1、xx律師（北京）事務所 法律盡職調查文件清單PAGE 第 PAGE 11頁 共 NUMPAGES 11頁法律盡職調查文件清單致：*天下信息科技有限公司*律師（北京）事務所（以下簡稱“本所”）接受北京合眾思壯科技股份有限公司的委托，指派律師對其目標收購方*天下信息科技有限公司（以下簡稱“*”、“貴公司”）進行法律盡職調查。以下是一份關于本次法律盡職調查的初步文件清單，藉以向貴公司索取文件，供律師事務所審閱。請收集提供列示于下列各類別中貴公司適用的文件并全部加蓋貴公司的公章提供給本所。注：請貴公司以*作為填寫主體并代表其附屬公司、分支機構以及其他相關單位、關聯(lián)單位回答下列問題及提供有關文件并對貴公

2、司書面提供給我們的全部資料的真實、完整；本清單中的相關單位包括但不限于與貴公司有股權、業(yè)務合作、高管兼職等關系的其他單位，而無論其名稱是否有“*”，更無論其住所是否在北京；相關單位的清單請貴公司按照下列對公司的要求對適用的部分單獨整理；填寫及提供資料說明：如有關問題或文件請求對貴公司確不適用，請在“不適用”欄中注明；如未能提供適用欄目的相關文件，請在備注欄明確注明未能提供之理由；貴公司在提供下述材料時，應保證文件的真實、完整、有效性，并由貴公司或者相關單位在文件上加蓋公章以資證明；下述文件如能按照各部分需要分別列出，將不勝感謝，如有重復，請?zhí)峁┮环菁纯桑ζ溆嗖糠肿鞒鱿鄳脑f明；在復印資

3、料過程中，字跡必須清晰；除非本所特別明示外，應提供的復印資料包括該資料的全部內容，即包括自首頁至末頁的全部，不要少印、漏??；如有其他貴公司認為對本次法律盡職調查結果有重要影響的文件或資料，煩請一并提供或向我們進行補充說明。 說明：以下貴公司需提供的資料同樣適用貴公司的子公司、分公司、關聯(lián)公司或其他應納入本次法律盡職調查報告范圍的公司，相關資料請參考提示貴公司需提供資料的各項內容，如不適用請標注，如另有其他重要資料煩請一并提供。文件名稱已提供（注明提供日期）現(xiàn)提供待提供不適用備注1. 公司成立文件自貴公司及關聯(lián)公司成立以來全部的工商機關的檔案資料復印件（需加蓋工商檔案查詢章）貴公司及關聯(lián)公司成立

4、至今所有曾經(jīng)有效之營業(yè)執(zhí)照正副本（最新的需經(jīng)過2011年工商年檢）貴公司及關聯(lián)公司現(xiàn)行有效的公司章程貴公司及關聯(lián)公司的組織結構代碼證貴公司及關聯(lián)公司的稅務登記證貴公司的成立時的出資協(xié)議、股東協(xié)議、發(fā)起人協(xié)議等（如有）貴公司設立時政府批準文件（如需經(jīng)政府批準）國家有關部門給予貴公司之任何形式的補貼或優(yōu)惠政策的批文（如有）貴公司的銀行開戶資料2. 貴公司的業(yè)務貴公司及關聯(lián)公司經(jīng)營范圍涉及的許可經(jīng)營性證照（如有業(yè)務需要政府許可）貴公司及關聯(lián)公司近三年的審計報告貴公司及關聯(lián)公司主要服務內容的介紹（如服務內容接近請?zhí)岢鼍唧w服務內容、客戶及服務區(qū)域、范圍）貴公司及關聯(lián)公司成立以來發(fā)生的重大訴訟或仲裁情況3

5、. 借貸/融資現(xiàn)時有效之所有人民幣或外幣貸款合同，并提供最新還款詳情現(xiàn)時有效之擔保、抵押及保證文件，并提供最新詳情其他借貸/融資文件公司訂立之任何賠償文件或因糾紛簽署的其他文件4房地產4.1 請?zhí)峁┮环萸鍐?，列出貴公司（如有子公司） （1） 擁有的全部物業(yè)，及 （2） 公司占用或使用的其它物業(yè)詳情 4.2 國有土地使用證4.3 土地（房產）抵押的他項權利證明（如有抵押）4.4 取得土地價款已支付之支付憑證4.5 房屋所有權證（或房地產權證）4.6 土地使用權出讓合同（含附件、紅線圖）（自建廠房、辦工用房或其他房產時適用）4.7 建設用地規(guī)劃許可證（含附件、紅線圖）4.8 建設工程規(guī)劃許可證（含

6、附件、紅線圖）4.9 建設用地批準書4.10 開工許可證4.11 工程竣工許可證4.12 物業(yè)抵押合同（如有）5. 房地產（租入或租出物業(yè)文件）5.1 請?zhí)峁┮环萸鍐危谐鲑F公司租入或租出物業(yè)文件5.2房產（土地）租賃合同租賃合同之政府登記證明（如：房屋租賃備案登記）業(yè)主之租賃許可證（如有）5.4 業(yè)主合法用用房地土地的憑證6. 訴訟貴公司過去三年內包括公司及其任何董事、監(jiān)事或高級管理人員涉及之訴訟（含民事和刑事）、仲裁，并詳列以下資料：（1）訴訟或仲裁機構名稱（2）提出訴訟或仲裁的日期（3）訴訟或仲裁的主要當事人和代理人（4）提供訴訟或仲裁的原因和依據(jù)（5）請求何種賠償數(shù)額或處罰（6）判決書

7、或裁決書的復印件，并說明該公司是否仍有任何尚未履行的責任（7）其他有關事項7. 勞動人事 貴公司主要股東（持股5%以上）、董事長、董事、監(jiān)事、高級管理人員持有或開辦其他公司的基本情況說明（持股比例、設立時間、公司住址及主要經(jīng)營業(yè)務） 公司董事、監(jiān)事及高級管理人員的基本資料（教育背景、工作經(jīng)歷）及兼職情況 公司與公司勞動者簽訂的勞動合同范本 公司最近三年董事、監(jiān)事及高級管理人員的變化情況未變化 員工手冊 社會保險登記以及社會保險（包括醫(yī)療保險、退休保險、失業(yè)保險等）繳納資料 外籍員工勞動許可證與居留證（如有） 任何有關勞動爭議的文件（包含勞動仲裁、訴訟調解等 全部文件） 員工培訓計劃及保密協(xié)議（

8、如有應說明是否體現(xiàn)在勞動合同中）8. 稅務 貴公司及相關單位過去三年適用的主要稅種及稅率 貴公司過去三年的年度稅務報表、納稅申報表 貴公司有關納稅義務或免稅的稅務機關批復，并說明現(xiàn)時稅收優(yōu)惠實際或可能產生之變化 股權轉讓的個人所得稅及完稅情況的說明（如有） 有關投資獎勵（退稅）的政府批復（如有） 貴公司主要稅種數(shù)額及支付憑證及納稅申請表 9. 財務會計報表最近三年經(jīng)審計的貴公司會計報告，包括：（1）最近三年資產負債表（2）最近三年利潤表（3）最近三年利潤分配表10. 重大服務合同10.1以下涉及相關單位（無論作為提供方抑或接受方）的合同或文件副本：（1）任何與大學、研究所、高等院校、政府部門、

9、醫(yī)院、競爭對手、管理機構或行業(yè)團體訂立的合作協(xié)議（2）一般/標準服務、或提供有關服務的合作或協(xié)議（3）主要/長期服務、培訓協(xié)議（4）租購、租賃、信貸或其他協(xié)議（在前述項下已提供者除外）（5）長期（超過6個月）或有重大標的（30萬以上的）、重大責任的合約或戰(zhàn)略合作協(xié)議（6）最近三年內，并非在其日常業(yè)務營運中訂立的、而屬重大/關鍵性的協(xié)議（7）其他重大合同11. 知識產權（包括正在申請登記、已登記或申請不獲接納的知識產權有關之文件）（如有）11.1 商標、專利、實用新型、外觀設計等11.2 與公司開展相關培訓、服務業(yè)務有有關的著作權12.環(huán)保（如適用）13.貴公司的關聯(lián)方及關聯(lián)關系13.1 關聯(lián)方

10、情況說明（其應包括但不限于關聯(lián)方名稱、關聯(lián)關系的基礎、關聯(lián)交易情況）關于關聯(lián)方的范圍確認如下：（1）控股股東、實際控制人；（2）持股5%以上股東；（3）公司控制（股權比例超過51%）的其他公司；（4）公司參股（股權比例在20%以上）的其他公司；（5）公司董事、監(jiān)事、高管人員及其家庭成員（上述人員之父母、配偶、兄弟姐妹、年滿18周歲的子女、配偶的父母、子女的配偶、配偶的兄弟姐妹、兄弟姐妹的配偶）；（6）實際控制人及5%以上的股東所直接或間接控制的企業(yè)；（7）公司董事、監(jiān)事、高管人員及其家庭成員所直接或間接控制的公司。13.2 關聯(lián)方之營業(yè)執(zhí)照正文及副本13.3 關聯(lián)方之公司最新章程13.4 關聯(lián)方之最近一次驗資報告；13.5 貴公司與關聯(lián)方近三年的所有關聯(lián)交易資料（如有）。關聯(lián)交易指以合同或非合同形式表現(xiàn)出來的任何與關聯(lián)人之間發(fā)生的現(xiàn)金、資源或者債權債務的轉移。包括但不限于：購銷合同、購買或銷售除商品以外的其他資產、提供或者接受勞務、代理、租賃、提供資金（包括以現(xiàn)金或實物形式）、擔保、管理方面的合同、研究與開發(fā)項目的轉移、許可協(xié)議、贈與、債務重組、非貨幣性交易、關聯(lián)雙方共同投資。14. 貴公司的規(guī)范運作14.1 成立至今的董事會、監(jiān)事會