1、泓域/大豆?jié)饪s蛋白公司董事大豆?jié)饪s蛋白公司董事目錄 TOC o 1-3 h z u HYPERLINK l _Toc113310524 一、 產(chǎn)業(yè)環(huán)境分析 PAGEREF _Toc113310524 h 3 HYPERLINK l _Toc113310525 二、 行業(yè)下游需求及市場規(guī)模 PAGEREF _Toc113310525 h 3 HYPERLINK l _Toc113310526 三、 必要性分析 PAGEREF _Toc113310526 h 10 HYPERLINK l _Toc113310527 四、 董事及其類別 PAGEREF _Toc113310527 h 11 HYPE

2、RLINK l _Toc113310528 五、 董事的提名、選舉、任免與任期 PAGEREF _Toc113310528 h 13 HYPERLINK l _Toc113310529 六、 董事會會議 PAGEREF _Toc113310529 h 14 HYPERLINK l _Toc113310530 七、 董事會及董事會模式 PAGEREF _Toc113310530 h 18 HYPERLINK l _Toc113310531 八、 獨(dú)立董事的特征 PAGEREF _Toc113310531 h 24 HYPERLINK l _Toc113310532 九、 完善我國上市公司獨(dú)立董事

3、制度 PAGEREF _Toc113310532 h 25 HYPERLINK l _Toc113310533 十、 公司簡介 PAGEREF _Toc113310533 h 30 HYPERLINK l _Toc113310534 公司合并資產(chǎn)負(fù)債表主要數(shù)據(jù) PAGEREF _Toc113310534 h 32 HYPERLINK l _Toc113310535 公司合并利潤表主要數(shù)據(jù) PAGEREF _Toc113310535 h 32 HYPERLINK l _Toc113310536 十一、 發(fā)展規(guī)劃分析 PAGEREF _Toc113310536 h 32 HYPERLINK l _

4、Toc113310537 十二、 人力資源配置分析 PAGEREF _Toc113310537 h 36 HYPERLINK l _Toc113310538 勞動定員一覽表 PAGEREF _Toc113310538 h 37 HYPERLINK l _Toc113310539 十三、 項(xiàng)目風(fēng)險分析 PAGEREF _Toc113310539 h 38 HYPERLINK l _Toc113310540 十四、 項(xiàng)目風(fēng)險對策 PAGEREF _Toc113310540 h 40 HYPERLINK l _Toc113310541 十五、 法人治理 PAGEREF _Toc113310541 h

5、 42產(chǎn)業(yè)環(huán)境分析必須認(rèn)清形勢，增強(qiáng)憂患意識，強(qiáng)化底線思維，保持戰(zhàn)略定力，自覺遵循經(jīng)濟(jì)規(guī)律、自然規(guī)律和社會規(guī)律，緊緊抓住戰(zhàn)略機(jī)遇期，積極主動適應(yīng)經(jīng)濟(jì)發(fā)展新常態(tài)，堅持問題導(dǎo)向，以堅強(qiáng)毅力和攻堅克難的勇氣，切實(shí)解決突出矛盾和問題，把遼寧老工業(yè)基地振興發(fā)展大業(yè)推向前進(jìn)。行業(yè)下游需求及市場規(guī)模世界食品科技經(jīng)歷了以滿足量的需要為主要特征的食品安全保障階段后，進(jìn)入以滿足質(zhì)的需要為主要特征的營養(yǎng)健康食品制造新時代。根據(jù)中國居民膳食指南（2016年），居民每天膳食應(yīng)包括谷薯類、蔬菜水果類、畜禽魚蛋奶類、大豆堅果類等，奶類、大豆等是居民平衡膳食和保證健康的剛需產(chǎn)品。同時，國民營養(yǎng)計劃（20172030年）指出，

6、要發(fā)展食物營養(yǎng)健康產(chǎn)業(yè)，針對不同人群的健康需求，著力發(fā)展保健食品、營養(yǎng)強(qiáng)化食品等新型營養(yǎng)健康食品。大豆蛋白兼具經(jīng)濟(jì)性和營養(yǎng)性，在食品加工中，大豆蛋白既可單獨(dú)制成素食休閑食品，又可作為食品添加物，提高食品營養(yǎng)價值的同時，利用其顯著的保水保油性、乳化性、彈性和粘結(jié)性、起泡性等功能特性，改善食品結(jié)構(gòu)和物理形態(tài)，提升產(chǎn)品口感，同時還可按消費(fèi)者口味進(jìn)行調(diào)節(jié)、根據(jù)不同的消費(fèi)人群進(jìn)行營養(yǎng)成分強(qiáng)化，可廣泛應(yīng)用于肉制品及仿肉制品、休閑食品及速食食品、營養(yǎng)保健制品和蛋白飲料等領(lǐng)域，覆蓋了居民日常的剛需食品和消費(fèi)升級所需的休閑及保健食品。1、肉制品及仿肉制品肉制品加工是大豆蛋白的傳統(tǒng)應(yīng)用領(lǐng)域，也是當(dāng)前大豆蛋白消費(fèi)量

7、最大的應(yīng)用領(lǐng)域，在火腿腸、香腸、肉餅、肉松、罐頭、牛排等肉制品及魚丸、蝦丸等火鍋用速凍制品加工中應(yīng)用廣泛。大豆蛋白應(yīng)用于肉制品，既可作為非功能性添加物代替部分肉制品，提高肉制品蛋白含量，又可以作為功能性添加物，提高肉制品保鮮、保水能力，同時增加肉制品風(fēng)味。我國是肉制品生產(chǎn)大國，但人均肉類占有量仍與世界平均水平的近100公斤具有較大差距，肉類消費(fèi)尚存較大增長空間，我國肉制品加工行業(yè)生產(chǎn)規(guī)模的持續(xù)增長，也帶動了肉制品加工領(lǐng)域?qū)Υ蠖沟鞍椎某掷m(xù)需求。大豆蛋白廣泛應(yīng)用于魚豆腐、魚丸、蝦丸、牛肉丸等火鍋用速凍制品中，主要是利用其良好的凝膠性和吸水保油性能，在改善口感的同時降低20%以上的肉類使用，顯著降低

8、產(chǎn)品生產(chǎn)成本。近年來我國火鍋市場保持穩(wěn)定增長，帶動了相關(guān)領(lǐng)域大豆蛋白市場需求的同步增長。此外，近年來，肉制品加工企業(yè)不斷開發(fā)新的產(chǎn)品形態(tài)，以進(jìn)一步提高肉制品風(fēng)味和營養(yǎng)價值，適應(yīng)食品消費(fèi)升級趨勢，刺激更多肉制品消費(fèi)需求，低溫肉制品、冷鮮肉及生鮮調(diào)理品、休閑肉制品等產(chǎn)品形態(tài)高速增長，進(jìn)一步提高了肉制品整體市場空間，刺激了肉制品加工領(lǐng)域?qū)Υ蠖沟鞍椎男枨?。仿肉制品以纖維結(jié)構(gòu)設(shè)計，最大程度擬合了傳統(tǒng)肉類感官、風(fēng)味和口感，又因植物性仿肉制品含有豐富的蛋白質(zhì)含量，提供人體所必須的氨基酸物質(zhì)，能夠成為良好的肉類替代品，且相較于傳統(tǒng)肉制品，植物性仿肉制品不含膽固醇，脂肪含量更低，能夠滿足消費(fèi)者對于健康飲食理念的

9、追求。據(jù)聯(lián)合國預(yù)測，2050年世界人口將達(dá)98億左右，城市化率將由2018年的55增長到68，人口增長及經(jīng)濟(jì)發(fā)展加速了蛋白攝入需求總量的增加，疊加健康飲食理念不斷深入人心，肉類替代品市場相應(yīng)迎來高速發(fā)展階段。植物肉作為肉類替代品的重要構(gòu)成，不僅具有零膽固醇、低脂肪等健康優(yōu)勢，還具有與肉類媲美的蛋白質(zhì)含量和風(fēng)味，可滿足綠色健康消費(fèi)理念，作為農(nóng)產(chǎn)品產(chǎn)業(yè)鏈的進(jìn)一步延伸與升級，未來或?qū)⑹侨忸愄娲犯拍钪邪l(fā)展最快的細(xì)分領(lǐng)域。根據(jù)MarketsandMarkets研究報告，2019年全球植物肉的市場規(guī)模約為121億美元，到2025年將達(dá)到279億美元。目前我國植物肉市場尚處發(fā)展初期，但隨著我國居民肉類消費(fèi)

10、的增加，植物肉可在一定程度上填補(bǔ)中國未來肉類需求缺口，同時健康飲食理念帶來的肉類替代需求也將助推植物性食品在中國迎來風(fēng)口。植物肉多以大豆蛋白為原材料，單位植物肉對大豆蛋白需求遠(yuǎn)高于肉制品加工需求，未來將有望成為大豆蛋白應(yīng)用增長最快的領(lǐng)域，成為大豆蛋白行業(yè)持續(xù)增長的重要驅(qū)動。2、休閑食品及素食食品大豆蛋白優(yōu)異的保水性、乳化性、彈性、起泡性和粘結(jié)性等性能，可廣泛應(yīng)用于調(diào)味面制食品（辣條、面筋等）、蛋糕、餅干、面包及冰淇淋等休閑食品加工制作中，亦可作為豆制品類素食食品的主要材料。其中，大豆蛋白用于調(diào)味面制食品中，主要是增強(qiáng)其彈性、韌性，提高制品可塑性，同時提高其營養(yǎng)價值；用于蛋糕、餅干中，可增強(qiáng)乳化

11、體系穩(wěn)定性，確保脂肪分散均衡，改善產(chǎn)品質(zhì)構(gòu)特性，延長保鮮期及壽命；用于面包中，可提高彈性和吸水率，增加面包體積、改善表皮色澤、延長貨架壽命；用于冰淇淋中，可以改善冰淇淋乳化性質(zhì)、推遲乳糖結(jié)晶。同時，大豆蛋白是素肉松、素牛排等豆制品類素食食品的主要原料。休閑食品作為人們在正餐之余、閑暇時所吃的食品，是居民生活水平迅速提升、生活節(jié)奏不斷加快的過程中增長迅速的消費(fèi)品類，其具有消費(fèi)頻次高、消費(fèi)場景廣、伴隨程度強(qiáng)、產(chǎn)品譜系廣、消費(fèi)群體多樣等特點(diǎn)，與品質(zhì)化、個性化、細(xì)分化的消費(fèi)升級趨勢契合度較高，全球休閑食品市場因此保持了較快的增長。根據(jù)Frost&Sullivan統(tǒng)計數(shù)據(jù)，2016-2022年，我國休閑

12、食品市場銷售額從8,224億元增長到15,204億元，年均復(fù)合增長率達(dá)到10.78%。我國休閑食品雖然已形成較大市場規(guī)模，但在消費(fèi)規(guī)模和整體附加值上仍有著較大的發(fā)展空間。據(jù)Euromonitor數(shù)據(jù)，2015年中國休閑食品人均消費(fèi)量為2.15千克，與日本、英國和美國的人均消費(fèi)5.63千克、9.53千克和13.03千克相比差距較大，我國休閑食品市場仍有著較大的提升空間。在健康飲食理念日益深入人心的背景下，千葉豆腐、素雞、素漢堡、素?zé)峁贰⑺夭棂Z、素牛排、素肉松等素食食品以其獨(dú)特的風(fēng)味，零膽固醇、低脂肪的健康優(yōu)勢和豐富的蛋白質(zhì)含量持續(xù)得到素食主義者認(rèn)可和越來越多非素食主義者的青睞，如周黑鴨推出的手撕

13、素肉系列產(chǎn)品，其在產(chǎn)品包裝上醒目標(biāo)注大豆蛋白類產(chǎn)品，受到了消費(fèi)者的熱捧。根據(jù)Statista數(shù)據(jù)，預(yù)計中國將成為2015年至2020年素食產(chǎn)品增長最快的市場，增長率為17.2，除我國外，阿拉伯聯(lián)合酋長國、澳大利亞等國家素食食品增長率也達(dá)10%左右。未來伴隨著居民整體消費(fèi)結(jié)構(gòu)的不斷升級，休閑食品和素食食品市場將持續(xù)發(fā)展，同時伴隨大豆蛋白在休閑和素食食品領(lǐng)域應(yīng)用邊界的不斷擴(kuò)展，大豆蛋白在該領(lǐng)域內(nèi)需求亦將保持同步持續(xù)增長，休閑食品和素食食品領(lǐng)域?qū)⒊蔀榇蠖沟鞍鬃罹呋盍Φ膽?yīng)用領(lǐng)域。3、營養(yǎng)保健制品大豆蛋白應(yīng)用于營養(yǎng)保健制品領(lǐng)域，主要是基于其蛋白質(zhì)含量豐富的營養(yǎng)價值而廣泛用于蛋白粉、營養(yǎng)棒等運(yùn)動營養(yǎng)制品領(lǐng)

14、域，其中主要為蛋白粉。蛋白粉一般采用提純的大豆蛋白、酪蛋白、乳清蛋白、豌豆蛋白等一種或幾種蛋白復(fù)合加工而成，其蛋白質(zhì)含量較高，能夠有效補(bǔ)充人體氨基酸需求，并具有增強(qiáng)免疫力的保健功能。近年來，隨著我國居民對西方運(yùn)動方式認(rèn)可度的提升和健身、運(yùn)動風(fēng)潮的興起，人們對于運(yùn)動營養(yǎng)功能保健品的需求也在同步增加，蛋白粉受到越來越多的認(rèn)可和青睞。蛋白粉在運(yùn)動營養(yǎng)產(chǎn)品中市場份額占比可達(dá)90%以上，運(yùn)動營養(yǎng)產(chǎn)品的市場規(guī)模基本可代表蛋白粉的市場規(guī)模。據(jù)Euromonitor數(shù)據(jù)，近年來運(yùn)動營養(yǎng)品市場呈現(xiàn)出較高的增長態(tài)勢，2018年我國運(yùn)動營養(yǎng)市場規(guī)模達(dá)19.30億元，同比增長35.9%，但相較于美國營養(yǎng)保健品市場，中

15、國運(yùn)動營養(yǎng)類保健品仍然占比偏低、規(guī)模偏小，提升空間較大，預(yù)計未來五年，中國運(yùn)動營養(yǎng)類保健品年均復(fù)合增長率仍可達(dá)到24%，遠(yuǎn)高于全球運(yùn)動營養(yǎng)行業(yè)11%的增長水平。出于攝取低脂肪、低膽固醇的優(yōu)質(zhì)完全蛋白質(zhì)訴求，大豆蛋白在蛋白粉中的應(yīng)用比例不斷提高，營養(yǎng)制品領(lǐng)域?qū)Υ蠖沟鞍仔枨笤谌蚍€(wěn)定增長的同時，在中國市場將呈高速增長態(tài)勢。4、含乳飲料和植物蛋白飲料大豆蛋白應(yīng)用于含乳飲料和植物蛋白飲料，包括液體飲料和沖調(diào)飲料，主要是利用其優(yōu)異的乳化性，提高制品乳化體系穩(wěn)定性，同時作為營養(yǎng)強(qiáng)化劑，進(jìn)一步提高含乳飲料和植物蛋白飲料營養(yǎng)價值，如在花生乳、杏仁乳及核桃乳等其他植物蛋白飲料中適量添加大豆蛋白，可使其營養(yǎng)配比更

16、為均衡。含乳飲料和植物蛋白飲料具有營養(yǎng)、健康、口感清新、口味多樣等優(yōu)點(diǎn)，日益受到消費(fèi)者的認(rèn)可。以我國為例，2012年以來，我國含乳飲料和植物蛋白飲料行業(yè)的整體增速遠(yuǎn)高于飲料行業(yè)增速，正在逐步搶占傳統(tǒng)飲料市場份額。在FBIF2020食品飲料創(chuàng)新論壇上，天貓產(chǎn)品創(chuàng)新中心（TMIC）發(fā)布的2020年植物蛋白飲料創(chuàng)新趨勢白皮書顯示：2020年天貓線上植物蛋白飲料市場增速高達(dá)800%，植物蛋白飲料在飲料市場中成長貢獻(xiàn)15.5%，排名第三，成為驅(qū)動飲料市場增長的高速引擎。未來隨著人們健康意識的不斷提高，碳酸飲料占比將繼續(xù)減少，而含乳飲料和植物蛋白飲料增速迅猛，是最可能取代碳酸飲料退出的市場份額的細(xì)分品類，

17、該領(lǐng)域大豆蛋白需求未來將保持穩(wěn)定增長。必要性分析1、現(xiàn)有產(chǎn)能已無法滿足公司業(yè)務(wù)發(fā)展需求作為行業(yè)的領(lǐng)先企業(yè)，公司已建立良好的品牌形象和較高的市場知名度，產(chǎn)品銷售形勢良好，產(chǎn)銷率超過 100%。預(yù)計未來幾年公司的銷售規(guī)模仍將保持快速增長。隨著業(yè)務(wù)發(fā)展，公司現(xiàn)有廠房、設(shè)備資源已不能滿足不斷增長的市場需求。公司通過優(yōu)化生產(chǎn)流程、強(qiáng)化管理等手段，不斷挖掘產(chǎn)能潛力，但仍難以從根本上緩解產(chǎn)能不足問題。通過本次項(xiàng)目的建設(shè)，公司將有效克服產(chǎn)能不足對公司發(fā)展的制約，為公司把握市場機(jī)遇奠定基礎(chǔ)。2、公司產(chǎn)品結(jié)構(gòu)升級的需要隨著制造業(yè)智能化、自動化產(chǎn)業(yè)升級，公司產(chǎn)品的性能也需要不斷優(yōu)化升級。公司只有以技術(shù)創(chuàng)新和市場開發(fā)

18、為驅(qū)動，不斷研發(fā)新產(chǎn)品，提升產(chǎn)品精密化程度，將產(chǎn)品質(zhì)量水平提升到同類產(chǎn)品的領(lǐng)先水準(zhǔn)，提高生產(chǎn)的靈活性和適應(yīng)性，契合關(guān)鍵零部件國產(chǎn)化的需求，才能在與國外企業(yè)的競爭中獲得優(yōu)勢，保持公司在領(lǐng)域的國內(nèi)領(lǐng)先地位。董事及其類別（一）董事董事就是董事會的成員，是由股東大會選舉產(chǎn)生的。由于公司并無實(shí)際的形態(tài)，其事務(wù)必須由某些具有實(shí)際權(quán)力和權(quán)威的人代表公司進(jìn)行管理，這些人被稱為“董事”。董事是公司治理的主要力量，對內(nèi)管理公司事務(wù)，對外代表公司進(jìn)行經(jīng)濟(jì)活動。不僅自然人可以擔(dān)任公司董事，法人也可以擔(dān)任公司董事。但是在法人擔(dān)任公司董事時，需要指定一名符合條件的自然人作為其法定代表，即為董事長。董事具有以下權(quán)利：業(yè)務(wù)執(zhí)

19、行權(quán)，即對日常事務(wù)的業(yè)務(wù)執(zhí)行權(quán)與重大事項(xiàng)的具體業(yè)務(wù)的執(zhí)行權(quán)；出席董事會和股東大會并對決議事項(xiàng)投票表示贊成或反對的權(quán)利；在特殊情況下代表公司的權(quán)利，主要有代表公司向政府主管機(jī)關(guān)申請設(shè)立、修改公司章程，發(fā)行新股，發(fā)行公司債券，變更、合并以及解散等各項(xiàng)登記的權(quán)利；依照公司章程獲取報酬津貼的權(quán)利。董事具有以下義務(wù)：謹(jǐn)慎和忠實(shí)義務(wù)。董事應(yīng)具有謹(jǐn)慎和善良的品質(zhì)，能夠盡最大努力來履行自己的義務(wù)，并必須能夠保守本公司的商業(yè)秘密，如果這方面出現(xiàn)失職行為必須承擔(dān)責(zé)任。對公司承擔(dān)不得逾越權(quán)限的義務(wù)。董事應(yīng)當(dāng)對董事會的決議承擔(dān)責(zé)任，董事會的決議違反法律、行政法規(guī)或者公司章程，致使公司遭受嚴(yán)重?fù)p失時，參與決議的董事對公

20、司負(fù)賠償責(zé)任。競業(yè)禁止義務(wù)。董事不得自營或者為他人經(jīng)營與其任職公司同類的經(jīng)營活動。（二）董事的類別根據(jù)董事的來源和獨(dú)立性，可以把董事劃分為內(nèi)部董事和外部董事。內(nèi)部董事是相對于外部董事而言的，一般是指出任公司董事的是本企業(yè)的職工或管理人員。而在外部董事當(dāng)中，也可能有與本企業(yè)的員工有著某種關(guān)系（如親戚關(guān)系）或者與本企業(yè)有著經(jīng)濟(jì)利益關(guān)系的董事，所以外部董事又可以劃分為非執(zhí)行董事和獨(dú)立董事。1、內(nèi)部董事內(nèi)部董事也稱作執(zhí)行董事，一般指現(xiàn)任公司的管理人員或雇員以及關(guān)聯(lián)方經(jīng)濟(jì)實(shí)體的管理人員或雇員。他們既是公司的雇員，也可以是與本企業(yè)有著經(jīng)濟(jì)關(guān)聯(lián)的企業(yè)的員工，如母公司的總經(jīng)理出任子公司的董事。出席董事會是內(nèi)部

21、董事的義務(wù)，他們一般不能領(lǐng)取作為董事的薪金。由于內(nèi)部董事是公司的內(nèi)部員工，所以他們在公司治理結(jié)構(gòu)中的監(jiān)督作用有限。2、非執(zhí)行董事非執(zhí)行董事也叫灰色董事，或者非獨(dú)立非執(zhí)行董事，指與本公司或管理層有著個人關(guān)系的或者經(jīng)濟(jì)利益聯(lián)系的外部董事?；疑驴梢允菆?zhí)行董事的家庭成員、代表公司的律師、長期的咨詢顧問、與公司具有密切的融資關(guān)系的投資者或商業(yè)銀行家，或者其他來自與本公司發(fā)生真實(shí)商業(yè)交易的公司的人?；疑驴赡苡纱矶?、專家董事等構(gòu)成，目前這種由非執(zhí)行董事為多數(shù)的董事會是我國上市公司董事會組成的一種主要表現(xiàn)形式，但是這種形式的董事會的監(jiān)督作用依然有限，對它所發(fā)揮的作用仍需做出鑒別。3、獨(dú)立董事獨(dú)立董

22、事又稱獨(dú)立非執(zhí)行董事，是指獨(dú)立于管理層，與公司沒有任何可能嚴(yán)重影響其做出獨(dú)立判斷關(guān)系的董事。非執(zhí)行董事可區(qū)分為獨(dú)立非執(zhí)行董事（即獨(dú)立董事）和非獨(dú)立非執(zhí)行董事（即灰色董事）。獨(dú)立董事的獨(dú)立性一般體現(xiàn)在三個方面：與公司不存在任何雇傭關(guān)系；與公司不存在任何交易關(guān)系；與公司高層職員不存在親屬關(guān)系。董事的提名、選舉、任免與任期（一）董事的提名與選舉董事是由股東大會選舉產(chǎn)生的。我國公司法第三十八條第二款規(guī)定，股東會有選舉和更換非由職工代表擔(dān)任的董事、監(jiān)事的權(quán)利。在提名與選舉董事的時候應(yīng)該考慮以下幾個問題：首先，董事應(yīng)該是成年人。其次，要考慮董事的管理背景，董事畢竟是管理職位，擁有豐富管理背景的人更適合擔(dān)任

23、董事職位。最后，要考慮董事的知識結(jié)構(gòu)，在知識經(jīng)濟(jì)時代，董事的知識結(jié)構(gòu)顯得特別重要，根據(jù)行業(yè)的性質(zhì)選擇更加專業(yè)的董事能對公司的重大決策起到關(guān)鍵的作用。（二）董事的任免董事一般由股東會任免，當(dāng)董事會中需要有職工代表時，作為職工代表的董事應(yīng)由職工通過民主選舉的方式產(chǎn)生。對此，我國公司法第四十五條規(guī)定：兩個以上的國有企業(yè)或者兩個以上的其他國有投資主體設(shè)立的有限責(zé)任公司，其董事會成員中應(yīng)當(dāng)有公司職工代表；其他有限責(zé)任公司董事會成員中可以有公司職工代表。董事會中的職工代表由公司職工通過職工代表大會、職工大會或者其他形式民主選舉產(chǎn)生。董事會設(shè)立董事長一人，可以設(shè)副董事長一人。董事長、副董事長的產(chǎn)生辦法由公司

24、章程規(guī)定。（三）董事的任期我國公司法第四十六條規(guī)定：董事任期由公司章程規(guī)定，但每屆任期不得超過三年。董事任期屆滿，連選可以連任。董事任期屆滿未及時改選，或者董事在任期內(nèi)辭職導(dǎo)致董事會成員低于法定人數(shù)的，在改選出的董事就任前，原董事仍應(yīng)當(dāng)依照法律、行政法規(guī)和公司章程的規(guī)定，履行董事職務(wù)。董事會會議董事會以會議體的方式行使權(quán)力，會議質(zhì)量是企業(yè)管理和公司治理中非常具體、關(guān)鍵的問題。有效的董事會會議需要會前做好充分準(zhǔn)備，會中遵循必要的程序，會后確保董事會的決議能夠得到切實(shí)的貫徹執(zhí)行。1、董事會會議的種類可以將董事會的會議分為四種類型：首次會議、例行會議、臨時會議和特別會議。首次會議就是每年年度股東大會

25、開完之后的第一次董事會會議。國際規(guī)范做法都是每年股東大會上要選舉一次董事，即使實(shí)際并沒有撤換，也要履行一下這個程序。這樣每年度的首次會議就具有一種“新一屆”董事會亮相的象征性意義。中國公司普遍實(shí)行三年一屆的董事會選舉制度，會議按第幾屆第幾次會議的順序，淡化了每年度首次會議的意義。例行會議就是董事會按著事先確定好的時間按時舉行的會議。首次會議上就應(yīng)該確定下來董事會例行會議的時間，比如每個月第幾個星期的星期幾。這樣做能夠有效地提高董事會的董事出席率，也能確保董事會對公司事務(wù)的持續(xù)關(guān)注和監(jiān)控。在每次董事會例行會議結(jié)束時，董事長或董事會秘書，要確認(rèn)下次董事會例行會議的時間和地點(diǎn)。臨時會議是在例行會議之

26、間，出現(xiàn)緊急和重大情況、需要董事會做出有關(guān)決策時召開的董事會會議。建立起一套董事會的例行會議制度，也許是很多中國公司董事會實(shí)際運(yùn)作到位的一個有效辦法。并不是一定要有重大決策做時才需要召開董事會會議。董事會的特別會議或者說是“非正式會議”、“務(wù)虛會”、“戰(zhàn)略溝通與研討會”等，與前三種董事會會議不同，它的目的不是要做出具體的決策，也不是要對公司運(yùn)營保持持續(xù)監(jiān)控，而是提高董事會戰(zhàn)略能力，加強(qiáng)董事會與管理層的聯(lián)系等。這種會議很多公司治理專家都用不同的名稱提出過，一年或者兩年一次，一定不能在公司總部等正式場合召開，可以擴(kuò)大范圍，邀請一些非董事會成員的公司高管參加，也可以請外部專家作為會議引導(dǎo)者，提升這類

27、會議的“溝通”和“研討”水準(zhǔn)。2、董事會的會議頻率與有效性一個不能定期召開會議的董事會，處于不能履行其對股東和公司所負(fù)職責(zé)的危險之中。董事們不能定期會面，其自身也會遭遇來自法律或者股東訴訟方面的沒有履行董事職責(zé)的風(fēng)險。就正式的董事會會議來說，會議的頻率取決于公司的具體情況，其內(nèi)部和外部的事件和情況。有時可能需要天天開會，如發(fā)生標(biāo)購或被標(biāo)購情況時。即使在平靜期，可能也有一些需要召開董事會緊急會議處理的問題。國外優(yōu)秀公司一般每年召開10次左右的董事會會議。中國公司法規(guī)定每年至少召開兩次董事會會議。為了加強(qiáng)董事會的監(jiān)督和決策作用，作為一個規(guī)則，公司至少要每年召開4次董事會會議，即每個季度召開一次?？?/p>

28、以充分利用各種現(xiàn)代化的通訊手段，提高董事會的效率，加強(qiáng)董事之間、董事與公司之間的聯(lián)系。董事會的專業(yè)委員會會議相對較少一些，一年可能兩到三次，這也要取決于公司的具體情況。我國公司法有關(guān)董事會會議的規(guī)定：董事會每年度至少召開兩次會議，每次會議應(yīng)當(dāng)于會議召開10日以前通知全體董事和監(jiān)事。董事會會議應(yīng)由1/2以上的董事出席方可舉行，董事會做出決議必須經(jīng)全體董事的過半數(shù)通過。董事會會議表決實(shí)行一人一票。董事會會議應(yīng)由董事本人出席，董事因故不能出席可以書面委托其他董事代為出席董事會，委托書中應(yīng)載明授權(quán)范圍。3、董事會的會議資料為每次董事會會議準(zhǔn)備文件會有所不同，這取決于公司及每次會議自身的具體情況。但有一

29、些基本的文件，是使董事們能夠在董事會中真正發(fā)揮作用所必需的。這些基本文件包括：會議議程表，一般由董事長準(zhǔn)備或批準(zhǔn)；上次會議的會議紀(jì)要，通常由董事會秘書提供；首席執(zhí)行官的業(yè)務(wù)運(yùn)營報告，給出一個自上次董事會會議以來影響公司業(yè)務(wù)的主要事件的概述；財務(wù)報告，提供直到最近的經(jīng)營損益表、現(xiàn)金流量表和融資情況；還應(yīng)該有一些由高級經(jīng)理層提供給董事會成員、支持會議議程中所列事項(xiàng)的書面報告。在董事會會議召開之前，要盡可能早地將有關(guān)議事項(xiàng)目和有關(guān)公司業(yè)務(wù)的一些重要信息和數(shù)據(jù)資料以書面形式發(fā)給董事。這樣可以給董事會成員以充分的通知和提醒，以保證他們能夠參會并且有足夠的時間為會議做準(zhǔn)備工作。通常情況下，一些專題和背景資

30、料也應(yīng)在董事會召開前幾天送發(fā)給董事會成員，使董事們對討論的問題有所準(zhǔn)備，以便縮短會議時間。在董事會會議召開之后，董事會應(yīng)當(dāng)對會議所議事項(xiàng)的決定做成會議記錄，出席會議的董事應(yīng)當(dāng)在會議記錄上簽名。董事會及董事會模式（一）董事會董事會是由股東大會選舉的董事組成的，它是代表公司行使其法財產(chǎn)權(quán)的會議體機(jī)關(guān)。董事會是公司法人的經(jīng)營決策和執(zhí)行業(yè)務(wù)的常設(shè)機(jī)構(gòu)，經(jīng)股東大會的授權(quán)能夠?qū)镜耐顿Y方向及其他重要問題作出戰(zhàn)略決策，董事會對股東大會負(fù)責(zé)。董事會在性質(zhì)上與股東大會不同，股東大會是公司最高權(quán)力機(jī)關(guān)，董事會是公司常設(shè)的決策機(jī)構(gòu)。董事會對作為行使法人財產(chǎn)權(quán)的機(jī)構(gòu)，其主要職責(zé)是對公司經(jīng)營進(jìn)行戰(zhàn)略決策以及對經(jīng)理人員

31、實(shí)施有效的監(jiān)督，因此，可以說董事會處于公司治理結(jié)構(gòu)中的核心地位，規(guī)范董事會的建設(shè)是規(guī)范公司治理結(jié)構(gòu)的中心環(huán)節(jié)。大型企業(yè)的董事會，因其決策職能涉及面寬、工作量大，常常需要在董事會下設(shè)立一些專門委員會，如執(zhí)行委員會、財務(wù)委員會、審計委員會、人事任免委員會、法律委員會等。（二）董事會模式由于各國的歷史文化、政治經(jīng)濟(jì)等因素的不同，各國的董事會模式也有所不同，概括起來大體可以分為三種模式：單層制的英美模式、雙層制的德國模式以及業(yè)務(wù)網(wǎng)絡(luò)制日本模式。1、單層制董事會單層制董事會即股東將經(jīng)營決策權(quán)和監(jiān)督權(quán)全部委托給董事會由董事會全權(quán)代理股東負(fù)責(zé)管理公司的經(jīng)營。單層結(jié)構(gòu)在外部市場監(jiān)督強(qiáng)而內(nèi)部監(jiān)督弱的情況下，開始

32、著手于董事會內(nèi)部執(zhí)行與監(jiān)督的分離。單層制董事會由執(zhí)行董事和獨(dú)立董事組成，這種董事會模式是股東導(dǎo)向型。美、英、加、澳大利亞和其他普通法國家一般采用這種模式。英美單層委員會制以經(jīng)營者控制為特征，高度依賴資本市場，主要通過外部治理實(shí)現(xiàn)對企業(yè)“制衡”所有權(quán)集中度較低，是一種以股東意志為主導(dǎo)的治理模式。其特點(diǎn)主要為：股東高度分散，以股票市場和經(jīng)理人市場為主導(dǎo)的外部控制機(jī)制高度發(fā)達(dá)。英美國家股東很少有積極性去監(jiān)督公司經(jīng)營管理，他們一般不長期持有某種股票，在所持有股份的公司業(yè)績不好時，投資者一般不干預(yù)公司運(yùn)轉(zhuǎn)，而是賣出該公司股票。因此，單個股東對公司的控制主要是通過證券市場，表現(xiàn)為“用腳投票”。在董事會內(nèi)部

33、設(shè)立不同的以獨(dú)立董事為主的職能委員會，以便協(xié)助董事會更好地進(jìn)行決策與監(jiān)督。英美公司治理結(jié)構(gòu)由股東大會、董事會及經(jīng)理層三者構(gòu)成。股東大會是公司最高權(quán)力機(jī)構(gòu)，董事會是公司決策和監(jiān)督機(jī)構(gòu)，擁有較大的權(quán)力，不單設(shè)監(jiān)事會。職能委員會的設(shè)置依公司的規(guī)模、性質(zhì)而有所差異，但是大部分英美公司中，多數(shù)公司都設(shè)置了下述的職能委員會如執(zhí)行委員會、審計委員會、提名委員會、報酬委員會、公共政策委員會等。從整體上看，董事會的委員結(jié)構(gòu)實(shí)現(xiàn)了業(yè)務(wù)的分立執(zhí)行與監(jiān)督，其獨(dú)特的結(jié)構(gòu)設(shè)計使董事會與外部治理相融合，并在以執(zhí)行職能為主的運(yùn)作中，保持一定的監(jiān)督上的獨(dú)立性。在眾多職能委員會中，審計委員會、薪酬委員會和提名委員會是最為基本和關(guān)

34、鍵的三個，分別對公司內(nèi)部的財務(wù)審計、高級經(jīng)理的薪酬組合，以及繼任董事的提名負(fù)責(zé)，其中提名委員會同時還包括對現(xiàn)有董事會的組成、結(jié)構(gòu)、成員資格進(jìn)行考察，以及進(jìn)行董事會的業(yè)績評價。需要強(qiáng)調(diào)一點(diǎn)的是，將董事會業(yè)績評價作為公司治理的持續(xù)驅(qū)動力，通過實(shí)施科學(xué)而全面的業(yè)績評估，能夠有效幫助董事會及時發(fā)現(xiàn)在履職能力和履職效果方面的薄弱環(huán)節(jié)，進(jìn)而協(xié)助董事會制定出富有針對性的改善計劃，實(shí)現(xiàn)董事會的持續(xù)優(yōu)化。20世紀(jì)80年代，隨著企業(yè)在業(yè)務(wù)和地域上的擴(kuò)張和企業(yè)之間競爭的加劇，企業(yè)經(jīng)營所面對的復(fù)雜性、動態(tài)性增加，傳統(tǒng)的董事會董事長總經(jīng)理模式把決策與執(zhí)行相分離，增加了管理層次，降低了企業(yè)的反應(yīng)速度，不適應(yīng)日益激烈競爭的

35、市場需要。這樣CEO制度應(yīng)運(yùn)而生，依附于董事會，負(fù)責(zé)公司戰(zhàn)略管理和日常經(jīng)營，美國大多數(shù)公司的董事長兼任CEO。采取了大量的措施來改進(jìn)董事會，如增加大量的外部人，特別是獨(dú)立董事，委員會主要由外部人組成，削弱董事會和CEO之間的權(quán)力。2、雙層董事會模式雙層董事會即股東將經(jīng)營決策權(quán)委托給執(zhí)行董事會（簡稱董事會），另設(shè)一個監(jiān)督董事會（簡稱監(jiān)事會）專門行使監(jiān)督職能。雙層制董事會一般來說由一個地位較高的董事會監(jiān)管一個代表相關(guān)利益者的執(zhí)行董事會。股東大會選舉監(jiān)事會，再由監(jiān)事會任命董事。監(jiān)事會對股東大會負(fù)責(zé)，董事會對監(jiān)事會負(fù)責(zé)。雙層結(jié)構(gòu)在外部市場監(jiān)督弱而內(nèi)部監(jiān)督分散化的情況下，開始致力于董事會和監(jiān)事會在監(jiān)督職

36、能方面的整合。這種董事會模式是社會導(dǎo)向型的，德國、奧地利、荷蘭和部分法國公司等均采用該模式。以德國為主的雙層董事會的特點(diǎn)：股東相對集中、穩(wěn)定。在雙層制董事會的典型國家一一德國，法人相互持股，商業(yè)銀行也可是公司的主要股東，股東監(jiān)控是主動和積極的。公司股東通過一個可依賴的中介組織來行使股東權(quán)力，通常是一家銀行，即所謂“主銀行”來代替他們控制與監(jiān)督執(zhí)行董事會和CEO的行為，憑借內(nèi)部信息優(yōu)勢，發(fā)揮實(shí)際的控制作用。如果對經(jīng)理層不滿意，就直接“用手投票”。與英美相比，德國證券市場欠發(fā)達(dá)，股權(quán)集中度高，外部市場約束在公司治理中的作用非常有限。監(jiān)督董事會的權(quán)力高于執(zhí)行董事會。在德國公司中，執(zhí)行董事會和監(jiān)督董事

37、會雖然同設(shè)于股東會之下，但監(jiān)督董事會的地位和權(quán)力在某些方面要高于執(zhí)行董事會。監(jiān)事會的權(quán)責(zé)主要體現(xiàn)在決策和監(jiān)督，執(zhí)行董事會的主要職責(zé)是執(zhí)行。執(zhí)行董事會每年應(yīng)向監(jiān)督董事會報告公司的經(jīng)營政策和長遠(yuǎn)計劃以及經(jīng)濟(jì)效益的情況，每季度報告經(jīng)營狀況，對公司重大的經(jīng)營狀況也應(yīng)及時報告。如果監(jiān)督董事會有要求，董事會還應(yīng)對某事務(wù)做專門的匯報。所以，盡管監(jiān)督董事會并不參與公司的實(shí)際經(jīng)營管理，但對公司的經(jīng)營方針會產(chǎn)生重要的影響。雙層制董事會的監(jiān)事會是一個實(shí)實(shí)在在的股東行使控制與監(jiān)督權(quán)力的機(jī)構(gòu)。在公司內(nèi)部，監(jiān)督董事會成員不能再兼任執(zhí)行董事。法律規(guī)定，被控股公司不得向控股公司派出監(jiān)事，兩個公司也不得互相派遣自己的董事出任對

38、方的監(jiān)事，只能是以一方派出的董事出任另一方的監(jiān)事。監(jiān)督董事會由股東代表和雇員共同組成。德國公司的監(jiān)督董事會一般由321人組成，其中股東代表和雇員代表各占一半。在大多數(shù)公司的監(jiān)督董事中，還包括一名從公司外部聘請的“中立”的監(jiān)事，一般是專家學(xué)者、著名企業(yè)家或退職的政府官員，他的一票有可能在監(jiān)督董事會表決中起決定性作用。監(jiān)督董事會的成員一般要求有比較突出的專業(yè)特長和豐富的管理經(jīng)驗(yàn)。在德國公司共同決策的運(yùn)營模式下，股東代表由股東大會選舉產(chǎn)生，但公司章程也可以規(guī)定授予某些人或機(jī)構(gòu)一定的任命監(jiān)事會成員的權(quán)力。雇員代表則由雇員投票選舉產(chǎn)生，選舉通常有一定的法律程序，并將選舉權(quán)按一定比例分配給藍(lán)領(lǐng)工人、白領(lǐng)工

39、人和管理人員。3、業(yè)務(wù)網(wǎng)絡(luò)模式業(yè)務(wù)網(wǎng)絡(luò)模式又稱為日本模式，特指在日本公司的治理結(jié)構(gòu)。日本企業(yè)的股權(quán)結(jié)構(gòu)的一大特征就是法人相互持股，這主要是指日本對企業(yè)間的相互投資不加限制，不同的企業(yè)法人相互之間持有對方的股份。日本的法人股東和德國的一樣，主要也是由銀行、保險等金融機(jī)構(gòu)以及企業(yè)法人組成。日本法人相互持股的一個重要原因是為了加強(qiáng)企業(yè)之間的聯(lián)系，日本主銀行和企業(yè)保持的是一種相互持股關(guān)系，即以主銀行為主，若干個大型工商企業(yè)及金融機(jī)構(gòu)等相互交叉持股，彼此間形成事實(shí)上相互控制的網(wǎng)絡(luò)關(guān)系。日本企業(yè)董事會治理模式與德國的有些相似，但又不完全相同，其主要特點(diǎn)有：設(shè)立監(jiān)事會。公司治理結(jié)構(gòu)由股東大會、董事會和監(jiān)事組

40、成。董事會集業(yè)務(wù)執(zhí)行與監(jiān)督職能于一身，但同時又設(shè)有專門從事監(jiān)督工作的監(jiān)事會，即雙層制公司治理模式。監(jiān)事會和董事會是平等機(jī)構(gòu)均由股東大會選任和罷免，相互之間沒有隸屬關(guān)系。內(nèi)部董事居多。日本公司的董事幾乎全部由內(nèi)部董事構(gòu)成，決策與執(zhí)行都由內(nèi)部人員承擔(dān)，大多數(shù)董事由事業(yè)部部長或分廠的領(lǐng)導(dǎo)兼任。此外，董事會也是個等級型結(jié)構(gòu)，其中名譽(yù)董事長的地位最高，一般由前任總經(jīng)理擔(dān)任，主要利用其聲望與外界進(jìn)行聯(lián)系，其次是總裁，董事又按職位高低分高級管理董事、管理董事以及董事。獨(dú)立董事的特征1、獨(dú)立性一是法律地位的獨(dú)立。獨(dú)立董事是由股東大會選舉產(chǎn)生，不是由大股東推薦或委派，也不是公司雇傭的經(jīng)營管理人員，他作為全體股東

41、合法權(quán)益的代表，獨(dú)立享有對董事會決議的表決權(quán)和監(jiān)督權(quán)：二是意愿表示獨(dú)立。獨(dú)立董事因其不擁有公司股份，不代表任何個別大股東的利益，不受公司經(jīng)理層的約束和干涉，同時也和公司沒有任何關(guān)聯(lián)業(yè)務(wù)和物質(zhì)利益關(guān)系。因此，決定了他能以公司整體利益為重，對董事會的決策作出獨(dú)立的意愿表示。2、客觀性獨(dú)立董事作為擁有與股份公司經(jīng)營業(yè)務(wù)相關(guān)的經(jīng)濟(jì)、財務(wù)、工程、法律等專業(yè)知識、勤勉敬業(yè)的執(zhí)業(yè)道德、一定的經(jīng)營管理經(jīng)驗(yàn)和資歷，以其專家型的知識層面影響和提高了董事會決策的客觀性。3、公正性與其他董事相比而言，獨(dú)立董事能夠在一定程度上排除股份公司所有人和經(jīng)理人的“權(quán)”、“益”干擾，代表全體股東的呼聲，公正履行董事職責(zé)。獨(dú)立性是

42、獨(dú)立董事的基本法律特征，客觀性和公正性都產(chǎn)生于獨(dú)立性的基礎(chǔ)之上，而客觀性和公正性則又保證了獨(dú)立董事在股份公司董事會依法履行董事職務(wù)的獨(dú)立性。完善我國上市公司獨(dú)立董事制度（一）在我國上市公司中引入獨(dú)立董事制度的必要性（1）我國上市公司中董事會與經(jīng)營層基本重合，內(nèi)部人控制現(xiàn)象嚴(yán)重。在國有上市公司中，由于缺乏國有資產(chǎn)的真正人格化代表，存在著嚴(yán)重的“所有者缺位”問題，形成了嚴(yán)重的內(nèi)部人控制局面。內(nèi)部人控制帶來的后果是造成了國有資產(chǎn)的大量流失。要減少內(nèi)部人控制現(xiàn)象，設(shè)置獨(dú)立董事是一種有效的方法。因?yàn)槎聲c經(jīng)理層是一種委托代理的關(guān)系，它與股東之間又是一種信托關(guān)系，所以董事會發(fā)揮作用的程度決定了一個公司治

43、理結(jié)構(gòu)的有效性。在董事會中，如果沒有一批強(qiáng)有力的超脫于經(jīng)理職能的稱職的董事，董事會的核心作用就不能得到真正的發(fā)揮，而且董事會與經(jīng)理層之間的委托代理關(guān)系就會轉(zhuǎn)化為缺乏約束力的“合謀”關(guān)系。由于獨(dú)立董事與公司的經(jīng)理層沒有利益方面的直接聯(lián)系，可以憑借著其豐富的工作經(jīng)驗(yàn)和獨(dú)立的判斷能力，有效地改善董事會的質(zhì)量，充分發(fā)揮其監(jiān)督制衡作用。（2）國有上市公司中大股東所占比例過大，可能侵犯中小股東利益。我國上市公司股權(quán)設(shè)置極為不合理，大股東都占絕對持股比重。與國外董事會作為全體股東的“代理人”相比，我國企業(yè)的董事會已濃縮成為大股東的“代理人”。大股東通過操縱股東大會和董事會，把上市公司作為自己的“提款機(jī)”。比

44、如利用上市公司的資產(chǎn)無償為母公司提供抵押擔(dān)保向銀行貸款，而在貸款到期后不償還，造成上市公司的抵押品任憑銀行處置。特別是在涉及與母公司進(jìn)行關(guān)聯(lián)交易時，董事會已完全被大股東操縱，不惜以犧牲廣大中小股東利益為代價，制造虛假利潤或者讓母公司無償使用上市公司的資產(chǎn)。（3）我國上市公司中監(jiān)事會的監(jiān)督作用十分有限。雖然公司法規(guī)定了監(jiān)事會的職權(quán)，但在實(shí)踐中，監(jiān)事會的作用卻難以發(fā)揮，監(jiān)事會形式化的現(xiàn)象很普遍。主要表現(xiàn)在：監(jiān)事會的獨(dú)立性不強(qiáng)；監(jiān)督機(jī)制不完善；人員構(gòu)成不合理。（二）完善我國上市公司獨(dú)立董事制度的具體思路（1）完善各項(xiàng)相關(guān)的法律和制度，使獨(dú)立董事能真正發(fā)揮其作用。我國的公司法對設(shè)置獨(dú)立董事沒有作硬性規(guī)

45、定。上市公司章程指引第112條規(guī)定，公司可以設(shè)立獨(dú)立董事，并對獨(dú)立董事的任職資格做了相應(yīng)的限制，但該條款屬“選擇性條款”。至少在法律、法規(guī)層面，境內(nèi)上市的公司設(shè)立獨(dú)立董事的隨意度還很大，沒有像境外上市公司那樣受到硬性約束。所以我國的獨(dú)立董事制度建設(shè)應(yīng)具有權(quán)威性，所賦予獨(dú)立董事的權(quán)利與其承擔(dān)的義務(wù)應(yīng)相當(dāng)，獨(dú)立董事職責(zé)重大，在實(shí)踐中如何保證其職責(zé)的有效行使是我們應(yīng)重點(diǎn)考慮的問題也是獨(dú)立董事制度能否真正有效的關(guān)鍵。我們可以通過制定獨(dú)立董事法強(qiáng)制要求上市公司依法建立獨(dú)立董事制度，并依法保證獨(dú)立董事正常履行職能，約束獨(dú)立董事行為，從而確保公司董事會中獨(dú)立董事的獨(dú)立性及獨(dú)立董事制度的合法性。另外，在獨(dú)立董

46、事法的約束下，可考慮成立“獨(dú)立董事協(xié)會”，通過協(xié)會加強(qiáng)獨(dú)立董事制度建設(shè)，規(guī)范獨(dú)立董事執(zhí)業(yè)行為。（2）賦予獨(dú)立董事應(yīng)有的權(quán)利。我國上市公司聘請獨(dú)立董事，往往只是為了改變或美化公司的形象，大部分獨(dú)立董事有職無權(quán)，成了公司的擺設(shè)。要真正建立獨(dú)立董事制度，發(fā)揮獨(dú)立董事應(yīng)有的作用，關(guān)鍵在于賦予獨(dú)立董事應(yīng)有的權(quán)利。例如，獨(dú)立董事所發(fā)表的意見應(yīng)在董事會決議中列明；公司在涉及關(guān)聯(lián)交易時，獨(dú)立董事的意見能起決定作用；兩名以上的獨(dú)立董事可提議召開臨時股東大會；獨(dú)立董事可直接向股東大會、中國證監(jiān)會和其他有關(guān)部門報告情況；獨(dú)立董事辭職或被辭退，該公司應(yīng)該向交易所報告情況并陳述理由，等等。（3）建立一套有效的激勵約束機(jī)

47、制，使獨(dú)立董事在董事會的決策中盡職盡責(zé)。在激勵不足的情況下，獨(dú)立董事由于與公司的經(jīng)營、管理甚至利益相關(guān)甚小，可能會缺乏動力去發(fā)揮應(yīng)有的作用。為了吸引優(yōu)秀人才進(jìn)入公司董事會擔(dān)任獨(dú)立董事，獨(dú)立董事的報酬應(yīng)逐漸向?qū)嵭薪蛸N和股票期權(quán)相結(jié)合的方向，除應(yīng)支付必要的報酬，必要時可以給予獨(dú)立董事一定的股票期權(quán)或股票獎勵，使他們的個人利益與公司的業(yè)績聯(lián)系在一起。從約束機(jī)制上講，健全聲譽(yù)機(jī)制，強(qiáng)化獨(dú)立董事的責(zé)任，對于給公司造成損失的須承擔(dān)責(zé)任，為避免獨(dú)立董事不出席董事會會議或委托其他董事代為投票的情況，我們應(yīng)該在法律、法規(guī)或規(guī)則上將董事缺席視作同意董事會所采取的決定，并要求他們對此承擔(dān)相應(yīng)的責(zé)任，獨(dú)立董事也要和其

48、他董事一樣承擔(dān)責(zé)任。特別是在有關(guān)侵犯中小股東利益的關(guān)聯(lián)交易時，獨(dú)立董事更應(yīng)承擔(dān)責(zé)任。通過建立約束與激勵機(jī)制，可以使獨(dú)立董事在把這一身份看成是一種榮譽(yù)的同時，還應(yīng)當(dāng)把它看成是一個企業(yè)責(zé)任和社會責(zé)任。（4）健全信息傳遞渠道。由于獨(dú)立董事不在公司經(jīng)營層任職，本身不具有信息優(yōu)勢，在很大程度上會限制其職能的發(fā)揮。特別在信息披露和信息的有效性、真實(shí)性方面有很多不足和漏洞，獨(dú)立董事的信息劣勢更為明顯。所以要發(fā)揮獨(dú)立董事的作用，就應(yīng)逐步建立健全信息的披露與傳遞機(jī)制。例如，應(yīng)保證獨(dú)立董事可以就有關(guān)問題與董事長和總經(jīng)理進(jìn)行書面或面對面交流；定期舉行由獨(dú)立董事參加的會議，讓獨(dú)立董事有足夠的經(jīng)費(fèi)進(jìn)行遠(yuǎn)程訪問，保證獨(dú)立

49、董事能夠與經(jīng)理、雇員、客戶、供應(yīng)商、競爭者、獨(dú)立財務(wù)顧問和審計師進(jìn)行個別交流。（5）獨(dú)立董事的提名要采取多種方式，保證獨(dú)立董事的“獨(dú)立性”。在美國公司中，董事會下一般設(shè)有主要由獨(dú)立董事組成的提名委員會，新的獨(dú)立董事一般都由該委員會來提名。在我國，獨(dú)立董事一般都是由董事長提名或者由大股東提名。其結(jié)果是：一方面，若董事長、大股東與企業(yè)經(jīng)理層重疊，獨(dú)立董事還是受制于“內(nèi)部人”喪失了獨(dú)立性：另一方面，往往把所聘任的獨(dú)立董事的聲望名氣放在首位，缺乏科學(xué)性和針對性。鑒于此，在獨(dú)立董事的提名上，首先要避免大股東的“一言堂”。例如，可以由董事會提出獨(dú)立董事應(yīng)具有的條件和素質(zhì)，報經(jīng)股東大會批準(zhǔn)，采取面向一定范圍

50、公開招聘的方式，然后請中介機(jī)構(gòu)對擬選聘的獨(dú)立董事進(jìn)行資質(zhì)調(diào)查和論證。（6）逐步建立獨(dú)立董事人才市場。美國斯坦福大學(xué)的RonaldJ.Gilson和哈佛大學(xué)的ReinierKraakman建議機(jī)構(gòu)投資者可考慮招聘和培養(yǎng)一些職業(yè)的外部董事，讓他們就像日本、德國的銀行那樣，對公司進(jìn)行積極的監(jiān)督。他們還建議機(jī)構(gòu)可以通過一些組織發(fā)展全職董事，他們的工作就是在56家公司代表機(jī)構(gòu)做外部董事。Gilson和Kraakman指出，如果說業(yè)余的外部董事容易受到管理層的指派和操縱的話，那么這種同時擔(dān)任5家公司董事的職業(yè)外部董事則不大可能受某一公司的指派或操縱。職業(yè)外部董事制度實(shí)現(xiàn)了勞動分工及專門化，能夠提高效率，發(fā)

51、揮董事監(jiān)督的規(guī)模效益。隨著我國機(jī)構(gòu)投資者的發(fā)展壯大，應(yīng)逐步獨(dú)立董事人才市場，使獨(dú)立董事更有效地監(jiān)督公司管理，切實(shí)保護(hù)股東的利益。公司簡介（一）基本信息1、公司名稱：xxx投資管理公司2、法定代表人：雷xx3、注冊資本：1110萬元4、統(tǒng)一社會信用代碼：xxxxxxxxxxxxx5、登記機(jī)關(guān)：xxx市場監(jiān)督管理局6、成立日期：2015-11-217、營業(yè)期限：2015-11-21至無固定期限8、注冊地址：xx市xx區(qū)xx（二）公司簡介公司自成立以來，堅持“品牌化、規(guī)?；I(yè)化”的發(fā)展道路。以人為本，強(qiáng)調(diào)服務(wù)，一直秉承“追求客戶最大滿意度”的原則。多年來公司堅持不懈推進(jìn)戰(zhàn)略轉(zhuǎn)型和管理變革，實(shí)現(xiàn)了

52、企業(yè)持續(xù)、健康、快速發(fā)展。未來我司將繼續(xù)以“客戶第一，質(zhì)量第一，信譽(yù)第一”為原則，在產(chǎn)品質(zhì)量上精益求精，追求完美，對客戶以誠相待，互動雙贏。展望未來，公司將圍繞企業(yè)發(fā)展目標(biāo)的實(shí)現(xiàn)，在“夢想、責(zé)任、忠誠、一流”核心價值觀的指引下，圍繞業(yè)務(wù)體系、管控體系和人才隊(duì)伍體系重塑，推動體制機(jī)制改革和管理及業(yè)務(wù)模式的創(chuàng)新，加強(qiáng)團(tuán)隊(duì)能力建設(shè)，提升核心競爭力，努力把公司打造成為國內(nèi)一流的供應(yīng)鏈管理平臺。（三）公司主要財務(wù)數(shù)據(jù)公司合并資產(chǎn)負(fù)債表主要數(shù)據(jù)項(xiàng)目2020年12月2019年12月2018年12月資產(chǎn)總額13379.5110703.6110034.63負(fù)債總額4850.103880.083637.58股東權(quán)

53、益合計8529.416823.536397.06公司合并利潤表主要數(shù)據(jù)項(xiàng)目2020年度2019年度2018年度營業(yè)收入28017.4622413.9721013.10營業(yè)利潤5984.884787.904488.66利潤總額5056.794045.433792.59凈利潤3792.592958.222730.66歸屬于母公司所有者的凈利潤3792.592958.222730.66發(fā)展規(guī)劃分析（一）公司發(fā)展規(guī)劃根據(jù)公司的發(fā)展規(guī)劃，未來幾年內(nèi)公司的資產(chǎn)規(guī)模、業(yè)務(wù)規(guī)模、人員規(guī)模、資金運(yùn)用規(guī)模都將有較大幅度的增長。隨著業(yè)務(wù)和規(guī)模的快速發(fā)展，公司的管理水平將面臨較大的考驗(yàn)，尤其在公司迅速擴(kuò)大經(jīng)營規(guī)模后，

54、公司的組織結(jié)構(gòu)和管理體系將進(jìn)一步復(fù)雜化，在戰(zhàn)略規(guī)劃、組織設(shè)計、資源配置、營銷策略、資金管理和內(nèi)部控制等問題上都將面對新的挑戰(zhàn)。另外，公司未來的迅速擴(kuò)張將對高級管理人才、營銷人才、服務(wù)人才的引進(jìn)和培養(yǎng)提出更高要求，公司需進(jìn)一步提高管理應(yīng)對能力，才能保持持續(xù)發(fā)展，實(shí)現(xiàn)業(yè)務(wù)發(fā)展目標(biāo)。公司將采取多元化的融資方式，來滿足各項(xiàng)發(fā)展規(guī)劃的資金需求。在未來融資方面，公司將根據(jù)資金、市場的具體情況，擇時通過銀行貸款、配股、增發(fā)和發(fā)行可轉(zhuǎn)換債券等方式合理安排制定融資方案，進(jìn)一步優(yōu)化資本結(jié)構(gòu)，籌集推動公司發(fā)展所需資金。公司將加快對各方面優(yōu)秀人才的引進(jìn)和培養(yǎng)，同時加大對人才的資金投入并建立有效的激勵機(jī)制，確保公司發(fā)展

55、規(guī)劃和目標(biāo)的實(shí)現(xiàn)。一方面，公司將繼續(xù)加強(qiáng)員工培訓(xùn)，加快培育一批素質(zhì)高、業(yè)務(wù)強(qiáng)的營銷人才、服務(wù)人才、管理人才；對營銷人員進(jìn)行溝通與營銷技巧方面的培訓(xùn)，對管理人員進(jìn)行現(xiàn)代企業(yè)管理方法的教育。另一方面，不斷引進(jìn)外部人才。對于行業(yè)管理經(jīng)驗(yàn)杰出的高端人才，要加大引進(jìn)力度，保持核心人才的競爭力。其三，逐步建立、完善包括直接物質(zhì)獎勵、職業(yè)生涯規(guī)劃、長期股權(quán)激勵等多層次的激勵機(jī)制，充分調(diào)動員工的積極性、創(chuàng)造性，提升員工對企業(yè)的忠誠度。公司將嚴(yán)格按照公司法等法律法規(guī)對公司的要求規(guī)范運(yùn)作，持續(xù)完善公司的法人治理結(jié)構(gòu)，建立適應(yīng)現(xiàn)代企業(yè)制度要求的決策和用人機(jī)制，充分發(fā)揮董事會在重大決策、選擇經(jīng)理人員等方面的作用。公司

56、將進(jìn)一步完善內(nèi)部決策程序和內(nèi)部控制制度，強(qiáng)化各項(xiàng)決策的科學(xué)性和透明度，保證財務(wù)運(yùn)作合理、合法、有效。公司將根據(jù)客觀條件和自身業(yè)務(wù)的變化，及時調(diào)整組織結(jié)構(gòu)和促進(jìn)公司的機(jī)制創(chuàng)新。（二）保障措施1、加強(qiáng)組織領(lǐng)導(dǎo)成立區(qū)域產(chǎn)業(yè)發(fā)展領(lǐng)導(dǎo)小組，充分發(fā)揮產(chǎn)業(yè)發(fā)展領(lǐng)導(dǎo)小組對規(guī)劃實(shí)施的領(lǐng)導(dǎo)和組織協(xié)調(diào)作用，協(xié)調(diào)解決產(chǎn)業(yè)發(fā)展的重大問題，確保規(guī)劃各項(xiàng)目標(biāo)任務(wù)得以實(shí)現(xiàn)。各有關(guān)部門要增強(qiáng)全局意識，切實(shí)履職盡責(zé)，落實(shí)各項(xiàng)政策措施，全面推進(jìn)產(chǎn)業(yè)領(lǐng)域各項(xiàng)工作。 2、加大創(chuàng)新投入建立財政科技經(jīng)費(fèi)投入的穩(wěn)定增長機(jī)制，加大社會科技創(chuàng)新投入力度，確?？萍纪度敕€(wěn)定增長。建立種子基金、天使投資基金、風(fēng)險投資基金、新興產(chǎn)業(yè)投資基金等，構(gòu)建多層

57、次、多渠道投融資保障體系。優(yōu)化財政資金支出模式，引入后補(bǔ)助等支持方式。發(fā)揮財政資金和創(chuàng)業(yè)投資引導(dǎo)基金的杠桿作用，引導(dǎo)和帶動更多金融資本、民間資本投入到科技創(chuàng)新。鼓勵企業(yè)設(shè)立研究開發(fā)專項(xiàng)資金，促進(jìn)企業(yè)成為創(chuàng)新投入和資本運(yùn)營主體。3、強(qiáng)化人才支撐吸引高層次的海內(nèi)外產(chǎn)業(yè)專業(yè)人才團(tuán)隊(duì)。建立和完善人才激勵機(jī)制，營造人才脫穎而出的環(huán)境。支持高等院校與企業(yè)、科研院所加強(qiáng)合作，聯(lián)合培養(yǎng)一批掌握前沿技術(shù)的科技人才，具有國際先進(jìn)管理理念的管理人才，具有國際戰(zhàn)略眼光、善于開拓國際市場的企業(yè)家隊(duì)伍。支持職業(yè)技術(shù)學(xué)校、職業(yè)教育實(shí)訓(xùn)基地建設(shè)。逐步形成多層次、多渠道的人才引進(jìn)和培養(yǎng)體系，迅速壯大人才隊(duì)伍，為產(chǎn)業(yè)的發(fā)展提供堅

58、實(shí)的人才保證。4、加大科研力度，推動產(chǎn)業(yè)配套加強(qiáng)關(guān)鍵技術(shù)攻關(guān)和成果轉(zhuǎn)化，加快技術(shù)研發(fā)推廣，對符合條件的項(xiàng)目，優(yōu)先列入各級科技專項(xiàng)計劃，優(yōu)先給予成果獎勵。積極開展新技術(shù)、新產(chǎn)品、新材料和新工藝的研發(fā)。5、規(guī)范市場秩序營造良性市場秩序。綜合運(yùn)用政策引導(dǎo)、執(zhí)法監(jiān)管等措施，落實(shí)知識產(chǎn)權(quán)保護(hù)制度，打擊侵權(quán)假冒、以次充好等不良行為，為企業(yè)營造良好的生產(chǎn)經(jīng)營和研發(fā)環(huán)境。加強(qiáng)誠信體系建設(shè)。強(qiáng)化產(chǎn)業(yè)產(chǎn)品質(zhì)量管理，完善產(chǎn)業(yè)企業(yè)質(zhì)量信用動態(tài)評價和公布制度，建立區(qū)域行業(yè)企業(yè)及產(chǎn)品信用數(shù)據(jù)庫和信用檔案。對質(zhì)量違法等不良行為的企業(yè)和個人納入“黑名單”，營造“守信激勵，失信懲戒”的社會輿論氛圍。規(guī)范行業(yè)自律。組建產(chǎn)業(yè)聯(lián)盟，

59、規(guī)范行業(yè)協(xié)會等社團(tuán)組織行業(yè)自律，引導(dǎo)行業(yè)誠信經(jīng)營、履行社會責(zé)任。6、創(chuàng)新招商模式完善招商信息。建立招商引資重點(diǎn)項(xiàng)目信息庫，匯集符合產(chǎn)業(yè)功能定位和發(fā)展方向的重點(diǎn)企業(yè)和重點(diǎn)項(xiàng)目信息，動態(tài)跟蹤管理。優(yōu)化招商方式。充分發(fā)掘行業(yè)內(nèi)優(yōu)勢企業(yè)和潛在項(xiàng)目，建立重點(diǎn)項(xiàng)目跟蹤和項(xiàng)目動態(tài)儲備制度，高質(zhì)量招商；優(yōu)化項(xiàng)目落地服務(wù)，高質(zhì)量安商。積極推進(jìn)產(chǎn)業(yè)鏈招商、組團(tuán)招商等新模式，按照“龍頭項(xiàng)目產(chǎn)業(yè)鏈產(chǎn)業(yè)集群”的發(fā)展思路，開展“重點(diǎn)企業(yè)尋求配套、本地企業(yè)主動配套、外來企業(yè)跟進(jìn)配套、產(chǎn)業(yè)園區(qū)支撐配套”的專業(yè)化招商。加大引才引智。對接咨詢評估、職業(yè)教育等機(jī)構(gòu)，匯集研發(fā)、設(shè)計、管理等方面的高端領(lǐng)軍人才，建設(shè)高端人才集聚區(qū)。人力

60、資源配置分析（一）人力資源配置根據(jù)中華人民共和國勞動法的要求，本期工程項(xiàng)目勞動定員是以所需的基本生產(chǎn)工人為基數(shù)，按照生產(chǎn)崗位、勞動定額計算配備相關(guān)人員；依照生產(chǎn)工藝、供應(yīng)保障和經(jīng)營管理的需要，在充分利用企業(yè)人力資源的基礎(chǔ)上，本期工程項(xiàng)目建成投產(chǎn)后招聘人員實(shí)行全員聘任合同制；生產(chǎn)車間管理工作人員按一班制配置，操作人員按照“四班三運(yùn)轉(zhuǎn)”配置定員，每班8小時，根據(jù)xxx投資管理公司規(guī)劃，達(dá)產(chǎn)年勞動定員515人。勞動定員一覽表序號崗位名稱勞動定員（人）備注1生產(chǎn)操作崗位335正常運(yùn)營年份2技術(shù)指導(dǎo)崗位523管理工作崗位524質(zhì)量檢測崗位77合計515（二）員工技能培訓(xùn)為使生產(chǎn)線順利投產(chǎn)，確保生產(chǎn)安全和