1、PAGE 20Z基金管理有限公司股東協(xié)議二一五年*月Z基金管理有限公司 股東協(xié)議PAGE 23目錄條款頁碼 TOC o 1-1 h z u HYPERLINK l _Toc435006902 1.定義 PAGEREF _Toc435006902 h 2 HYPERLINK l _Toc435006907 2.股東的出資及其將來轉讓 PAGEREF _Toc435006907 h 3 HYPERLINK l _Toc435006908 3.股東的陳述與保證 PAGEREF _Toc435006908 h 5 HYPERLINK l _Toc435006909 4.股東的權利與義務 PAGEREF

2、 _Toc435006909 h 6 HYPERLINK l _Toc435006910 6.公司組織機構的設置、組建及權限 PAGEREF _Toc435006910 h 8 HYPERLINK l _Toc435006911 7.投資決策機構 PAGEREF _Toc435006911 h 14 HYPERLINK l _Toc435006912 8.旅游基金 PAGEREF _Toc435006912 h 15 HYPERLINK l _Toc435006913 9.協(xié)議的生效、變更和終止 PAGEREF _Toc435006913 h 16 HYPERLINK l _Toc435006

3、914 10.違約責任 PAGEREF _Toc435006914 h 17 HYPERLINK l _Toc435006915 11.不可抗力 PAGEREF _Toc435006915 h 17 HYPERLINK l _Toc435006916 12.保密 PAGEREF _Toc435006916 h 17 HYPERLINK l _Toc435006917 13.適用法律和爭議的解決 PAGEREF _Toc435006917 h 18 HYPERLINK l _Toc435006918 14.通知 PAGEREF _Toc435006918 h 18 HYPERLINK l _To

4、c435006919 15.其它 PAGEREF _Toc435006919 h 20股東協(xié)議本協(xié)議由以下各方于 在中華人民共和國_簽署：G投資（xx）有限公司（以下簡稱“G”）住所地：法定代表人： LG旅游股份有限公司（以下簡稱“LG”）住所地：法定代表人： TS交易所股份有限公司（以下簡稱“TS”）住所地：法定代表人： 基金管理團隊（SPV）（以下簡稱“SPV”）住所地：法定代表人：鑒于：G投資（xx）有限公司（以下簡稱“G”）、LG旅游股份有限公司、TS交易所股份有限公司和基金管理團隊設立的特殊目的公司（SPV）于xx年1xx月25日在S省J市設立了Z基金管理有限公司（以下簡稱“公司”）

5、，公司總注冊資本為人民幣2000萬元，其中G以貨幣出資人民幣900萬元，占總出資額的45%，LG以貨幣出資人民幣600萬元，占總出資額的30%，TS以貨幣出資人民幣200萬元，占總出資額的10%，管理團隊（SPV）以貨幣出資人民幣300萬元，占總出資額的15%。公司的組織形式為有限責任公司，存續(xù)期限為20年，經營范圍為股權投資管理、投資咨詢、企業(yè)管理咨詢、商務咨詢、經濟信息咨詢。公司作為普通合伙人發(fā)起設立了Z發(fā)展引導基金合伙企業(yè)（有限合伙）（以下簡稱“有限合伙”），并將作為管理人對其進行管理。此外，公司可能作為普通合伙人和/或管理人發(fā)起和/或設立其他主要專注于文化旅游等產業(yè)的基金（與有限合伙合

6、稱“旅游基金”）。為明確各方在公司中的權利義務關系，各方有意向在此根據(jù)中華人民共和國公司法、中華人民共和國協(xié)議法等關于法律法規(guī)的關于規(guī)定，達成協(xié)議如下：定義除非本協(xié)議另有定義或上下文中另行要求，本協(xié)議中下述文字和表述應具有以下含義：G指G投資（xx）有限公司。S經投指S省經濟開發(fā)投資公司。LG指LG旅游股份有限公司。TS指TS交易所股份有限公司。本協(xié)議指本Z基金管理有限公司股東協(xié)議。各方具有本協(xié)議鑒于條款規(guī)定的含義。公司具有本協(xié)議鑒于條款規(guī)定的含義。公司章程指公司的章程。股東指公司的全體股東，即G、LG、TS和基金管理團隊設立的特殊目的公司（SPV）。關聯(lián)方就任何人士而言，指直接或間接地監(jiān)控該

7、人士或受該人士監(jiān)控的任何人士，或直接或間接地與該人士共同受控于任何第三方的任何人士。監(jiān)控指通過擁有表決權證券或股權、根據(jù)協(xié)議或以其它形式直接或間接擁有決定某一人士的經營管理的權力。當一名人士擁有另一名人士的百分之五十(50%)或更多有表決權的股份或股權時，即應認為前者對后者擁有監(jiān)控權?！笆芸亍睉飨鄳f明?；鹪O立資料文件具有本協(xié)議第 REF _Ref428304108 n h * MERGEFORMAT 5.1條規(guī)定的含義。人士指任何個人或實體（包括任何公司、合營企業(yè)、國家及政府部門、商行或其它經濟實體）。投資決策委員會具有本協(xié)議第 REF _Ref372899544 w h * MERGE

8、FORMAT 6.1條規(guī)定的含義。旅游基金具有本協(xié)議鑒于條款規(guī)定的含義。有限合伙具有本協(xié)議鑒于條款規(guī)定的含義。主要管理人員具有本協(xié)議第 REF _Ref428292277 r h * MERGEFORMAT 5.11條規(guī)定的含義。股東的出資及其將來轉讓股東之出資額、出資方式及出資比例如下：股東名稱出資額(萬元)出資方式/幣種出資比例G900貨幣/人民幣45%LG600貨幣/人民幣30%TS200貨幣/人民幣10%SPV300貨幣/人民幣15%合 計xx100%股東出資的將來轉讓：公司股東可相互轉讓其全部或部分股權。除第 REF _Ref412713627 r h * MERGEFORMAT 2

9、.2.1條及第 REF _Ref429562719 r h * MERGEFORMAT 2.2.4條之外的股權轉讓，應當經其他股東一致書面同意（該方可自行決定是否給予該等同意），未經其他股東同意不得向任何第三方轉讓公司股權。經股東同意該等股權轉讓，在同等條件下，其他股東有優(yōu)先購買權；兩個以上股東主張行使優(yōu)先購買權的，協(xié)商確定各自的購買比例；協(xié)商不成的，依照轉讓時各自的實繳出資比例行使優(yōu)先購買權。股東向其關聯(lián)方轉讓股權的，無需取得其他股東的同意，且其他股東沒有優(yōu)先購買權，但條件是轉讓方股東應將該等轉讓事先書面通知其他股東。公司存續(xù)期內，未經其他股東同意，任何一方股東不得將其股權進行質押或設置其他

10、擔保性、限制性權利。任一股東轉讓其在公司中的股權之后，轉讓方股東應向公司繳銷出資證明書，公司應在股權對價全額支付后向股權受讓人出具新的出資證明書。股東的陳述與保證各方中任意一方向其他方就其截至本協(xié)議之日和根據(jù)法律法規(guī)和股權轉讓協(xié)議成為公司股東之日的狀況作出如下陳述和保證：其系根據(jù)其設立地法律正式組建、有效存在且資信良好，具有完備的權力、能力和授權履行其在本協(xié)議中的義務；該一方：(i) 具有完備的權力、能力和授權簽訂本協(xié)議并履行本協(xié)議規(guī)定的義務；(ii) 已取得合法簽訂并履行本協(xié)議所必要的所有批準并已履行所有必要行為；(iii) 其在本協(xié)議上簽字的代表已被充分授權簽訂本協(xié)議并使本協(xié)議對該方具有約

11、束力；并且 (iv) 本協(xié)議對該一方構成其合法、有效、具有約束力和可強制執(zhí)行的義務；除非本協(xié)議另外作出明確規(guī)定，該一方簽署、交付和履行本協(xié)議和公司章程無需得到尚未取得的任何第三方同意，在本協(xié)議或公司章程項下要求任何一方取得的同意除外，前述簽署、交付和履行行為不會造成對下列所有的違反、與其形成沖突或構成對其的違約，無論是否經時間推移或是否經發(fā)出通知：該一方在本協(xié)議之日有效的內部組織性資料文件、任何適用法律、該一方是其中一方或受其約束的任何重大協(xié)議或義務；不存在任何對其履行本協(xié)議所規(guī)定義務之能力造成實質性不利影響的訴訟、仲裁或其他糾紛；其提供給他方的足以影響本協(xié)議的簽署及履行的資料文件資料之內容真

12、實、準確的，不存在誤導或重大遺漏；以及其將本著誠實、信用的原則遵守并履行本協(xié)議。該一方沒有就下列行為被認定為有刑事犯罪、自認其有刑事犯罪：(i) 欺詐或其它相關刑事責任；或 (ii) 違反中國或任何外國司法管轄區(qū)的證券法律法規(guī)，但已經事先披露給另一方的除外，或 (iii) 除第(i)或(ii)款所列情形之外任何可能給公司或基金帶來重大不利影響的刑事犯罪。對于因違反上述陳述和保證或上述陳述和保證不真實、不準確引起的、與違反上述陳述和保證或上述陳述和保證不真實、不準確關于的或因違反上述陳述和保證或上述陳述和保證不真實、不準確而可能發(fā)生的任何損失、索賠、損害、成本和費用或任何其他債務（包括但不限于因

13、已經開始或可能發(fā)生的任何訴訟、仲裁程序、其他行動或程序或任何索賠進行調查、籌備或抗辯而發(fā)生的法律費用、實際開支和所有其他合理費用），該一方應承擔責任并承諾全面賠償其他方（及其關聯(lián)方）并使其免于該等損失、索賠、損害、成本、費用或其他債務。股東的權利與義務股東享有以下權利：按實繳出資比例分取紅利和其他形式的權益分配；依照公司章程規(guī)定要求召開公司股東會；出席或者委派代表出席公司股東會，并行使表決權；依照法律法規(guī)和公司章程的規(guī)定監(jiān)督公司運營情況，提出建議或者質詢；依照法律法規(guī)及公司章程的規(guī)定查閱、復制公司業(yè)務及財務狀況的資料文件資料；依照公司章程的規(guī)定，提名公司董事及股東有權提名的其他人員；公司終止或

14、清算時，按其實繳出資比例參加公司剩余財產的分配；法律法規(guī)及本協(xié)議、公司章程規(guī)定的其他股東權利。股東承擔如下義務和責任：遵守公司章程，保守公司秘密；以其認繳的出資額為限對公司承擔有限責任；不得要求公司為其提供融資、擔保，不得占用公司資金及通過不正當關聯(lián)交易損害公司權益；不得利用提供技術支持或者通過行使知情權的方式將所取得的公開非公開信息向任何第三方泄漏或為任何人謀利；不得濫用股東權利損害公司或者其他股東的權益；不得濫用公司法人獨立地位和股東有限責任逃避債務，嚴重損害公司債權人的權益，否則對公司債務應當承擔連帶責任；除公司章程規(guī)定的方式外，不得以任何方式收回或者變相收回出資；在中國境內從事的其他經

15、營活動（包括但不限于其直接或間接發(fā)起、募集設立或管理除旅游基金之外的私募股權投資基金或其他集合投資計劃），不應違反基金設立資料文件的規(guī)定；在旅游基金的投資項目有明確的資金要求時，負責募集投資項目所需的資金；為各方合作提供全面、真實的信息資料文件資料，以及其他各方認為必要的其他信息資料文件資料；負責旅游基金的資金募集，并為旅游基金提供最大限度的金融資源和其他資源的支持，包括但不限于客戶資源和合作伙伴資源；向公司推薦合格的管理人員、技術人員和其它需要的人員，并協(xié)助公司從市場上招聘和雇傭經營管理人員和其他職工或員工；為公司管理的旅游基金尋求適當?shù)耐顿Y機會，并推薦給公司；發(fā)揮其經驗向公司提供關于旅游基

16、金的投資管理和運營方面的咨詢服務，并提供旅游基金運營所需的其他咨詢建議或意見；協(xié)助公司維護政府關系；和法律法規(guī)及本協(xié)議、公司章程規(guī)定的股東應當承擔的其他義務。各方在此確認，公司擔任旅游基金的基金管理人，在法律允許的范圍內，全權負責旅游基金運作和管理。除非另有書面商定，各方不得直接或間接授權任何第三方運營、管理旅游基金。公司組織機構的設置、組建及權限股東會由全體股東組建，為公司最高權力機構，對公司的重大事項作出決議。股東會依法行使下列職權：決定公司的經營方針和投資計劃；根據(jù)股東的提名，選舉和更換董事、監(jiān)事，決定關于董事、監(jiān)事的報酬事項；審議批準董事會的報告和提交的決議；審議批準監(jiān)事的報告；審議批

17、準公司的年度財務預算方案、決算方案；審議批準公司的利潤分配方案和彌補虧損方案；對公司增加或者減少注冊資本作出決議；對公司合并、分立、解散、清算或者變更公司形式作出決議；對公司延長經營期限作出決議；修改公司章程；對公司發(fā)起設立旅游基金作出決議；審議批準旅游基金的私募備忘錄及合伙協(xié)議及其補充協(xié)議、托管協(xié)議（如需）、管理協(xié)議（如需）、認購協(xié)議（如需）、咨詢服務協(xié)議（如需）等設立資料文件（以下簡稱“基金設立資料文件”）（為免疑義，基金設立資料文件不應包括旅游基金的經營運作和項目投資過程中涉及的所有資料文件，該等資料文件由投資決策委員會審議通過）；定時審議公司的財務報表決定公司內部管理機構的設置；和其他

18、本協(xié)議商定應由股東會決定的事項。股東依照出資比例行使表決權。上述所有事項應經代表公司三分之二以上（含三分之二）表決權的股東決議通過，但是上述第 REF _Ref269307383 r h 5.1.2條規(guī)定的選舉和更換董事、監(jiān)事事項應根據(jù)有權提名的股東的建議或意見作出決議。 公司設董事會，由五(5)名董事組建。其中，由G提名兩（2）名董事，LG和TS各提名一（1）名董事，剩余一（1）名董事由公司的總經理擔任。為此，各方承諾將在股東會上就選舉和更換上述各方提名的董事時投贊成票，除非該等被提名的董事不符合擔任公司董事的法定資格/資質。董事任期三(3)年，經股東繼續(xù)提名并經股東會連選可以連任。董事提名

19、方有權在其提名的董事任期屆滿之前提議更換其提名的董事，經股東會決議通過后，可以更換該等董事。董事會設董事長和副董事長各一（1）名，其中董事長由G指派的董事?lián)?，副董事長由LG和TS在兩方共同提名的董事中選擇一名擔任。董事長為公司的法定代表人。董事會應行使下列職權：召集股東會會議，并向股東會報告工作；執(zhí)行股東會的決議；制訂公司的經營計劃和投資方案；制訂公司的年度財務預算方案、決算方案；當年超出年度財務預算、決算方案的部分，需經董事會重新審議；制訂公司的利潤分配方案和彌補虧損方案；制訂公司增加或者減少注冊資本的方案；制訂公司合并、分立、解散或者變更公司形式的方案；決定聘任或者解聘公司的主要管理人員

20、、核心投資管理團隊，及上述人員的報酬事項；批準總體薪酬預算方案；決定聘任或解聘投資決策委員會的獨立委員；除需股東會批準的公司為股東或者其實際監(jiān)控人提供擔保外，決定公司的任何借貸和擔保事項，或旅游基金任何借貸和擔保事項；批準公司的基本管理制度；和公司章程規(guī)定的其他職權。董事會會議由董事長召集并主持。董事長未能履行職位或者不履行職位的，由副董事長召集和主持；副董事長未能執(zhí)行職位或不履行職位的，由半數(shù)以上（含半數(shù)）董事共同推舉一名董事召集并主持董事會會議。三分之一以上（含三分之一）董事向董事長提出書面要求召開董事會會議，董事長應召開會議。董事長應在召開董事會會議之日前至少提前五(5)個工作日書面通知

21、各董事召開董事會會議。董事會會議以董事親自或委托其他董事出席會議或以電話會議、視頻會議方式舉行。全部董事出席，董事會會議方能召開。如董事未能出席董事會會議的，其可簽署委托書授權其他董事代表其出席會議并表決。董事會決議的表決，實行一人一票。董事會作出的任何決議，應由全體董事三分之二以上（含三分之二）表決同意通過。董事會應當對所議事項的決定作成會議記錄，出席會議的董事應當在會議記錄上簽名。如三分之二以上（含三分之二）董事以書面形式同意某項決議，則董事會無需開會即可通過該項決議。上述書面同意應與董事會會議記錄一起存檔，并應與在適當召開的董事會會議上由三分之二以上（含三分之二）董事投票贊成的決議具有同

22、等效力。公司設監(jiān)事1名，由G提名，由股東會選舉造成或產生。監(jiān)事任期三(3)年，連選可連任。股東會有權隨時通過決議更換監(jiān)事人選。監(jiān)事行使下列職權：檢查公司財務；對董事、主要管理人員及其他高級管理人員執(zhí)行公司職位的行為進行監(jiān)督，對違反法律、行政法規(guī)、公司章程或者股東會決議的董事、主要管理人員及其他高級管理人員提出罷免的建議；當董事、主要管理人員及其他高級管理人員的行為損害公司的權益時，要求董事、主要管理人員及其他高級管理人員予以糾正；提議召開臨時股東會會議，在董事會不履行召集和主持股東會會議職責時召集和主持股東會會議；向股東會會議提出提案；根據(jù)公司法的規(guī)定，對董事、主要管理人員及其他高級管理人員提

23、起訴訟；公司章程規(guī)定的其他職權。公司設總經理、運營總監(jiān)、投資總監(jiān)各一名（以下合稱“主要管理人員”），其中總經理和運營總監(jiān)由董事會根據(jù)G的提名聘任或解聘，投資總監(jiān)應為公司通過市場公開招聘聘用的人員，并由董事會聘任或解聘。董事會在每年一月份，將對主要管理人員進行業(yè)績考核，并根據(jù)業(yè)績考核的結果決定調整主要管理人員的任命和工作?？偨浝韺Χ聲撠?，行使下列職權：主持公司的經營管理工作，組織實施董事會決議；組織實施公司年度經營計劃和投資方案；擬訂公司內部管理機構設置方案；擬訂公司的基本管理制度；制定公司的具體規(guī)章；決定聘任和解聘除主要管理人員之外的其他雇員，在總體薪酬預算方案經董事會批準的前提下，決定公

24、司除主要管理人員及核心投資管理團隊之外的其他雇員的業(yè)績提成、工資、福利和獎懲；和董事會授予的其他職權。公司的主要管理人員團隊由各方共同組建，并根據(jù)旅游基金規(guī)模的擴張，適時依照市場化方式引進優(yōu)秀人才，并由董事會決定其聘任、解聘及薪酬。其他高級管理人員需為具備資本運作經驗的專業(yè)人士，并由總經理決定其聘任、解聘及薪酬。主要管理人員以及其他人員的報酬應依照市場化的薪酬水平決定。投資決策機構各股東一致同意，公司應設立投資決策委員會（“投資決策委員會”），作為旅游基金相關重大事項的決策機構。投資決策委員會的職權如下：評估投資機會，審議批準旅游基金擬進行的任何投資項目以及對任何投資項目的處置方案；審議批準旅

25、游基金的經營運作和項目投資過程中涉及的相關交易資料文件；審議批準旅游基金向被投公司委派的人員；及公司在管理旅游基金的過程中，經投資決策委員會批準后方可就旅游基金的相關事項作出決定、提議或同意。投資決策委員會由七(7)名委員組建。其中，S省經濟開發(fā)投資公司（以下簡稱“S經投”）委派一（1）名，G委派兩(2)名，LG和TS各委派一（1）名，其余兩(2)名獨立委員由總經理、投資總監(jiān)或由公司董事會決定的其他管理團隊人員擔任。投資決策委員會的獨立委員應由董事會聘任或解聘。投資決策委員會委員不受任期限制。對于由股東委派的委員，委派方有權隨時書面通知公司及其他股東更換其委派的投資決策委員會委員。但是在任何投

26、資決策委員會委員出現(xiàn)下述情形之一的，非委派該名委員的股東亦有權建議董事會罷免該名委員：(1)對公司有任何欺詐或其他故意不當行為，(2)以致使公司重大違反本協(xié)議的方式行事，或(3)不再適合擔任投資決策委員會委員。投資決策委員會審議的事項，應由投資決策委員會三分之二以上（含三分之二）委員同意通過，且其中必須包括S經投提名的、G提名的、以及LG提名的全部三（3）名委員。投資決策委員會委員的任職資格/資質、決策流程、會議制度等由公司將來制定的投資決策管理辦法進行具體規(guī)定。旅游基金各方和/或其關聯(lián)方將投資有限合伙以及公司可能作為普通合伙人和/或管理人發(fā)起和/或設立其他主要專注于文化旅游等產業(yè)的基金，并成

27、為有限合伙或其他旅游基金的有限合伙人。各方確認，S經投和/或其關聯(lián)方向有限合伙認繳的出資為人民幣1億元，和/或其關聯(lián)方向有限合伙認繳的出資為人民幣1億元，LG和/或其關聯(lián)方向有限合伙認繳的出資為人民幣1億元，TS和/或其關聯(lián)方向有限合伙認繳的出資為人民幣1億元，基金管理團隊設立的特殊目的公司（SPV）和/或其關聯(lián)方向有限合伙認繳的出資為人民幣xx萬元，。在各方和/或其關聯(lián)方正式簽署有限合伙的合伙協(xié)議之日起十（10）個工作日之內：G和/或其關聯(lián)方應向有限合伙的以下賬戶支付其全部認繳出資的20%，即人民幣2000萬元；LG和/或其關聯(lián)方應向有限合伙的以下賬戶支付其全部認繳出資的20%，即人民幣20

28、00萬元；TS和/或其關聯(lián)方應向有限合伙的以下賬戶支付其全部認繳出資的20%，即人民幣2000萬元；基金管理團隊設立的特殊目的公司（SPV）和/或其關聯(lián)方應向有限合伙的以下賬戶支付其全部認繳出資的20%，即人民幣400萬元；S經投和/或其關聯(lián)方應向有限合伙的以下賬戶支付其全部認繳出資的20%，即人民幣xx萬元；如各方中任何一方或其關聯(lián)方未在上述第 REF _Ref428356605 r h * MERGEFORMAT 8.2條中規(guī)定的日期之前繳付其全部認繳出資的20%，該等違約一方應當在其認繳出資額之外，向有限合伙支付自應繳但未繳出資之日起至其實際繳付之日期間，每天0.05%的利息。各方有意向

29、根據(jù)有限合伙將來的實際投資和運營狀況，增加對有限合伙的認繳出資額，同時公司的其他管理人員將根據(jù)有限合伙的投資項目的需求，尋找除各方或其關聯(lián)方之外的第三方成為有限合伙的投資人。各方同意將來根據(jù)實際情況，通過友好協(xié)商就增加認繳出資額或接納第三方成為有限合伙的投資人等事項作出決定。協(xié)議的生效、變更和終止本協(xié)議由各方法定代表人或其授權代表簽字并加蓋公章后生效。除本協(xié)議另有規(guī)定外，本協(xié)議的變更及終止，須經各方協(xié)商同意，并以書面方式作出。違約責任各方應本著誠實信用的原則履行本協(xié)議。因一方不履行本協(xié)議規(guī)定的義務，守約一方有權要求違約方就其違約行為所造成的損失承擔賠償責任。任何一方違約的，另一方應當采取措施防

30、止該違約行為給自身造成的損失的擴大；否則，無權就擴大的損失要求違約方承擔賠償責任。違約責任條款在本協(xié)議解除或終止后仍然有效。不可抗力本協(xié)議所述不可抗力是指未能預見、未能避免且未能克服，且在本協(xié)議簽署后發(fā)生的，使本協(xié)議各方無法全部或部分履行本協(xié)議的任何事件，包括但不限于洪水、地震及其他自然災害、戰(zhàn)爭、騷亂、火災、政府征用、沒收、法律法規(guī)變化、監(jiān)管部門監(jiān)管政策的變化等。各方因不可抗力的影響無法履行本協(xié)議項下的部分或全部義務，不構成違約；但受不可抗力影響的一方應于不可抗力發(fā)生后三(3)日內將不可抗力發(fā)生和影響的情況通知其他方，并采取必要和可能的措施，避免不可抗力影響的擴大；于不可抗力發(fā)生后十(10)日內提供關于部門出具的證明資料文件；因怠于采取該等措施造成損失擴大的，應對該等擴大的損失部分承擔責任。保密本協(xié)議各方因本協(xié)議的簽署和履行而向其他方披露的信息及本協(xié)議的內容均構成保密信息，非經其他方許可任何一方不得向本協(xié)議當事方之外的第三方披露保密信息或將保密信息用于與本