1、股權管理辦法1 適用范圍本辦法規(guī)定了AAA公司（以下簡稱公司）股權管理的內(nèi)容與要求。本辦法適用于公司及所屬各全資單位?？毓晒镜墓蓹喙芾?，應當通過法定程序貫徹執(zhí)行本辦法規(guī)定，參股公司參照本辦法執(zhí)行。2 規(guī)范性引用文件下列文件中的條款通過本辦法的引用而成為本辦法的條款。凡是注日期的引用文件，其隨后所有的修改單（不包括勘誤的內(nèi)容）或修訂版均不適用于本文件。凡是不注日期的引用文件中，其最新版本適用于本辦法。2.1 AAA公司股權管理辦法3術語及定義本辦法采用以下術語及定義：3.1 股權：是指以貨幣資金、其他可以估價并依法轉(zhuǎn)讓的非貨幣財產(chǎn)出資所取得的參與重大決策、選擇管理者、資產(chǎn)收益和處置等股東權利。

2、3.2 股權管理：是指按照公司法等有關法律的規(guī)定，出資人依照法律程序，通過推薦董事、監(jiān)事人選以及委派股權代表，在被投資單位管理決策過程中行使股東權利，間接影響或控制被投資單位的經(jīng)營決策行為，維護出資人的合法權益的全過程行為規(guī)范管理。本辦法所稱“股權管理”包括對股權投資、行權、處置的全過程管理。3.3 股權企業(yè)：是指股份公司根據(jù)發(fā)展需要，設立的從事成品油銷售及相關業(yè)務的有限責任公司。4 重要風險4.1 股權投資未按照辦法進行審批，投資決策依據(jù)不充分。4.2 股東意志未能得到嚴格貫徹落實。4.3 行權管理未能嚴格落實公司章程的要求，導致股東權益受損。4.4 股權處置未按照辦法規(guī)定流程操作。5 職責

3、5.1 企管法規(guī)處是公司股權管理的歸口管理部門，主要職責是：5.1.1 負責組織股權管理辦法的擬訂； 5.1.2 負責股權企業(yè)股權投資、處置涉及的財務審計、資產(chǎn)評估的備案登記等相關事項；5.1.3 負責法律論證、法律文件審核，辦理授權、工商登記、章程修訂、注冊資本變動等相關手續(xù)；5.1.4 負責股權企業(yè)租賃費用調(diào)整的審核審批；5.1.5 負責組織編制股權企業(yè)處置方案，負責股權處置工作的具體開展和后續(xù)工商變更工作；5.1.6 負責對專職董監(jiān)事的業(yè)務管理，負責專職董監(jiān)事工作報告的編制、審核；5.1.7 負責對股權企業(yè)“三會”會議材料審查、股權管理基礎工作、“三會”決議執(zhí)行、經(jīng)營情況及管理人員履職情

4、況的檢查與監(jiān)督；5.1.8 定期對股權企業(yè)進行分析，編制股權管理季報，提出股權企業(yè)存在的問題，督促并協(xié)助股權企業(yè)進行整改；5.1.9負責股權投資計劃的匯總編制與上報工作；5.1.10 負責組織編制股權企業(yè)的股權投資收益預算； 5.1.11 負責公司股權管理系統(tǒng)的數(shù)據(jù)、信息及時更新維護；5.1.12 負責實施股權企業(yè)產(chǎn)權登記工作；5.1.13 負責組織投資委員會會議對股權投資項目立項審查。5.2 投資計劃處的主要職責是：5.2.1 負責庫站股權投資項目的前期工作；5.2.2 負責下一年度庫站股權投資計劃的編制并報企管法規(guī)處匯總；5.2.3 負責庫站股權投資項目前期考察、論證；5.2.4 負責股權

5、投資項目可行性研究報告的編制與審核；5.2.5 負責牽頭組織相關部門、專家，對庫站股權投資項目進行現(xiàn)場立項審查，并出具評審報告報企管法規(guī)處；5.2.6 負責辦理投資項目估算的審核工作。5.3 財務處的主要職責是：5.3.1 負責股權企業(yè)涉及的財務管理方面的工作；5.3.2 組織股權投資、處置項目的資產(chǎn)評估工作；5.3.3 組織財務預決算工作，按照股權企業(yè)股東會決議，按時足額分配股利。5.4人事處（組織部）的主要職責是：5.4.1 負責董事、監(jiān)事、管理層人員的選拔、推薦和考核；5.4.2 負責股權企業(yè)勞動合同、薪酬管理等；5.5工程建設處負責項目實施的工程管理及相關后續(xù)工作。5.6 營銷處的主要

6、職責是：5.6.1 負責指導股權企業(yè)油（氣）品銷售、客戶管理、價格管理等工作；5.6.2 負責無庫站股權投資項目前期考察、論證；5.6.3 負責無庫站股權投資項目可行性研究報告的編制與審核；5.6.4負責無庫站股權投資項目的立項審查，并出具評審報告報企管法規(guī)處；5.6.5負責下一年度無庫站股權投資計劃的編制并報企管法規(guī)處匯總。5.7 質(zhì)量安全環(huán)保處負責指導股權企業(yè)質(zhì)量管理體系建設，HSE體系建設，設施設備管理，成品油計量管理，應急預案管理，安全環(huán)保隱患管理和勞保用品管理等工作。5.8 非油品中心負責指導股權企業(yè)非油品業(yè)務的運營管理，制定非油品業(yè)務發(fā)展計劃和業(yè)務指標，非油商品的采購管理、非油品業(yè)

7、務營銷管理，非油品業(yè)務價格管理，中央倉和供應鏈管理，便利店新建和改建項目的驗收和非油項目的開發(fā)等工作。5.9 加油站管理處的主要職責是：5.9.1 配合投資處參與股權投資加油站項目前期考察、論證；5.9.2 配合投資處參與股權投資加油站項目可行性研究報告的編制與審核；5.9.3 配合投資處參與股權投資加油站項目的現(xiàn)場立項審查。5.9.4 負責組織開展股權企業(yè)成品油（氣）零售業(yè)務、成品油（氣）零售價格管理、成品油（氣）零售體系建設、完善發(fā)卡充值網(wǎng)點建設、制定零售客戶開發(fā)政策和加油站油品管理等工作。5.10 調(diào)運處的主要職責是：5.10.1負責股權企業(yè)油（氣）品資源調(diào)運計劃的落實及執(zhí)行、油（氣）品

8、二次配送管理、油（氣）品調(diào)運和二次配送過程中的損耗管理、承運商管理、油（氣）品運輸費用、油庫租賃和公司成品油地罐交接的實施等管理工作。5.10.2 配合投資處參與股權投資油庫項目前期考察、論證；5.10.3 配合投資處參與股權投資油庫項目可行性研究報告的編制與審核；5.10.4 配合投資處參與股權投資油庫項目的現(xiàn)場立項審查。5.11 信息管理中心負責指導股權企業(yè)信息化管理體系、應用體系和運維體系建設，公司網(wǎng)絡、機房、服務器等基礎設施的建設與管理，信息系統(tǒng)的建設、應用與維護，信息安全管理和公司信息類非安裝類設備的采購與管理5.12 大項目組負責組織實施股權投資大項目市場調(diào)研，組織初審、上報股權投

9、資大項目可行性研究報告，審核可研付款，項目立項、項目核準工作。5.13 審計監(jiān)察處（紀檢辦公室）負責組織股權項目投資、處置的審計工作，負責組織實施內(nèi)部審計、內(nèi)控測試工作，指導落實公司黨風廉政建設責任制等工作。5.14 黨群工作處負責股權企業(yè)黨建、思想政治日常相關工作，指導工會、共青團工作，指導公司精神文明建設、企業(yè)文化建設，公司宣傳工作，網(wǎng)絡輿情管理和維穩(wěn)定等工作。5.15 總經(jīng)理辦公室負責審核股權企業(yè)非信息類辦公設備購置、房屋車輛租賃和購置項目等，指導股權企業(yè)重要公務活動和會議安排，對股權企業(yè)重大決策部署和議定事項的督查督辦等。5.3 股權企業(yè)的主要職責是：5.3.1 負責本單位股權管理的日

10、常經(jīng)營管理工作；5.3.2 負責組織股權企業(yè)“三會”會議，并貫徹落實決議的執(zhí)行；5.3.3 負責股權投資、股權處置等業(yè)務的具體工作開展。5.3.4 公司章程約定的其他事項。6 管理內(nèi)容及要求6.1 總則6.1.1 股權管理遵循以下原則：6.1.1.1統(tǒng)一管理。公司統(tǒng)籌規(guī)劃股權管理體系，統(tǒng)一制定管理制度、政策和行權標準規(guī)范，集中辦理股權投資和股權處置等行為，集體決策重大股權投資和股權處置項目。6.1.1.2分級負責。公司負責股份公司出資形成的二級股權的管理；所屬企業(yè)負責本單位的股權具體管理工作。6.1.1.3注重價值。強化股權投資項目全生命周期價值管理，實現(xiàn)價值最大化；發(fā)揮產(chǎn)權流轉(zhuǎn)對資源配置的積

11、極作用，提升股權企業(yè)整體價值。6.1.1.4依法規(guī)范?？貐⒐晒竟芾硪袷剡m用的法律法規(guī)和公司章程，嚴格履行法定程序，維護公司及股東的合法權益。6.2 股權投資6.2.1 股權投資管理工作由企管處統(tǒng)一擬定規(guī)劃、統(tǒng)一組織審批。股權投資具體項目須按程序由企管處、投資處按照職責分別報上級公司或相關部門批準。6.2.1股權投資主體原則上限定為股份公司；不得設立共同持股公司；禁止設置職工股；股權企業(yè)不得進行股權再投資。6.2.2股權投資應符合公司發(fā)展戰(zhàn)略和企業(yè)業(yè)務定位，統(tǒng)籌發(fā)揮在拓展市場、優(yōu)化完善產(chǎn)業(yè)布局、引進技術和彌補發(fā)展短板等方面對所屬企業(yè)的協(xié)同效應，提升公司整體實力。股權投資禁止投向國家產(chǎn)業(yè)政策禁

12、止、資源不足、產(chǎn)能過剩、高耗能和存在重大安全環(huán)保風險的項目以及集團公司非主營業(yè)務。6.2.3股權投資項目財務內(nèi)部收益率應不低于集團公司同類業(yè)務建設項目或相關行業(yè)財務基準收益率水平。6.2.4 股權投資立項工作由投資處、企管處按照職責分工分別負責組織實施，并由企管處將立項報告、審查意見等立項資料，通過股權管理系統(tǒng)上報資本運營部備案。6.2.5 股權投資須納入股權投資年度計劃，未列入年度股權投資建議計劃的項目，原則上不得開展立項論證、可行性研究。6.2.6 股權投資立項應當對投資方向、市場格局與發(fā)展前景、投資必要性、合資方選擇、意向合資方案、股權估值及投資估算等進行初步論證。有工程建設項目的股權投

13、資立項報告與工程建設預可行性研究報告同步編制、同步審查。6.2.7 選擇股權投資合資方，應注重其投資戰(zhàn)略目標、資金與技術實力、區(qū)域資源配置、組織文化類型及市場開拓能力等方面與我方的契合度及優(yōu)勢互補程度。立項過程中與合資方簽署的投資意向書、備忘錄，應明確投資事項及需開展的前期工作，但不作為正式的投資承諾。6.2.8 通過立項審查和備案的股權投資項目，應嚴格按照集團公司股權投資項目可行性研究報告編制大綱的要求，開展可行性研究，編制可行性研究報告，并報上級公司進行論證和審查。6.2.9編制股權投資項目可行性研究報告，可根據(jù)需要委托具備相應資質(zhì)的專業(yè)機構承擔。需要進行財務審計、資產(chǎn)評估、法律盡職調(diào)查、

14、安全環(huán)保評價的，應按集團公司有關規(guī)定委托專業(yè)機構出具專業(yè)報告。6.2.10 新設股權投資項目可行性研究（見附錄1AAA 集團公司新設公司項目可行性研究項目大綱），應在投資必要性、行業(yè)市場格局與前景、合資伙伴選擇、公司治理設計，新設公司的經(jīng)營戰(zhàn)略目標、資源配置、組織文化及市場開拓能力、協(xié)同效應等方面，作出充分論證。我方控股的新設股權投資項目，應通過股權企業(yè)治理結(jié)構議事規(guī)則、管理層人員和關鍵崗位人員委派等，實現(xiàn)對公司的實質(zhì)控制；我方參股的新設股權投資項目，應力爭我方在股權企業(yè)重大事項和經(jīng)營管理等方面具有決策否決權。6.2.11 確定新設股權企業(yè)的經(jīng)營期限，應充分考慮投資方式、合資條件、發(fā)展環(huán)境的不

15、確定性及法律法規(guī)規(guī)定等因素，有效控制風險。股權企業(yè)設立登記的經(jīng)營期限一般不超過20年，其中技術引進類新設公司一般不超過10年。需要更長合資期限的其他重大股權投資項目，可根據(jù)項目特點和需要，由合資各方談判確定。6.2.12 股權收購項目可行性研究（見附錄2AAA 集團公司股權收購項目可行性研究項目大綱），應對目標公司經(jīng)營管理現(xiàn)狀、盈利能力、股權收購方案、收購后的整合目標與經(jīng)營戰(zhàn)略目標、股權收購的風險和對策、收購成本測算及改組改造所需投資等，作出全面論證。 6.2.13 股權收購項目可由雙方協(xié)商共同委托資產(chǎn)評估機構進行價值評估。由我方單獨委托的，應要求評估機構在嚴格保密的情況下，在出具評估報告的同

16、時，出具標的股權的市場公允價值和含協(xié)同效應的我方股東投資價值。價值評估工作完成前，我方不得承諾投資對價。除戰(zhàn)略性股權投資項目外，股權投資對價原則上不得高于以集團公司基準收益率為折現(xiàn)率測算的我方股東投資價值。6.2.14 增資擴股項目可行性研究應注重歷史分紅情況、增資資金使用計劃，分析增資擴股對股權企業(yè)市場份額和盈利能力的影響、對公司發(fā)揮協(xié)同效應和增強股權企業(yè)控制力的作用。（見附錄3AAA 集團公司增資項目可行性研究項目大綱）6.2.15 股權投資項目可行性研究應對股權企業(yè)使用集團公司商標進行論證。使用集團公司商標需得到AAA 股份有限公司的許可。6.2.16 股權企業(yè)合資合同和公司章程約定事項

17、應當體現(xiàn)公司管控意志，滿足公司管理股權企業(yè)的需要。其中，未經(jīng)股東各方一致同意，合資公司股權不得設置抵押、質(zhì)押；合資方股東所持合資公司股權對外轉(zhuǎn)讓的，我方擁有優(yōu)先認購權；合資方股東的實際控股股東發(fā)生變化時，我方有權收購合資股東所持合資公司股權；股東各方不得以所持合資公司股權對外再出資；中國石油擁有在控參股公司中重大決策事項的一票否決權。（見附件4股權企業(yè)合資合同模板、附錄5股權企業(yè)公司章程模板）6.2.17 股權投資項目談判時，應對可能實施的合資方案、技術和商務條款進行多方案比選、調(diào)研，明確談判方案和可接受方案的順序，審慎研究確定階段性談判策略。6.2.18股權投資項目可行性研究報告、專業(yè)機構報

18、告等相關材料，經(jīng)投資處、財務處、審計處、企管處及相關處室初核通過后，由公司正式行文報上級公司。6.2.19 股權投資項目批準后，應當按照集團公司規(guī)定，及時履行合同、章程的審批和簽署程序，辦理股東出資驗資和工商登記等相關手續(xù)。6.3 股東行權6.3.1公司通過派出的股東代表、董事、監(jiān)事和管理層人員依法行使股東權利，維護公司和股權企業(yè)權益。6.3.2 公司依據(jù)出資比例及合資合同、公司章程約定向股權企業(yè)推薦董事、監(jiān)事和管理層人員。6.3.3 委派到股權企業(yè)的董事、監(jiān)事應具備以下條件：6.3.3.1 法律法規(guī)規(guī)定的董事、監(jiān)事任職條件和集團公司規(guī)定的相應職級崗位任職條件；6.3.3.2 熟悉并能夠貫徹執(zhí)

19、行國家有關法律法規(guī)和集團公司、所屬企業(yè)的有關規(guī)章制度；6.3.3.3 掌握財務管理、法律以及投資公司所處行業(yè)相關專業(yè)知識，具有一定經(jīng)營管理工作經(jīng)驗；6.3.3.4 忠實履行職責，能夠維護集團公司合法權益；6.3.3.5 具有較強的綜合分析、獨立工作能力和相應職級崗位任職經(jīng)歷。6.3.4 公司向股權企業(yè)推薦的董事、監(jiān)事和管理層人選，由人事處提出建議，按干部管理權限報批后辦理推薦手續(xù)。6.3.5 股東代表主要職責是：6.3.5.1出席股權企業(yè)股東會，嚴格按股東授權行使股東權利；6.3.5.2及時向股東報告股權企業(yè)運行動態(tài)，定期提交研究報告，分析股權價值，提出管理建議；6.3.5.3跟蹤股東會決議的

20、執(zhí)行情況，督促落實股東管理決策意見；6.3.5.4督促股權企業(yè)按時分配股利；6.3.5.5股東授權的其他職責。6.3.6 董事、監(jiān)事和管理層人員應當遵守法律、行政法規(guī)和公司章程，對公司負有忠實和勤勉義務，維護公司和股東利益，不得侵占公司財產(chǎn)。6.3.7 派出的董事和監(jiān)事在行使表決權前，應當對會議議案提出書面意見，按公司內(nèi)部程序批準后，依法表決落實。6.3.8 股權企業(yè)戰(zhàn)略規(guī)劃、資本變動、投資計劃、會計政策、資金管理、預算決算、股利分配、薪酬計劃和安全環(huán)保等重大事項表決權行使應當強化股東意志，對其中需由集團公司審批的事項應報資本運營部組織有關部門和專業(yè)分公司審查和批準后實施表決。6.3.9 股權

21、企業(yè)合資合同和公司章程中按集團公司管理要求明確股利分配政策，并依法定程序分配股利。6.3.10 股利以現(xiàn)金方式進行分配。股利分配比例下限為股權企業(yè)個別報表當期凈利潤的50%，因彌補以前年度虧損不能達到標準的，補虧后應全額分配。股權企業(yè)當年股利分配決議應于次年3月31日前完成，到賬及股權管理系統(tǒng)流程確認應于次年6月30日前完成。 以非現(xiàn)金方式分配股利、股利分配比例不能達到最低標準或不能按期完成的，應當上報集團公司審批。6.3.11 股東會、董事會及監(jiān)事會的召開程序嚴格按照新公司法及公司章程的相關規(guī)定執(zhí)行。6.3.12三會會議材料嚴格按照公司下發(fā)的三會會議材料模板及編制要求執(zhí)行。（見附件6三會會議

22、模板）6.3.13為提高工作效率，將定期股東會與董事會合一會召開，監(jiān)事會同日召開；臨時會議的召開遵照公司法和公司章程的相關要求執(zhí)行。6.3.14 會后對三會內(nèi)容要形成書面會議紀要，并讓相關人員簽字確認后，報上級公司審批，并及時將決議傳達到相關部門監(jiān)督執(zhí)行。6.4 專職董監(jiān)事6.4.1根據(jù)集團公司關于全面推行專職董監(jiān)事制度的意見文件，結(jié)合公司目前的股權管理模式，為充分發(fā)揮專職董、監(jiān)事職能，按照上級公司文件要求，公司配備專職董、監(jiān)事。6.4.2專職董事業(yè)務內(nèi)容：6.4.2.1辦理股權企業(yè)董事會議案的審批；6.4.2.2反饋董事會會議決議情況；6.4.2.3督促落實董事會會議決議執(zhí)行情況；6.4.2

23、.4專項調(diào)研并起草報告；6.4.2.5編制年度工作報告；6.4.2.6每年3月31前向上級單位股權管理部門提交年度工作報告；6.4.2.7專職董事每年對其所任職股權企業(yè)的調(diào)查時間不少于半個月；6.4.2.8經(jīng)過專職董事任職資格培訓，并獲得任職資格；6.4.2.9董事會和公司章程授予的其他內(nèi)容。6.4.3專職監(jiān)事業(yè)務內(nèi)容：6.4.3.1辦理所投資公司監(jiān)事會議案的報批；6.4.3.2受監(jiān)事會委托對股權企業(yè)董事、高級管理人員執(zhí)行公司職務的行為進行監(jiān)督，對股權企業(yè)有損害股東權益的行為發(fā)生，自知道之日起5日內(nèi)向派出單位提交書面匯報，對情況進行分析，并提出處理意見；6.4.3.3按照監(jiān)事會決議，組織對股權

24、企業(yè)生產(chǎn)經(jīng)營活動異常調(diào)查和財務檢查審計；6.4.3.4向股東反饋監(jiān)事會會議情況；6.4.3.5跟蹤落實監(jiān)事會會議決議執(zhí)行情況；6.4.3.6編制年度工作報告；6.4.3.7了解、掌握股權企業(yè)經(jīng)營管理、財務等情況，每年3月31前向上級單位股權管理部門提交年度工作報告；6.4.3.8專職監(jiān)事每年對其所任職股權企業(yè)的調(diào)查至少一次；6.4.3.9 經(jīng)過監(jiān)事任職資格培訓，并獲得任職資格；6.4.3.10 監(jiān)事會和公司章程授予的其他內(nèi)容。6.4.4 公司股權管理部門負責專職董、監(jiān)事的日常管理工作。相關業(yè)務處室或?qū)I(yè)委員會應對專職董、監(jiān)事履行職責提供業(yè)務支持，專職董、監(jiān)事應按照集團公司相關要求提出述職報告。6.5 股權處置6.5.1 公司按照優(yōu)化股權結(jié)構、規(guī)避經(jīng)營風險、提升股權價值、壓縮法人層級的要求進行股權處置，將非主營業(yè)務、低效無效、對外參股、三級以下、共同持股、經(jīng)營期限屆滿等股權納入重點處置范圍。6.5.2 股權處置方式包括轉(zhuǎn)讓、劃轉(zhuǎn)、清算、核銷等。股權處置完成后應當及時辦理國有產(chǎn)權及工商變更或注銷登記。6.5.3 股權處置要遵循依法規(guī)范、方案優(yōu)化、控制風險、落實責任的原則；要嚴