1、新三板介紹二零一三年九月目 錄 二、新三板掛牌方案一、新三板歷史淵源三、新三板熱點問題一、 歷史淵源（一）代辦股份轉讓服務業(yè)務正式啟動 2001年6月12日，經(jīng)中國證券監(jiān)督管理委員會（以下簡稱中國證監(jiān)會）批準，中國證券業(yè)協(xié)會（以下簡稱協(xié)會）發(fā)布了證券公司代辦股份轉讓服務業(yè)務試點辦法，代辦股份轉讓服務業(yè)務正式啟動 。 市場功能：解決兩系統(tǒng)掛牌公司流通股的轉讓問題 。 1992年和1993年，全國證券自動報價系統(tǒng)(以下簡稱STAQ系統(tǒng)）和全國電子交易系統(tǒng)（以下簡稱NET系統(tǒng)）作為法人股的流通市場開始運行，但因后來運行中出現(xiàn)的一些問題，兩系統(tǒng)分別于1999年9月9日和10日被關閉，原掛牌公司流通股東

2、也隨之失去了相應的股份交易場所。一、 歷史淵源（二）引入退市公司到代辦系統(tǒng)掛牌 為妥善解決退市公司股份轉讓問題，2001年11月30日，中國證監(jiān)會發(fā)布了虧損上市公司暫停上市和終止上市實施辦法（修訂），規(guī)定退市公司可以進入代辦系統(tǒng)，這是代辦系統(tǒng)功能的第一次擴展。由此，積極為退市公司(包括水仙、粵金曼和中浩等)提供股份轉讓服務成為代辦系統(tǒng)的重要任務之一。（三）上市公司退市后強制平移到代辦系統(tǒng)掛牌 2004年2月，中國證監(jiān)會下發(fā)了關于做好股份有限公司終止上市后續(xù)工作的指導意見（以下簡稱指導意見），該文件規(guī)定了退市平移機制，強制上市公司退市以后必須進入代辦系統(tǒng)。 一、 歷史淵源（四）中關村股份報價轉讓

3、試點業(yè)務的推出（新三板） 2006年1月16日，中國證監(jiān)會批準，同意中關村科技園區(qū)非上市股份有限公司進入代辦股份轉讓系統(tǒng)進行股份報價轉讓試點，這一舉措拓寬了代辦股份轉讓系統(tǒng)的功能。股份報價轉讓試點，是利用證券公司代辦股份轉讓系統(tǒng)的技術和市場網(wǎng)絡，為投資者轉讓非上市股份公司股份提供報價服務。（五）股份報價轉讓業(yè)務形成 2009年7月6日起正式實施證券公司代辦股份轉讓系統(tǒng)中關村科技園區(qū)非上市股份有限公司股份報價轉讓試點辦法，股份報價轉讓業(yè)務主要體現(xiàn)在股份掛牌、股份轉讓、主辦券商和信息披露等幾個方面。二、 市場架構主板板中小板創(chuàng)業(yè)板統(tǒng)一監(jiān)管下的全國性場外市場打造藍籌創(chuàng)業(yè)創(chuàng)新，高成長中小企業(yè)冠軍搖籃上

4、市資源孵化器、蓄水池解決大多數(shù)中小企業(yè)資本市場服務需要股份報價轉讓系統(tǒng)（三板）證監(jiān)會統(tǒng)一監(jiān)管下的全國性場外市場，中國多層次資本市場的重要組成部分目 錄 二、新三板掛牌方案一、新三板歷史淵源三、新三板熱點問題2.1掛牌新三板的特點及優(yōu)勢 掛牌新三板有利于增強融資能力引入外部機構股權投資者（PE/VC、戰(zhàn)略投資者）現(xiàn)代農(nóng)莊：4家創(chuàng)投機構集聚世紀瑞爾：啟迪創(chuàng)投目前多數(shù)新三板公司增發(fā)中，創(chuàng)投機構占50%以上增加股東抵押貸款能力金融機構已逐步對新三板企業(yè)實行股權質押貸款增加授信新三板企業(yè)規(guī)范運作、財務清晰，將有利于獲得銀行等金融機構更高的授信額度提高融資能力定向增發(fā)增加授信增加股東抵押貸款能力2.1掛牌

5、新三板的特點及優(yōu)勢通過在新三板掛牌，有利于發(fā)現(xiàn)公司的價值，吸引創(chuàng)業(yè)投資基金和私募股權投資機構，實現(xiàn)公司的快速發(fā)展。公司簡稱增資市盈率每股增資價格（元/股）增資額（萬元）新增股東構成合眾科技20.833.0030005個新增股東中有4個機構（VC/PE）現(xiàn)代農(nóng)裝14.085.5055007個新增股東全是機構（多數(shù)為VC/PE）北陸藥業(yè)11.345.306662.5其中贏富泰克創(chuàng)投機構投資3997.5，其余為自然人股東（公司管理層）世紀瑞爾18.914.3587006個為投資機構，其他為公司管理人員2.2 掛牌新三板的條件（1）存續(xù)滿兩年（有限公司整體改制可以連續(xù)計算）；（2）業(yè)務明確，具有持續(xù)經(jīng)

6、營能力；（3）公司治理機制健全，合法規(guī)范經(jīng)營；（4）股權明晰，股票發(fā)行和轉讓行為合法合規(guī)；（5）主辦券商推薦并持續(xù)督導；（6）全國股份轉讓系統(tǒng)公司要求的其他條件。門檻低，無實質性財務指標。新三板沒有設定剛性的財務指標，關注企業(yè)的創(chuàng)新性和成長性；高度的彈性。新三板的掛牌標準多為定性的條件，而且貫徹券商掌握、企業(yè)有利的原則；根據(jù)全國中小企業(yè)股份轉讓系統(tǒng)業(yè)務規(guī)則（暫行）的相關規(guī)定，股份有限公司申請股票在全國股份轉讓系統(tǒng)掛牌，不受股東所有制性質的限制，不限于高新技術企業(yè)，應當符合下列條件：指標新三板創(chuàng)業(yè)板主板和中小板財務指標（1）無硬性財務指標要求；（2）主營業(yè)務突出，具有2年持續(xù)經(jīng)營記錄（1）最近2

7、年連續(xù)盈利，凈利潤累計1000萬元，且持續(xù)增長；或最近年盈利，且凈利潤500萬元，最近年營業(yè)收入5000萬元，最近2年營業(yè)收入增長率均30%；（）最近1期末無未彌補虧損（1）最近三年凈利潤為正數(shù)且累計超過3000萬元（2）最近三年經(jīng)營活動現(xiàn)金流量凈額累計5000萬元；或最近三年營業(yè)收入累計3億元（3）最近一年期末無形資產(chǎn)占凈資產(chǎn)的比例20%；（4）最近一期無未彌補虧損2.4 新三板的時間安排T+20日T+40日T+50日T+90日T+100日整體時間 3-4個月左右T日2.5 新三板相關法規(guī)及業(yè)務指南/fzzzj/bszl/ywzl/2.6 新三板申報文件-目錄全國中小企業(yè)股份轉讓系統(tǒng)掛牌申請

8、文件目錄第一部分 要求披露的文件第一章 公開轉讓說明書及推薦報告1-1 公開轉讓說明書（申報稿）1-2 財務報表及審計報告1-3 法律意見書1-4 公司章程1-5 主辦券商推薦報告1-6 定向發(fā)行情況報告書（如有）第二章 申請掛牌公司相關文件第三章 主辦券商相關文件2.6 新三板申報文件-公開轉讓說明書公開轉讓說明書基本內(nèi)容： 第一節(jié) 基本情況 第二節(jié) 公司業(yè)務 第三節(jié) 公司治理 第四節(jié) 公司財務 第五節(jié) 有關聲明 第六節(jié) 附件2.7 新三板項目組注意事項法律職業(yè)資格律師職業(yè)資格專門項目小組內(nèi)部人員至少三人組成 須取得證券從業(yè)資格（執(zhí)業(yè)證書） 注冊會計師、律師和行業(yè)分析師至少各一名 行業(yè)分析師

9、：具有擬推薦園區(qū)公司所屬行業(yè)的相關專業(yè)知識，并在最近一年內(nèi)發(fā)表過有關該行業(yè)的研究報告 回避：持有擬推薦園區(qū)公司股份，或者在該公司中任職，以及存在其他可能影響其公正履行職責情形的條件CPA全科合格證非執(zhí)業(yè)證書2.7 新三板項目組注意事項（續(xù)）項目小組負責人三年以上投行從業(yè)經(jīng)歷+一個以上兩個以上 主持境內(nèi)外首次公開發(fā)行股票的主承銷項目 或主持上市公司發(fā)行新股的主承銷項目 或主持上市公司可轉換公司債券的主承銷項目 參與推薦掛牌項目全面責任開展調查前調查過程中調查完成后2.8民生證券針對新三板相關工作指引1、民生證券股份有限公司推薦股份公司進入全國中小企業(yè)股份轉讓系統(tǒng)掛牌項目操作流程2、民生證券股份有

10、限公司推薦股份公司進入全國中小企業(yè)股份轉讓系統(tǒng)掛牌盡職調查工作規(guī)程3、推薦掛牌項目盡職調查清單2.7民生證券針對新三板相關工作指引1、民生證券股份有限公司推薦股份公司進入全國中小企業(yè)股份轉讓系統(tǒng)掛牌項目操作流程2、民生證券股份有限公司推薦股份公司進入全國中小企業(yè)股份轉讓系統(tǒng)掛牌盡職調查工作規(guī)程3、推薦掛牌項目盡職調查清單3.1 新三板現(xiàn)狀（一）交易相對冷淡2012年全年合計僅成交640筆，平均每月約有20家公司出現(xiàn)交易，靜止交易比率(即有交易公司數(shù)/掛牌數(shù)量)高達80%，意味著大部分公司從未出現(xiàn)過交易。12個月合計成交量為8062.61萬股，成交金額4.51億元，全年尚不如創(chuàng)業(yè)板單日交易量的1

11、/15、主板A股單日交易量的1/100。2013年截止8月，在全國中小企業(yè)股份轉讓系統(tǒng)的企業(yè)是306家，總股份為83.41億股，而2013年截止8月成交筆數(shù)則為443筆，成交股數(shù)為8870.48萬股，涉及金額3.87億元。3.1新三板現(xiàn)狀（續(xù)）（二）定增相對活躍2012年，共計有24家新三板公司定向增發(fā)，募資金額為8.55億元，大大超出當年的成交金額5.84億元。新三板的定向增發(fā)融資數(shù)量已經(jīng)從2006年的1.1億元，迅速增長到2012年的8.55億元。2013年以來，已有15家公司實施了定向增發(fā)，共計募資1.36億元。這其中募集資金最大的為中礦龍科，其募集資金為0.36億元。截至2013年8月

12、，已有7家公司披露了定向增發(fā)的預案，此外還有24家公司的增發(fā)已經(jīng)獲得了股東大會的通過，據(jù)此計算，未來還有31家公司，累計約12.39億元的定向增發(fā)等待實施。這也意味著今年新三板定向增發(fā)的規(guī)模將創(chuàng)出歷史新高。3.2 新三板轉板截至目前，新三板已經(jīng)有8家企業(yè)成功登陸到創(chuàng)業(yè)板和中小板，這些企業(yè)包括：東土科技、博暉創(chuàng)新、紫光華宇、佳訊飛鴻、世紀瑞爾、北陸藥業(yè)、久其軟件和粵傳媒。全國中小企業(yè)股份轉讓系統(tǒng)今年年初公布的一份新三板企業(yè)轉板進展的公告，除了8家已經(jīng)轉板的企業(yè)之外，還有一些企業(yè)正在籌備創(chuàng)業(yè)板或者中小板上市，其中包括：現(xiàn)代農(nóng)裝、大地股份、金和軟件、蓋特佳、中科軟、綠創(chuàng)環(huán)保等3.2 新三板轉板（續(xù)）

13、需要指出的是，此前成功登陸中小板創(chuàng)業(yè)板的8家公司并非真正意義上的轉板。轉板是指在股份轉讓系統(tǒng)掛牌的公司，到A股掛牌可以享受優(yōu)待條件；降低掛牌門檻；轉到主板、創(chuàng)業(yè)板上市將有綠色通道。而目前準備由股轉系統(tǒng)去主板掛牌的公司，仍要走上市輔導、審核等正常上市程序，其實就是退板，再IPO。從已經(jīng)成功從新三板登陸創(chuàng)業(yè)板或者中小板的企業(yè)來看，都是在達到了創(chuàng)業(yè)板和中小板的上市條件后才成功轉入A股。可以預見，根據(jù)新三板的發(fā)展規(guī)劃，及發(fā)行體制的改革，相應的轉板優(yōu)惠政策將會很快出臺。3.3 新三板補貼根據(jù)粗略統(tǒng)計，全國20余個高新區(qū)推出的新三板掛牌優(yōu)惠政策，包括財政補貼、返稅等優(yōu)惠辦法。其中財政補貼少則40萬元，最高

14、突破300萬元。大連市區(qū)兩級政府出臺企業(yè)上市補貼政策，對擬在“新三板”掛牌的企業(yè)給予費用補貼。其中，大連市政府按照簽署協(xié)議、股份制改造、成功掛牌三個環(huán)節(jié)分別予以40萬元、40萬元、60萬元，共計140萬元的補貼；高新區(qū)管委會按照上述三個環(huán)節(jié)分別予以10萬元、40萬元、100萬元，共計150萬元的補貼。2012年5月，廣州市出臺相關通知，安排專項資金予以補貼調動企業(yè)掛牌積極性。其中，最高每家掛牌企業(yè)可獲得130萬元的資助，廣州開發(fā)區(qū)也出臺了補貼政策，按照前30家掛牌企業(yè)每家給予100萬元補貼，之后每家給予50萬元標準進行補貼，降低企業(yè)掛牌成本。3.3 新三板補貼（續(xù)）2009年1月7日，市高新辦深圳高新區(qū)非上市股份有限公司進入代辦股份轉讓系統(tǒng)改制和掛牌資助資金管理辦法、深圳高新區(qū)非上市股份有限公司申請進入代辦股份轉讓系統(tǒng)進行股份報價轉讓試點資格確認辦法已經(jīng)深圳市政府同意，正式實施。高新區(qū)非上市公司進入代辦轉讓系統(tǒng)改制和掛牌資助資金資助標準：（一）改制資助：每家企業(yè)按實際發(fā)生費用最高資助30萬元人民幣；（二）代辦轉讓系統(tǒng)掛牌資助：每家企業(yè)按實際發(fā)生費用最高資助150萬元人民幣。高新區(qū)非上市公司進入代辦轉讓系統(tǒng)改制和掛牌資助資金實行報銷制，非上市公司根據(jù)改制、掛牌過程中各階段的相關證明文件和其他資料，向高新區(qū)行政管理機構申請報銷。經(jīng)審核同意的，資助款以補助形式，一次性撥給非上市公司。資