1、金融危機催生并購良機當前，源于美國次貸危機的全球金融風暴成為全球普遍關注的話題，這場危機使得美國乃至全球股市大幅縮水，資本市場面臨嚴峻考驗，各國政府紛紛出臺救市政策，希望借此來緩減危機所造成的影響。然而，在這樣一個全球經(jīng)濟衰退和股市市值嚴重縮水的大背景下，新一輪的并購浪潮或許正悄然而至。從國內(nèi)的情況來看，近一段時間以來，金融危機、股指暴跌、破產(chǎn)、關閉、失業(yè)、政府救市等一系列詞語不時充滿在我們的耳邊，并成為大家茶余飯后議論的話題,尋常老百姓也無不感受到危機的降臨。國內(nèi)不少企業(yè)面對來勢洶洶的危機，有的放棄擴產(chǎn)方案，有的放棄既定的上市方案，獲得證監(jiān)會上市門票的部分企業(yè)主動暫停或終止了上市，已上市公司

2、的股票價格跌跌不休，A股市場整體市值嚴重縮水，更有一些企業(yè)因危機而瀕臨破產(chǎn)、倒閉，有的事實上已進入破產(chǎn)程序，因此而衍生出的裁員事件也頻頻發(fā)生。種種跡象已經(jīng)說明，因美國次貸危機引發(fā)的全球金融危機不僅僅是金融企業(yè)的危機，而且也是各產(chǎn)業(yè)尤其是制造業(yè)及出口加工業(yè)的危機，金融危機的危害已經(jīng)超越金融系統(tǒng)而影響到國家的產(chǎn)業(yè)資本，國家經(jīng)濟持續(xù)、穩(wěn)定、安康開展面臨極大挑戰(zhàn)。面對突如其來的災難，國家陸續(xù)出臺單邊征收印花稅、降息、放寬房地產(chǎn)貸款要求等各種救市政策，積極應對危機。但是正如老子所言：“禍兮福所依，福兮禍所伏，此次金融危機在為全球帶來災難的同時，也導致了企業(yè)并購本錢的大幅降低，為企業(yè)間并購帶來千載難逢的良

3、機。因此，抓住時機，適時出擊，進展適當?shù)摹⒂幸饬x的并購整合，國內(nèi)企業(yè)應有所準備。從并購最新政籌劃向來看,早在2022年6月27日，在上海舉行的第六屆中國并購年會上，央行副行長蘇寧即透露，人民銀行將探究在風險可控的前提下發(fā)放并購貸款的可行性，推動該領域的立法，在條件具備的情況下對?貸款通那么?進展修改或者廢止。兩天后的6月29日，國務院公布的?關于支持汶川地震災后恢復重建政策措施的意見?(國發(fā)202221號)中，明確提出在受災地區(qū)的災后重建中，“允許銀行業(yè)金融機構開展并購貸款業(yè)務。并購貸款首次出如今國務院文件中。此后，市場一直有央行、銀監(jiān)會正積極研究并購貸款開禁可行性的傳言。筆者以為，此次全球金

4、融危機的爆發(fā)，或許將進一步加快我國并購貸款開禁的步伐。在全球金融危機這一特定的背景下，為適應資本市場開展理論的需要，中國證監(jiān)會也有所作為，于2022年11月11日發(fā)布了?關于破產(chǎn)重整上市公司重大資產(chǎn)重組股份發(fā)行定價的補充規(guī)定?(202244號),就破產(chǎn)重整上市公司重大資產(chǎn)重組股份發(fā)行定價問題，明確采取了有別于一般上市公司股份發(fā)行定價的價格確定方法，即上市公司破產(chǎn)重整，涉及公司重大資產(chǎn)重組擬發(fā)行股份購置資產(chǎn)的，其發(fā)行股份價格由相關各方協(xié)商確定后，提交股東大會審議并經(jīng)出席會議的股東與社會公眾股東所持表決權的2/3以上多數(shù)通過即可，而不必執(zhí)行“不得低于本次發(fā)行股份購置資產(chǎn)的董事會決議公告日前20個交

5、易日公司股票交易均價的強迫性要求。這就為相關各方在特定情況下并購重組的定價作出了更為靈敏的安排，有利于并購活動的開展。11月12日，據(jù)第一財經(jīng)日報報道，商業(yè)銀行并購貸款可能月內(nèi)開閘。這說明央行、銀監(jiān)會積極研究的并購貸款政策可能已經(jīng)有了本質(zhì)性的進展，?貸款通那么?關于借款人“不得用貸款從事股本權益性投資的規(guī)定或?qū)⒚媾R修改或廢止，而一旦并購貸款這一新的融資方式得以推行，將對我國的并購市場產(chǎn)生積極而深遠的影響。當然，由于企業(yè)并購不僅涉及到并購方的戰(zhàn)略目的、并購本錢、被并購方質(zhì)地及并購后整合等問題，更涉及到融資、支付、財稅、法律等方面的一系列工作安排，整個過程異常復雜。在全球金融危機這一特殊背景下，企

6、業(yè)施行并購更要慎之又慎，做好可行性論證，妥善做好各方面的工作安排，防止因并購而使自身陷入困境，下面筆者謹就當前并購實務中應注意的問題作如下提示，供有并購意向的企業(yè)參考。1、并購目的一定要明確。企業(yè)在并購前必須清楚地理解自己通過并購所要到達的戰(zhàn)略目的，之后根據(jù)戰(zhàn)略目的甄別、選擇市場上的目的企業(yè)，只有這樣才能保證自己所并購企業(yè)能真正為自己所用，到達整合資源、擴張規(guī)模的根本目的。而且，并購目的明確后，也有助于決策方向性確實定和各項并購工作的開展。轉貼于論文聯(lián)盟.ll.理論中，經(jīng)常有一些企業(yè)，看到別人在做并購，在不考慮自身特殊性及戰(zhàn)略開展規(guī)劃的情況下，也積極推行并購策略，并購后卻發(fā)現(xiàn)目的企業(yè)不僅不會為

7、自己帶來效益，反而增加自己的負債。這個屬于典型的盲目并購。筆者提示，企業(yè)在開展并購之前，首先要明白自己在行業(yè)中的地位和競爭中的缺乏，完善這些方面是需要解決企業(yè)的上游還是下游，還是企業(yè)迫切需要進一步擴大現(xiàn)有消費規(guī)模，實現(xiàn)規(guī)?；?jīng)營；其次企業(yè)要明確自身是否確有并購需求，并購后的目的企業(yè)能否真正給自己帶來想象中的收益，最后企業(yè)要慎重考慮并購后的整合難度。在此根底上，企業(yè)可分別情況采取前向一體化、后向一體化、橫向一體化等并購策略，實現(xiàn)自己的并購目的。筆者建議，企業(yè)在并購前弄清自己的優(yōu)勢和缺乏以及并購希望到達的目的至關重要，切不可掉以輕心，盲目行事。2、并購資金一定要做好安排。在并購實務中，除承債式并購

8、、換股并購等個別并購類型外，多數(shù)并購業(yè)務涉及到現(xiàn)金的給付，這就對并購企業(yè)的資金安排提出了要求。因此，企業(yè)在確定并購意向后，要搞清自己的并購資金如何解決，是自身擁有足夠的現(xiàn)金流，還是需向銀行貸款，還是要通過發(fā)行新股、債券等方式解決，同時，要進一步論證并購資金解決的可行性和風險性，并購后是否會導致企業(yè)資金鏈斷裂，是否可能會出現(xiàn)不能按方案籌得資金而無法履行并購協(xié)議。所有這些，企業(yè)都要有清楚、明確的認識。筆者建議，企業(yè)并購一定要注意自己的現(xiàn)金平安，千萬不要因跑馬圈地而使自身陷入財務危機，尤其是在目前全球金融形勢不容樂觀的背景之下。3、目的企業(yè)的盡職調(diào)查工作一定要做好。盡職調(diào)查是企業(yè)并購實務中通常都要履

9、行的程序，本缺乏為奇。但在目前的背景下，調(diào)查、核實企業(yè)的相關資產(chǎn)、負債及爭議顯得尤為重要。調(diào)查時不僅要搞清目的企業(yè)現(xiàn)時存在的資產(chǎn)、負債及面臨的爭議，更要查清目的企業(yè)將來可能出現(xiàn)的進一步資產(chǎn)貶值、負債擴大及發(fā)生潛在爭議的風險，以期對目的企業(yè)的狀況作出盡可能準確的評估，防止因事先估計缺乏而出現(xiàn)收購虧損情況的發(fā)生。筆者建議，企業(yè)并購一定要做好目的企業(yè)盡職調(diào)查工作，做到明明白白并購?？傊?，并購重組作為現(xiàn)代企業(yè)迅速做大做強的最有效方式之一，不僅可以增強企業(yè)的核心競爭力，而且可以進步上市公司質(zhì)量、促進展業(yè)整合、推動產(chǎn)業(yè)構造調(diào)整和晉級。用好并購重組這柄利劍，將大大節(jié)省企業(yè)的時間本錢，加快企業(yè)的開展速度，實現(xiàn)企業(yè)迅速擴張的目的。但是，并購重組又是一項復雜而專業(yè)性很強的工作，涉