1、財務(wù)案例研究期期末復(fù)習(xí)指導(dǎo)導(dǎo)一、考試題型與與要求：考試時間為1220分鐘，卷卷面總分1000分，為開開卷考試題型型：試題類型型主要為主觀觀性試題。單項案例分析題題：考核對基基本概念、理理論、方法的的掌握及應(yīng)用用程度。單項項案例分析題題占全部試題題的（45分分）。綜合案例分析題題：主要考核核對國家財經(jīng)經(jīng)法規(guī)和財務(wù)務(wù)管理方法的的掌握程度及及綜合應(yīng)用能能力（55分分）。二、命題依據(jù)：財務(wù)案例研究教教材以及中央央電大在線“期末復(fù)習(xí)指指導(dǎo)”。主要考查查學(xué)員對財務(wù)務(wù)案例基本理理論、基本方方法、基本技技能三、財務(wù)案例分分析題解答步步驟、技巧財務(wù)案例研究本本身就沒有標(biāo)標(biāo)準(zhǔn)答案，要要根據(jù)題目的的主要內(nèi)容予予以歸

2、納。財財務(wù)案例分析析材料對文字字?jǐn)?shù)量沒有限限制；對分析析內(nèi)容也沒有有限制，只要要能夠清楚的的說明它的中中心內(nèi)容即可可。步驟：框架答案案應(yīng)該包括兩兩個方面：一一是此案例的的成功之處，二二是指出該案案例存在的關(guān)關(guān)鍵問題，就就問題存在的的原因和具體體表現(xiàn)可以有有不同的討論論意見技巧：案例分析析是開卷考試試.所以在進進行案例分析析時先要尋找找理論依據(jù),找出問題,再按照以上上步驟進行相相應(yīng)的分析.1、單項案例分分析解題思路路：首先明確政策上上的相關(guān)規(guī)定定(政策層面面)；其次考慮相關(guān)影影響因素；結(jié)合本案例分析析其特色在哪哪里；對本案例進行評評價，表明態(tài)態(tài)度。注意：解題層次要明確確，最好分小小標(biāo)題回答；答題

3、概念定位要要準(zhǔn)確；字?jǐn)?shù)不一定多，但但必須要說到到點子上。2、綜合案例解解題思路：綜合案例分析是是立體分析，由由很多面很多多點構(gòu)成，應(yīng)應(yīng)該分為很多多點來進行分分析。關(guān)鍵從從哪些方面入入手，大家要要結(jié)合每個案案例中(四)理解與分析析中對本案例例是從幾個方方面來分析的的，則課后相相關(guān)的綜合案案例也可從這這幾個方面入入手，也可再再予以深入一一下。比方說P1888頁：分析“南南口電子股份份有限公司高高級管理人員員薪酬方案”可可以從以下四四個層面進行行：先涉及到的理論論問題；如從從財務(wù)上講評評價要促進其其為公司努力力工作，評價價的內(nèi)容必須須是可以量化化的。對選用的指標(biāo)進進行分析(可可取性、科學(xué)學(xué)性、以及不

4、不足)；如凈凈資產(chǎn)收益率率這個指標(biāo)。度的把握(如案案例中津貼的的比率)。操作性(如薪酬酬計劃的通過過程序)。總之，綜合案例例分析一般可可參考各案例例后的“理解解與分析”分分層次分析判判斷，應(yīng)包括括政策層面、法法律層面、理理論層面以及及實踐層面的的。四、教材復(fù)習(xí)重重點案例一 法人治理結(jié)構(gòu)中中的主要財務(wù)務(wù)問題案例二 1.貴州仙酒股股份有限公司司改制上市的的基本問題2. 貴州仙酒酒串聯(lián)分解方方式的改制重重組3.關(guān)于股本規(guī)規(guī)模與結(jié)構(gòu)4.股票發(fā)行的的定價分析案例三 1. 公司債券券的涵義2. 公司發(fā)行行債券的法律律規(guī)范3. 債券發(fā)行行的決策分析析4. 債券發(fā)行行的籌資分析析案例四 吳越儀儀表發(fā)行可轉(zhuǎn)轉(zhuǎn)換

5、債券1.可轉(zhuǎn)換債券券對發(fā)行公司司的財務(wù)結(jié)構(gòu)構(gòu)、現(xiàn)金流量量、業(yè)績、未未來成長性的的影響2.可轉(zhuǎn)換債券券與普通債券券相比的優(yōu)勢勢3.可轉(zhuǎn)換債券券一旦轉(zhuǎn)換不不成功對公司司和投資者會會產(chǎn)生什么影影響？4.可轉(zhuǎn)換債券券的要素設(shè)計計5.理論和制度度上對設(shè)計要要素的限定（期期限、利率、轉(zhuǎn)轉(zhuǎn)股價格及調(diào)調(diào)整、贖回條條款等），其目的何何在？案例五1.對現(xiàn)金流量量的估計（現(xiàn)現(xiàn)金流量在評評價中的意義義為何重于利利潤？對現(xiàn)金金流量估算的的準(zhǔn)確性取決決于哪些因素素？投資與籌籌資相分離的的原則，全額額計算和差額額計算等）。 2.折現(xiàn)率的計計算（在投資資與籌資分離離的原則下加加權(quán)資金成本本的作用與假假設(shè)，判定投投資項目可行行

6、的基本條件件等）。3.敏感性分析析的意義（估估計各因素風(fēng)風(fēng)險程度、控控制主要因素素的風(fēng)險）和和分析方法（正正分析方法逆逆分析方法）案例六 1. 內(nèi)部控制制的五個構(gòu)成成要素。2. 內(nèi)部控制制應(yīng)遵循的基基本原則。3. 內(nèi)部控制制的內(nèi)容。4. 內(nèi)部控制制的方法。案例七 山東新新華集團全面面預(yù)算管理 全面預(yù)算管理制制度的內(nèi)容（總總則、組織機機構(gòu)、預(yù)算體體系、預(yù)算編編制、預(yù)算控控制與差異分分析、預(yù)算考考評與激勵、附附則）。案例八 1.結(jié)算中心集集中控制系統(tǒng)統(tǒng)2.從手工模式式到網(wǎng)絡(luò)模式式3.結(jié)算系統(tǒng)管管理的精髓4.面臨的問題題與挑戰(zhàn)案例九1目標(biāo)利潤管管理的主要內(nèi)內(nèi)容。2. 目標(biāo)利潤潤管理的核心心。3. 具

7、有特色色的凌波石化化財務(wù)管理體體系。案例十1.企業(yè)業(yè)績評評價系統(tǒng)的構(gòu)構(gòu)成。2.考評指標(biāo)的的經(jīng)濟意義及及如何選擇。案例十一 1. 股利分配配的程序（利利潤分配方案案的決策過程程）。2. 分析上市市公司盈利狀狀況和質(zhì)量。3. 股利分配配的內(nèi)容和分分配方案制定定策略。4. 盈利的質(zhì)質(zhì)量問題案例十二 確定集團管理原原則、內(nèi)容和和程序。具體體為：1、 集團類型型。2、 特征（產(chǎn)產(chǎn)權(quán)關(guān)系、財財務(wù)主體、決決策層次、母母公司職能、關(guān)關(guān)聯(lián)交易、投投資領(lǐng)域等）。 3、 上述特征征決定了財務(wù)務(wù)管理的重點點及對矛盾的的協(xié)調(diào)。案例十三 1.對目標(biāo)公司司的選擇應(yīng)側(cè)側(cè)重點。2.對并購方式式的選擇和比比較案例十四 1.對公司

8、背景景的了解2.出售深佳和和時面臨的境境況對該案例的關(guān)注注點（出售的的利弊權(quán)衡、出出售時機的選選擇是否恰當(dāng)當(dāng)、出售價格格是否合適） 五、難點問題提提示1.公司采取何何種組織形式式？與傳統(tǒng)的的直線職能式式結(jié)構(gòu)相比有有何差異，該該模式下股東東大會、董事事會的財務(wù)分分層管理作用用是如何體現(xiàn)現(xiàn)的？該公司采用公司司制企業(yè)組織織形式，機構(gòu)構(gòu)之間成“樹形網(wǎng)狀”結(jié)構(gòu)。傳統(tǒng)的公司直線線職能式結(jié)構(gòu)構(gòu)是權(quán)力過度度集中在上層層，而公司公公司制企業(yè)結(jié)結(jié)構(gòu)職能分散散。公司制企業(yè)股東東大會作用（財財務(wù)分層），也也就是說出資資者在財務(wù)管管理中的作用用，在現(xiàn)代企企業(yè)制度下，資資本出資者與與企業(yè)經(jīng)營者者出現(xiàn)分離日日趨明顯，也也即

9、所有者并并不一定是企企業(yè)的經(jīng)營者者。而經(jīng)營者者作為獨立的的理財主體，排排斥包括所有有者在內(nèi)的任任意于擾。因因而，所有者者作為企業(yè)的的出資者，主主要行使一種種監(jiān)控權(quán)力，其其主要職責(zé)就就是約束經(jīng)營營者的財務(wù)行行為，以保證證資本安全和和增值。具體體而言包括：（）基于于防止稀釋所所有者權(quán)益的的需要，企業(yè)業(yè)的所有者便便要對企業(yè)籌籌資尤其是股股票籌資作出出決策；（）基于保護護出資人財產(chǎn)產(chǎn)的需要，所所有者必須要要對企業(yè)的會會計資料和財財產(chǎn)狀況進行行監(jiān)督，這是是一種財務(wù)監(jiān)監(jiān)督；（）基基于保護出資資人權(quán)益不受受損失，出資資人必需要對對企業(yè)的對外外投資尤其是是控制權(quán)性質(zhì)質(zhì)的投資進行行干預(yù)；（）基于保護護出資人財產(chǎn)

10、產(chǎn)利益，出資資人對涉及資資本變動的企企業(yè)合并、分分立、撤消、清清算等的財務(wù)務(wù)問題，必須須作出決策；（）基于于追求資本增增值的需要，出出資人必須對對企業(yè)的利益益分配作出決決策，等等。公司制企業(yè)董事事會財務(wù)管理理作用 經(jīng)營者財務(wù)務(wù)。企業(yè)法人人財產(chǎn)權(quán)的建建立，使企業(yè)業(yè)依法享有法法人財產(chǎn)的占占用、使用、處處分和相應(yīng)的的收益權(quán)利，并并以其全部法法人財產(chǎn)自主主經(jīng)營，自負(fù)負(fù)盈虧，對出出資者承擔(dān)資資本保值和增增殖的責(zé)任。經(jīng)經(jīng)營者（以董董事長、總經(jīng)經(jīng)理為代表）財財務(wù)作為企業(yè)業(yè)的法人財產(chǎn)產(chǎn)權(quán)的理財主主體，其對象象是全部法人人財產(chǎn)，是對對企業(yè)全部財財務(wù)責(zé)任，包包括出資人資資本保值增殖殖責(zé)任和債務(wù)務(wù)人債務(wù)還本本付息責(zé)

11、任的的綜合考察。因因此，經(jīng)營者者財務(wù)的主要要著眼點是財財務(wù)決策、組組織和財務(wù)協(xié)協(xié)調(diào)，從財務(wù)務(wù)決策上看，這這種決策主要要是企業(yè)宏觀觀方面、戰(zhàn)略略方面的。可可見經(jīng)營者財財務(wù)的內(nèi)容是是：（）具具體財務(wù)戰(zhàn)略略；（）合合理的財務(wù)組組織；（）有有效的控制批批準(zhǔn)預(yù)算；（）動態(tài)的協(xié)協(xié)調(diào)；（）聘聘任和解聘財財務(wù)經(jīng)理；同同時其在關(guān)注注財務(wù)運作的的同時，還要要關(guān)注企業(yè)商商品市場、貨貨幣市場、資資本市場預(yù)產(chǎn)產(chǎn)權(quán)市場上的的財務(wù)運作問問題。在制約約機制上，經(jīng)經(jīng)營者財務(wù)的的決策最直接接要受到所有有者財務(wù)意識識、要求的制制約。財務(wù)經(jīng)理財務(wù)。財財務(wù)經(jīng)理的職職責(zé)定位于公公司財務(wù)決策策的日常執(zhí)行行上，它行使使日常財務(wù)管管理，以現(xiàn)金

12、金流轉(zhuǎn)為其管管理對象。具具體包括：（11）規(guī)劃公司司現(xiàn)金流轉(zhuǎn)計計劃和其他財財務(wù)計劃（22）監(jiān)督和落落實上述計劃劃；（3）具具體負(fù)責(zé)日常常的財務(wù)預(yù)決決算；（4）規(guī)規(guī)范財務(wù)組織織和制度建設(shè)設(shè)；（5）落落實財務(wù)分析析和財務(wù)報告告?？梢?，財財務(wù)經(jīng)理的管管理只是低層層次，而決非非高層次。如如：在公司里里，預(yù)算和分分配方案的批批準(zhǔn)是股東大大會；董事會會是制定預(yù)算算和分配方案案的，而經(jīng)理理則是執(zhí)行這這個方案的。所所以，公司治治理下的權(quán)限限是十分鮮明明的。2.怎樣理解法法人治理結(jié)構(gòu)構(gòu)的功能與要要點呢？法人治理結(jié)構(gòu)包包括四大機構(gòu)構(gòu)：股東大會會、董事會、經(jīng)經(jīng)理層和監(jiān)事事會。股東大會是公司司的權(quán)力機構(gòu)構(gòu)，董事會是是

13、公司的經(jīng)營營決策機構(gòu)，經(jīng)經(jīng)理層屬于執(zhí)執(zhí)行機構(gòu)，監(jiān)監(jiān)事會是監(jiān)督督機構(gòu)。股東會議的組成成及功能。股股東會議是由由公司股東組組成的機構(gòu)。在在股份公司，股股東是指持有有公司股票的的投資者，在在有限公司，股股東是指認(rèn)購購公司股份的的投資者。股股東可以是自自然人，也可可以是法人。股東依法憑據(jù)所所持有的股份份行使其權(quán)利利，享受法定定的經(jīng)濟利益益。這些權(quán)利利和經(jīng)濟利益益包括取得股權(quán)收收益的收益權(quán)權(quán)；對公司資本本的擁有權(quán)；在審議董事事會的建議和和財務(wù)報告時時的投票權(quán)；對董事的選選舉權(quán)和在董董事玩忽職守守、未能盡到到受托責(zé)任時時的起訴權(quán)。股東也要依法承承擔(dān)與其所持持有的股份相相適應(yīng)的義務(wù)務(wù)和責(zé)任。一一般情況下，股

14、股東對公司只只有間接管理理權(quán)。這種間間接管理機是是通過股東會會議實現(xiàn)的。股股東會議是公公司的權(quán)力機機構(gòu)。董事會會的組成和公公司的重大決決策等必須得得到股東會議議的認(rèn)可和批批準(zhǔn)方為有效效。所以，股股東大會是股股東表達(dá)其意意志、利益和和要求的主要要場所和工具具。從理論上講，公公司的權(quán)力機機構(gòu)是股東會會議，它決定定公司的重大大事項，但就就一個擁有眾眾多股東的公公司來說，不不可能讓所有有的股東定期期聚會來對公公司的業(yè)務(wù)活活動進行領(lǐng)導(dǎo)導(dǎo)和管理。因因此，股東們們需要推選出出能夠代表自自己利益的、有有能力的、值值得信賴的少少數(shù)代表，組組成一個小型型的機構(gòu)替股股東代理和管管理公司，這這就是董事會會。董事長是是

15、公司的法定定代表人。（4）董事會及及其功能。董董事會是公司司的決策機關(guān)關(guān)，對股東大大會負(fù)責(zé)，依依法對公司進進行經(jīng)營管理理。董事會對對外代表公司司進行業(yè)務(wù)活活動，對內(nèi)管管理公司的生生產(chǎn)和經(jīng)營。也也就是說公司司的所有內(nèi)外外事務(wù)和業(yè)務(wù)務(wù)都在董事會會的領(lǐng)導(dǎo)下進進行。（5）經(jīng)理及其其功能。經(jīng)理理是公司事務(wù)務(wù)和業(yè)務(wù)的執(zhí)執(zhí)行機構(gòu)，它它由包括總經(jīng)經(jīng)理、副總經(jīng)經(jīng)理、財務(wù)負(fù)負(fù)責(zé)人等在內(nèi)內(nèi)的高級管理理人員組成，負(fù)負(fù)責(zé)處理公司司的日常經(jīng)營營事務(wù)。這些些高級管理人人員受聘于董董事會，在董董事會授權(quán)范范圍內(nèi)擁有公公司事務(wù)的管管理權(quán)，負(fù)責(zé)責(zé)處理公司的的日常經(jīng)營事事務(wù)。其中，總總經(jīng)理是負(fù)責(zé)責(zé)公司日常業(yè)業(yè)務(wù)活動的最最重要的管理

16、理人員。 （6）監(jiān)事會及及其功能。監(jiān)監(jiān)事會是對董董事會和經(jīng)理理執(zhí)行業(yè)務(wù)的的活動實行監(jiān)監(jiān)督的機構(gòu)。監(jiān)監(jiān)事會作為公公司的監(jiān)察機機構(gòu)，其職責(zé)責(zé)是對董事會會和經(jīng)理的活活動實施監(jiān)督督。其內(nèi)容包包括一般業(yè)務(wù)務(wù)上的監(jiān)察，也也包括會計事事務(wù)上的，但但對內(nèi)它一般般不能參與公公司的業(yè)務(wù)決決策和管理，對對外一般無權(quán)權(quán)代表公司。公司的監(jiān)事會、審審計委員會、和和審計部（內(nèi)內(nèi)部審計）這這三者職能是是否重疊?三三者的關(guān)系是是什么？上市公司設(shè)置監(jiān)監(jiān)事會、審計計委員會、和和審計部的目目的就是讓三三者從不同的的角度來對公公司的各項經(jīng)經(jīng)營活動及其其決策進行監(jiān)監(jiān)控和制約，所所以說這三者者職能是不重重疊的，其原原因是由于三三者的職能及

17、及其地位不同同而決定的。三者關(guān)系：1、監(jiān)監(jiān)事會是對股股東大會負(fù)責(zé)責(zé)，對董事會會及其成員，經(jīng)經(jīng)理，副經(jīng)理理，財務(wù)總監(jiān)監(jiān)等高級管理理人員進行監(jiān)監(jiān)督，防止其其職權(quán)侵犯股股東、公司及及員工的合法法權(quán)益。（股股東大會監(jiān) 事 會負(fù)責(zé)對董事事會和經(jīng)理的的活動實施監(jiān)監(jiān)督）2、審計委員會會是董事會下下屬的一個部部門，一個監(jiān)監(jiān)督機構(gòu)，向向董事會負(fù)責(zé)責(zé)報告工作，代代表董事會監(jiān)監(jiān)督財務(wù)報告告過程和內(nèi)部部控制，以保保證財務(wù)報告告的可信性和和各項財務(wù)活活動的合規(guī)性性。（董 事事 會審計委員會會負(fù)責(zé)監(jiān)督公公司的財務(wù)報報告過程和內(nèi)內(nèi)部控制）3、審計部屬公公司總部職能能部下屬的一一個機構(gòu)，對對總經(jīng)理負(fù)責(zé)責(zé)，負(fù)責(zé)內(nèi)部部審計工作，

18、接接受“審計委員會會”的指導(dǎo)和監(jiān)監(jiān)督。（審計計委員會審計部負(fù)責(zé)承辦審審計委員會的的有關(guān)具體事事務(wù)）該公司對中小股股東權(quán)益采取取了何種保護護措施？為何何要提出此問問題(保護中中小投資者措措施的必要性性是什么)?必要性：盡量避避免中小股東東遭欺詐或壓壓制的狀況發(fā)發(fā)生。保護措施：1、制制定了一系列列的投資者服服務(wù)計劃； 2、認(rèn)真作好公公司的信息披披露工作；3、規(guī)范關(guān)聯(lián)交交易，避免同同業(yè)競爭；（嚴(yán)嚴(yán)格按照國際際上市公司的的標(biāo)準(zhǔn)，注重重保護中小股股東權(quán)益）4、通過獨立董董事制度、審審計委員會制制度、監(jiān)事會會制度、內(nèi)部部監(jiān)控制度等等辦法，加強強對中小投資資者的保護。3.案例一中對對董事會的權(quán)權(quán)責(zé)是否進行行

19、了量化？尚尚有哪些不足足？量化的度度如何掌握？本案例對董事會會權(quán)責(zé)沒有量量化；本案例例中公司對有有股東大會普普通議會和特特別議會通過過的事項沒有有出現(xiàn)數(shù)量化化的限定，同同時在董事會會下設(shè)的委員員會的具體職職能中沒有出出現(xiàn)能夠量化化的條款，而而是更多地使使用了“重大”事項這一常常用的提法，使使投資者無法法詳細(xì)明了該該公司治理結(jié)結(jié)構(gòu)的具體狀狀態(tài)及具體監(jiān)監(jiān)控和制約的的機制。（22）尚有哪些些不足，權(quán)責(zé)責(zé)量化沒有“度”。（3）量量化的度如何何把握。股東東大會給董事事會一定形式式的授權(quán)，如如一定金額內(nèi)內(nèi)的投資決策策權(quán)、資產(chǎn)重重組權(quán)、增資資擴股權(quán)等。這這種授權(quán)如運運用得當(dāng)，可可提高上市公公司的決策效效率，

20、提高公公司應(yīng)對瞬息息萬變的市場場競爭環(huán)境的的能力。但如如果用得不妥妥，也會給公公司經(jīng)營帶來來極大的風(fēng)險險。如給董事事會權(quán)利太大大，會導(dǎo)致董董事會的資產(chǎn)產(chǎn)處置和項目目投資決策勸勸的膨脹，直直到最終使股股東大會功能能弱化或削弱弱小股東利益益。但授權(quán)太太小又不足以以發(fā)揮董事會會的“專家”作用。對“度”的確定，要要堅持一個原原則。一是公公司法規(guī)定屬屬于股東大會會的權(quán)力范圍圍內(nèi)決定的事事項，就不能能以章程或其其它方式劃歸歸股東大會的的權(quán)力范圍。二是授權(quán)比例既有利于調(diào)動董事會的積極性，同時使股東大會又能對重大投資項目保留決策權(quán)，有效維護股東利益，兩個目標(biāo)皆不可偏廢。4.華南石油公公司的股權(quán)結(jié)結(jié)構(gòu)的分布狀狀

21、況如何？你你認(rèn)為集團公公司如何才能能與上市公司司實現(xiàn)五分離離？獨立董事事設(shè)立的目的的是什么？華南石油化工股股份有限公司司股權(quán)結(jié)構(gòu)分分布狀況：中中國石化集團團56.9%、國際開發(fā)發(fā)銀行10.46%、信信達(dá)資產(chǎn)管理理公司10.39%、美美孚公司3.78%、中中國東方資產(chǎn)產(chǎn)管理公司11.55%、恒恒基兆業(yè)0.4%等前十十大股東組成成。詳細(xì)見教教材P8，中中國石化集團團公司占絕對對控股地位。怎樣實行五分離離：集團公司司對上市公司司負(fù)有誠信義義務(wù)。集團公公司應(yīng)嚴(yán)格按按法律規(guī)定行行使出資人的的權(quán)利，不得得利用其特殊殊地位謀取額額外的利益。對對上市公司董董事、監(jiān)事候候選人的提名名，要嚴(yán)格遵遵循法律、法法規(guī)、

22、公司章章程的規(guī)定的的程序，不得得越過股東大大會、董事會會任免上市公公司的高層管管理人員。集集團公司不能能干預(yù)上市公公司內(nèi)部機構(gòu)構(gòu)的設(shè)立和運運作。上市公公司的重大決決策由股東大大會依法作出出。集團公司司與上市公司司的資產(chǎn)應(yīng)獨獨立完整、權(quán)權(quán)屬清晰。在在財務(wù)、制度度、機構(gòu)、人人員、核算等等方面與集團團公司分開，獨獨立開戶和對對外結(jié)算，依依法申報和納納稅。獨立承承擔(dān)責(zé)任和風(fēng)風(fēng)險。獨立董事設(shè)立的的目的：為了了維護公司整整體利益，不不受控股股東東或者其他利利害關(guān)系人的的影響，能夠夠獨立履行職職責(zé)，尤其關(guān)關(guān)注中小股東東的合法權(quán)益益不受損害，設(shè)設(shè)立獨立董事事。董事長與總經(jīng)理理是否分開對對公司的決策策有無影響？

23、在何種情況況下可以分開開或合一？有影響 （2）在在公司制（現(xiàn)現(xiàn)代）企業(yè)下下，企業(yè)所有有權(quán)與經(jīng)營權(quán)權(quán)往往分開的的，這就要求求董事長和總總經(jīng)理分開，不不能由一人擔(dān)擔(dān)任。(3) 傳統(tǒng)的直直線職能企業(yè)業(yè)里，企業(yè)的的所有權(quán)與經(jīng)經(jīng)營權(quán)往往合合一，這就出出現(xiàn)董事長和和總經(jīng)理由一一人兼任的情情況。5.案例二中，評評價改制上市市對國有企業(yè)業(yè)的必要性、迫迫切性和主要要難點是什么么？ 改革的必要性：體制原因是是傳統(tǒng)國有大大中型企業(yè)的的各種弊端的的根源，其基基本特征是政政企不分、經(jīng)經(jīng)營低效。正正基于此，國國企改革始終終是我國經(jīng)濟濟體制改革的的一條主線，國國有企業(yè)改革革的目的是使使傳統(tǒng)公有制制企業(yè)成為現(xiàn)現(xiàn)代市場經(jīng)濟濟的

24、微觀主體體。通過改制制重組上市的的方式使國有有企業(yè)快速向向市場經(jīng)濟主主體轉(zhuǎn)變，是是眾多改革方方案中最有效效的方法。國國有企業(yè)通過過正當(dāng)?shù)爻绦蛐蚧蚴侄螌ζ笃髽I(yè)自身進行行改造設(shè)計，達(dá)達(dá)到上市的要要求，并依托托逐漸完善的的資本市場改改進公司的運運營機制，通通過資本運作作的方式來完完善公司治理理結(jié)構(gòu)、健全全企業(yè)的各項項制度、選拔拔并充分激勵勵優(yōu)秀的經(jīng)營營者。這個過過程其實質(zhì)就就是一個在法法律框架下的的財務(wù)設(shè)計與與改造過程。而而如何通過股股票發(fā)行來滿滿足企業(yè)的資資金需求進而而實現(xiàn)可持續(xù)續(xù)發(fā)展的目的的，如何保證證企業(yè)募集資資金的投向不不違背股東們們的意愿和損損害股東的利利益（主要是是中小股東），或或者說如

25、何將將長期處于國國有企業(yè)體制制下的一塊優(yōu)優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)轉(zhuǎn)變變?yōu)楝F(xiàn)代企業(yè)業(yè)制度下的利利潤源泉，這這些都是改制制重組過程中中必須時刻考考慮的問題，而而且也是成功功贏得潛在投投資者信任，如如期募集所需需資金的基本本前提。改制制的另一難點點是上市公司司與控股企業(yè)業(yè)怎樣實現(xiàn)五五分離（財務(wù)務(wù)、管理、人人員、資產(chǎn)、核核算），在上上市部分職工工、非上市部部分職工之間間怎樣做好協(xié)協(xié)調(diào)工作。6.上市公司盈盈利預(yù)測的必必要性和基本本原理有哪些些？企業(yè)進行改制上上市，一個很很重要的財務(wù)務(wù)文件就是經(jīng)經(jīng)注冊會計師師審核的未來來年度的盈利利預(yù)測報告，盈盈利預(yù)測是企企業(yè)在對一般般經(jīng)濟條件、營營業(yè)環(huán)境、市市場情況、企企業(yè)生產(chǎn)經(jīng)營營條

26、件和財務(wù)務(wù)狀況等進行行合理假設(shè)的的基礎(chǔ)上，按按照企業(yè)的正正常發(fā)展速度度做出的。盈盈利預(yù)測報告告包括盈利預(yù)預(yù)測表及其說說明，盈利預(yù)預(yù)測表的格式式與利潤表一一致，并應(yīng)分分項披露上年年經(jīng)審計的已已實現(xiàn)數(shù)和本本年預(yù)測數(shù)，本本年預(yù)測數(shù)分分欄列示經(jīng)審審計的實現(xiàn)數(shù)數(shù)、未經(jīng)審計計實現(xiàn)數(shù)、預(yù)預(yù)測數(shù)和會計計數(shù)。盈利預(yù)預(yù)測的說明包包括編制基準(zhǔn)準(zhǔn)、所依據(jù)的的基本假設(shè)及及其合理性、與與盈利預(yù)測數(shù)數(shù)據(jù)相關(guān)的背背景及分析資資料等。存在在可能對盈利利預(yù)測產(chǎn)生重重大不確定因因素的，存在在特定的財政政稅收優(yōu)惠政政策或非經(jīng)常常性收支項目目的，都要加加以分析說明明。關(guān)于盈利利預(yù)測的必要要性有兩種看看法。一是美美國不允許對對未來盈利有

27、有允諾性的預(yù)預(yù)測，理由是是上市公司歷歷史上經(jīng)營情情況的好壞和和財務(wù)數(shù)據(jù)應(yīng)應(yīng)該是經(jīng)過審審計的，是可可靠的。至于于公司今后的的走向則應(yīng)由由投資者自行行判斷。另一一看法，香港港要求公司在在發(fā)行上市時時必須有盈利利預(yù)測。理由由是投資者是是不夠?qū)I(yè)、不不夠成熟的，需需要保護。如如果上市公司司沒有完成盈盈利預(yù)測，必必須向投資者者作出解釋。相相關(guān)人員要承承擔(dān)相應(yīng)的法法律責(zé)任。7.改制后的公公司股本規(guī)模模與結(jié)構(gòu)設(shè)計計上應(yīng)考慮哪哪些因素? 對一個擬上市公公司股本規(guī)模模設(shè)計及股權(quán)權(quán)結(jié)構(gòu)安排涉涉及到企業(yè)狀狀況、行業(yè)特特點、上市條條件、政府計計劃等諸多因因素，如果簡簡單的從財務(wù)務(wù)角度來看，這這個問題是一一個籌資風(fēng)險險

28、與收益之間間的權(quán)衡，如如果從長遠(yuǎn)發(fā)發(fā)展來看，股股權(quán)結(jié)構(gòu)的穩(wěn)穩(wěn)定程度、股股權(quán)結(jié)構(gòu)的集集中與分散程程度、控股權(quán)權(quán)的歸屬及其其變動決定了了企業(yè)經(jīng)營策策略的連續(xù)性性、盈利能力力的保障程度度以及產(chǎn)業(yè)轉(zhuǎn)轉(zhuǎn)型的可能性性。所以，股股本規(guī)模設(shè)計計及股權(quán)結(jié)構(gòu)構(gòu)安排時，應(yīng)應(yīng)注意幾個問問題：如何確確定合適的股股本規(guī)模；股股權(quán)性質(zhì)設(shè)計計問題；充分分考慮主發(fā)起起人的控股地地位，合理安安排股權(quán)結(jié)構(gòu)構(gòu)；國有股(國家股、國國有法人股)的界定及管管理，并符合合相關(guān)法律政政策的要求。總股本設(shè)計要點點。無論是組建個個新的股份公公司，還是把把原有企業(yè)改改組為股份公公司，往往都都需要初步確確定個目標(biāo)股本本總額，貴州州仙的股本規(guī)規(guī)模設(shè)計方

29、案案就是結(jié)合了了國有股減持持的需求，并并考慮：（11）滿足法律律對上市股份份公司股份總總額的下限要要求。公司司法第一百百五十二條中中明確規(guī)定，股股份有限公司司申請股票上上市，其股本本總額不少于于人民幣五千千萬元。（22）股本收益益率，即每股股的稅后利潤潤，這直接關(guān)關(guān)系到發(fā)行價價和二級市場場股價走勢；既不能過大大（影響每股股的收益）又又不能過?。ㄓ坝绊懝杀緮U張張能力）。（33）凈資產(chǎn)收收益率，法律律要求不能低低于同期銀行行存款利率。（44）社會公眾眾股規(guī)模的限限制。法律規(guī)規(guī)定發(fā)行后總總股本低于44億股的，公公眾股在總股股本中所占的的比例不得低低于25；達(dá)到或超過過4億股的，不不得低于155。貴州

30、仙仙的發(fā)行后總總股本低于44億股，其公公眾股所占比比例為28.6。股權(quán)結(jié)構(gòu)股權(quán)結(jié)構(gòu)，就是是不同性質(zhì)的的股權(quán)在股本本總量中所占占的比重，以以及股權(quán)的集集中、分散程程度。對于股股份有限公司司，國家控股股分為絕對控控股和相對控控股。絕對控控股是指國家家持股比例高高于50；相對控股是是指國家持股股比例高于330低于550，但因因股權(quán)分散，國國家對股份公公司具有控制制性影響。不不需由國家控控股的行業(yè)和和企業(yè)，國家家持股比例由由國家股持股股單位自行決決定。計算持持股比例一般般應(yīng)以同一持持股單位的股股份為準(zhǔn)，不不允許將一個個以上國家股股持股單位或或國有法人股股持股單位的的股份加和計計總。股權(quán)結(jié)結(jié)構(gòu)的設(shè)置必必

31、須考慮國家家法律規(guī)定，尤尤其是對公司司治理結(jié)構(gòu)的的影響，防止止“一股獨大”提高上市公公司治理效率率。同時考慮慮行業(yè)特征及及對國計民生生的影響。8.上市發(fā)行定定價的基本方方法有哪些？根據(jù)世界各國和和中國的新股股定價的經(jīng)驗驗，目前上市市發(fā)行定價的的基本方法有有：議價法和和競價法。議價法是指由股股票發(fā)行人與與主承銷商協(xié)協(xié)商確定發(fā)行行價格。發(fā)行行人和主承銷銷商在議定發(fā)發(fā)行價格時，主主要考慮二級級市場股票價價格的高低（通通常用平均市市盈率等指標(biāo)標(biāo)來衡量），市市場利率水平平，發(fā)行公司司的未來發(fā)展展前景，發(fā)行行公司的風(fēng)險險水平，市場場對新股的需需求狀況等因因素。議價法法一般有兩種種方式：固定定價格方式和和市

32、場詢價方方式。固定價格方式式基本做法是是由發(fā)行人和和主承銷商在在新股公開發(fā)發(fā)行前商定一一個固定價格格，然后根據(jù)據(jù)這個價格進進行公開發(fā)售售。市場詢價方式式這種定價方方式在美國普普遍使用。當(dāng)當(dāng)新股銷售采采用包銷（FFIRM CCOMMITTMENT）方方式時，一般般采用市場詢詢價方式，這這種方式確定定新股發(fā)行價價格一般包括括兩個步驟：第一，根據(jù)據(jù)新股的價值值（一般用現(xiàn)現(xiàn)金流量貼現(xiàn)現(xiàn)法等方法確確定），股票票發(fā)行時的大大盤走勢、流流通盤大小、公公司所處行業(yè)業(yè)股票的市場場表現(xiàn)等因素素確定新股發(fā)發(fā)行的價格區(qū)區(qū)間。第二，主主承銷商協(xié)同同上市公司的的管理層進行行路演，向投投資者介紹和和推介該股票票，并向投資資

33、者發(fā)送預(yù)訂訂邀請文件，征征集在各個價價位上的需求求量，通過對對反饋回來的的投資者的預(yù)預(yù)訂股份單進進行統(tǒng)計，主主承銷商和發(fā)發(fā)行人對最初初的發(fā)行價格格進行修正，最最后確定新股股發(fā)行價格。競價法是指由各各股票承銷商商或者投資者者以投標(biāo)方式式相互競爭確確定股票發(fā)行行價格。競價價法在具體實實施過程中，又又有下面三種種形式：網(wǎng)上競價。指指通過證券交交易所電腦交交易系統(tǒng)按集集中競價原則則確定新股發(fā)發(fā)行價格。新新股競價發(fā)行行申報時，主主承銷商作為為唯一的“賣方”，其賣出數(shù)數(shù)為新股實際際發(fā)行數(shù)，賣賣出價格為發(fā)發(fā)行公司宣布布的發(fā)行底價價，投資者作作為買方，以以不低于發(fā)行行底價的價格格進行申報。電電腦主機在申申報時

34、按集中中競價原則決決定發(fā)行價格格，即以累計計有效申報數(shù)數(shù)量達(dá)到新股股發(fā)行數(shù)量的的價位作為發(fā)發(fā)行價格，在在該發(fā)行價格格以上的所有有買入申報均均按該價格成成交，如在該該價格的申報報數(shù)量不能全全部滿足時，按按時間優(yōu)先原原則成交，累累計有效申報報數(shù)量未達(dá)到到新股發(fā)行數(shù)數(shù)量時，則所所有有效申報報均按發(fā)行底底價成交，發(fā)發(fā)行余額按主主承銷商與發(fā)發(fā)行人訂立的的承銷協(xié)議處處理，投資者者在新股競價價發(fā)行申報時時，須交付足足夠的申購保保證金，該保保證金在競價價發(fā)行期間暫暫予凍結(jié)，為為了防止市場場操縱行為，此此種定價方式式通常都規(guī)定定每個股票帳帳戶的最高申申購額。機構(gòu)投資者（法法人）競價。新新股發(fā)行時，采采取對法人配

35、配售和對一般般投資者上網(wǎng)網(wǎng)發(fā)行相結(jié)合合的方式，通通過法人投資資者競價來確確定股票發(fā)行行價格。一般般由主承銷商商確定發(fā)行底底價，法人投投資者根據(jù)自自己的意愿申申購申報價格格和申報股數(shù)數(shù)，申購結(jié)束束后，由發(fā)行行人和主承銷銷商對法人投投資者的有效效預(yù)約申購數(shù)數(shù)按照申購價價格由高到低低進行排序，根根據(jù)事先確定定的累計申購購數(shù)量與申購購價格的關(guān)系系確定新股發(fā)發(fā)行價格，在在申購時，每每個法人投資資者都有一個個申購的上限限和下限，申申購期間申購購資金予以凍凍結(jié)。券商競價。在在新股發(fā)行時時，發(fā)行人事事先通知股票票承銷商，說說明發(fā)行新股股的計劃、發(fā)發(fā)行條件和對對新股承銷的的要求，各股股票承銷商根根據(jù)自己的情情況

36、擬定各自自的標(biāo)書，以以投標(biāo)方式相相互競爭股票票承銷業(yè)務(wù)，中中標(biāo)標(biāo)書中的的價格就是股股票發(fā)行價格格。投資者如何評價價上市公司的的投資計劃作為投資者應(yīng)審審視企業(yè)發(fā)行行股票的招股股說明書，對對募集資金和和投資戰(zhàn)略給給予高度重視視，判斷企業(yè)業(yè)擬投資項目目的科學(xué)性和和未來的核心心競爭力是否否能夠提高。投資金額與預(yù)投投資項目的金金額是否相符符投資項目是否立立項以及對立立項時間的關(guān)關(guān)注擬投資項目與公公司的發(fā)展戰(zhàn)戰(zhàn)略是否一致致多元化和一元化化之間的選擇擇9.什么是公司司債券？是公司為了籌集集資金而發(fā)行行的，載明一一定面額、表表明債權(quán)債務(wù)務(wù)關(guān)系的有價價證券。什么是基準(zhǔn)利率率？中國人民銀行規(guī)規(guī)定的銀行一一年期定期

37、儲儲蓄存款利率率；什么是浮動利率率？浮動利率通常根根據(jù)市場基準(zhǔn)準(zhǔn)利率加上一一定的利差來來確定。以政政府債券或某某個市場上的的利率為基數(shù)數(shù)，另加一定定的百分點。浮浮動利率債券券是與固定利利率債券相對對應(yīng)的一種債債券，它是指指發(fā)行時規(guī)定定債券利率隨隨市場利率定定期浮動的債債券，也就是是說，債券利利率在償還期期內(nèi)可以進行行變動和調(diào)整整。浮動利率率債券往往是是中長期債券券。10.與股票融融資比較發(fā)行行債券對公司司的利弊何在在？ 從籌資成本看，在在債券融資中中，債務(wù)的利利息計入成本本，在稅前支支付，因而它它有沖減稅基基的作用；而而在股權(quán)融資資中，對公司司法人和股份份持有人進行行“雙重納稅”，即股利要要從

38、稅后盈余余中支付。與與股權(quán)融資相相比，債券的的發(fā)行費用較較低。債券融融資還可以鎖鎖定成本，尤尤其是在預(yù)期期利率上浮時時期，效果明明顯。從控制制權(quán)來分析，債債券融資不會會削弱公司現(xiàn)現(xiàn)有股東的相相對平衡權(quán)力力結(jié)構(gòu)；而在在股權(quán)融資條條件下，公司司的管理結(jié)構(gòu)構(gòu)將因新股東東的加入而受受到很大影響響導(dǎo)致控制權(quán)權(quán)分散。從股股東收益分析析，如果公司司投資回報率率高于債券利利息率，由于于債券融資的的成本只是相相對固定利息息，使公司以以更多地利用用外部債務(wù)資資金來擴大公公司規(guī)模，則則可增加公司司每股收益和和凈資產(chǎn)收益益率，提高股股東的收益，即即產(chǎn)生“杠桿效應(yīng)”。當(dāng)然，債債券籌資的缺缺點也是明顯顯的，諸如，債債券有

39、固定到到期日并定期期支付利息，因因而會增加公公司的財務(wù)費費用和財務(wù)風(fēng)風(fēng)險；債券籌籌資受到公司司資本結(jié)構(gòu)的的限制，也會會影響公司的的再籌資能力力?，F(xiàn)行法律規(guī)定，在在公司內(nèi)部，債債券發(fā)行必須須經(jīng)過股東大大會審議批準(zhǔn)準(zhǔn)，試分析其其理由。股東大會是公司司的權(quán)利機構(gòu)構(gòu)。股東大會會權(quán)力之一是是決定發(fā)行債債券與否，對對公司發(fā)行債債券作出決議議。因為發(fā)行行債券是公司司的一種負(fù)債債籌資方式，不不會影響原有有的股權(quán)結(jié)構(gòu)構(gòu)，但會影響響到股東權(quán)益益。11.如何確定定發(fā)行債券和和股票的規(guī)模模？ 企業(yè)不論采取何何種債券籌資資形式，首先先發(fā)行公司應(yīng)應(yīng)對債券籌資資的數(shù)量做出出科學(xué)判斷和和規(guī)劃。由于于資金的短缺缺性和資金的的成

40、本、風(fēng)險險性，必然要要求債券籌資資規(guī)模既合理理又經(jīng)濟。因因為，如果債債券籌資規(guī)模模小，籌集資資金不足，必必然達(dá)不到債債券籌資目的的，影響企業(yè)業(yè)正常經(jīng)營和和項目進展，而而債券籌資規(guī)規(guī)模過大，使使資金閑置與與浪費，不僅僅增加公司的的利息支出，加加重債務(wù)負(fù)擔(dān)擔(dān)，也必然會會影響資金使使用效果。然然而，確定發(fā)發(fā)行債券的合合理數(shù)量是個個較為復(fù)雜的的問題。結(jié)合合案例進行如如下分析：要以企業(yè)合理的的資金占用量量和投資項目目的資金需要要量為前提，為為此應(yīng)該對企企業(yè)的擴大再再生產(chǎn)進行規(guī)規(guī)劃，對投資資項目進行可可行性研究。 要分析企業(yè)財務(wù)務(wù)狀況，尤其其是獲利能力力和償債能力力的大小。 從公司現(xiàn)有財務(wù)務(wù)結(jié)構(gòu)的定量量比

41、例來考慮慮。 比較各種籌資方方式的資金成成本和方便程程度。12.影響公司司債券利率的的因素有哪些些？ 企業(yè)債券的發(fā)行行成功與否，利利率的設(shè)計是是核心。債券券利率策略問問題綜合性強強，十分復(fù)雜雜，確定債券券籌資的利率率總的原則是是既在發(fā)行公公司的承受能能力之內(nèi)，盡盡量降低利率率，又能對投投資者具有吸吸引力。根據(jù)據(jù)我國目前的的實際情況，確確定債券利率率應(yīng)主要考慮慮以下因素： 現(xiàn)行銀行同同期儲蓄存款款利率水平； 國家關(guān)于債債券籌資利率率的規(guī)定。發(fā)行公司的的承受能力。市場利率水平與走勢。債券籌資的其他條件。如果發(fā)行的債券附有抵押、擔(dān)保等保證條款，利率可適當(dāng)降低，反之，則應(yīng)適當(dāng)提高。13.什么是可可轉(zhuǎn)換

42、債券？所謂可轉(zhuǎn)換公司司債券是指由由公司發(fā)行的的，投資者在在一定時期內(nèi)內(nèi)可選擇一定定條件轉(zhuǎn)換成成公司股票的的公司債券，通通常稱作可轉(zhuǎn)轉(zhuǎn)換債券或可可轉(zhuǎn)債。這種種債券兼具債債權(quán)和股權(quán)雙雙重屬性。 可轉(zhuǎn)換公司債是是一種混合型型的債券形式式。對個人投投資者而言，可可轉(zhuǎn)換債券是是一種兼顧收收益和風(fēng)險的的理想的投資資工具。當(dāng)投投資者不太清清楚發(fā)行公司司的發(fā)展?jié)摿α扒熬皶r，可可先投資于這這種債券。待待發(fā)行公司經(jīng)經(jīng)營實績顯著著，經(jīng)營前景景樂觀，其股股票行市看漲漲時，則可將將債券轉(zhuǎn)換為為股票，以受受益于公司的的發(fā)展?？赊D(zhuǎn)轉(zhuǎn)換債券對于于投資者來說說，是多了一一種投資選擇擇機會?？赊D(zhuǎn)轉(zhuǎn)換債券具有有債權(quán)與股權(quán)權(quán)雙重特

43、性，對對機構(gòu)投資者者來說，也是是極為合適的的投資品種。發(fā)行優(yōu)先股的利利弊所在？14.優(yōu)先股是是公司在籌集集資金時，給給予投資者某某些優(yōu)先權(quán)的的股票。這種種優(yōu)先權(quán)主要要體現(xiàn)在兩個個方面： 優(yōu)先股有固定的的股息，不隨隨公司業(yè)績好好壞而波動，并并且可以先于于普通股東領(lǐng)領(lǐng)取股息。 當(dāng)公司破產(chǎn)進行行財產(chǎn)清算時時，優(yōu)先股股股東對公司剩剩余財產(chǎn)有先先于普通股東東的要求權(quán)。 但優(yōu)先股一般不不參加公司的的經(jīng)營管理。因因此，優(yōu)先股股與普通股相相比較，雖然然收益和決策策參與權(quán)有限限，但風(fēng)險較較小。 普通股是指在公公司的經(jīng)營管管理和盈利及及財產(chǎn)的分配配上享有普通通權(quán)利的股份份，代表滿足足所有債權(quán)償償付要求及優(yōu)優(yōu)先股東

44、的收收益權(quán)與求償償權(quán)要求后對對企業(yè)盈利和和剩余財產(chǎn)的的索取權(quán)。它它構(gòu)成公司資資本的基礎(chǔ)，是是股票的一種種基本形式，也也是發(fā)行量最最大、最為重重要的股票。 目前在上海和深深圳證券交易易所上市交易易的股票，都都是普通股。普普通股股票持持有者按其所所持有股份比比例享有以下下基本權(quán)利： 公司決策參與權(quán)權(quán)。普通股股股東有權(quán)參與與股東大會，并并有建議權(quán)、表表決權(quán)、和選選舉權(quán)，也可可以委托他人人代表其行使使其股東權(quán)利利。 利潤分配權(quán)。普普通股股東有有權(quán)從公司利利潤分配中得得到股息。普普通股的股息息是不固定的的，由公司盈盈利狀況及其其分配政策決決定。普通股股股東必須在在優(yōu)先股股東東取得固定股股息之后才有有權(quán)享

45、受股息息分配權(quán)。 優(yōu)先認(rèn)股權(quán)。如如果公司需要要擴張而增發(fā)發(fā)普通股股票票時，現(xiàn)有普普通股股東有有權(quán)按其持股股比例，以低低于市價的某某一特定價格格優(yōu)先購買一一定數(shù)量的新新發(fā)行股票，從從而保持其對對企業(yè)所有權(quán)權(quán)的原有比例例。剩余財產(chǎn)分配權(quán)權(quán)。當(dāng)公司破破產(chǎn)或清算時時，若公司的的財產(chǎn)在償還還欠債后還有有剩余，其剩剩余部分按先先優(yōu)先股股東東、后普通股股股東的順序序進行分配。 什么是轉(zhuǎn)換價格格？是投資者轉(zhuǎn)換為為每股股價所所支付的價格格。如果投資資者購買的可可轉(zhuǎn)換債券若若轉(zhuǎn)成股票的的成本比直接接正常購買股股票的成本高高，投資者轉(zhuǎn)轉(zhuǎn)股無意義。反反之，有轉(zhuǎn)股股意義。轉(zhuǎn)換價值？轉(zhuǎn)換價值：可轉(zhuǎn)轉(zhuǎn)換債券轉(zhuǎn)股股時按當(dāng)時市

46、市場價值計算算價值。15.吳越儀表表2000年年12月剛實實行配股計劃劃后又準(zhǔn)備實實施可轉(zhuǎn)換債債券的發(fā)行，你你認(rèn)為該公司司是否具備發(fā)發(fā)行可轉(zhuǎn)換債債券的基本條條件？符合：（1）該該公司既符合合發(fā)行股票條條件又符合發(fā)發(fā)行債券條件件。（2）該公司在在2001年符符合發(fā)行債券券可轉(zhuǎn)換債券券條件，前33年是用現(xiàn)金金分紅，前33年平均可分分配利潤足以以支付債券一一年利息，債債券利率也符符合規(guī)定。案例四，公司“當(dāng)30個交交易日中的220個交易日日收盤價低于于轉(zhuǎn)股價800%時，董事事會有權(quán)在不不超過20%幅度內(nèi)向下下修正轉(zhuǎn)股價價格，超過220%幅度需需報經(jīng)股東大大會批準(zhǔn)”。修正轉(zhuǎn)股股價格有何意意義？修正轉(zhuǎn)轉(zhuǎn)股

47、價格會對對投資者和發(fā)發(fā)行人各產(chǎn)生生何后果？轉(zhuǎn)股價格向下調(diào)調(diào)整的目的是是當(dāng)可轉(zhuǎn)換債債券發(fā)行后，由由于股市長期期低靡，股價價始終沒能高高于發(fā)行時約約定的價格，使使可轉(zhuǎn)換債券券的投資者無無法實現(xiàn)轉(zhuǎn)換換。對投資者者而言無法享享受轉(zhuǎn)換為股股東的利益優(yōu)優(yōu)勢，對發(fā)行行公司來說由由于轉(zhuǎn)換不成成功其發(fā)行的的目的如：調(diào)調(diào)整資本結(jié)構(gòu)構(gòu)、實現(xiàn)廉價價籌資等目的的也無法實現(xiàn)現(xiàn)，因為公司司還將為債券券還本付息支支付大量的現(xiàn)現(xiàn)金，從而可可能導(dǎo)致現(xiàn)金金的緊缺。向向下調(diào)整的目目的是為了使使約定的轉(zhuǎn)換換價格低于當(dāng)當(dāng)時市場價格格之下，使持持有債券的投投資者通過轉(zhuǎn)轉(zhuǎn)換而有利可可圖，使可轉(zhuǎn)轉(zhuǎn)換債券實現(xiàn)現(xiàn)轉(zhuǎn)換，但向向下調(diào)整對原原有股東來說

48、說，會由于新新股東過低的的轉(zhuǎn)換價格而而遭受利益損損失，因此調(diào)調(diào)整轉(zhuǎn)股價格格應(yīng)由股東大大會批準(zhǔn)，否否則對原股東東產(chǎn)生不利影影響你認(rèn)為轉(zhuǎn)換價格格的確定。最最終應(yīng)取決于于何種因素？制度中沒有有對轉(zhuǎn)股價格格上浮的比率率做具體規(guī)定定，為什么？該公司轉(zhuǎn)股股價格上浮的的比率10%-22%，你你認(rèn)為依據(jù)是是什么？決定轉(zhuǎn)換價格的的因素主要有有：第一，公公司股票的市市場價格（即即正股市價），這這是最為重要要的影響因素素。股票的市市場價格和價價格走勢直接接主導(dǎo)著轉(zhuǎn)換換價格的確定定，股價越高高，轉(zhuǎn)換價格格也越高。境境外制定轉(zhuǎn)換換價格一般是是以發(fā)行前一一段時期的公公司正股市價價的均價為基基礎(chǔ)，上浮一一定幅度作為為轉(zhuǎn)換價

49、格，通通常上浮530。第第二，債券期期限。可轉(zhuǎn)換換公司債券的的期限越長，相相應(yīng)的轉(zhuǎn)換價價格也越高；期限越短，則則轉(zhuǎn)換價格越越低。第三，票票面利率。一一般地說，可可轉(zhuǎn)換公司債債券的票面利利率高則轉(zhuǎn)換換價格也高，利利率低則轉(zhuǎn)換換價格也低。（當(dāng)當(dāng)前我國試點點的三只可轉(zhuǎn)轉(zhuǎn)換公司債券券，是先發(fā)可可轉(zhuǎn)債，后發(fā)發(fā)股票，其轉(zhuǎn)轉(zhuǎn)股價無法根根據(jù)股票的市市場價格來確確定，因而采采取了以股票票發(fā)行價折扣扣一定比例作作為轉(zhuǎn)股價的的方式，而股股票發(fā)行價又又是定價形式式，所以目前前上市的可轉(zhuǎn)轉(zhuǎn)債轉(zhuǎn)股價的的確定與市場場無關(guān)。）當(dāng)當(dāng)公司在發(fā)行行可轉(zhuǎn)換公司司債券后，由由于公司的送送股、配股、增增發(fā)股票、分分立、合并、拆拆細(xì)及其他

50、原原因?qū)е掳l(fā)行行人股份發(fā)生生變動，引起起公司股票名名義價格下降降時，轉(zhuǎn)股價價應(yīng)做出相應(yīng)應(yīng)的調(diào)整。轉(zhuǎn)轉(zhuǎn)換價格調(diào)整整條件是可轉(zhuǎn)轉(zhuǎn)換公司債券券設(shè)計中至關(guān)關(guān)重要的保護護可轉(zhuǎn)換公司司債券投資者者利益的條款款。 案例四中，發(fā)行行可轉(zhuǎn)換債券券何條款對投投資者和發(fā)行行人雙方的利利益保護作了了規(guī)定？贖回回條款的目的的是什么？答：贖回條款和和回售條款對對投資者和發(fā)發(fā)行人雙方的的利益保護作作了規(guī)定。贖回是指發(fā)行人人股票價格在在一段時間內(nèi)內(nèi)連續(xù)高于轉(zhuǎn)轉(zhuǎn)股價格達(dá)到到某一幅度時時，發(fā)行人按按事先約定的的價格買回未未轉(zhuǎn)股的可轉(zhuǎn)轉(zhuǎn)換債券。贖贖回條款是為為了保護發(fā)行行人而設(shè)立的的，旨在迫使使持有可轉(zhuǎn)換換債券的投資資者提前將其其

51、轉(zhuǎn)換成股票票，從而達(dá)到到增加股本、降降低負(fù)債的目目的，也避免免利率下調(diào)造造成的損失。贖贖回條款一般般分無條件贖贖回和有條件件贖回?zé)o條件贖回：即即在贖回期內(nèi)內(nèi)按照事先約約定的贖回價價格贖回可轉(zhuǎn)轉(zhuǎn)換債券。有條件贖回：在在基準(zhǔn)股價上上漲到一定程程度，通常為為正常股股價價持續(xù)若干天天高于轉(zhuǎn)股價價格130%200%，發(fā)發(fā)行人有權(quán)行行使贖回權(quán)?；厥蹢l款（用途途、制度未具具體規(guī)定。該該公司具體規(guī)規(guī)定）在本次可轉(zhuǎn)換公公司債券到期期日前，如果果公司股票（AA股）收盤價價連續(xù)20個個交易日低于于當(dāng)期轉(zhuǎn)股價價格的70時，債券持持有人有權(quán)將將持有的全部部或部分可轉(zhuǎn)轉(zhuǎn)換公司債券券以面值1003（含當(dāng)當(dāng)期利息）的的價格回

52、售予予發(fā)行公司。回回售條款的目目的是為了保保證債券持有有人的利益。如如果股價過度度低靡，就使使得轉(zhuǎn)換無法法實現(xiàn)。因此此，國家就要要求債券發(fā)行行者必須按高高于面值一定定比率收回，以以讓債券持有有人有一定的的收益。回售售條款的高低低，反映了對對債券持有人人（投資者）利利益的保護程程度?？赊D(zhuǎn)換債券籌資資與發(fā)行普通通股或債券籌籌資相比有何何不同？ 從可轉(zhuǎn)換債券自自身特性看，發(fā)發(fā)行可轉(zhuǎn)換債債券無疑是上上市公司再融融資的較佳選選擇。融資靈活。是因因為可轉(zhuǎn)換債債券一旦轉(zhuǎn)換換成股票，上上市公司依然然可以獲得長長期穩(wěn)定的資資本供給，除除非發(fā)生股價價遠(yuǎn)遠(yuǎn)低于轉(zhuǎn)轉(zhuǎn)股價格的情情況（深寶安安轉(zhuǎn)債就是失失敗的例子），因因

53、而可轉(zhuǎn)換債債券仍然具有有債務(wù)和股權(quán)權(quán)的雙重性質(zhì)質(zhì)，使公司具具有融資的靈靈活性。融資成本低。即即使出現(xiàn)意外外情形，可轉(zhuǎn)轉(zhuǎn)換債券也是是一種低成本本的融資工具具，根據(jù)可可轉(zhuǎn)換公司債債券管理辦法法，可轉(zhuǎn)換換公司債券的的利率不超過過銀行同期存存款的利率水水平，依照這這個水平，可可轉(zhuǎn)換債券的的融資成本應(yīng)應(yīng)該是所有債債權(quán)融資方式式中最低的。另另外，可轉(zhuǎn)換換債券利息可可以當(dāng)做財務(wù)務(wù)費用，相比比紅利來說，一一定程度上也也起到避稅的的作用，這使使相同條件下下增加了留存存收益。緩解對業(yè)績的解解釋?？赊D(zhuǎn)換換債券賦予投投資者未來可可轉(zhuǎn)可不轉(zhuǎn)的的權(quán)利，且可可轉(zhuǎn)換債券轉(zhuǎn)轉(zhuǎn)股有一個過過程，可以延延緩股本的直直接計入，因因此發(fā)

54、行可轉(zhuǎn)轉(zhuǎn)換債券不會會像其他股權(quán)權(quán)融資方式那那樣，造成股股本極具擴張張，從而可以以緩解對業(yè)績績的稀釋。發(fā)行可轉(zhuǎn)換債券券可以獲得比比直接發(fā)行股股票更高的股股票發(fā)行價格格，根據(jù)可可轉(zhuǎn)換公司債債券管理辦法法和上市市公司可轉(zhuǎn)換換公司債券實實施辦法規(guī)規(guī)定，上市公公司發(fā)行可轉(zhuǎn)轉(zhuǎn)換債券轉(zhuǎn)股股價格的確定定是以募集說說明書前個交易日股股票的平均收收盤價格為基基準(zhǔn)，并上浮浮一定幅度，因因此一般情況況下相比較配配股和增發(fā)來來說，在擴張張相同股本的的情況下可以以募集更多資資金。具有轉(zhuǎn)債市場。由于國家對增發(fā)發(fā)新股的要求求條件越來越越嚴(yán)格，企業(yè)業(yè)因此將發(fā)行行可轉(zhuǎn)換債券券放在了融資資計劃的首位位。為什么要發(fā)行可可轉(zhuǎn)換公司債債

55、券？對于發(fā)行人，以以可轉(zhuǎn)換債券券融資比直接接發(fā)行債券或或直接發(fā)行股股票更為有利利可轉(zhuǎn)換債券的比比率比直接發(fā)發(fā)行的企業(yè)債債券利率要低低，如果可轉(zhuǎn)轉(zhuǎn)換債券未被被轉(zhuǎn)換，相當(dāng)當(dāng)于公司發(fā)行行了較低利率率的債券；可以避免一般股股票發(fā)行后產(chǎn)產(chǎn)生的股本迅迅速擴張的問問題；一般可轉(zhuǎn)換債券券的轉(zhuǎn)換價格格比公司股票票市場價格高高出一定的比比例(溢價)，如果可轉(zhuǎn)轉(zhuǎn)換債券被轉(zhuǎn)轉(zhuǎn)換了，相當(dāng)當(dāng)于公司發(fā)行行了比市價為為高的股票。 對于投資者，可可轉(zhuǎn)換債券的的持有人實際際多了一項品品種選擇，也也多了一條規(guī)規(guī)避風(fēng)險的渠渠道當(dāng)股市向好，可可轉(zhuǎn)換債券隨隨市上升超出出其原有成本本價時，持有有者可以賣出出轉(zhuǎn)券，直接接獲取收益；當(dāng)股市由弱

56、轉(zhuǎn)強強，或發(fā)行可可轉(zhuǎn)換債券的的公司業(yè)績轉(zhuǎn)轉(zhuǎn)好，其股票票價格預(yù)計有有較大提高時時，投資者可可選擇將債券券按照發(fā)行公公司規(guī)定的轉(zhuǎn)轉(zhuǎn)換價格轉(zhuǎn)換換為股票，以以享受公司較較好的業(yè)績分分紅或公司股股票攀升的利利益；當(dāng)股市低迷，可可轉(zhuǎn)換債券和和其發(fā)行公司司的股票價格格雙雙下跌，賣賣出可轉(zhuǎn)換債債券及將轉(zhuǎn)券券轉(zhuǎn)換為股票票都不合適時時 ，持券者者可選擇保留留轉(zhuǎn)券，作為為債券獲取到到期的固定利利息。因此，可轉(zhuǎn)換債債券提供了股股票和債券最最好的屬性，結(jié)結(jié)合了股票的的長期增長潛潛力和債券的的安全和收入入優(yōu)勢。向下修正轉(zhuǎn)股價價格的意義及及修正轉(zhuǎn)股價價格對投資者者和發(fā)行人的的影響。目的是為了使約約定的轉(zhuǎn)換的的價格低于當(dāng)當(dāng)時

57、市場價格格之下，使持持有債券的投投資者通過轉(zhuǎn)轉(zhuǎn)換而有利可可圖，使可轉(zhuǎn)轉(zhuǎn)換債券實現(xiàn)現(xiàn)轉(zhuǎn)換。向下調(diào)整對原有有股東來說，會會由于新股東東過低的轉(zhuǎn)換換價格而遭受受利益損失，因因此調(diào)整轉(zhuǎn)股股價格應(yīng)由股股東大會批準(zhǔn)準(zhǔn)，否則對原原股東產(chǎn)生不不利影響?？赊D(zhuǎn)換公司債券券的基本要素素包括哪幾方方面？為了使可轉(zhuǎn)債既既吸引投資人人購買以順利利發(fā)行，又盡盡可能地降低低公司的發(fā)債債成本（如以以很低的利率率），且又希希望投資人盡盡可能多地轉(zhuǎn)轉(zhuǎn)股以減輕本本息兌付壓力力，同時又盡盡可能擬訂高高的轉(zhuǎn)股價以以減輕股權(quán)稀稀釋的壓力，轉(zhuǎn)轉(zhuǎn)債發(fā)行人就就通過運用可可轉(zhuǎn)換公司債債券的以下基基本要素來達(dá)達(dá)到其既定的的目的。具體體講有這樣一一些

58、基本要素素：基準(zhǔn)股票票、票面利率率、期限、轉(zhuǎn)轉(zhuǎn)換期、轉(zhuǎn)換換價格、贖回回條件、回售售條件、強制制性轉(zhuǎn)股條件件等?，F(xiàn)金流量在評價價中的意義為為何重于利潤潤？現(xiàn)金流量是指資資本循環(huán)過程程中現(xiàn)金流入入、現(xiàn)金流出出的數(shù)量。而而利潤則是一一定時期內(nèi)的的經(jīng)營成果。在在財務(wù)學(xué)家們們看來，利潤潤是通過會計計制度規(guī)范而而由會計人員員計算出來的的，如果排除除會計人員被被指使或被其其他人為操縱縱的因素，它它只是一個賬賬面的結(jié)果；反過來，現(xiàn)現(xiàn)金凈流量是是通過實實在在在的現(xiàn)金流流入與流出表表現(xiàn)出來的，它它不單表現(xiàn)在在賬面上，而而且還實實在在在地表現(xiàn)在在企業(yè)的銀行行賬戶中，它它是企業(yè)經(jīng)理理人員可以隨隨時動用的企企業(yè)資源。作

59、為一個管理者者，你是需要要現(xiàn)金還是需需要利潤？答答案當(dāng)然是：兩者都需要要。但如果只只有唯一的選選擇，“魚和熊掌”之間你又做做何選擇？我我們認(rèn)為，現(xiàn)現(xiàn)金凈流量可可能是最重要要的，因為，你你是在管理企企業(yè)的資源，是是在運作資源源，而不是在在運作賬簿。因因此，在現(xiàn)金金為王的今天天，對于現(xiàn)金金流量的評價價一般是重于于對利潤評價價的。凈現(xiàn)值法？凈現(xiàn)值法是通過過計算確定項項目凈現(xiàn)值進進行決策判斷斷的方法。所所謂凈現(xiàn)值是是指從投資開開始直至項目目壽命終結(jié)，所所有現(xiàn)金流量量按資本成本本或其他特定定的貼現(xiàn)率計計算的現(xiàn)值代代數(shù)和。凈現(xiàn)現(xiàn)值等于現(xiàn)金金流入的現(xiàn)值值總額減現(xiàn)金金流出的現(xiàn)值值總額。內(nèi)涵報酬率法內(nèi)涵報酬率（

60、內(nèi)內(nèi)涵報酬率是是指投資方案案在未來有效效期內(nèi)實際可可得的投資報報酬率，也是是凈現(xiàn)值等于于0時的貼現(xiàn)現(xiàn)率）高于加加權(quán)資金成本本率，說明這這個項目是可可取的。敏感性分析敏感性是指有關(guān)關(guān)因素變動對對指標(biāo)的影響響程度，長期期投資決策的的敏感性分析析是分析在其其他相關(guān)因素素不變的前提提下，其中某某一相關(guān)因素素變動對投資資決策指標(biāo)的的影響程度。敏敏感性分析在在長期投資決決策中具有非非常重要的意意義。一些相相關(guān)因素發(fā)生生較小變動，就就會引起決策策指標(biāo)的較大大變動，進而而危及決策結(jié)結(jié)論，使最優(yōu)優(yōu)方案不再最最優(yōu)，使可行行方案不再可可行。為了加加強決策結(jié)論論的正確性和和可靠性，在在項目評選后后再對其進行行敏感性分