1、投資管理協(xié)議本協(xié)議由 在 的授權(quán)下下和 （投投資管理人）于于 年 月 日日簽訂。定義和解釋 委任投資管理人人委任范圍：在此委任投資管管理人，投資資管理人同意意作為*基金管理投資資并(i)按按照有限*投資基金協(xié)議及及投資策略為為*投資資基金的投資和和項(xiàng)目分析、調(diào)調(diào)查、組織和和談判，(iii)對(duì)投資資組合進(jìn)行監(jiān)監(jiān)督并提供收收購(gòu)前的建議議，(iiii)提供*投資基金提出的合合理的其他管管理服務(wù)；此此外，在*投資基金的授權(quán)下下，一般合伙人同意投投資管理人組組建由專業(yè)人人士組成的團(tuán)團(tuán)隊(duì)(以下稱稱投資管理團(tuán)團(tuán)隊(duì)) 在委任范圍內(nèi)內(nèi)協(xié)助投資管管理人工作。職責(zé)和服務(wù)內(nèi)容容: 按照2.1的委委任，投資管管理人和投

2、資資管理團(tuán)隊(duì)?wèi)?yīng)應(yīng)盡以下職責(zé)責(zé)并應(yīng)一般合伙人的要求求提供下列管管理服務(wù):為*投資資基金確定，分分析和調(diào)查潛潛在的投資機(jī)機(jī)會(huì)。范圍包包括產(chǎn)品、服服務(wù)、市場(chǎng)、管管理、財(cái)務(wù)狀狀況和競(jìng)爭(zhēng)水水平分析調(diào)查潛在變變現(xiàn)機(jī)會(huì)和退退出策略，包包括確定潛在在的收購(gòu)者并并評(píng)估這些收收購(gòu)者提出的的要約組織投資組合的的收購(gòu)和變現(xiàn)現(xiàn)包括在需要要的時(shí)候協(xié)助助建立投資組組合對(duì)投資組合的收收購(gòu)，變現(xiàn)或或融資所有文文件的準(zhǔn)備工工作，復(fù)查和和談判進(jìn)行監(jiān)監(jiān)督在得到一般合伙伙人的書(shū)面授授權(quán)下，以*投資資基金的名義為為*投資資基金進(jìn)行證券券的買(mǎi)賣(mài)監(jiān)督投資組合的的表現(xiàn)，在合合適的情況下下為管理建議議委員會(huì)提供供建議或?qū)ο嘞嚓P(guān)投資組合合的管理提

3、出出建議確定銀行，其它它財(cái)務(wù)機(jī)構(gòu)的的資源，并為為所投資的公公司介紹推薦薦財(cái)務(wù)安排與審計(jì)師合作，為為合伙人準(zhǔn)備年年報(bào)按照一般合伙人人的所以指示示和授權(quán)盡本本協(xié)議應(yīng)盡的的責(zé)任除了投資管理人人的職員所提提供的服務(wù)外外，投資管理理人應(yīng)當(dāng)，按按照自己的判判斷，從其它它中介，專家家顧問(wèn)尋求建建議和服務(wù)除按照2.2(a)和2.2(b)履履行職責(zé)和提提供服務(wù)，投投資管理人應(yīng)應(yīng)當(dāng)定期與投資委員會(huì)會(huì)和管理建議議委員會(huì)溝通通，特別是：就潛在投資、變變現(xiàn)機(jī)會(huì)及已已投資項(xiàng)目的的表現(xiàn)按季度度提供書(shū)面報(bào)報(bào)告，并按投投資委員會(huì)的的要求對(duì)特殊殊投資機(jī)會(huì)提提交特別報(bào)告告參加電視電話會(huì)會(huì)議，于投資資委員會(huì)討論論、復(fù)查季度度報(bào)告及特

4、別別報(bào)告及探討討投資策略與投資委員會(huì)單單獨(dú)會(huì)談，討討論主要投資資、變現(xiàn)機(jī)會(huì)會(huì)或在投資委委員會(huì)要求下下討論其他重重要事件定期與管理建議議委員會(huì)進(jìn)行行電話聯(lián)系或或單獨(dú)會(huì)談，接接受委員會(huì)對(duì)對(duì)投資管理策策略、潛在投投資機(jī)會(huì)和已已投資公司的的商業(yè)聯(lián)合策策略的建議，主主張和意見(jiàn)最大努力利用自自己的管理專專長(zhǎng)、經(jīng)驗(yàn)、投投資能力和商商業(yè)聯(lián)系使*投資資基金的利益益最大化雖然投資管理人人提供服務(wù)，除除非在本協(xié)議議中提前寫(xiě)進(jìn)進(jìn)的授權(quán)，投投資管理人并并未得到*投資基基金的授權(quán)去去以*投資基金的名名義管理事務(wù)務(wù)。一般合伙伙人按照法律律和有限合伙伙制協(xié)議負(fù)責(zé)責(zé)管理和運(yùn)營(yíng)營(yíng)，并且按照照有限合伙制制協(xié)議所有有有關(guān)收購(gòu)和變變現(xiàn)

5、投資資產(chǎn)產(chǎn)的決定必須須由投資委員員會(huì)決定。授權(quán)的行動(dòng)投資管理人應(yīng)在在一般合伙人人的監(jiān)督下及及按照有限合合伙協(xié)議條款款限制（如果果投資管理人人是一般合伙伙人）被授予予以下權(quán)力:發(fā)出處置投資、現(xiàn)現(xiàn)金和其它資資產(chǎn)的指示和和命令用*投資資基金的帳戶戶買(mǎi)賣(mài)和投資資證券并啟動(dòng)動(dòng)這類交易或或指示交易商商實(shí)施這類交交易以投資管理人的的觀點(diǎn)起草執(zhí)執(zhí)行所有合同同和其他協(xié)議議并盡投資管管理人的職責(zé)責(zé)在*投資資基金的授權(quán)權(quán)下依照2.2向指定的的顧問(wèn)支付合合理費(fèi)用和花花費(fèi)并依照44.1(b)從*投資基金報(bào)效效這些花銷和和費(fèi)用投資管理人的責(zé)責(zé)任投資管理人應(yīng)盡盡以下職責(zé)：使用或提供所有有適當(dāng)?shù)膶I(yè)業(yè)技能并讓投投資管理人專專

6、注在的其相相關(guān)領(lǐng)域理解作為雇員或或投資管理人人所應(yīng)知道的的所有相關(guān)（或或合伙人所建建議的）投資資技巧及所有有相關(guān)（或合合伙人所建議議的）投資專專業(yè)知識(shí)從始至終實(shí)施一一般合伙人制制定的投資方方針從始至終以維護(hù)護(hù)*投資資基金利益的的方式或依照照一般合伙人人的建議的方方式工作在其履行職責(zé)中中應(yīng)恪守誠(chéng)信信原則，要像像對(duì)待自己的的投資組合一一樣所進(jìn)行關(guān)關(guān)注和操作致力于使所有資資源（為避免免糾紛起見(jiàn)，不不包括資金資資源）、時(shí)間間、精力融于于自身職責(zé)中中，并提高效效率對(duì)公司的維護(hù)條款2所授予投投資管理人權(quán)權(quán)力應(yīng)當(dāng)遵守守此項(xiàng)限制性性條款，即投投資管理人應(yīng)應(yīng)始終（除非非另有所示）全全身心維護(hù)*投資資基金的形象象

7、和利益。書(shū)面記錄投資管理人的權(quán)權(quán)力來(lái)源于合合伙人或其投投資委員會(huì)會(huì)會(huì)議所達(dá)成的的相關(guān)書(shū)面記記錄或由合伙伙人直接授權(quán)權(quán)開(kāi)始和終止任命的開(kāi)始和終終止基金管理人的任任命始于 年 月 日，其續(xù)任任基于以下條條款，(i)在截至日后后8年，或(ii)任何何一方提前33個(gè)月向其他他方提出書(shū)面面的終止要求求雖然有前面的33.1條款，*投資基金有權(quán)基于以下特殊因素終止投資管理人的任命：協(xié)議的終止一般合伙人及投投資管理人（不不屬于3.22所定義的）在在下列情況下下有權(quán)以書(shū)面面形式通知其其他方停止此此協(xié)議公司清盤(pán)債權(quán)人提出要求求公司及投資管理理人的任何一一方產(chǎn)生了嚴(yán)嚴(yán)重的失職及及沒(méi)能按照其其他方提出的的補(bǔ)救方案進(jìn)進(jìn)

8、行補(bǔ)救非歧視依第3部分提出出的終止不能能對(duì)終止日期期前任何應(yīng)得得的權(quán)力產(chǎn)生生歧視管理費(fèi)，花銷及及其他費(fèi)用花銷及其他他考慮考慮投資管理人人在此提供的的管理服務(wù)，一般合伙人應(yīng)按年度支付給投資管理人雙方同意的費(fèi)用在本協(xié)議有效期期內(nèi)，*投資基基金給基金管管理人報(bào)銷所所有（按照本本協(xié)議預(yù)先協(xié)協(xié)定的和有限限*投資資基金協(xié)議議議定的）合理理花費(fèi)?；鸾鸸芾砣巳粘３＾k公及其雇雇員的費(fèi)用不不在報(bào)銷范圍圍內(nèi)人員安排投資管理人應(yīng)給給投資管理團(tuán)團(tuán)隊(duì)配備人員員，提供附合合資格的有相相關(guān)投資經(jīng)驗(yàn)驗(yàn)的人士以完完成管理服務(wù)務(wù)。批準(zhǔn)和義務(wù)批準(zhǔn)行動(dòng)義務(wù)：投資管理理人不應(yīng)受一一般合伙人、合合伙企業(yè)或任任何一方的影影響，否則由由此帶

9、來(lái)的任任何判斷錯(cuò)誤誤或招致的損損失獨(dú)家任命獨(dú)家任命獨(dú)家服務(wù)：？委托：投資管理人應(yīng)當(dāng)當(dāng)全權(quán)負(fù)責(zé)其其所應(yīng)僅的職職責(zé)，但在授授權(quán)下，投資資管理人可以以委托獨(dú)立的的專家給予建建議和意見(jiàn)利益披露相關(guān)利益方：很很明顯合伙人人和*投資基金的代代理人去做投投資管理人的的董事、合做做者、雇員會(huì)會(huì)受益，相反反也是如此；同樣投資管管理人的董事事、合作人、雇雇員和代理人人也會(huì)從合伙伙人或*投資基金金中獲利。利益沖突：如果果投資管理人人遇到使其不不能或不能正正常履行管理理服務(wù)的利益益沖突，投資資管理人應(yīng)當(dāng)當(dāng)給一般合伙伙人提供書(shū)面面的詳細(xì)情況況，一般合伙伙人有權(quán)指派派另外人員來(lái)來(lái)完成相關(guān)管管理服務(wù)。投資管理人的投投資：基

10、于本協(xié)議第77和第9部分分，按照有限限合伙協(xié)議66.5和6.14(c) 的規(guī)定提提前得到批準(zhǔn)準(zhǔn)的情況下，投投資管理人可可與*投資基金或任任何合伙人之之間的進(jìn)行交交易。特別指指出（但不限限于此）按照照有限合伙協(xié)協(xié)議6.5、66.14(cc) 和6.15條，投投資管理人可可以從*投資基金金買(mǎi)，或賣(mài)給給*投資資基金投資項(xiàng)項(xiàng)目（在此投投資管理人可可作為其他人人的代理）而而且投資管理理人 可以收收費(fèi)、收受傭傭金及享有交交易所得（或或承擔(dān)損失），前前提是，*投資基基金所得不應(yīng)應(yīng)差于與一個(gè)個(gè)和投資管理理人不相關(guān)的的獨(dú)立方所進(jìn)進(jìn)行的交易。投票權(quán)的行使投資管理人應(yīng)當(dāng)當(dāng)（基于一般般合伙人給予予的指示）決決定是否行

11、使使所有投資組組合得到的投投票權(quán)，且如如前所述投資資管理人應(yīng)當(dāng)當(dāng)就行使這些些投票權(quán)有自自己的判斷。一般合伙人應(yīng)當(dāng)如期簽署及送達(dá)對(duì)投資管理人書(shū)面要求就所投資項(xiàng)目投票事務(wù)的授權(quán)。本文所用的“投票權(quán)”和“投票”不僅僅指在會(huì)議上的投票，還包括同意或批準(zhǔn)任何安排、計(jì)劃和解決方案，或者選擇、放棄與投資項(xiàng)目相關(guān)的權(quán)力，以及要求召開(kāi)會(huì)議和通告決議和傳閱記錄。延伸的義務(wù)信息披露：一般合伙人應(yīng)免免費(fèi)在合理的的時(shí)間內(nèi)給投投資管理人提提供所有可提提供的相關(guān)數(shù)據(jù)和信信息并對(duì)投資資管理人為完完成本協(xié)議的的職責(zé)而提出出的合理要求求給予協(xié)助迅速批準(zhǔn)投資管理人須得得到一般合伙伙人批準(zhǔn)或決決定時(shí)，一般般合伙人應(yīng)盡盡快批準(zhǔn)（或或反

12、對(duì)）或作作出決定投資原則的改變變：一般合伙人應(yīng)及及時(shí)用書(shū)面方方式就修改投投資方針給投投資管理人建建議。合作在進(jìn)行管理服務(wù)務(wù)時(shí)，一般合合伙人應(yīng)與投投資管理人合合作保密條款保密信息投資組合的展示示盡管在13.11條中限制保保密信息的披披露，投資基基金可以在得得到一般合伙伙人的批準(zhǔn)下下，給*投資基金金的投資者或或潛在投資者者大概介紹投投資組合的表表現(xiàn)細(xì)節(jié)，這這些披露應(yīng)當(dāng)當(dāng)公平、準(zhǔn)確確和合理。文件管理所以投資管理人人執(zhí)行其職責(zé)責(zé)的通知、備備忘錄、記錄錄和其他文件件都屬于*投資基基金的所以物物，并應(yīng)按照要要求在中止本本協(xié)議時(shí)由投投資管理人交交還給*投資基金金。誤導(dǎo)陳述投資管理人對(duì)*投資資基金在任何何情況

13、下不允允許也不能產(chǎn)產(chǎn)生任何不實(shí)實(shí)或誤導(dǎo)陳述述利益轉(zhuǎn)讓除非得到一般合合伙人和代表表大多數(shù)有限限合伙人利益益的書(shū)面同意意，投資管理理人不能分配配，出讓或放放棄全部或部部分他在本協(xié)協(xié)議中的權(quán)利利，頭銜和利利益；除非(i)投資管管理人經(jīng)歷由由公司轉(zhuǎn)為合合伙人或其他他形式的商業(yè)業(yè)團(tuán)體或相反反情況；(iii)在投資資管理人的管管理人員沒(méi)有有較大變動(dòng)的的情況下投資資管理人可以以將本文記載載的權(quán)利和責(zé)責(zé)任分配給其下屬屬企業(yè)。其他方面協(xié)議不可轉(zhuǎn)讓按照14部分，除除非得到另一一方的書(shū)面批批準(zhǔn)，本協(xié)議議的利益和責(zé)責(zé)任都不能由由任何一方分分配。頭銜，稱號(hào)本協(xié)議所用頭銜銜僅為方便起起見(jiàn)，并不是是對(duì)本協(xié)議的的解釋。協(xié)議起草費(fèi)用通告方式適用法律修改方法本協(xié)議可以在各各方、或其繼繼任者、或經(jīng)經(jīng)代表三分之二二權(quán)益有限合