1、PAGE 公司收購、合并及股份購回守則出版者證券及期貨貨事務(wù)監(jiān)監(jiān)察委員員會香港中環(huán)干干諾道中中八號遮遮打大廈廈八樓電電話：(8522) 228400 92222 圖文傳傳真：(8522) 225211 78836 電郵：enqquirryhhksffc.oorg.hk 證監(jiān)會會網(wǎng)址： 網(wǎng)上投投資者資資源中心心網(wǎng)址： 銷售條件版權(quán)所有。未未得出版版者事先先書面批批準，不不得以電電子、機機械、影影印、錄錄音或任任何其它它形式或或方法，將將本刊物物的任何何部分復(fù)復(fù)制、傳傳送或儲儲存于檢檢索系統(tǒng)統(tǒng)之內(nèi)。ISBN 9622-74470-80-5 1. 引言言引言1. 收收購守則則和股股份購回回守則的的性

2、質(zhì)及及目的1.1證證監(jiān)會經(jīng)經(jīng)咨詢委委員會的的意見后后，發(fā)出出收購購守則和和股份份購回守守則。1.2兩兩份守則則的基本本目的，是是要令受受收購、合合并和股股份購回回影響的的股東得得到公平平的對待待。為了了令股東東得到公公平的對對待，兩兩份守則則規(guī)定股股東必須須得到平平等的看看待，又又規(guī)定必必須披露露及時和和足夠的的數(shù)據(jù)，以以便股東東能掌握握充分資資料，就就要約的的利弊作作出決定定，及確確保受收收購、合合并和股股份購回回影響的的公司的的股份，可可以在公公平及資資料獲得得充分披披露的市市場上進進行交易易。此外外，兩份份守則又又提供了了有秩序序的架構(gòu)構(gòu)，以管管限收購購和股份份購回活活動。1.3兩兩份守

3、則則并無法法律效力力。兩份份守則在在制訂時時盡可能能采用非非技術(shù)性性語言，因因此不應(yīng)應(yīng)當作成成文法規(guī)規(guī)來詮釋釋。兩份份守則代代表著香香港金融融市場的的參與者者及證監(jiān)監(jiān)會就進進行收購購、合并并和股份份購回時時，可以以接受的的商業(yè)操操守及行行為標準準的共識識。由于于委員會會各委員員代表著著多方面面的利益益，委員員會在詮詮釋兩份份守則時時所作的的裁定，正正好反映映上述的的共識。其其它主要要的金融融中心亦亦正沿用用相類似似的商業(yè)業(yè)操守及及行為標標準。1.4有有意利用用香港證證券市場場的人，在在進行有有關(guān)收購購及合并并和股份份購回的的事宜時時，必須須根據(jù)兩兩份守則則遵守適適當?shù)牟俨偈貥藴蕼?。否則則，他們

4、們可能會會發(fā)覺本本身會遭遭受到制制裁，因因而無法法使用這這些市場場的設(shè)施施。上上市規(guī)則則已明明確規(guī)定定，上述述兩份守守則必須須予以遵遵守。1.5兩兩份守則則規(guī)定的的責(zé)任適適用于：(a)受受兩份守守則管轄轄的公司司的董事事；(b)試試圖取得得或鞏固固受兩份份守則管管轄的公公司的控控制權(quán)的的人或群群體；(c)其其專業(yè)顧顧問；(d)以以其它方方式參與與兩份守守則所適適用的交交易或與與該等交交易有關(guān)關(guān)連的人人士；及及(e)積積極地從從事證券券市場活活動的人人。1.6此此外，任任何其它它的人就就收購、合合并或股股份購回回向股東東發(fā)出通通告或廣廣告時，必必須極度度審慎地地行事，并并在發(fā)出出通告或或廣告前前

5、，咨詢詢執(zhí)行人人員的意意見。1.7鑒鑒于兩份份守則屬屬于自律律守則，財財務(wù)顧問問及其它它專業(yè)顧顧問的角角色及責(zé)責(zé)任尤其其重要。他他們的部部分責(zé)任任，就是是按照任任何有關(guān)關(guān)的專業(yè)業(yè)操守規(guī)規(guī)定，盡盡一切合合理的努努力，確確保其客客戶明白白及遵守守兩份守守則的規(guī)規(guī)定，并并透過響響應(yīng)執(zhí)行行人員、委委員會或或收購上上訴委員員會作出出的查詢詢，以達達到這個個目的。因因此，財財務(wù)顧問問及其它它專業(yè)顧顧問均必必須具備備所需才才能、專專業(yè)知識識和足夠夠的資源源，藉以以發(fā)揮其其功能和和履行其其在兩份份守則下下的責(zé)任任。如財財務(wù)顧問問對本身身能否符符合這些些規(guī)定有有任何疑疑問，應(yīng)應(yīng)事先咨咨詢執(zhí)行行人員的的意見。如如

6、執(zhí)行人人員認為為某個財財務(wù)顧問問無法符符合這些些規(guī)定，執(zhí)執(zhí)行人員員可能不不會允許許其以財財務(wù)顧問問身分行行事。在在這種情情況下，財財務(wù)顧問問可以要要求委員員會審核核執(zhí)行人人員的決決定。財財務(wù)顧問問亦必須須注意利利益沖突突的問題題（見兩兩份守則則的附表表VIII）。1.8兩兩份守則則與收購購、合并并或股份份購回（視視屬于何何種情況況而定）在在財務(wù)上上或商業(yè)業(yè)上的利利弊無關(guān)關(guān)；這些些都是由由公司及及其股東東考慮的的事宜。1.9計計劃進行行收購、合合并或購購回本身身股份的的公司，應(yīng)應(yīng)先了解解適用的的公司法法規(guī)定（如如有），而而這些規(guī)規(guī)定可能能會影響響該公司司進行建建議的交交易的能能力。2.一般般原則

7、及及規(guī)則2.1兩兩份守則則采用一一套共通通的定義義及一般般原則。一一般原則則基本上上是在進進行收購購、合并并或股份份購回時時所須遵遵守的良良好操守守準則的的聲明。一一般原則則所使用用的是含含義廣泛泛的普通通用語，并并沒有界界定其準準確的應(yīng)應(yīng)用范圍圍或界限限。執(zhí)行行人員及及委員會會根據(jù)一一般原則則的精神神來應(yīng)用用該等原原則，及及可以透透過修改改或放寬寬守則條條文的語語言所產(chǎn)產(chǎn)生的效效果，以以求達到到一般原原則背后后的目的的。除了一般原原則之外外，每份份守則都都載有一一系列規(guī)規(guī)則，其其中有些些實際上上擴充一一般原則則的內(nèi)容容和載述述一般原原則應(yīng)用用的實例例，其它它的規(guī)則則是管轄轄特定類類別的收收購

8、、合合并或股股份購回回的程序序規(guī)則。雖雖然規(guī)則則所使用用的語言言較一般般原則的的詳細得得多，但但它們像像一般原原則一樣樣，都必必須經(jīng)過過詮釋才才能達到到其背后后的目的的。因此此，每份份守則都都可通過過一般原原則，適適用于任任何規(guī)則則中未有有涵蓋的的特定情情況。因因此，必必須遵守守規(guī)則的的精神及及其具體體條文，而而執(zhí)行人人員及委委員會如如認為在在某個案案的特殊殊情況下下，嚴格格執(zhí)行規(guī)規(guī)則會造造成不必必要的限限制或沉沉重的負負擔，或或在其它它方面造造成不恰恰當?shù)那榍闆r時，便便可能會會各自修修改或放放寬規(guī)則則的執(zhí)行行。2.2為為協(xié)助讀讀者詮釋釋規(guī)則，在在適當處處已加插插注釋，就就執(zhí)行人人員和委委員會

9、通通常會怎怎樣詮釋釋兩份守守則提供供指引。2.3執(zhí)執(zhí)行人員員和委員員會亦按按照執(zhí)行行人員和和委員會會根據(jù)兩兩份守則則作出的的裁定，或或其前身身收購及及合并委委員會 (thhe CCommmitttee on Takkeovverss annd MMerggerss) 以以往所作作的裁定定，來詮詮釋每份份守則。3.兩份份守則的的修訂3.1證證監(jiān)會在在咨詢委委員會后后，可不不時修訂訂或擴充充兩份守守則。4.兩份份守則適適用的公公司及交交易4.1兩兩份守則則適用于于影響香香港公眾眾公司及及其股本本證券在在香港作作第一上上市的公公司的收收購、合合并和股股份購回回。因此此，一般般而言，收購守則則適用用與

10、否，取取決于受受要約公公司、可可能的受受要約公公司或控控制權(quán)可可能有變變或獲得得鞏固的的公司的的性質(zhì)。不不過，收收購守則則規(guī)則則2 也指指明在某某些情況況下，為為了落實實收購購守則的的目標，有有必要同同時考慮慮要約人人股東所所獲得的的待遇。對對于在以以香港以以外的地地方作第第一上市市的公司司，只要要香港的的股東已已獲得充充分的保保障，執(zhí)執(zhí)行人員員通常也也會豁免免其遵守守股份份購回守守則的的規(guī)定。4.2為為了確定定某公司司是否一一家在香香港的公公眾公司司，執(zhí)行行人員會會考慮所所有情況況，及會會進行經(jīng)經(jīng)濟或商商業(yè)上的的測試，主主要顧及及到香港港股東的的人數(shù)、股股份在香香港買賣賣的程度度，及其其它因

11、素素，包括括：(a) 其其總公司司及中央央管理層層的所在在地點；(b)其其業(yè)務(wù)及及資產(chǎn)的的所在地地點，包包括在公公司法例例下的注注冊及稅稅務(wù)地位位等因素素；及(c)香香港股東東是否藉藉任何規(guī)規(guī)管在香香港以外外地區(qū)進進行的收收購及合合并活動動的法定定條文或或守則而而獲得保保障或缺缺乏保障障。任何公司如如對其作作為在香香港的公公眾公司司的地位位一事有有任何疑疑問，便便應(yīng)盡早早咨詢執(zhí)執(zhí)行人員員的意見見。4.3 收收購守則則關(guān)乎乎就所有有有關(guān)公公司所提提出的要要約和收收購及合合并（不論是以以何種形形式進行行）。這這包括部部分要約約、由母母公司對對其附屬屬公司的的股份所所作的要要約，及及擬取得得或鞏固固

12、某公司司的控制制權(quán)（見見定義）的的若干其其它交易易。在收收購守則則中，凡凡提述“收購”及“ 要約約”之處，在在適當情情況下包包括所有有該等交交易，并并且包括括如下文文所述的的透過全全面要約約進行的的股份購購回。除除收購購守則規(guī)規(guī)則133及14規(guī)定定作出的的要約外外，收收購守則則不適用于就沒沒有投票票權(quán)的非非權(quán)益股股本所作作出的要要約。4.4股股份購回回守則關(guān)關(guān)乎所有有有關(guān)公公司的股股份購回回。透過過全面要要約進行行的股份份購回會會被視為為要約，除除了股股份購回回守則的的規(guī)則之之外，收收購守則則的規(guī)規(guī)則經(jīng)過過必要的的變通后后亦會適適用。透透過全面面要約進進行股份份購回的的人士，應(yīng)應(yīng)同時參參閱收收

13、購守則則和股股份購回回守則。4.5兩兩份守則則任何一一份所涵涵蓋的交交易，可可能會不不時受到到委員會會及海外外監(jiān)管當當局的管管轄權(quán)的的同時規(guī)規(guī)管。遇遇有該等等情況，我我們極力力促請有有關(guān)方面面盡早咨咨詢執(zhí)行行人員的的意見，以以解決兩兩個司法法管轄區(qū)區(qū)的有關(guān)關(guān)規(guī)定之之間的矛矛盾。5.執(zhí)行行人員5.1兩兩份守則則由執(zhí)行行人員執(zhí)執(zhí)行。執(zhí)執(zhí)行人員員負責(zé)調(diào)調(diào)查收購購、合并并及股份份購回，以以及監(jiān)察察與兩份份守則有有關(guān)的交交易。對對于兩份份守則所所適用的的一切事事宜，執(zhí)執(zhí)行人員員均可提提供咨詢詢服務(wù)及及作出裁裁定。6.咨詢詢執(zhí)行人人員6.1如如果當事事人或其其顧問對對擬采取取的行動動是否符符合一般般原則或

14、或規(guī)則有有任何疑疑問，均均應(yīng)事先先咨詢執(zhí)執(zhí)行人員員的意見見。這樣樣，當事事人便可可以清楚楚知道正正確行事事的準則則，從而而盡量避避免因貿(mào)貿(mào)然行事事而可能能違反該該兩份守守則。6.2咨咨詢意見見是完全全免費的的。咨詢詢通常以以口頭討討論的形形式進行行，及最最終不會會獲得執(zhí)執(zhí)行人員員的任何何正式裁裁定。執(zhí)執(zhí)行人員員在接受受咨詢時時所表達達的看法法屬初步步意見，對對執(zhí)行人人員并無無約束力力。6.3雖雖然執(zhí)行行人員會會就兩份份守則的的詮釋回回答問題題，但不不應(yīng)期望望執(zhí)行人人員回答答純屬假假設(shè)的問問題，或或作出任任何臨時時裁定（例例如執(zhí)行行人員未未能識別別與有關(guān)關(guān)裁定有有利害關(guān)關(guān)系的當當事人的的身分的的

15、情況）。6.4當當事人應(yīng)應(yīng)該知道道，咨詢詢過程最最終不會會達致臨臨時裁定定。即使使兩份守守則要求求當事人人咨詢執(zhí)執(zhí)行人員員的意見見，但當當事人仍仍可尋求求正式的的裁定。盡盡管有關(guān)關(guān)過程是是以咨詢詢形式開開始，但但凡要求求作出裁裁定，便便需繳費費。假如如執(zhí)行人人員與當當事人在在咨詢期期內(nèi)或之之后，根根據(jù)初步步的資料料，就某某一守則則事項有有意見分分歧，執(zhí)執(zhí)行人員員由于考考慮到咨咨詢并沒沒有約束束力，一一般都會會促請當當事人尋尋求正式式裁定。7. 執(zhí)行人員的的裁定7.1 雖然執(zhí)行人人員有時時可能會會認為應(yīng)應(yīng)該由其其自行根根據(jù)兩份份守則作作出裁定，但但很多時時裁定是是應(yīng)有利利害關(guān)系系的當事事人的要要

16、求作出出的。執(zhí)行人人員在作作出裁定定前，通通常會考考慮與申申請有關(guān)關(guān)的所有有數(shù)據(jù)，以及及進行較較咨詢過過程所容容許的更更為透徹徹的分析析。在某某些個案中，執(zhí)執(zhí)行人員員也許會會認為有有必要在在作出裁裁定前進進行非正式會議，或或聽取其其它對此此有利害害關(guān)系的的當事人人的意見見。執(zhí)行人員要求求接受查查詢的人人迅速提提供數(shù)據(jù)據(jù)，以便便有關(guān)決決定有正正確資料作為為根據(jù)及及盡快作作出。裁裁定最初初可能會會以口頭頭形式告告知當事人，但但最終必必定會以以書面形形式加以以確認。8. 申請作出裁裁定8.1 根據(jù)兩份守守則之一一要求執(zhí)執(zhí)行人員員作出裁裁定的任任何申請請，應(yīng)以以書面陳述方方式向證證監(jiān)會企企業(yè)融資資部的

17、執(zhí)執(zhí)行董事事提出。該該書面陳述的內(nèi)容容應(yīng)力求求全面，并并應(yīng)載有有執(zhí)行人人員為作作出有充充分根據(jù)的決定所所需的一一切有關(guān)關(guān)資料。以以下列出出該項陳陳述通常常應(yīng)當載有的資料料：(a) 摘要應(yīng)當清楚說說明要求求作出的的裁定或或其它行行動方案案的內(nèi)容，并摘述述提交考考慮的問問題。兩兩份守則則中的有有關(guān)部分分亦應(yīng)列明。(b) 當事人應(yīng)列明與提提交的書書面陳述述有重大大利害關(guān)關(guān)系的當當事人及及其各自的財財務(wù)及法法律顧問問。(c)重重大事實實應(yīng)述明與申申請有關(guān)關(guān)的一切切重大事事實，并并應(yīng)按實實際情況況包括下下列數(shù)據(jù)據(jù)：(i)建建議的交交易的說說明，包包括進行行交易的的時間表表、有關(guān)關(guān)的監(jiān)管管規(guī)定及及進行該該

18、項交易易的理由由和商業(yè)業(yè)理據(jù)；(ii)凡經(jīng)合合理查詢詢后得知知有關(guān)要要約人和和受要約約公司的的資料，應(yīng)應(yīng)予以說說明，包包括注冊冊成立地地點、資資本結(jié)構(gòu)構(gòu)、集團團結(jié)構(gòu)、業(yè)業(yè)務(wù)及資資產(chǎn)、持持有控制制權(quán)的股股東及大大股東的的身分、并并連同顯顯示有關(guān)關(guān)要約人人和受要要約公司司的結(jié)構(gòu)構(gòu)圖表，以以及上述述股東在在進行建建議的交交易前后后的權(quán)益益；(iii)有關(guān)事事件的順順時序紀紀錄；(iv)持有控控制權(quán)的的股東在在有關(guān)要要約人、受受要約公公司和建建議的交交易中所所占權(quán)益益；(v)有有關(guān)要約約人和受受要約公公司的董董事在建建議的交交易中所所占權(quán)益益；(vi)建議的的交易對對有關(guān)要要約人和和受要約約公司產(chǎn)產(chǎn)生

19、的影影響；(vii)為保障障任何獨獨立股東東的權(quán)益益而采取取的措施施（如有有）；(viiii)建議的的交易的的融資安安排的說說明；(ix)凡經(jīng)合合理查詢詢后得知知，在緊緊接申請請日期之之前的66 個月月期間，有有關(guān)要約約人、其其董事和和大股東東及受要要約公司司的董事事和大股股東、以以及所有有與任何何這些人人一致行行動的人人士買賣賣受要約約公司證證券的詳詳情；及及(x)重重大合約約的條款款及條件件的說明明。(d)提提交考慮慮的問題題對提交執(zhí)行行人員考考慮的問問題應(yīng)加加以說明明和分析析，并就就要求作作出的裁裁定提出出所有支支持論據(jù)據(jù)。8.2如如果有任任何按照照證券券及期貨貨（ 費用）規(guī)規(guī)則應(yīng)應(yīng)繳付

20、的的費用，則則應(yīng)在提提交的書書面陳述述內(nèi)夾附附劃線支支票，其其付款額額應(yīng)相當當于該項項費用，及及收款人人應(yīng)注明明為證券券及期貨貨事務(wù)監(jiān)監(jiān)察委員員會。在在適用的的情況下下，亦應(yīng)應(yīng)在提交交的書面面陳述內(nèi)內(nèi)概述該該項費用用的計算算方法。證證券及期期貨（ 費用）規(guī)規(guī)則第第3 及5 部及及附表22 的摘摘錄條文文現(xiàn)載入入為兩份份守則的的附表。8.3每每份書面面陳述應(yīng)應(yīng)由申請請人簽署署，并在在文末加加上一項項聲明，證證明提交交的書面面陳述內(nèi)內(nèi)各項聲聲明均屬屬真實、準準確和完完整。如如果申請請是由顧顧問提交交，則上上述聲明明應(yīng)當確確認申請請人已授授權(quán)有關(guān)關(guān)顧問呈呈交申請請。盡管管有此聲聲明，顧顧問仍有有責(zé)任

21、在在合理范范圍內(nèi)，盡盡力確保保其客戶戶明白和和遵守兩兩份守則則的規(guī)定定，并確確保其客客戶提交交的書面面陳述內(nèi)內(nèi)容真實實、準確確和完整整。9.對執(zhí)執(zhí)行人員員裁定的的審核9.1如如果當事事人有意意對執(zhí)行行人員的的裁定提提出爭辯辯，可以以要求將將該事項項交由委委員會審審核，而而委員會會通常會會于短時時間通知知后開會會審核。執(zhí)執(zhí)行人員員將顧及及到有關(guān)關(guān)交易的的時間表表，然后后與委員員會及有有關(guān)當事事人安排排一個切切實可行行的時間間舉行委委員會會會議。當當事人及及執(zhí)行人人員必須須在會議議之前，以以簡潔聲聲明各自自陳述有有關(guān)個案案。該等等聲明的的副本將將分別提提交執(zhí)行行人員及及該當事事人。感感到受委委屈的

22、股股東要求求審核時時，委員員會如果果信納這這項要求求并非瑣瑣屑無聊聊，便可可行使酌酌情權(quán)予予以接納納。執(zhí)行行人員認認為有必必要從速速解決爭爭端時，可可以規(guī)定定有關(guān)當當事人在在合理期期限內(nèi)提提出審核核要求；在其它它情況下下，有關(guān)關(guān)當事人人須于引引致要求求作出審審核的事事件發(fā)生生后144天內(nèi)，將將要求通通知執(zhí)行行人員。任任何審核核要求都都必須載載有要求求審核的的理據(jù)。10.執(zhí)執(zhí)行人員員轉(zhuǎn)介委委員會處處理的事事項10.1執(zhí)行人人員如果果認為有有事項牽牽涉特別別罕見、事事關(guān)重大大或難于于處理的的爭論要要點，可可以不作作裁定而而將有關(guān)關(guān)事項轉(zhuǎn)轉(zhuǎn)介予委委員會處處理。11.委委員會11.1委員會會是證監(jiān)監(jiān)會

23、根據(jù)據(jù)證券券及期貨貨條例（第第571 章）第第8(11) 條條設(shè)立的的委員會會。11.2委員會會對紀律律事宜作作第一聆聆訊，并并會應(yīng)不不滿執(zhí)行行人員所所作裁定定的任何何當事人人的要求求，審核核這類裁裁定。委委員會亦亦會處理理由執(zhí)行行人員轉(zhuǎn)轉(zhuǎn)介的特特別罕見見、事關(guān)關(guān)重大或或難于處處理的個個案。11.3委員會會由最多多26名來來自金融融及投資資界的委委員組成成，其中中至少11名應(yīng)該該是證監(jiān)監(jiān)會的非非執(zhí)行董董事。證證監(jiān)會任任何執(zhí)行行董事或或職員1.1020003 年年4 月1 日都不可出任任委員會會的委員員。委員員會的委委員由證證監(jiān)會委委任，亦亦可由證證監(jiān)會免免職。委委員任期期通常為為1 年，但但可

24、在任任期屆滿滿后再獲獲委任。在在特定情情況下，委委員會可可增選其其它人為為委員以以資協(xié)助助。討論論檢討或或修改兩兩份守則則的建議議時，參參與討論論的人士士必須包包括證監(jiān)監(jiān)會的執(zhí)執(zhí)行董事事及職員員。11.4委員會會設(shè)主席席1名及1名或以以上的副副主席。委委員會每每次會議議的主席席由委員員會主席席或其中中1 名副副主席擔擔任；如如果兩者者均無法法出席，則則由委員員會從其其它委員員中委任任。每次次會議的的主席有有審度性性及決定定性投票票權(quán)。委委員會的的會議法法定人數(shù)數(shù)連會議議主席在在內(nèi)為55 人。委委員會主主席委任任秘書11 名；秘書通通常是證證監(jiān)會職職員。11.5委員會會每名委委員及其其所屬商商號

25、（如如適用），均均須遵守守證監(jiān)會會不時發(fā)發(fā)出的利利益沖突突指引。12.紀紀律研訊訊12.1若執(zhí)行行人員認認為有人人違反兩兩份守則則之一或或執(zhí)行人人員的裁裁定或委委員會的的裁定，可可在委員員會席前前展開紀紀律研訊訊。12.2紀律個個案的唯唯一或主主要目的的，就是是建議采采取紀律律行動。紀紀律行動動有別于于要求遵遵守兩份份守則的的規(guī)定，或或要求就就違反兩兩份守則則、執(zhí)行行人員的的裁定或或委員會會的裁定定作出補補救。凡凡有這種種情況，執(zhí)執(zhí)行人員員都會邀邀請有關(guān)關(guān)的人出出席委員員會的研研訊。委委員會如如果發(fā)現(xiàn)現(xiàn)有違反反兩份守守則之一一或某項項裁定的的情況，便便可以施施加下列列制裁：(a)私私下譴責(zé)責(zé)；

26、(b)發(fā)發(fā)表涉及及批評的的公開聲聲明；(c)公公開譴責(zé)責(zé)；(d)將將違反規(guī)規(guī)定者的的行為，向向證監(jiān)會會或另一一監(jiān)管當當局（如如聯(lián)合交交易所、香香港金融融管理局局或任何何專業(yè)團團體）或或海外監(jiān)監(jiān)管當局局舉報；(e)規(guī)規(guī)定交易易商及顧顧問在指指定期間間，不得得代表或或繼續(xù)代代表曾經(jīng)經(jīng)不遵守守或表示示不擬遵遵守兩份份守則之之一或某某項裁定定的人，以以任何身身分或指指定身分分行事；(f)禁禁止顧問問在指定定期間出出席執(zhí)行行人員或或委員會會的會議議；及或(g)委委員會認認為需要要采取的的進一步步行動。即使沒有發(fā)發(fā)現(xiàn)任何何違反兩兩份守則則或有關(guān)關(guān)裁定的的情況，只只要某人人受有關(guān)關(guān)的監(jiān)管管當局或或?qū)I(yè)團團體

27、的規(guī)規(guī)則、規(guī)規(guī)例或?qū)I(yè)操守守準則管管轄，及及執(zhí)行人人員或委委員會有有合理理理由相信信該人的的行為可可能已抵抵觸這些些規(guī)則、規(guī)規(guī)例或?qū)I(yè)操守守準則，他他們亦可可向12.2(d)項項所指的的監(jiān)管當當局或?qū)I(yè)團體體舉報該該人。12.3如果將將受紀律律制裁的的當事人人同意執(zhí)執(zhí)行人員員建議采采取的紀紀律行動動，執(zhí)行行人員便便可自行行處理有有關(guān)的紀紀律事宜宜。1.1220002 年年2 月12.4如果任任何注冊冊人未能能遵守兩兩份守則則之一或或某項裁裁定或根根據(jù)上述述12.2(ee)項不不得代表表指定的的人行事事，可能能（根據(jù)據(jù)有關(guān)條條例的條條文）會會導(dǎo)致其其注冊遭遭暫時吊吊銷或撤撤銷。13.委委員

28、會的的會議13.1委員會會所有會會議都是是非正式式及非公公開的，并并沒有訂訂立任何何證據(jù)規(guī)規(guī)則。為為利便委委員會，開開會時可可進行逐逐字逐句句的記錄錄。委員員會自行行安排其其會議程程序，并并可作出出其認為為有關(guān)或或適當?shù)牡牟樵?。至至于適用用于會議議程序的的規(guī)則，當當事人（即即執(zhí)行人人員及會會議程序序中的其其它當事事人）會會在會議議日期前前預(yù)早獲獲得通知知。有關(guān)會議的的主席，可可應(yīng)任何何當事人人的申請請，自行行發(fā)出其其認為對對裁定某某個案來來說是合合適的程程序指令令。13.2當事人人可攜同同其財務(wù)務(wù)顧問及及或律律師出席席會議。委委員會通通常不會會批準財財務(wù)顧問問或律師師委派超超過兩名名代表出出席

29、。當當事人可可自行或或由財務(wù)務(wù)顧問代代表向委委員會陳陳述個案案。如果果當事人人想以其其它方式式作出個個案陳述述，須事事先獲得得會議的的主席同同意，而而主席只只會在特特殊情況況下才會會給予該該項同意意。13.3當事人人通常應(yīng)應(yīng)事前扼扼要地以以書面陳陳述其個個案，而而執(zhí)行人人員亦會會將就有有關(guān)事項項所擬備備的書面面摘要，連連同其裁裁定或意意見一并并提交。當當事人可可以傳召召其認為為所需要要的證人人。一般來說，所所有當事事人都有有權(quán)出席席整個會會議，以以及閱讀讀呈交予予委員會會的所有有文件。然然而，在在有些情情況下，個個別當事事人可能能希望向向委員會會呈交一一些屬于于商業(yè)機機密的證證據(jù)。在在這特殊殊

30、的情況況下，只只要委員員會信納納有關(guān)行行動是合合理的，便便可以在在部分或或所有其其它當事事人缺席席的情況況下，聽聽取有關(guān)關(guān)證據(jù)。在在委員會會就個案案進行商商議期間間，各當當事人將將會退席席。股東東可以書書面作出出陳述，而而委員會會通常會會在該等等股東缺缺席的情情況下聽聽取有關(guān)關(guān)陳述。13.4委員會會明白到到只有其其公正性性是無可可置疑時時，才可可維持本本身的權(quán)權(quán)威。因因此，證證監(jiān)會經(jīng)經(jīng)咨詢委委員會后后，已為為委員會會制訂利利益沖突突指引。所所以，凡凡委員會會根據(jù)這這些利益益沖突指指引，判判定某宗宗個案相相當可能能會導(dǎo)致致委員會會任何委委員有利利益沖突突，該委委員即不不可出席席有關(guān)會會議，而而可

31、由委委員會委委任候補補委員替替代。當當事人若若在利益益沖突的的問題上上有任何何顧慮，應(yīng)應(yīng)當盡早早在可能能的情況況下提出出。13.5在會議議完畢后后，委員員會會在在完成商商議后盡盡快通知知當事人人其裁定定及作出出該裁定定的理由由，然后后在合理理可行的的范圍內(nèi)內(nèi)，盡早早以書面面向當事事人確認認，并且且除非受受制于保保密考慮慮，否則則通常會會根據(jù)本本引言第第16 項的規(guī)規(guī)定予以以公布。13.6由于委委員會的的會議屬屬非公開開性質(zhì)，所所以會議議的任何何當事人人或出席席會議的的人，均均不得將將有關(guān)會會議的任任何詳情情向他人人（包括括傳播媒媒介）披披露。上上述各人人亦不得得將在會會議的過過程中所所取得的的

32、資料，用用于與該該等會議議有關(guān)連連的目的的以外的的其它目目的之上上。14.收收購上訴訴委員會會14.1一如委委員會，收收購上訴訴委員會會是證監(jiān)監(jiān)會根據(jù)據(jù)證券券及期貨貨條例（第第5711 章）第第8(11)條設(shè)設(shè)立的委委員會。14.2收購上上訴委員員會復(fù)核核委員會會的紀律律裁定，以以達致其其唯一的的目的，就就是基于于委員會會搜集的的事實，決決定委員員會所施施加的制制裁措施施是否有有欠公允允或過分分嚴厲。14.3證監(jiān)會會可委任任及罷免免收購上上訴委員員會的主主席、副副主席及及成員。收收購上訴訴委員會會的主席席及副主主席是從從證券及及期貨事事務(wù)上訴訴委員會會或證券券及期貨貨事務(wù)上上訴審裁裁處（在在其

33、成立立后）內(nèi)內(nèi)具備法法律訓(xùn)練練及經(jīng)驗驗的成員員之中推推選擔任任。收購購上訴委委員會的的其它成成員包括括收購委委員會的的成員。收收購上訴訴委員會會的主席席、副主主席及成成員，任任期通常常為期一一年，但但在每段段任期屆屆滿時可可以再獲獲委任。收收購上訴訴委員會會的主席席在認為為有需要要時，可可以增選選其它人人士加以以協(xié)助。14.4收購上上訴委員員會的每每次會議議須以下下列人士士作為主主席：(a)收收購上訴訴委員會會的主席席或副主主席；或或(b)另另一名具具備法律律訓(xùn)練及及經(jīng)驗并并且由收收購上訴訴委員會會主席指指定的證證券及期期貨事務(wù)務(wù)上訴委委員會成成員或證證券及期期貨事務(wù)務(wù)上訴審審裁處（在在其成立

34、立后）成成員，倘倘若收購購上訴委委員會的的主席認認為其本本人或副副主席均均不宜在在某次會會議中作作為主席席。收購上訴委委員會的的會議法法定人數(shù)數(shù)為3 人（包包括會議議主席）。委委員會的的成員倘倘若曾經(jīng)經(jīng)參與有有關(guān)的紀紀律處分分程序，則則不得出出席有關(guān)關(guān)的會議議。每名名收購上上訴委員員會成員員，必須須遵守證證監(jiān)會不不時發(fā)出出的利益益沖突指指引。15.收收購上訴訴委員會會的會議議15.1一般來來說，收收購上訴訴委員會會進行會會議程序序的方式式，與委委員會進進行會議議程序的的相似。15.2在所有有情況下下，上訴訴通知必必須在委委員會派派遞其有有關(guān)決定定的書面面理由后后的5 個營業(yè)業(yè)日內(nèi)作作出。委委員

35、會在在這個期期間內(nèi)通通常會暫暫停全面面公布其其裁斷，但但會作出出適當?shù)牡呐R時公公布，包包括就事事實作出出的裁斷斷。如沒沒有上訴訴，委員員會便會會立即作作出公布布。如有有上訴，公公布便會會進一步步暫停，直直至收購購上訴委委員會作作出決定定為止。15.3如上訴訴獲得勝勝訴，將將會咨詢詢上訴人人對將予予公布的的聲明的的形式（如有者）的的意見。如如上訴被被駁回，則則委員會會的裁斷斷通常將將予公布布，而任任何決定定采取的的行動亦亦將予落落實。不不論在何何種情況況下，收收購上訴訴委員會會都可以以發(fā)表其其認為合合適的進進一步意意見。16.公公布裁定定16.1除非基基于保密密考慮，委委員會及及收購上上訴委員員

36、會的政政策是將將其裁定定及其有有關(guān)理由由公布，以以便公眾眾人士了了解其工工作。通通常所有有裁定都都會在會會議結(jié)束束后盡早早給予當當事人。適適宜公布布的裁定定將會以以書面公公布形式式盡速刊刊登。如如裁定屬屬價格敏敏感數(shù)據(jù)據(jù)，該裁裁定的公公布通常常會在有有關(guān)會議議結(jié)束后后不久刊刊登，而而作出該該裁定的的理由，將將在切實實可行的的時限內(nèi)內(nèi)隨后公公布。16.2出席委委員會或或收購上上訴委員員會的會會議的當當事人或或人士，均均不得在在委員會會或收購購上訴委委員會向向公眾發(fā)發(fā)表公布布之前，就就裁定發(fā)發(fā)表任何何公布。該該等當事事人或人人士可以以就有關(guān)關(guān)裁定發(fā)發(fā)表意見見，但他他們所發(fā)發(fā)表的公公布，不不得包括括

37、涉及有有關(guān)會議議的資料料，而他他們在提提述裁定定的內(nèi)文文或其原原因時，亦亦必須采采用委員員會或收收購上訴訴委員會會向公眾眾發(fā)表的的公布中中所使用用的措辭辭。1.1620003 年年4 月1 日1.18 20002 年年2 月16.3 除非基于保保密考慮慮，執(zhí)行行人員的的政策是是會公布布其重要要的裁定、對兩份份守則的的詮釋及及其理由由，以便便公眾人人士了解解其工作。執(zhí)行人人員可能能會公布布一些具具體個案案中的裁裁定，而而這些裁裁定視為適用用于一般般情況，或或以應(yīng)用用指引形形式發(fā)表表政策聲聲明，以便更詳盡盡地闡述述執(zhí)行人人員的做做法及對對兩份守守則的詮詮釋。17. 與其它當局局合作17.1 交給執(zhí)

38、行人人員、委委員會或或收購上上訴委員員會的資資料將予予以極度度保密。由于于維持公公平的市市場和杜杜絕不當當活動至至為重要要，這些些數(shù)據(jù)會提供供予證監(jiān)監(jiān)會，但但證監(jiān)會會須按照照證券券及期貨貨條例（第5711 章）的的規(guī)定履履行本身身的保密密責(zé)任。在在這些責(zé)責(zé)任的規(guī)規(guī)限下，證監(jiān)會會可不時時將收到到的數(shù)據(jù)據(jù)轉(zhuǎn)交其其它監(jiān)管管當局，以以便其他監(jiān)管當局局履行本本身的職職責(zé)。反反過來說說，執(zhí)行行人員亦亦可不時時從其它監(jiān)管管團體收收取與當當時的事事項有關(guān)關(guān)的數(shù)據(jù)據(jù)。與其其它監(jiān)管管當局合作視視為執(zhí)行行人員及及證監(jiān)會會職能的的重要部部分。18. 證監(jiān)會進行行復(fù)核18.1 根據(jù)一般政政策，證證監(jiān)會通通常不會會復(fù)核或

39、或以其它它方式涉涉及委員員會或收購上上訴委員員會所作作的裁定定。2. 定義義定義取得投票權(quán)權(quán) (AAcquuisiitioon oof vvotiing rigghtss)：取取得投票票權(quán)包括括對投票票權(quán)行使使控制權(quán)權(quán)或指示示，但就就單一次次股東大大會而言言，在沒沒有支付付代價或或只支付付象征式式代價的的情況下下，透過過取得可可撤回投投票委托托書而對對投票權(quán)權(quán)行使控控制權(quán)或或指示的的則除外外。一致行動 (Acctinng iin cconccertt)：一一致行動動的人包包括依據(jù)據(jù)一項協(xié)協(xié)議或諒諒解（不不論正式式與否），透透過其中中任何一一人取得得一間公公司的投投票權(quán)，一一起積極合作以取取得或

40、鞏鞏固對該該公司的的“控制權(quán)權(quán)”（定義義如下）的的人。在不影響本本項定義義的一般般適用范范圍的情情況下，除除非相反反證明成成立，否否則下列列每一類類別的人人都將會會被推定定為與其其它同一一類別的的人一致致行動：(1) 一間公司、其其母公司司、附屬屬公司、同同集團附附屬公司司、任何何前述公司的聯(lián)聯(lián)屬公司司，以及及任何前前述公司司是其聯(lián)聯(lián)屬公司司的公司；(2) 一間公司與與其任何何董事、或或其母公公司、附附屬公司司，或同同集團公司的附屬屬公司任任何董事事（連同同他們的的近親、有有關(guān)系信信托及由任何董事事、其近近親或有有關(guān)系信信托所控控制# 的公司司）；(3) 一間公司及及其任何何退休基基金、公公積

41、金及及雇員股股份計劃劃；(4) 一名基金經(jīng)經(jīng)理（包包括獲豁豁免基金金經(jīng)理）與與其投資資事務(wù)是是由該基金經(jīng)理以以全權(quán)委委托方式式處理有有關(guān)投資資戶口的的任何投投資公司、互惠基基金、單單位信托托或其它它人；(5) 一名財務(wù)顧顧問或其其它專業(yè)業(yè)顧問(包括股股票經(jīng)紀紀)* 與其客客戶（就就該顧問的持持股量而而言），以以及控制制# 該顧顧問、受受該顧問問控制或或所受控制與與該顧問問一樣的的人（但但身為獲獲豁免自自營買賣賣商者則則除外）；(6)一一間公司司的董事事（連同同他們的的近親、有有關(guān)系信信托及由由該等董董事、其其近親及及有關(guān)系系信托所所控制# 的公公司），而而該公司司正是一一項要約約的對象象或凡該

42、該公司的的董事有有理由相相信該公公司可能能即將成成為一項項真正要要約的對對象；(7)合合伙人；(8)一一名個人人（包括括慣于依依照其指指示行事事的任何何人）與與其近親親、有關(guān)關(guān)系信托托及由其其本人、其其近親或或有關(guān)系系信托所所控制# 的公公司；及及(9)任任何就取取得投票票權(quán)向其其它人（或或與其一一致行動動的人）提提供（直直接或非非直接）融融資或財財政援助助（包括括與取得得投票權(quán)權(quán)有關(guān)的的融資的的任何直直接或非非直接再再融資）的的人，但但在日常常業(yè)務(wù)過過程中提提供貸款款的銀銀行業(yè)條條例（第1555章）所所指的認認可機構(gòu)構(gòu)除外。# 見定義義結(jié)尾部部分注釋釋1 。* 見定義義結(jié)尾部部分注釋釋2 。

43、一致行動的的定義的的注釋：1.第(1)及及(8)類別如果某人擁擁有或控控制屬于于第(11)類的的公司220% 或以上上的投票票權(quán)，除除非相反反證明成成立，否否則該人人及一個個或以上上屬于第第(8)類的其其它人，將將被推定定為與第第(1)類別中中一個或或以上的的人采取取一致行行動。2.須披披露全部部資料如果正在調(diào)調(diào)查當事事人是否否一致行行動，有有關(guān)當事事人必須須披露一一切有關(guān)關(guān)資料，包包括他們們就受要要約公司司或可能能受要約約公司的的有關(guān)證證券進行行的交易易。如果果當事人人沒有作作出適當當?shù)呐堵?，即可可能須接接受紀律律研訊或或他們將將因此被被推定為為一致行行動。3. 一致致行動當當事人的的解散

44、如果已裁定定或有當當事人已已承認某某一組人人目前或或一直是是一致行行動的，則則他們必必須提出出明顯的的證據(jù)支支持，方方可獲接接納為不不再一致致行動。4. 財團團的要約約為提出要約約（例如如透過工工具公司司）而成成立的財財團的投投資者，一一般會被被當作為為與要約約人一致致行動。如如該投資資者是一一個規(guī)模模較大的的組織的的成員，那那么便應(yīng)應(yīng)咨詢執(zhí)執(zhí)行人員員的意見見，以確確定該組組織的哪哪些成員員，亦可可能會因因此而被被當作為為與要約約人采取取一致行行動。（見見關(guān)連基基金經(jīng)理理及關(guān)連連自營買買賣商的的定義及及關(guān)于全全權(quán)委托托基金經(jīng)經(jīng)理的規(guī)規(guī)則211.6 。）5. 不可可撤回的的承諾及及保證如果一名股

45、股東給予予要約人人一項不不可撤回回的承諾諾，表示示接納該該要約人人的要約約（或在在協(xié)議安安排中，表表示將投投票贊成成有關(guān)批批準該項項協(xié)議安安排的決決議）及及或向向一名要要約人就就受要約約公司提提供保證證，在沒沒有涉及及任何其其它因素素的情況況下，僅僅是該等等不可撤撤回的承承諾及或提供供該等保保證將不不會引致致該名股股東被推推定為與與該名要要約人一一致行動動。6. 暫停停協(xié)議一間公司或或一間公公司的董董事，與與一名股股東所訂訂立的協(xié)協(xié)議，凡凡限制該該名股東東或該等等董事提提出或接接受就該該公司的的股份的的要約，或或限制他他們增減減在該公公司的持持股量，均均可能涉涉及本定定義的范范圍。如如有疑問問

46、，應(yīng)咨咨詢執(zhí)行行人員的的意見。（見見規(guī)則333.22） 7. 第(6)類類別清清洗交易易就第(6)類別而而言，要要約包括括將成為為清洗交交易申請請的對象象的交易易。8. 近親親就第(2)、(6)及(8)類別而而言，近近親指一一名人士士的配偶偶、實際際配偶、子子女、父父母及兄兄弟姊妹妹。9. 包銷銷安排提供現(xiàn)金選選擇的要要約的包包銷商（或或分包銷銷商）與與要約人人之間的的關(guān)系，可可能涉及及本定義義的范圍圍。按正正常商業(yè)業(yè)條款訂訂立的包包銷安排排，一般般將不構(gòu)構(gòu)成一致致行動定定義所指指的協(xié)議議或諒解解。執(zhí)行行人員理理解到該該等包銷銷安排可可涉及按按有關(guān)情情況厘定定的特別別條款，例例如按照照有關(guān)要要

47、約的結(jié)結(jié)果訂立立的傭金金比率。然然而，在在某些情情況中，包包銷安排排的特點點，例如如包銷商商承擔的的最終責(zé)責(zé)任總額額的比例例、傭金金結(jié)構(gòu)或或該包銷銷商就有有關(guān)要約約與要約約人的合合作的參參與程度度，可能能使執(zhí)行行人員認認為要約約人與該該包銷商商之間已已存在著著充分程程度的諒諒解，足足以構(gòu)成成一致行行動的定定義所指指的協(xié)議議或諒解解。如有有疑問，應(yīng)應(yīng)咨詢執(zhí)執(zhí)行人員員的意見見。如果買方可可能準備備只取得得部分持持有量（尤尤其如果果買方有有意取得得低于330%水水平，以以避免承承擔須根根據(jù)規(guī)則則26作出出全面要要約的責(zé)責(zé)任)，執(zhí)行行人員將將特別關(guān)關(guān)注到賣賣方所訂訂立的包包銷安排排將不構(gòu)構(gòu)成一致致行動

48、的的定義所所指的與與買方的的協(xié)議或或諒解。聯(lián)系人 (Asssociiatee)：要為聯(lián)聯(lián)系人一一詞下定定義，以以涵蓋在在要約中中可能存存在的不不同的關(guān)關(guān)系，并并非切實實可行的的做法。聯(lián)聯(lián)系人一一詞涵蓋蓋所有與與要約人人一致行行動的人人士，亦亦適用于于更大的的范圍（包包括可能能并非一一致行動動的人士士），并并將包括括在要約約中，所所有直接接或間接接擁有要要約人或或受要約約公司的的有關(guān)證證券或進進行該等等證券的的交易的的人士，而而要約的的結(jié)果對對該人士士（除了了作為股股東的正正常利益益之外）不不論在商商業(yè)、財財務(wù)或個個人方面面，存在在利益或潛在在利益。在不影響上上文的一一般適用用性的情情況下，聯(lián)聯(lián)

49、系人一一詞通常常包括以以下各項項：(1) 要約人或受受要約公公司的母母公司、附附屬公司司、同集集團附屬屬公司，及其聯(lián)聯(lián)屬公司司，以及及這些公公司是其其聯(lián)屬公公司的公公司；(2) 要約人，受受要約公公司或任任何屬于于第(11)類別別的公司司所聘用用的任何銀行、財財務(wù)顧問問及其它它專業(yè)顧顧問（包包括股票票經(jīng)紀）* ，包括控制#該銀銀行、財財務(wù)顧問問及其它它專業(yè)顧顧問、受受該銀行行、財務(wù)務(wù)顧問及其它專專業(yè)顧問問所控制制或與該該銀行、財財務(wù)顧問問及其它它專業(yè)顧問一樣受受到同樣樣控制的的人士；(3) 要約人、受受要約公公司或任任何屬于于第(11)類別別的公司司的董事事（連同其近親*、有有關(guān)系信信托及由由

50、任何該該等董事事、該等等董事的的近親或有關(guān)系系信托所所控制# 的公公司）；(4) 要約人、受受要約公公司或任任何屬于于第(11)類別別的公司司的退休休基金、公積金金及雇員員股份計計劃；(5) 就就有關(guān)的的投資戶戶口而言言，任何何投資公公司、單單位信托托或其它它人，而其投投資是由由聯(lián)系人人以全權(quán)權(quán)委托方方式管理理的；(6)擁擁有或控控制5%或以上上由要約約人或受受要約公公司所發(fā)發(fā)行的任任何類別別有關(guān)證證券（定定義見規(guī)規(guī)則222 注釋釋4 第(a)至(d)段）的的人，包包括因任任何交易易而擁有有或控制制5%或以以上的人人。當兩兩個或以以上的人人士根據(jù)據(jù)協(xié)議或或諒解（不不論正式式與否）行行事以取取得

51、或控控制該等等證券，就就本段而而言，他他們將被被當作為為單一名名人士。除除非執(zhí)行行人員另另有看法法，該等等以全權(quán)權(quán)委托方方式由投投資管理理集團管管理的證證券，亦亦將被視視作為屬屬于單一一名人士士（見規(guī)規(guī)則222.3） 所有；及(7)與與要約人人或受要要約公司司有重大大交易安安排的公公司。# 見定義義結(jié)尾部部分的注注釋1 。* 見定義義結(jié)尾部部分的注注釋2 。* 見一一致行動動定義的的注釋88 。聯(lián)屬公司 (Asssocciatted commpanny)：如果一一間公司司擁有或或控制另另一間公公司200%或以以上的投投票權(quán)，或或如兩者者均屬同同一間公公司的聯(lián)聯(lián)屬公司司，則其其中一間間公司須須當

52、作是是另一間間公司的的聯(lián)屬公公司。營業(yè)日 (Bussineess dayy)：營營業(yè)日指指聯(lián)合交交易所開開放經(jīng)營營業(yè)務(wù)的的任何日日子?，F(xiàn)金購買 (Caash purrchaasess)：現(xiàn)現(xiàn)金購買買包括某某些合約約或安排排，而其其代價是是由可在在少于33 年內(nèi)內(nèi)贖回的的債務(wù)證證券組成成。兩份守則 (Coodess)：兩兩份守則則指收收購守則則及股股份購回回守則。關(guān)連基金經(jīng)理及關(guān)連自營買賣商(Connected fund manager and connected principal trader)：如果基金經(jīng)理或自營買賣商控制#以下人士或機構(gòu)、由以下人士或機構(gòu)控制，或是與以下人士或機構(gòu)受同樣的

53、控制，則該基金經(jīng)理或自營買賣商與要約人或受要約公司（視屬何種情況而定）有關(guān)連：(1) 要約人；(2) 受要約公司司；(3) 要約人或受受要約公公司聘用用的任何何銀行或或財務(wù)顧顧問或其其它專業(yè)業(yè)顧問(包括括證券經(jīng)經(jīng)紀)*；或(4) 為作出要約約(例如透透過一家家為特別別目的而而成立的的公司)而成立立的財團當中的的一名投投資者。# 見定義義結(jié)尾部部分的注注釋1 。* 見定義義結(jié)尾部部分的注注釋2 ?？刂茩?quán)(CConttroll)：除除文意另另有所指指，控制制權(quán)須當當作是持持有或合合共持有有一間公公司300% 或或以上的的投票權(quán)權(quán)，不論論該（等等）持有有量是否否構(gòu)成實實際控制制權(quán)。可轉(zhuǎn)換證券券(Co

54、onveertiiblee seecurritiies)： 除文意意另有所所指，可可轉(zhuǎn)換證證券指可可轉(zhuǎn)換或或可交換換成為一一間公司司的新股股份或現(xiàn)現(xiàn)有股份份的證券券。衍生工具 (Deerivvatiive)：衍生生工具包包括任何何其部分分或全部部價值是是直接或或間接參參照某項項或多項項相關(guān)證證券的價價格而厘厘定的金金融產(chǎn)品品，不論論該金融融產(chǎn)品是是否包括括交付該該項或多多項相關(guān)關(guān)證券的的可能性性。衍生工具定定義注釋釋：“衍生工具具”一詞刻刻意獲賦賦予廣泛泛的定義義，使其其能夠涵涵蓋所有有類別的的衍生工工具交易易。然而而，兩份份守則無無意限制制與要約約或可能能要約無無關(guān)連的的衍2002 年2 月

55、生工具交易易，或規(guī)規(guī)定須就就這些衍衍生工具具作出披披露。要要約人、受受要約公公司及其其財務(wù)顧顧問應(yīng)盡盡早咨詢詢執(zhí)行人人員的意意見，以以決定某某項衍生生工具的的交易應(yīng)應(yīng)否被當當作為與與要約或或可能要要約有關(guān)關(guān)連。董事 (DDireectoors)：董事事包括其其發(fā)出指指示是董董事慣于于依照而而行的人人。文件 (DDocuumennt)：除除文意另另有所指指，文件件包括由由要約或或可能要要約的任任何當事事人，就就這項要要約或可可能要約約而發(fā)出出或刊登登的任何何公布、廣廣告或文文件。就就此目的的而言，要要約或可可能要約約的當事事人包括括所有要要約人、受受要約公公司、要要約人的的股東或或受要約約公司的

56、的股東，及及與任何何這些人人一致行行動的任任何人。文文件亦包包括任何何人在以以下情況況下就一一項交易易而發(fā)出出或刊登登的任何何公布、廣廣告或文文件：(1) 尋求作出裁裁定，藉藉以指明明沒有出出現(xiàn)提出出要約的的責(zé)任；(2) 交易已被指指明在不不會出現(xiàn)現(xiàn)提出要要約的責(zé)責(zé)任的情情況下方方能作實；或(3) 交易已被指指明必須須有裁定定指明沒沒有出現(xiàn)現(xiàn)提出要要約的責(zé)責(zé)任方能能作實。雇員股份購購回 (Empployyee shaare reppurcchasse)：雇員股股份購回回指由要要約人進進行的股股份購回回，而要要約人是是按照其其股東在在股東大大會上所所批準的的雇員股股份認購購計劃，向向本身或或其附

57、屬屬公司的的一名或或以上現(xiàn)現(xiàn)任或前前任雇員員購回該該等股份份的。執(zhí)行人員 (Exxecuutivve)：執(zhí)行人人員指證證監(jiān)會企企業(yè)融資資部執(zhí)行行董事或或任何獲獲其轉(zhuǎn)授授權(quán)力的的人。獲豁免基金金經(jīng)理 (Exxemppt ffundd maanagger)：獲豁豁免基金金經(jīng)理指指以全權(quán)權(quán)委托方方式管理理投資賬賬戶，并并就兩份份守則的的目的而而言，獲獲執(zhí)行人人員認可可為獲豁豁免基金金經(jīng)理的的人（見見獲豁免免基金經(jīng)經(jīng)理及獲獲豁免自自營買賣賣商的定定義的注注釋）。2002 年2 月獲豁免自營營買賣商商 (EExemmpt priinciipall trradeer)：獲豁免免自營買買賣商指指以自營營方式

58、買買賣證券券，尤其其是獲執(zhí)執(zhí)行人員員同意的的有關(guān)證證券，以以及就兩兩份守則則的目的的而言，獲獲執(zhí)行人人員認可可為自營營買賣商商的人。獲豁免基金金經(jīng)理及及獲豁免免自營買買賣商的的定義的的注釋：1.以全全權(quán)委托托方式管管理投資資賬戶的的人及自自營買賣賣商可向向執(zhí)行人人員提出出申請，要要求給予予獲豁免免資格，并并需遵守守執(zhí)行人人員作為為給予該該獲豁免免資格的的條件而而施加的的任何規(guī)規(guī)定。執(zhí)執(zhí)行人員員通常會會要求申申請獲豁豁免自營營買賣商商資格的的申請人人，在提提交其申申請時，向向執(zhí)行人人員述明明其打算算以自營營方式買買賣的證證券及其其它投資資工具。這這項披露露責(zé)任是是一項須須持續(xù)遵遵守的責(zé)責(zé)任，尤尤

59、其是在在要約期期開始及及在要約約期內(nèi)必必須遵守守。（見見規(guī)則222 。）2.當自自營買賣賣商或基基金經(jīng)理理與要約約人或受受要約公公司有關(guān)關(guān)連時，只只有在該該項關(guān)連連的唯一一原因是是該自營營買賣商商或基金金經(jīng)理控控制# 要約人人或受要要約公司司的財務(wù)務(wù)顧問或或其它專專業(yè)顧問問（包括括股票經(jīng)經(jīng)紀）* 、由由該等顧顧問所控控制# ，或是是與該等等顧問受受同樣的的控制的的情況下下，獲豁豁免資格格方行有有效。兩兩份守則則中對獲獲豁免自自營買賣賣商或獲獲豁免基基金經(jīng)理理的提述述亦應(yīng)按按此詮釋釋。（另另見關(guān)于于全權(quán)委委托基金金經(jīng)理的的規(guī)則221.66 。）# 見定義義的結(jié)尾尾部分的的注釋11 。* 見定義義

60、的結(jié)尾尾部分的的注釋22 。(1)雇雇員股份份購回；獲豁免股份份購回 (Exxemppt ssharre rrepuurchhasee)：獲獲豁免股股份購回回指下列列任何一一類股份份購回：(2) 按照附于被被購回的的股份的的條款及及條件而而進行的的股份購購回，而而該等條款及及條件容容許或規(guī)規(guī)定有關(guān)關(guān)股份購購回毋須須事先取取得有關(guān)關(guān)股份擁有人人的同意意；(3) 一間公司應(yīng)應(yīng)被購回回股份的的擁有人人要求，按按照附于于有關(guān)股股份的條款及條件件而作出出的股份份購回，而而該等條條款及條條件賦權(quán)權(quán)有關(guān)股份擁有人人要求該該公司進進行該等等股份購購回；及及(4) 要約人注冊冊或以其其它方式式成立所所在地的的司