投行案例分析

中國(guó)平安集團(tuán)收購(gòu)深圳發(fā)展銀行過(guò)程剖析分析內(nèi)容第一：事件始末：2009年6月至今第二：公司簡(jiǎn)介：中國(guó)平安集團(tuán)、深圳發(fā)展銀行、新橋資本、平安人壽保險(xiǎn)有限責(zé)任公司第三：收購(gòu)原因：平安、新橋、深發(fā)展第四：收購(gòu)過(guò)程：以時(shí)間順序展開(kāi)第五：收購(gòu)影響：深發(fā)展、平安、新橋事件始末2009年6月，中國(guó)平安集團(tuán)（601318）分別與新橋資本（NewBridgeCapital)和深圳發(fā)展銀行（000001）達(dá)成《股份購(gòu)買協(xié)議》，開(kāi)始并購(gòu)歷程。2010年9月1日，中國(guó)平安集團(tuán)與深圳發(fā)展銀行發(fā)布并購(gòu)預(yù)案：深發(fā)展按每股元的價(jià)格向平安集團(tuán)定向增發(fā)億股新股，交易總額為291億元，平安集團(tuán)以旗下平安銀行億股的股份以及億元現(xiàn)金作為支付對(duì)價(jià)。并購(gòu)告一段落。公司簡(jiǎn)介

中國(guó)平安集團(tuán)：中國(guó)平安保險(xiǎn)(集團(tuán))股份于1988年誕生于深圳蛇口，是中國(guó)第一家股份制保險(xiǎn)企業(yè)，至今已發(fā)展成為融保險(xiǎn)、銀行、投資等金融業(yè)務(wù)為一體的整合、緊密、多元的綜合金融服務(wù)集團(tuán)。中國(guó)平安在2011年《福布斯》“全球上市公司2000強(qiáng)”中名列第147位；榮登英國(guó)《金融時(shí)報(bào)》“全球500強(qiáng)”第107位；名列美國(guó)《財(cái)富》雜志“全球領(lǐng)先企業(yè)500強(qiáng)”第328位，并蟬聯(lián)中國(guó)內(nèi)地非國(guó)有企業(yè)第一

特色：集團(tuán)控股、分業(yè)經(jīng)營(yíng)、分業(yè)監(jiān)管、整體上市公司簡(jiǎn)介深圳發(fā)展銀行于1987年在深圳成立，并于1991年在深圳證券交易所上市（股票代碼:000001）。深圳發(fā)展銀行股份是中國(guó)第一家面向社會(huì)公眾公開(kāi)發(fā)行股票并上市的商業(yè)銀行。2004年，深發(fā)展成功引進(jìn)了國(guó)際戰(zhàn)略投資者——美國(guó)新橋投資集團(tuán)（NewbridgeAsiaAIVIII,L.P.），從而成為國(guó)內(nèi)首家外資作為第一大股東的中資股份制商業(yè)銀行。雙方主營(yíng)業(yè)務(wù)對(duì)比公司簡(jiǎn)介關(guān)于新橋：新橋資本（NewBridgeCapital）是亞洲最大的私人股權(quán)投資機(jī)構(gòu)之一，其管理的資金達(dá)17億美元。新橋資本于1994年由德克薩斯太平洋集團(tuán)和BlumCapitalPartners發(fā)起設(shè)立的，實(shí)際上是這兩家公司在亞洲的延伸。新橋投資公司定位是主要從事戰(zhàn)略性金融投資。曾經(jīng)因?yàn)槭召?gòu)韓國(guó)第一銀行而被人稱道。

2004年12月份，新橋投資以每股元受讓深發(fā)展17.89%股權(quán)成為第一大股東后，承諾了五年鎖定期（時(shí)間點(diǎn)以辦理過(guò)戶登記為準(zhǔn)）。截至2009年6月份新橋投資總共擁有億股深發(fā)展股份，占比％主體關(guān)系戰(zhàn)略收購(gòu)者：中國(guó)平安集團(tuán)目標(biāo)公司：深發(fā)展第一大股東：新橋收購(gòu)原因：新橋退出：1.五年鎖定期即將屆滿，退出具有可行性。早在08年7月，就有報(bào)道稱新橋已經(jīng)啟動(dòng)退出計(jì)劃，平安也有意接替，因此新橋退出計(jì)劃醞釀已久。2.新橋作為戰(zhàn)略投資者，以獲取高額溢價(jià)回報(bào)為目的，不可能長(zhǎng)期持有深發(fā)展股票，按照深發(fā)展09年6月份的股票市值看，至少能獲得4倍以上的獲利。促使平安集團(tuán)收購(gòu)深發(fā)展的因素：

第一，符合平安集團(tuán)的戰(zhàn)略方向：

中國(guó)平安的愿景是以保險(xiǎn)、銀行、投資三大業(yè)務(wù)為支柱，謀求企業(yè)的長(zhǎng)期、穩(wěn)定、健康發(fā)展，為企業(yè)各利益相關(guān)方創(chuàng)造持續(xù)增長(zhǎng)的價(jià)值，成為國(guó)際領(lǐng)先的綜合金融服務(wù)集團(tuán)和百年老店。第二，三大支柱業(yè)務(wù)里面銀行發(fā)展偏弱按照09年中國(guó)平安年報(bào)，銀行業(yè)營(yíng)業(yè)收入在中國(guó)平安中的比重僅為2.9%，銀行業(yè)凈利潤(rùn)在中國(guó)平安中的比重約為7.45%，銀行板塊明顯偏弱，急需補(bǔ)強(qiáng)。而收購(gòu)是增強(qiáng)規(guī)模的最快捷方式。第三：平安之前已作為深發(fā)展的中小股東，對(duì)深發(fā)展銀行的公司治理、經(jīng)營(yíng)狀況等有直接深入了解。（收購(gòu)前已持有億股）第四：平安集團(tuán)在銀行業(yè)的經(jīng)驗(yàn)。2003年12月，平安集團(tuán)收購(gòu)了福建亞洲銀行73%的股權(quán)，并將其更名為平安銀行。2006年7月，平安集團(tuán)收購(gòu)深圳商業(yè)銀行90%的股權(quán)，隨后，平安銀行并入深圳商業(yè)銀行，并整體更名為平安銀行。此次并購(gòu)之后，平安銀行的資產(chǎn)已由2006年年底的821億元增值至2300億元。第五：深發(fā)展作為全國(guó)股份制銀行這塊具有相當(dāng)含金量的牌照，而平安銀行只是地方性銀行。收購(gòu)深發(fā)展有利于“借殼”向全國(guó)擴(kuò)張。深發(fā)展選擇平安集團(tuán)的原因：發(fā)展戰(zhàn)略訴求：面臨內(nèi)涵式增長(zhǎng)向外延式增長(zhǎng)增長(zhǎng)方式的轉(zhuǎn)變?cè)斐少Y金缺口。深發(fā)展引入戰(zhàn)略投資者的較長(zhǎng)時(shí)期內(nèi)，獲得了很大的內(nèi)涵式增長(zhǎng)，表現(xiàn)為：業(yè)務(wù)創(chuàng)新、風(fēng)險(xiǎn)管理、流程改革方面取得了顯著的成效，不良貸款率急劇下降，資本充足率從2%提高到8%以上。而后面臨的則是擴(kuò)大業(yè)務(wù)規(guī)模的外延式增長(zhǎng)，資本至關(guān)重要。引入平安，能夠獲得長(zhǎng)期穩(wěn)定的資本，長(zhǎng)遠(yuǎn)提升其資本實(shí)力和資本充足率，增強(qiáng)其核心競(jìng)爭(zhēng)力，并可借助平安的交叉銷售和網(wǎng)點(diǎn)布局獲得“混業(yè)經(jīng)營(yíng)”的比較優(yōu)勢(shì)。收購(gòu)方案制定2009年6月12日，中國(guó)平安集團(tuán)發(fā)布公告稱，與深發(fā)展達(dá)成《股份認(rèn)購(gòu)協(xié)議》和《股份購(gòu)買協(xié)議》收購(gòu)方案設(shè)計(jì)——交易A中國(guó)平安控股子公司平安人壽將認(rèn)購(gòu)深發(fā)展非公開(kāi)發(fā)行的不少于3.70億股，不超過(guò)5.85億股的股份。每股認(rèn)購(gòu)價(jià)格為18.26元人民幣，據(jù)此推算，中國(guó)平安參與深發(fā)展定向增發(fā)需支付67.56億元至106.83億元，認(rèn)購(gòu)資金來(lái)源于平安人壽的自有資金，以及負(fù)債期限20年以上的保險(xiǎn)資金。收購(gòu)方案設(shè)計(jì)——交易B中國(guó)平安將受讓深發(fā)展第一大股東美國(guó)新橋投資持有的深發(fā)展5.2億股股權(quán)，新橋則有權(quán)要求中國(guó)平安以114.49億元人民幣現(xiàn)金支付或以中國(guó)平安新發(fā)行2.99億股H股的方式支付（基于每1股中國(guó)平安H股換1.74股深發(fā)展的換股比例；中國(guó)平安以停牌前30個(gè)交易日的H股平均交易價(jià)格計(jì)算，深發(fā)展股份按每股人民幣26元計(jì)算），收購(gòu)資金為中國(guó)平安集團(tuán)自有資金。新橋出讓的深發(fā)展股權(quán)占后者目前總股本的16.76%，由于新橋手中所持深發(fā)展股權(quán)要到2010年6月徹底解禁，因此，該交易需在2010年底前完成。相關(guān)部門審查：

證監(jiān)會(huì)于2010年5月初核定同意中國(guó)平安定向增發(fā)境外H股，作為收購(gòu)新橋所持深發(fā)展股份的對(duì)價(jià)。銀監(jiān)會(huì)也于5月初批復(fù)，同意平安集團(tuán)和平安人壽投資深發(fā)展股份的股東資格，并同意深發(fā)展非公開(kāi)發(fā)行A股普通股。

收購(gòu)方案實(shí)施——第一步：換股支付2010年5月6日，新橋?qū)⑵涑钟械膬|股深發(fā)展股份全部過(guò)戶至平安名下，中國(guó)平安向新橋定向增發(fā)億股平安H股作為支付對(duì)價(jià)。億H股過(guò)戶到新橋不到一周，新橋即出售億股，套現(xiàn)港元，剩余億股于9月初出售；至此，新橋持有的中國(guó)平安H股全部清空，獲利港元，按照的匯率計(jì)算，合計(jì)162億人民幣，所獲收益遠(yuǎn)遠(yuǎn)超出114億元人民幣的現(xiàn)金支付方式。至此，通過(guò)收購(gòu)新橋持有的16.76%的深發(fā)展股份，加上在該交易前平安已經(jīng)持有的4.68%的股權(quán)，平安共持有深發(fā)展21.44%的股份。收購(gòu)方案設(shè)施——第二步：股份認(rèn)購(gòu)暨定向增發(fā)2010年6月28日，證監(jiān)會(huì)批復(fù)深發(fā)展，核準(zhǔn)其非公開(kāi)發(fā)行不超過(guò)億股新股。當(dāng)日，平安壽險(xiǎn)以現(xiàn)金人民幣億元全額認(rèn)購(gòu)。至此：平安集團(tuán)及其控股子公司對(duì)深發(fā)展持股比例達(dá)到29.99%。按照我國(guó)《證券法》以及《上市公司收購(gòu)管理辦法》的相關(guān)規(guī)定，30%為要約收購(gòu)的觸發(fā)條件：收購(gòu)人持有一個(gè)上市公司的股份達(dá)到該公司已發(fā)行股份的30%時(shí)，繼續(xù)進(jìn)行收購(gòu)的，應(yīng)當(dāng)依法向該上市公司所有股東發(fā)出收購(gòu)上市公司全部或者部分股份的要約。收購(gòu)方案實(shí)施——第三步：再次定向增發(fā)，平安銀行注入深發(fā)展，完成控股和初步整合。，深發(fā)展以非公開(kāi)發(fā)行方式向中國(guó)平安定向發(fā)行億股份，中國(guó)平安的支付對(duì)價(jià)及方式為：以其所持有的平安銀行全部股份即90.75%股份和億元現(xiàn)金（該現(xiàn)金相當(dāng)于平安銀行約9.25%股份價(jià)值的認(rèn)購(gòu)對(duì)價(jià)）即以平安銀行的全部?jī)r(jià)值認(rèn)購(gòu)深發(fā)展非公開(kāi)發(fā)行的約億股股份。交易完成后，加上平安之前持有的億股，合計(jì)持股億股，對(duì)深發(fā)展的持股比例將達(dá)到52.4%，成為其控股股東，收購(gòu)告一段落。最新進(jìn)展：擴(kuò)大控股VS兩行整合擴(kuò)股：，中國(guó)平安擬以元/股認(rèn)購(gòu)深發(fā)展非公開(kāi)發(fā)行的不少于億股但不超過(guò)億股的股票，尚未成功。整合：，深發(fā)展擬吸收合并平安銀行，即平安銀行將注銷法人資格，深發(fā)展作為合并完成后的存續(xù)公司將依法繼承平安銀行的一切權(quán)利與義務(wù)。在平安銀行因?yàn)榇宋蘸喜⒆N后，深發(fā)展的中文名稱將變更為“平安銀行股份”收購(gòu)效果顯著：平安集團(tuán)：2011年末深發(fā)展：（人民幣百萬(wàn)元） 2011年 同比 營(yíng)業(yè)收入 29,643 65% 歸屬于母公司股東的凈利潤(rùn) 10,279 65% 基本每股收益 2.47 30% 2011/12/31 較上年末變化

總資產(chǎn) 1,258,177 73% 總存款 850,845 51% 一般性貸款（不含貼現(xiàn)） 602,959 55