PAGE第6頁共6頁關(guān)于xx地產(chǎn)集團有限公司非公開發(fā)行公司債券的調(diào)查清單致：xx地產(chǎn)集團有限公司北京市xx律師事務(wù)所受xx地產(chǎn)集團有限公司（以下簡稱“貴公司”、“公司”）委托，為貴公司非公開發(fā)行公司債券事項（以下簡稱“本次發(fā)行”、“本次發(fā)行公司債券”）提供專項法律服務(wù)。為完成本次發(fā)行，本所律師需要貴公司提交下列材料。說明：本清單所列各項，請全部提供書面文件并加蓋公司的公章，同時，請?zhí)峁┫鄳?yīng)的原件核對；如果公司不存在本清單某項所列的情況，則請書面說明，并在回復(fù)文件上加蓋公章，回復(fù)人簽字；如有本清單未涉及的其他情況及文件，公司認(rèn)為此情況及文件對本次發(fā)行有重大影響，請公司及時提供有關(guān)說明及文件；本清單為本所律師針對貴公司與本次發(fā)行有關(guān)情況的初步了解，本所律師將根據(jù)對以下文件的審查情況開展進一步的工作，并繼續(xù)以補充清單或其他文件形式、口頭形式請求公司補充相關(guān)材料及書面說明，請貴公司協(xié)助。

一、主體資格公司及下屬子公司、孫公司、分公司經(jīng)最近一次年度年檢的營業(yè)執(zhí)照（原件及復(fù)印件）、組織機構(gòu)代碼證（原件及復(fù)印件）、各自最后一次變更登記備案的公司章程；公司及下屬子公司、孫公司、分公司經(jīng)最近一次檢驗的稅務(wù)登記證（原件及復(fù)印件）；公司及下屬子公司、孫公司、分公司的開戶許可證（原件及復(fù)印件）；公司最新工商檔案資料（帶工商查詢章的原件）；公司下屬分公司、子公司、孫公司等設(shè)立及劃入公司的工商檔案資料（原件）；公司國有產(chǎn)權(quán)登記證書（原件和復(fù)印件）及歷次國有產(chǎn)權(quán)占有、使用、變更等的登記證明（原件和復(fù)印件）；公司股東情況、說明公司治理和組織機構(gòu)的書面文件；公司的母公司及子公司投資關(guān)系的書面說明文件及相關(guān)的登記資料（原件）；公司的控股和全資子公司的書面說明文件以及相關(guān)的登記資料（原件）；公司現(xiàn)任董事、監(jiān)事、高級管理人員名單及相關(guān)人員簡歷；任職是否合法合規(guī)，符合公司章程等。公司及下屬分公司、子公司、孫公司的主營業(yè)務(wù)及行業(yè)競爭情況說明；主營業(yè)務(wù)所涉及的相關(guān)資質(zhì)；業(yè)務(wù)及主要在建工程的立項、用地、環(huán)評、規(guī)劃、開工等的批文/權(quán)利證書；業(yè)務(wù)及主要在建工程合法合規(guī)性的說明；近三年是否因安全生產(chǎn)、環(huán)境保護、工程質(zhì)量、等受到重大處罰的說明。公司的組織結(jié)構(gòu)圖（參控股子公司、職能部門設(shè)置）及主要職能部門職責(zé)簡介。公司的基本信用信息報告（人民銀行征信中心查詢的《電建地產(chǎn)信用報告》），資信評級機構(gòu)為本次發(fā)行公司債券出具的資信評級報告，貸款卡及年審回執(zhí)，銀行綜合授信合同，管理層和實際控制人關(guān)于自身誠信狀況的書面聲明。二、本次發(fā)行的實質(zhì)條件公司的出資人用于向公司出資的資產(chǎn)形式以及相應(yīng)資產(chǎn)權(quán)利轉(zhuǎn)移手續(xù)辦理情況的書面說明（原件）及記載有出資人按時出資的書面文件和/或出資人用于出資的資產(chǎn)權(quán)利轉(zhuǎn)移手續(xù)辦理完結(jié)的書面文件（原件和復(fù)印件）；資產(chǎn)中是否存在學(xué)校、醫(yī)院、公園、廣場、黨政機關(guān)及經(jīng)費補助事業(yè)單位辦公樓、市政道路、水利設(shè)施、非收費管網(wǎng)設(shè)施等不能或不宜變現(xiàn)、不能帶來經(jīng)營性收入的資產(chǎn)、基礎(chǔ)設(shè)施的說明，出資人以出讓方式注入土地的，是否已足額繳納土地出讓收入并取得國有土地使用證；出資人以劃撥方式注入土地的，是否經(jīng)過有關(guān)部門依法批準(zhǔn)并嚴(yán)格用于指定用途的說明；為自身以外法人/自然人/其他組織等提供的，現(xiàn)行有效的擔(dān)保的明細(xì)表，有關(guān)的協(xié)議/合同/安排/計劃/權(quán)利證書/登記備案證明等，有關(guān)的企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照、組織機構(gòu)代碼證，未決訴訟、仲裁、重大承諾及其他或有事項的說明及相關(guān)法律文件；公司的生產(chǎn)經(jīng)營情況說明（原件）。公司的內(nèi)部控制管理制度說明，并提供公司現(xiàn)行有效的管理制度（原件及復(fù)印件）；公司的納稅情況，三年一期的納稅申報表及稅收繳款書，是否受過稅務(wù)方面的重大處罰，如有請?zhí)峁┒悇?wù)處理決定書和稅務(wù)稽查報告。公司最近三年財務(wù)報告和審計報告（原件）以及最近一期的財務(wù)報告（原件）；公司最近三年內(nèi)沒有重大違法違規(guī)行為的書面承諾（原件）；公司最近三年內(nèi)是否發(fā)行過公司債券、可轉(zhuǎn)換為股票的債券以及企業(yè)債券、中期票據(jù)、資產(chǎn)支持證券、短期融資券、超短期融資券等，如有，請書面說明已發(fā)行的公司債券、可轉(zhuǎn)換為股票的債券以及企業(yè)債券、中期票據(jù)、資產(chǎn)支持證券、短期融資券、超短期融資券等的發(fā)行情況以及公司是否有違約或延遲支付本息的情況（原件）；除前述各項債券外，公司其他債務(wù)是否有違約或延遲支付本息的情況（原件），如有，請書面說明并提供有關(guān)的合同、協(xié)議、違約情形的現(xiàn)狀以及有關(guān)的判決、裁定、裁決、和解協(xié)議等書面文件（均為原件和復(fù)印件）；如沒有，請書面承諾（原件）。本次發(fā)行的募集說明書及其摘要（原件及復(fù)印件）；公司本次發(fā)行募集資金使用計劃及管理制度（原件及復(fù)印件）；公司本次發(fā)行募集資金投資的項目以及獲得的相關(guān)審批文件（原件及復(fù)印件）。如果募集資金用于固定資產(chǎn)投資項目或用于收購產(chǎn)權(quán)或股權(quán)項目，則請?zhí)峁┯涊d有本次發(fā)行額和項目總投資額數(shù)據(jù)的文件（原件及復(fù)印件）；收購合同或協(xié)議、記載有收購價格以及本次發(fā)行額與項目總投資額或收購價格之間比例的數(shù)據(jù)的書面文件（原件及復(fù)印件）；如果募集資金用于調(diào)整公司債務(wù)結(jié)構(gòu)，則需要提供有關(guān)銀行同意公司以債還貸的書面證明文件（原件及復(fù)印件）；如果募集資金用于補充營運資金，則請?zhí)峁┭a充營運資金的數(shù)額以及記載有其與本次發(fā)行總額之間比例數(shù)據(jù)的書面文件（原件及復(fù)印件）以及需償還的有關(guān)借款合同或協(xié)議；記載有本次發(fā)行公司債券利率數(shù)據(jù)或利率計算方式的書面文件（原件）；如果公司本次發(fā)行公司債券有擔(dān)保措施的，則請?zhí)峁?dān)保人主體資格文件、擔(dān)保人最近一年的財務(wù)報告和審計報告和最近一期的財務(wù)報告、擔(dān)保人的資信情況證明、擔(dān)保函、擔(dān)保協(xié)議等書面文件（均為原件及復(fù)印件）、擔(dān)保方式和擔(dān)保資產(chǎn)構(gòu)成以及用于擔(dān)保的資產(chǎn)的權(quán)利證書或類似文件和已辦理完畢相應(yīng)抵押、質(zhì)押或其它擔(dān)保方式的法律登記手續(xù)的書面證明文件和記載有相應(yīng)抵押、質(zhì)押等情況的權(quán)利證書或類似書面文件（均為原件及復(fù)印件）。前述擔(dān)保人主體資格文件包括但不限于，擔(dān)保人為法人的，該法人持有的經(jīng)最后一次年檢的企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照、組織機構(gòu)代碼證（原件和復(fù)印件）；擔(dān)保人內(nèi)部最高權(quán)力機構(gòu)同意為公司本次發(fā)行提供擔(dān)保的決議文件（原件及復(fù)印件）；本次發(fā)行的《承銷協(xié)議》、《承銷團協(xié)議》（原件及復(fù)印件）；債券受托管理協(xié)議（原件）；債券持有人會議規(guī)則（原件）。三、本次發(fā)行的批準(zhǔn)和授權(quán)貴公司的公司章程及股東大會、董事會、監(jiān)事會會議規(guī)則（原件和復(fù)印件）；與本次發(fā)行有關(guān)的公司內(nèi)部會議決議文件（包括但不限于：總經(jīng)理辦公會會議決議、董事會決議、股東大會決議，原件）。四、本次發(fā)行的保薦、承銷、受托管理人、信用評級及審計機構(gòu)資質(zhì)文件本次發(fā)行的保薦人、承銷商、受托管理人的資質(zhì)證明文件（包括但不限于：企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照復(fù)印件、組織機構(gòu)代碼證、具有作為保薦人、承銷商、受托管理人資格的批準(zhǔn)文件的復(fù)印件）；信用評級機構(gòu)的資質(zhì)證明文件（包括但不限于：企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照復(fù)印件、組織機構(gòu)代碼證復(fù)印件、具有為發(fā)行債券出具信用評級報告的資質(zhì)證明文件的復(fù)印件）；為公司本次發(fā)行公司債券出具審計報告的審計機構(gòu)的資質(zhì)證明文件（包括但不限于：企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照復(fù)印件、組織機構(gòu)代碼證復(fù)印件、具有為發(fā)行債券出具審計報告的資質(zhì)證明文件的復(fù)印件）；本次發(fā)行若涉及監(jiān)管銀行，請?zhí)峁┍O(jiān)管銀行的資質(zhì)證明文件（包括但不限于：企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照復(fù)印件、組織機構(gòu)代碼證復(fù)印件、金融機構(gòu)的資質(zhì)證明文件的復(fù)印件）。五、其他文件公司以及公司的董事、監(jiān)事、高級管理人員是否有尚未了解的訴訟、仲裁、行政處罰。如有，請?zhí)峁┯嘘P(guān)的書面文件，包括但不限于起訴書、判決書、裁決書、行政處罰決定等（均為原件及復(fù)印件）；如沒有，請?zhí)峁娴某兄Z文件（原件）；公司最近三年發(fā)生違約和糾紛的重大合同或者未履行的重大合同（均為原件及復(fù)印件）以及前述違約、糾紛等進展情況的書面說明（原件）；若涉及訴訟、仲裁，請?zhí)峁娴呐袥Q、裁定、裁決等（原件及復(fù)印件）。若沒有前述各情況，請?zhí)峁娉兄Z文件（原件）；公司在三年內(nèi)是夠有重大違法行為，關(guān)于重大違法行為的管理層訪談記錄。如有，重大違法行為已生效的判決書、行政處罰決定書和其他監(jiān)管記錄等文件；管理層對公司重大違法行為、重大訴訟、仲裁及未決訴訟、仲裁事項情況及其影響的書面聲明；律師對公司重大違法行為、重大訴訟、仲裁及未決訴訟、仲裁事項情況及其影響的訪談記錄（如有）；公司最近三