珠海世紀(jì)鼎利通信科技股份有限公司2010年第二次臨時股東大會議案議案一：關(guān)于投資廣州市貝訊通信技術(shù)有限公司的議案關(guān)于投資廣州市貝訊通信技術(shù)有限公司的具體內(nèi)容，請見中國證監(jiān)會創(chuàng)業(yè)板指定信息披露網(wǎng)站上的相關(guān)公告及文件。議案二：關(guān)于投資北京世源信通科技有限公司的議案關(guān)于投資北京世源信通科技有限公司的具體內(nèi)容，請見中國證監(jiān)會創(chuàng)業(yè)板指定信息披露網(wǎng)站上的相關(guān)公告及文件。議案三：關(guān)于修改公司章程的議案根據(jù)《深圳證券交易所創(chuàng)業(yè)板上市公司規(guī)范運作指引》 （以下簡稱“《規(guī)范運作指引》”）等相關(guān)法律、法規(guī)及規(guī)范性文件的規(guī)定，公司結(jié)合自身實際情況，對2010年2月25日召開的第一次臨時股東大會通過的 《公司章程》中的相關(guān)條款進行修正。修正內(nèi)容有：1、公司《章程》第三十九條原為：“公司的控股股東、 實際控制人員不得利用其關(guān)聯(lián)關(guān)系損害公司利益。 違反規(guī)定的，給公司造成損失的，應(yīng)當(dāng)承擔(dān)賠償責(zé)任。公司控股股東及實際控制人對公司和公司社會公眾股股東負(fù)有誠信義務(wù)。 控股股東應(yīng)嚴(yán)格依法行使出資人的權(quán)利，控股股東不得利用利潤分配、資產(chǎn)重組、對外投資、資金占用、借款擔(dān)保等方式損害公司和社會公眾股股東的合法權(quán)益，不得利用其控制地位損害公司和社會公眾股股東的利益。 ”現(xiàn)修訂為：“公司的控股股東、 實際控制人員不得利用其關(guān)聯(lián)關(guān)系損害公司利益。 違反規(guī)定的，給公司造成損失的，應(yīng)當(dāng)承擔(dān)賠償責(zé)任。公司控股股東及實際控制人對公司和公司社會公眾股股東負(fù)有誠信義務(wù)。 控股股東應(yīng)嚴(yán)格依法行使出資人的權(quán)利，控股股東不得利用利潤分配、資產(chǎn)重組、對外投資、資金占用、借款擔(dān)保等方式損害公司和社會公眾股股東的合法權(quán)益，不得利用其控制地位損害公司和社會公眾股股東的利益。公司控股股東或者實際控制人不得利用其控股地位侵占公司資產(chǎn)?？毓晒蓶|侵占公司資產(chǎn)的情況，公司董事會應(yīng)立即向人民法院申請司法凍結(jié)。控股股東不能以現(xiàn)金清償?shù)?，通過變現(xiàn)控股股東股權(quán)償還侵占資產(chǎn)。 ”

發(fā)生公司凡2、公司《章程》第八十條原為：“公司應(yīng)在保證股東大會合法、有效的前提下，通過各種方式和途徑，提供網(wǎng)絡(luò)形式的投票平臺等現(xiàn)代信息技術(shù)手段，為股東參加股東大會提供便利。

包括股東大會審議下列事項之一的，應(yīng)當(dāng)安排通過深圳證券交易所交易系統(tǒng)、聯(lián)網(wǎng)投票系統(tǒng)等方式為中小投資者參加股東大會提供便利：

互（一）公司重大資產(chǎn)重組，購買的資產(chǎn)總價較所購買資產(chǎn)經(jīng)審計的賬面凈值溢價達到或超過20%的；（二）公司在一年內(nèi)購買、出售重大資產(chǎn)或擔(dān)保金額超過公司最近一期經(jīng)審計的資產(chǎn)總額30%的；（三）股東以其持有的公司股權(quán)或?qū)嵨镔Y產(chǎn)償還其所欠公司的債務(wù)；（四）對公司有重大影響的附屬企業(yè)到境外上市；（五）對中小投資者權(quán)益有重大影響的相關(guān)事項。 ”現(xiàn)根據(jù)《規(guī)范運作指引》第

條的規(guī)定，修改為：“公司應(yīng)在保證股東大會合法、有效的前提下，通過各種方式和途徑，提供網(wǎng)絡(luò)形式的投票平臺等現(xiàn)代信息技術(shù)手段，為股東參加股東大會提供便利。

包括股東大會審議下列事項之一的，應(yīng)當(dāng)安排通過深圳證券交易所交易系統(tǒng)、聯(lián)網(wǎng)投票系統(tǒng)等方式為中小投資者參加股東大會提供便利：

互（一）公司向社會公眾增發(fā)新股（含發(fā)行境外上市外資股或其他股份性質(zhì)的權(quán)證）、發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券、向原有股東配售股份（但具有實際控制權(quán)的股東在會議召開前承諾全額現(xiàn)金認(rèn)購的除外）；（二）公司重大資產(chǎn)重組，購買的資產(chǎn)總價較所購買資產(chǎn)經(jīng)審計的賬面凈值溢價達到或超過20%的；（三）公司在一年內(nèi)購買、出售重大資產(chǎn)或擔(dān)保金額超過公司最近一期經(jīng)審計的資產(chǎn)總額30%的；（四） 股東以其持有的公司股權(quán)或?qū)嵨镔Y產(chǎn)償還其所欠公司的債務(wù)；（五） 對公司有重大影響的附屬企業(yè)到境外上市；（六） 證監(jiān)會、深交所要求采取網(wǎng)絡(luò)投票的其他事項。 ”3、公司《章程》第八十二條原為：“股東大會就選舉董事、監(jiān)事進行表決時，如擬選舉兩名及以上的董事或監(jiān)事時，應(yīng)實行累積投票制?！爆F(xiàn)根據(jù)《規(guī)范運作指引》第 條的規(guī)定修改為：“股東大會就選舉董事、監(jiān)事進行表決時應(yīng)實行累積投票制?！?、公司《章程》第九十九條原為：“董事連續(xù)兩次未能親自出席，也不委托其他董事出席董事會會議，視為不能履行職責(zé)，董事會應(yīng)當(dāng)建議股東大會予以撤換?！爆F(xiàn)根據(jù)《規(guī)范運作指引》第 條的規(guī)定，修訂為：“出現(xiàn)下列情形之一，董事應(yīng)當(dāng)作出書面說明并向深圳證券交易所報告：（一） 連續(xù)兩次未親自出席董事會會議；（二）任期內(nèi)連續(xù)12個月未親自出席董事會會議次數(shù)超過其間董事會總次數(shù)的二分之一。董事連續(xù)兩次未能親自出席， 也不委托其他董事出席董事會會議， 視為不能履行職責(zé)，董事會應(yīng)當(dāng)建議股東大會予以撤換。 ”5、公司《章程》第一百零一條原為：“董事辭職生效或者任期屆滿，應(yīng)向董事會辦妥所有移交手續(xù)，其對公司和股東承擔(dān)的忠實義務(wù)，在任期結(jié)束后并不當(dāng)然解除，其對公司商業(yè)、技術(shù)秘密的保密義務(wù)在其任職結(jié)束后仍然有效，直至該秘密成為公開信息。其他忠實義務(wù)的持續(xù)期間公司將根據(jù)公平原則而定?！爆F(xiàn)根據(jù)《規(guī)范運作指引》第 條的規(guī)定，修訂為：“董事辭職生效或者任期屆滿，應(yīng)向董事會辦妥所有移交手續(xù)，其對公司和股東承擔(dān)的忠實義務(wù)，在任期結(jié)束后并不當(dāng)然解除，其對公司商業(yè)、技術(shù)秘密的保密義務(wù)在其任職結(jié)束后仍然有效，直至該秘密成為公開信息。其他忠實義務(wù)的持續(xù)期間公司將根據(jù)公平原則而定。董事辭職后不得利用掌握的公司核心技術(shù)從事與公司相同或相近的業(yè)務(wù)。”6、公司《章程》第一百零五條原為“公司設(shè)董事會，對股東大會負(fù)責(zé)?！爆F(xiàn)根據(jù)《規(guī)范運作指引》第 條第二款的規(guī)定，修訂為：“公司設(shè)董事會，對股東大會負(fù)責(zé)。董事會下設(shè)審計委員會、提名委員會、戰(zhàn)略委員會以及薪酬與考核委員會， 各專門委員會均由公司董事組成， 其中審計委員會、提名委員會以及薪酬與考核委員會中獨立董事占多數(shù)并擔(dān)任召集人。 各專門委員會按照相關(guān)議事規(guī)則行使職權(quán)。 ”7、公司《章程》第一百二十一條原為：“董事會會議， 應(yīng)由董事本人出席； 董事因故不能出席， 可以書面委托其他董事代為出席，委托書中應(yīng)載明代理人的姓名， 代理事項、授權(quán)范圍和有效期限，并由委托人簽名或蓋章。代為出席會議的董事應(yīng)當(dāng)在授權(quán)范圍內(nèi)行使董事的權(quán)利。董事未出席董事會會議，亦未委托代表出席的，視為放棄在該次會議上的投票權(quán)?！爆F(xiàn)根據(jù)《規(guī)范運作指引》第 條的規(guī)定，修訂為：“董事會會議，應(yīng)由董事本人出席；董事因故不能出席，應(yīng)當(dāng)審慎選擇并以書面形式委托其他董事代為出席和表決， 獨立董事應(yīng)當(dāng)委托其他獨立董事代為出席。涉及表決事項的， 委托人應(yīng)在委托書中明確對每一個事項發(fā)表同意、 反對或棄權(quán)的意見。董事不得作出或接受無表決意向的委托、 全權(quán)委托或授權(quán)范圍不明的委托。任一名董事不得在董事會上接受超過兩名以上董事的委托代為出席會議。董事未出席董事會會議，亦未委托代表出席的，視為放棄在該次會議上的投票權(quán)?！?、公司《章程》第一百四十五條原為：“監(jiān)事會行使下列職權(quán)：（一）應(yīng)當(dāng)對董事會編制的公司定期報告進行審核并提出書面審核意見；（二）檢查公司財務(wù)；（三）對董事、高級管理人員執(zhí)行公司職務(wù)的行為進行監(jiān)督，對違反法律、行政法規(guī)、本章程或者股東大會決議的董事、高級管理人員提出罷免的建議；（四）當(dāng)董事、高級管理人員的行為損害公司的利益時，要求董事、高級管理人員予以糾正；（五）提議召開臨時股東大會，在董事會不履行《公司法》規(guī)定的召集和主持股東大會職責(zé)時召集和主持股東大會；（六）向股東大會提出提案；（七）依照《公司法》第一百五十二條的規(guī)定，對董事、高級管理人員提起訴訟；（八）發(fā)現(xiàn)公司經(jīng)營情況異常，可以進行調(diào)查；必要時，可以聘請會計師事務(wù)所、律師事務(wù)所等專業(yè)機構(gòu)協(xié)助其工作，費用由公司承擔(dān)；（九）本章程或股東大會授予的其他職權(quán)。 ”現(xiàn)根據(jù)《規(guī)范運作指引》第條、條以及條的規(guī)定，修訂為：“監(jiān)事會行使下列職權(quán)：（一）應(yīng)當(dāng)對董事會編制的公司定期報告進行審核并提出書面審核意見；（二）檢查公司財務(wù)；（三）對董事、高級管理人員執(zhí)行公司職務(wù)的行為進行監(jiān)督，對違反法律、行政法規(guī)、本章程或者股東大會決議的董事、高級管理人員提出罷免的建議；（四）當(dāng)董事、高級管理人員的行為損害公司的利益時，要求董事、高級管理人員予以糾正；（五）提議召開臨時股東大會，在董事會不履行《公司法》規(guī)定的召集和主持股東大會職責(zé)時召集和主持股東大會；（六）向股東大會提出提案；（七）依照《公司法》第一百五十二條的規(guī)定，對董事、高級管理人員提起訴訟；（八）發(fā)現(xiàn)公司經(jīng)營情況異常，可以進行調(diào)查；必要時，可以聘請會計師事務(wù)所、律師事務(wù)所等專業(yè)機構(gòu)協(xié)助其工作，費用由公司承擔(dān)；（九）關(guān)注公司信息披露情況， 對董事、高級管理人員履行信息披露職責(zé)的行為進行監(jiān)督，發(fā)現(xiàn)信息披露存在違法違規(guī)問題的，進行調(diào)查并提出處理建議。（十）對董事會定期報告的編制和審核程序是否符合相關(guān)規(guī)定， 內(nèi)容是否真實、準(zhǔn)確、完整的反應(yīng)公司的實際情況發(fā)表意見， 并對董事會的內(nèi)部控制自我評價報告發(fā)表意見。（十一）每季度查閱一次公司與關(guān)聯(lián)方之間的資金往來情況， 了解公司是否存在被控股股東及其關(guān)聯(lián)方占用或轉(zhuǎn)移公司資產(chǎn)、資源的情況。（十二）本章程或股東大會授予的其他職權(quán)。 ”9、公司《章程》第一百五十五條原為：“公司股東大會對利潤分配方案作出決議后，

公司董事會須在股東大會召開后2個月內(nèi)完成股利（或股份）的派發(fā)事項。公司的利潤分配政策為：（一）公司每年應(yīng)根據(jù)當(dāng)期的經(jīng)營情況和項目投資的資金需求計劃，在充分考慮股東利益的基礎(chǔ)上處理公司的短期利益及長遠(yuǎn)發(fā)展的關(guān)系，確定合理的利潤分配方案，保持公司利潤分配政策的連續(xù)性和穩(wěn)定性；（二）公司可采取現(xiàn)金或股票方式分配股利，

可以進行中期現(xiàn)金分紅，

但公司利潤分配不得超過累計可分配利潤的范圍；（三）在公司盈利、現(xiàn)金流滿足公司正常經(jīng)營和長期發(fā)展的前提下，積極推行現(xiàn)金分配方式；

公司應(yīng)（四）存在股東違規(guī)占用公司資金情況的，金紅利，以償還其占用的資金?！?/p>

公司應(yīng)當(dāng)扣減該股東所分配的現(xiàn)現(xiàn)修訂為：“公司股東大會對利潤分配方案作出決議后， 公司董事會須在股東大會召開后2個月內(nèi)完成股利（或股份）的派發(fā)事項。公司的利潤分配政策為：（一）公司每年應(yīng)根據(jù)當(dāng)期的經(jīng)營情況和項目投資的資金需求計劃，在充分考慮股東利益的基礎(chǔ)上處理公司的短期利益及長遠(yuǎn)發(fā)展的關(guān)系，確定合理的利潤分配方案，保持公司利潤分配政策的連續(xù)性和穩(wěn)定性；（二）公司可采取現(xiàn)金或股票方式分配股利，

可以進行中期現(xiàn)金分紅，

但公司利潤分配不得超過累計可分配利潤的范圍；（三）在公司當(dāng)年實現(xiàn)盈利符合利潤分配條件時，由公司董事會根據(jù)公司的具