..企業(yè)改制可行性報告〔方案關于整體變更設立XX股份有限公司的可行性研究報告〔改制方案發(fā)起人ABCD二〇〇七年九月目錄為進一步完善以法人治理結構為核心的現(xiàn)代企業(yè)制度,以增強企業(yè)競爭力、拓寬融資渠道,加快企業(yè)實現(xiàn)跨越式發(fā)展的戰(zhàn)略目標,根據《中華人民XX國公司法》為進一步完善以法人治理結構為核心的現(xiàn)代企業(yè)制度,以增強企業(yè)競爭力、拓寬融資渠道,加快企業(yè)實現(xiàn)跨越式發(fā)展的戰(zhàn)略目標,根據《中華人民XX國公司法》以及相關法律、法規(guī)和規(guī)范性文件的有關規(guī)定,A投資控股有限公司〔以下簡稱"A"、B〔集團有限公司〔以下簡稱"B"、香港C發(fā)展有限公司〔外資〔以下稱"C"、香港D汽車有限公司〔以下稱"C"經過討論、研究,一致同意將XX有限公司〔以下簡稱"XX公司"或"公司"整體變更設立為XX股份有限公司〔以下簡稱"XX股份",并編制本可行性研究報告如下：一、XX公司基本情況〔一公司概況及業(yè)務概況XX公司成立于……,目前注冊資本人民幣……萬元,法定代表人……,注冊地址為……,經營范圍為……。XX公司是……〔行業(yè)地位、榮譽等〔二XX公司歷史沿革1、2、3、〔設立、歷次變更情況〔三財務狀況最近三年及一期,XX公司業(yè)績持續(xù)增長,20XX—20XX,主營業(yè)務收入由……萬元增長至……萬元,凈利潤由……萬元增長至……萬元,20XX上半年主營業(yè)務收入……萬元,凈利潤……萬元。XX公司最近三年及一期的主要財務數(shù)據如下：1、利潤表主要數(shù)據

單位：萬元項目20XX上半年20XX度20XX度20XX度主營業(yè)務收入

營業(yè)利潤

利潤總額

凈利潤

2、資產負債表主要數(shù)據

單位：萬元項目2007年6月30日2006年12月31日2005年12月31日2004年12月31日流動資產

固定資產

總資產

流動負債

長期負債

負債總額

所有者權益合計

3、現(xiàn)金流量表主要數(shù)據

單位：萬元項目20XX上半年20XX度20XX度20XX度經營活動產生的凈現(xiàn)金流

投資活動產生的凈現(xiàn)金流

籌資活動產生的凈現(xiàn)金流

現(xiàn)金及現(xiàn)金等價物凈增加額

4、主要財務指標單位：萬元項目20XX上半年20XX度20XX度20XX度資產負債率

基本每股收益〔元/股

凈資產收益率

每股凈資產〔元

流動比率

速動比率

應收賬款周轉率〔次

存貨周轉率〔次

注：上述20XX、2007上半年財務數(shù)據經信……審核。二、XX股份發(fā)起人簡介根據A、B、C、D于20XX9月[

]日簽署的《發(fā)起人協(xié)議》,上述四家公司擬共同發(fā)起設立XX股份有限公司,各發(fā)起人基本情況如下：〔一A……〔二B……〔三C……〔四D……三、變更設立XX股份的必要性〔一完善公司治理結構,規(guī)范公司管理體制近年來公司經營規(guī)模和業(yè)務范圍不斷發(fā)展壯大,現(xiàn)有管理模式已經難以適應公司長期發(fā)展的需要,通過對公司進行股份制改制,可進一步明晰產權關系,促進企業(yè)投資主體多元化,創(chuàng)造有利于現(xiàn)代公司治理結構形成的制度基礎。同時,通過建立健全各項制度,可形成有效的決策機制、激勵機制和監(jiān)督約束機制,充分發(fā)揮董事會制度,并理順股東會、董事會、監(jiān)事會和經理層的職責。通過變更設立為股份有限公司,公司內部的監(jiān)督、制衡機制將更加完善,這對于規(guī)范公司經營管理行為、提高公司管理效率、增強公司綜合競爭力具有重要意義。隨著公司變更為股份公司并上市,經營者的業(yè)績直接將由市場直接加以評價,通過競爭機制和激勵機制可使經營者與所有者的目標趨于一致,有利于實現(xiàn)公司價值的最大化,促進公司快速、健康發(fā)展。〔二為公開發(fā)行股票并上市奠定基礎,促進融資渠道向資本市場拓展為適應經營規(guī)模不斷擴大和快速發(fā)展的需要,公司需要改變目前單一的間接融資格局,通過公司上市進入資本市場進行直接融資對于拓寬公司融資渠道、進一步降低資產負債率,以及防范債權融資風險具有重要作用。而變更為股份有限公司是申請公開發(fā)行股票并上市的首要前提?！踩竟煞莸膬r值將提升,實現(xiàn)國有資產的保值、增資作為國有投資控股公司,公司肩負著國有資產保值、增值的重大責任。公司現(xiàn)擬變更設立為股份有限公司,并爭取在20XX實現(xiàn)公開發(fā)行上市。上市后股權流動性將顯著提高,國有股權將成為具有較高投資價值的流通股權,依據股票市場價值計算的股權價值將會穩(wěn)步上升,有可能大大超過原來以每股凈資產衡量的股權價值。從這個意義上看,變更設立股份公司并實現(xiàn)上市將有利于提升公司股權價值,并促進國有資產保值、增資。四、變更設立XX股份的可行性〔一設立XX股份的合法性1、設立XX股份符合法律的實體性規(guī)定XX公司是依法設立的有限責任公司,其歷史沿革過程中歷次增資、股權轉讓、股權劃轉均符合法律、法規(guī)的相關規(guī)定。各發(fā)起人過去三年無重大違法、違規(guī)行為,其法人營業(yè)執(zhí)照、正在履行的合同、協(xié)議不存在影響設立股份有限公司的法律障礙。擬設立的股份有限公司股本規(guī)模、股東人數(shù)、機構設置等符合相關法律、法規(guī)的規(guī)定。公司資產、業(yè)務、人員、財務、機構能夠同股東單位分開,具備獨立經營的能力。公司主營業(yè)務突出,盈利能力較強,具備持續(xù)經營的能力。XX公司整體變更為股份有限公司符合有關法律的實體性規(guī)定。2、設立XX股份符合法律的程序性規(guī)定根據20XX9月[]日的……《董事會決議》和各發(fā)起人20XX9月[

]日簽署的《發(fā)起人協(xié)議》,各發(fā)起人一致同意XX公司以凈資產人民幣……元,按……的比例折合為股份公司股份……股；整體變更后的公司名稱為XX股份有限公司?！捕X公司的競爭優(yōu)勢通過近20年不懈的努力,XX公司已在……領域積累了一定的競爭優(yōu)勢,主要體現(xiàn)在以下四個方面：1、2、3、4、5、五、設立XX股份的原則和方案〔一設立XX股份的目標和基本原則本次變更設立XX股份的目標為：將公司的組織形式由現(xiàn)有的有限責任公司形式變更為股份有限公司形式,為XX公司未來的規(guī)范經營、資本運作奠定基礎。本次變更設立XX股份的基本原則為：合法、合規(guī)原則；維持XX公司資產和業(yè)務獨立性原則；維持XX公司現(xiàn)有業(yè)務連續(xù)、穩(wěn)定原則；維持XX公司主要管理層基本不變原則?！捕O立XX股份的方案根據XX公司董事會決議及《發(fā)起人協(xié)議》,各發(fā)起人擬以2007年6月30日為基準日經審計的XX公司凈資產作為出資,以發(fā)起設立方式將XX公司整體變更為股份有限公司。根據……會計師事務所出具的〔……號《審計報告》,截止2007年6月30日,XX公司的凈資產為人民幣……元,按……的比例折合為股份有限公司的股份,共計折……股。2007年9月1日,……資產評估事務所有限公司于出具的《資產評估報告書》〔……號顯示,截至2007年6月30日,XX公司經評估的凈資產值為[

]萬元人民幣。六、擬設立的XX股份基本情況名

稱：XX股份有限公司住

所：注冊資本：人民幣……元法定代表人：類

型：股份有限公司經營范圍：……〔三XX股份設立后股本結構XX股份設立后,各股東持有的股權比例不會發(fā)生變化,具體的股權結構如下：序號發(fā)起人名稱認購股數(shù)〔萬股持股比例股權性質1

2

3

4

合

計

100%——七、XX股份組織規(guī)劃XX股份設立后,將按照《公司法》等有關法律、法規(guī)的要求不斷完善法人治理結構,為公司發(fā)展提供制度保障。設立股份有限公司的申請獲得批準后,公司將召開創(chuàng)立大會暨第一次股東大會,選舉XX股份的董事、監(jiān)事,設立XX股份的股東大會、董事會、監(jiān)事會和總經理等法人治理機構,并根據公司管理和業(yè)務發(fā)展需要,按照科學、高效、精簡的原則,設置各職能和業(yè)務部門。股東大會是XX股份的權力機構,股東通過股東大會行使對XX股份的各項權利；董事會對股東大會負責,負責股東大會各項決議的貫徹落實,并在董事會下設戰(zhàn)略發(fā)展委員會、審計委員會、提名委員會、薪酬委員會適應公司發(fā)展戰(zhàn)略要求；總經理對董事會負責,負責貫徹落實董事會的各項決議,負責組織、管理公司日常生產經營活動。八、XX股份發(fā)展規(guī)劃XX股份設立并增資后,XX公司將盡快申請公開發(fā)行股票并上市,拓寬融資渠道,增強綜合競爭力,實現(xiàn)跨越式發(fā)展。XX股份發(fā)展規(guī)劃主要包括以下內容：〔一業(yè)務規(guī)劃公司將充分發(fā)揮替代性較弱的品牌優(yōu)勢、已經形成的市場優(yōu)勢以及技術研發(fā)、人才、管理等優(yōu)勢,以市場擴張為基礎,以技術研發(fā)為動力,抓住全球汽車行業(yè)快速發(fā)展的戰(zhàn)略機遇期,合理安排資金擴大企業(yè)鋁合金輪轂制造能力,著力提升企業(yè)整體的市場競爭優(yōu)勢,力爭在5－10年的時間里將公司建設成為世界一流的……企業(yè),逐步實現(xiàn)規(guī)模集團化、經營國際化,為股東提供豐厚的投資回報。〔二融資規(guī)劃整體變更設立為股份公司后,公司將按照中國證券監(jiān)督管理委員會的有關規(guī)定,進入上市輔導期。在完成輔導、制定了可行的募集資金運用計劃,滿足上市條件后,公司將申請公開發(fā)行股票并上市,充分運用多元化的融資手段,為公司建立持續(xù)競爭力和戰(zhàn)略目標提供金融支持。九、風險因素及對策在較大規(guī)模資金運用和公司較快擴張的背景下,公司在戰(zhàn)略規(guī)劃、組織設計、機制建立、資源配置、運營管理,特別是資金管理和內外管理控制等方面都將面臨更大挑戰(zhàn)。公司在未來的經營中,可能存在以下風險：〔一市場競爭風險〔二經營風險〔三財務風險十、結論綜上所述,XX有限公司整體變更為XX股份有限公司有利于建立現(xiàn)代企業(yè)制度、轉換經營機制；通過公開發(fā)行股票并上市,可拓寬融資渠道,符合企業(yè)自身發(fā)展的需要,并可充分保障國有股東的權益,實現(xiàn)國有資產的保值、增值。變更后的股份公司將進一步提高競爭力,以良好的經營業(yè)績促進整個行業(yè)的健康發(fā)展,并以行業(yè)發(fā)展推動社會進步。因此,公司變更為股份公司不僅是充分可行的,而且是完全必要的。特此報告。一、項目背景二、企業(yè)所在行業(yè)研究行業(yè)規(guī)模與行業(yè)結構市場狀況行業(yè)發(fā)展趨勢及市場投資重點分析三、企業(yè)概況及競爭能力分析公司發(fā)展歷程公司業(yè)務狀況公司管理團隊公司組織架構公司競爭力分析競爭優(yōu)勢分析機會與風險關鍵成功因素分析公司競爭力評價四、募集資金建設項目介紹項目內容經濟規(guī)模工藝技術市場及投資必要性論證五、上市資金募集計劃與用途募集股本總額募集資本股權結構募集資金用途項目資金投入計劃六、項目投資可行性評價生產可行性市場可行性財務可行性收入預測成本費用分析利潤結構財務評價七、風險分析市場風險管理風險融資風險其他風險八、研究結論附錄：財務分析報表研究企業(yè)所在行業(yè)的發(fā)展現(xiàn)狀、格局及特點,以及行業(yè)未來發(fā)展趨勢、投資重點,評估企業(yè)在行業(yè)內的競爭地位,分析企業(yè)投資項目可行性及其發(fā)展前景,預測資金需求,制訂上市募集資金計劃。該項研究由國內權威咨詢機構承擔,將為企業(yè)順利實現(xiàn)上市提供權威的研究支撐,樹立投資者對企業(yè)的投資信心。研究目標研究內容由三部分構成項目內容1－行業(yè)分析項目內容2－企業(yè)概況與競爭優(yōu)勢分析項目內容2－企業(yè)概況與競爭優(yōu)勢分析項目內容2－企業(yè)概況與競爭優(yōu)勢分析項目內容