深入淺出談并購并購深入淺出談并購并購第一取向并購，能迅速把相關(guān)機遇、相關(guān)豪杰集合麾下，降低交易成本，擴寬經(jīng)營領(lǐng)域，使涓涓小溪匯成洪流。并購，是企業(yè)壯大的必要步驟和本能追求。并購沒有一個美國大公司不是通過某種程度、某種方式的兼并而成長起來的，幾乎沒有一家大公司主要是靠內(nèi)部擴張成長起來的。諾貝爾經(jīng)濟學獎獲得者斯蒂格勒：第一取向并購，能迅速把相關(guān)機遇、相關(guān)豪杰集合麾下，并購沒有一第一要素企業(yè)文化，或者說總裁風格，是企業(yè)的核心競爭力，也是并購的第一要素。只有火車頭動力足夠才能多拉快跑。并購第一要素企業(yè)文化，或者說總裁風格，并購第一動作資本營運，比產(chǎn)品經(jīng)營效率高很多很多，所以，必須設(shè)立專職機構(gòu)專職人員負責，否則，要么放棄資本逐利本性要么可能差之毫厘謬以千里。并購第一動作資本營運，比產(chǎn)品經(jīng)營效率高很多很多，并購并購動因1）擴大經(jīng)濟規(guī)模2）提高市場占有率3）促進企業(yè)發(fā)展4）單純利潤增加5）買“殼”上市6）降低交易費用7）政府推動8）決策者興趣9）決策者的政治追求10）構(gòu)建更復雜的資本營運平臺11）上市公司炒作的題材12）克服進入壁壘并購并購動因1）擴大經(jīng)濟規(guī)模并購并購效應(yīng)1）經(jīng)營協(xié)同效應(yīng)：1+1＞22）財務(wù)協(xié)同效應(yīng)：并購給企業(yè)帶來財務(wù)上帶來收益，合理避稅，預期效應(yīng)對并購的巨大刺激；3）企業(yè)發(fā)展效應(yīng)：有效降低新行業(yè)進入壁壘，降低企業(yè)發(fā)展風險與成本，充分利用經(jīng)驗——成本曲線效應(yīng)，取得先進的生產(chǎn)技術(shù)、管理經(jīng)驗、經(jīng)營網(wǎng)絡(luò)、專業(yè)人才等各類資源

；4）市場份額效應(yīng)：橫向并購減少競爭對手，解決行業(yè)生產(chǎn)能力擴大速度與市場擴大速度的矛盾?？v向并購對上下游企業(yè)實施有效控制，節(jié)約交易成本，降低產(chǎn)業(yè)流程風險；5）企業(yè)形象效應(yīng)：并購后決策者的成就感得到滿足，社會給以積極評價，員工士氣提升；6）跨入新的行業(yè)，實施多元化戰(zhàn)略，分散投資風險；7）大股東降低持股比例的機會。并購并購效應(yīng)1）經(jīng)營協(xié)同效應(yīng)：1+1＞2并購并購定義到底什么是并購？并購，兼并與收購的統(tǒng)稱，是企業(yè)為了獲得其他企業(yè)的所有權(quán)或控制權(quán)而進行的產(chǎn)權(quán)交易行為，目的是對其他企業(yè)直接或間接發(fā)生支配性影響。并購并購定義到底什么是并購？并購，兼并與收購的統(tǒng)稱，并購并購效果醫(yī)藥企業(yè)并購舉例并購日期收購方收購金額被收購方并購效果2009.3默克411億美元先靈葆雅默克成為世界第二大制藥2009.3羅氏468億美元美國基因泰克羅氏成為生物制藥、抗腫瘤藥和診斷領(lǐng)域的全球第一2009.7輝瑞680億美元惠氏制藥有限公司輝瑞制藥由一家以生產(chǎn)暢銷藥為主的公司轉(zhuǎn)變?yōu)楦鞣N藥品的一站式供應(yīng)商2009.8WarnerChilcott31億美元寶潔處方藥部門豐富其單一的產(chǎn)品線，成為全球性制藥公司2009.9雅培66億美元蘇威旗下制藥部門使雅培業(yè)務(wù)多樣化，并從此涉足疫苗市場并購效果醫(yī)藥企業(yè)并購舉例并購日期收購方收購金額被收購方并購效并購很難并購當今世界，并購風潮浩浩蕩蕩。但，并購的成功率約30%從投資回報率評價，成功率約23%；從股東回報率評價，成功率約33%；從改善財務(wù)評價，成功率約20%；從管理優(yōu)化評價，成功率約16%。并購很難并購當今世界，并購風潮浩浩蕩蕩。但，并購的成功率約3并購風險1并購戰(zhàn)略價格兼并后整合低高重要性戰(zhàn)略不一致兼并對象不恰當出價太高融資不當放棄了最關(guān)鍵的利益整合不成功并購風險1并購戰(zhàn)略價格兼并后低高重要性戰(zhàn)略不一致兼并對象不恰并購風險2并購并購風險并購環(huán)境并購企業(yè)目標企業(yè)資本市場法律制度政府行為利益集團并購戰(zhàn)略并購經(jīng)驗整合技能信息陷阱抵制并購并購風險2并購并購風險并購環(huán)境并購企業(yè)目標企業(yè)資本市場法律制并購風險防范并購評價整合執(zhí)行計劃機構(gòu)整合人員整合資產(chǎn)整合文化整合業(yè)務(wù)整合技術(shù)整合系統(tǒng)整合公司戰(zhàn)略并購戰(zhàn)略風險評估與控制機制相互溝通績效評價協(xié)同優(yōu)勢經(jīng)驗教訓文化融合盡職調(diào)查（股權(quán)結(jié)構(gòu)、盈利能力、市場占有率、法律、稅務(wù)、財務(wù)、業(yè)務(wù)、被并購意愿等）認真評估（優(yōu)勢互補性、整合難度）技巧談判守法交易嚴格按程序并購，會大幅降低風險。并購風險防范并購評價整合執(zhí)行計劃機構(gòu)整合公司戰(zhàn)略并購戰(zhàn)略風險企業(yè)價值評估并購資產(chǎn)價值凈資產(chǎn)價值企業(yè)價值成本法、市場法、收益法企業(yè)價值評估并購資產(chǎn)價值并購風險控制A、只收購經(jīng)營性資產(chǎn)并承擔相應(yīng)債務(wù)B、通過政府安排人員C、爭取政策優(yōu)惠政策或程序便利D、預先設(shè)置底線并購并購風險控制A、只收購經(jīng)營性資產(chǎn)并承擔相應(yīng)債務(wù)并購并購內(nèi)容生產(chǎn)要素：資源生產(chǎn)關(guān)系：利益并購購買企業(yè)與購買資產(chǎn)的關(guān)系是購買豬和購買豬肉的關(guān)系盡管并購企業(yè)是以并購資產(chǎn)體現(xiàn)，但在注入并購方的核心價值后資產(chǎn)有了生命力。并購內(nèi)容生產(chǎn)要素：資源并購購買企業(yè)與購買資產(chǎn)的關(guān)系盡管并購企并購內(nèi)容1生產(chǎn)要素：資源實物資產(chǎn)無形資產(chǎn)：專利權(quán)、專有技術(shù)、商標、商譽、特許經(jīng)營權(quán)、委托管理、租賃、聯(lián)合等?；蛴匈Y產(chǎn)：人力資源、客戶資源、技術(shù)資源、公共關(guān)系資源并購并購內(nèi)容1生產(chǎn)要素：資源并購并購內(nèi)容2生產(chǎn)關(guān)系：利益?zhèn)鶛?quán)人：負債、預計負債、或有負債股東：所有者權(quán)益管理者職工客戶政府駐地居民其他利益相關(guān)者并購并購內(nèi)容2生產(chǎn)關(guān)系：利益并購并購方向并購1、向上游或下游產(chǎn)業(yè)并購，完善產(chǎn)業(yè)鏈，降低交易成本；2、橫向并購，擴大規(guī)模，擴大市場影響力；3、并購近緣產(chǎn)業(yè)，豐富產(chǎn)業(yè)鏈；4、并購熱點產(chǎn)業(yè)，尋找新的發(fā)展契機；5、并購決策者心怡的產(chǎn)業(yè)，促進企業(yè)核心文化發(fā)展。并購方向并購1、向上游或下游產(chǎn)業(yè)并購，完善產(chǎn)業(yè)鏈，降低交易成支付手段并購現(xiàn)金股權(quán)或股票債券行政劃撥承擔債務(wù)合同或協(xié)議支付手段并購現(xiàn)金資金成本并購A、自有資金B(yǎng)、借款C、股權(quán)A、自有資金使用成本=機會成本+財務(wù)成本B、借款使用成本=機會成本+財務(wù)成本+手續(xù)費+負債率C、股權(quán)使用成本=發(fā)行費用+股東權(quán)益在不影響對公司的控制權(quán)時，股東權(quán)益的付出可以控制在可接受的范圍內(nèi)。資金成本并購A、自有資金A、自有資金使用成本=機會成本+財務(wù)杠桿收購并購杠桿收購的突出特點是，收購方為了進行收購，大規(guī)模融資借貸去支付（大部分的）交易費用。通常為總購價的70%或全部。同時，收購方以目標公司資產(chǎn)及未來收益作為借貸抵押

。借貸利息將通過被收購公司的未來現(xiàn)金流來支付。杠桿收購作為一種全新的并購方式，其優(yōu)勢和風險同樣的明顯。雖然它能夠在資金的籌集、每股收益的提高、激勵制度的運用以及擴大經(jīng)營規(guī)模方面給予企業(yè)巨大的幫助，尤其是收購資金籌集模式的變革，很好地克服了傳統(tǒng)方式下現(xiàn)金頭寸不足的瓶頸，但同時負債率大幅上升，伴隨著的財務(wù)風險和經(jīng)營風險也隨時有可能使并購后企業(yè)面臨資不抵債，甚至是破產(chǎn)的風險。因此，僅就目前來看，并不是所有的國營企業(yè)都適合采取杠桿收購的方式進行并購。杠桿收購并購杠桿收購的突出特點是，收購方為了進行收購，大規(guī)模低成本資金來源并購1、并購基金2、過橋貸款低成本資金來源并購1、并購基金2、過橋貸款并購操作并購1）股權(quán)收購

?協(xié)議轉(zhuǎn)讓?定向增發(fā)?收購母公司?要約收購?MBO2）資產(chǎn)重組

?剝離/出售劣質(zhì)資產(chǎn)和債務(wù)重組?投資再生性資產(chǎn)、變更或增加主業(yè)（注入優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)）?盤活原有資產(chǎn)?托管?捐贈?資產(chǎn)置換部分資產(chǎn)置換重大資產(chǎn)重組根據(jù)證監(jiān)會[2001]105號文之規(guī)定，上市公司資產(chǎn)置換達到下列指標之一超過50%，構(gòu)成重大資產(chǎn)重組，（1）主營業(yè)務(wù)收入；（2）總資產(chǎn)；（3）凈資產(chǎn)。上述指標超過70%，須上發(fā)審會；50%-70%，由證監(jiān)會決定是否須上發(fā)審會。

并購操作并購1）股權(quán)收購2）資產(chǎn)重組抵制并購的經(jīng)濟手段并購思路一提高收購者的收購成本方式1－資產(chǎn)重估方式2－股份回購方式3－白衣騎士方式4－金色降落傘

思路二

降低收購者的收購收益或增加收購者風險方式7－去掉皇冠上的珍珠

方式8－毒丸計劃方式9－焦土戰(zhàn)術(shù)

思路三收購收購者

思路四

適時修改公司章程，增加反收購條款

反收購條款1－董事選舉的特別限制

反收購條款2－超級多數(shù)條款反收購條款3－公平價格條款抵制并購的經(jīng)濟手段并購思路一提高收購者的收購成本抵制并購的法律手段訴訟策略是目標公司在購并防御中經(jīng)常使用的策略。訴訟的目的通常包括：逼迫收購方提高收購價以免被起訴；避免收購方先發(fā)制人，提起訴訟，延緩收購時間，以便另尋"白衣騎士"；在心理上重振目標公司管理層的士氣。訴訟策略的第一步往往是目標公司請求法院禁止收購繼續(xù)進行。收購方必須首先給出充足的理由證明目標公司的指控不成立，否則不能繼續(xù)增加目標公司的股票。這就使目標公司有機會采取有效措施進一步抵御被收購。不論訴訟成功與否，都為目標公司爭得了時間，這是該策略被廣為采用的主要原因。目標公司提起訴訟的理由主要有三條：第一，反壟斷。部分收購可能使收購方獲得某一行業(yè)的壟斷或接近壟斷地位，目標公司可以此作為訴訟理由。第二，披露不充分。目標公司認定收購方未按有關(guān)法律規(guī)定向公眾及時、充分或準確地披露信息等。第三，犯罪。除非有十分確鑿的證據(jù)，否則目標公司難以以此為由提起訴訟并購抵制并購的法律手段訴訟策略是目標公司在購并防御中經(jīng)常使用的策盡職調(diào)查很重要但，通常情況下，目標企業(yè)往往并不抵制被并購，只是想賣個好價錢。她會精心打扮自己，把裝飾后好看的一面展示出來，而隱藏了其他的，這就是信息不對稱，或稱信息陷阱。盡職調(diào)查的目標就是去偽存真并找到共振點。部分原股東還有一定的責任心，希望找到更能促進公司發(fā)展的新股東而挑選買方。盡職調(diào)查此時就要找出賣方真實的出讓意愿。并購盡職調(diào)查很重要但，通常情況下，目標企業(yè)往往并不抵制被并購，只對賭協(xié)議的應(yīng)用并購對賭協(xié)議就是收購方（包括投資方）與出讓方（包括融資方）在達成并購（或者融資）協(xié)議時，對于未來不確定的情況進行一種約定。如果約定的條件出現(xiàn)，投資方可以行使一種權(quán)利；如果約定的條件不出現(xiàn)，融資方則行使一種權(quán)利。所以，對賭協(xié)議實際上就是期權(quán)的一種形式。對賭協(xié)議是拿雙方都很重視的某種權(quán)益做賭注對現(xiàn)在的實際控制人在銷售額、利潤額等重要指標方面施加壓力，這是對投資方的一種保護措施。但，是壓力也是動力，現(xiàn)在的實際控制人想實現(xiàn)自己的愿望、保住不想失去的某種權(quán)益，會更認真更努力地經(jīng)營，使企業(yè)超常發(fā)展。對賭協(xié)議充滿著魅力。對賭協(xié)議的應(yīng)用并購對賭協(xié)議就是收購方（包括投資方）與出讓方（并購應(yīng)用類型1并購比爾.蓋茨：我購進一顆小樹苗，把她當做參天大樹去銷售，在銷售過程中。她就真的長成了參天大樹！哦，這種并購辦法，讓我一直坐在世界首富的寶座上！并購應(yīng)用類型1并購比爾.蓋茨：并購應(yīng)用類型2并購張瑞敏：我們老張家，除了玉皇大帝、張?zhí)鞄?，就是我，中國的首席?zhí)行官了！我成功地運用“激活休克魚”的并購方法，成為中國并購領(lǐng)軍人物。O(∩_∩)O哈哈~并購應(yīng)用類型2并購張瑞敏：我成對賭協(xié)議的應(yīng)用3并購大仙：我宣布，我們集團近期內(nèi)專買皇冠，嗯，最好只買皇冠上那顆寶石！對賭協(xié)議的應(yīng)用3并購大仙：深入淺出談并購并購深入淺出談并購并購第一取向并購，能迅速把相關(guān)機遇、相關(guān)豪杰集合麾下，降低交易成本，擴寬經(jīng)營領(lǐng)域，使涓涓小溪匯成洪流。并購，是企業(yè)壯大的必要步驟和本能追求。并購沒有一個美國大公司不是通過某種程度、某種方式的兼并而成長起來的，幾乎沒有一家大公司主要是靠內(nèi)部擴張成長起來的。諾貝爾經(jīng)濟學獎獲得者斯蒂格勒：第一取向并購，能迅速把相關(guān)機遇、相關(guān)豪杰集合麾下，并購沒有一第一要素企業(yè)文化，或者說總裁風格，是企業(yè)的核心競爭力，也是并購的第一要素。只有火車頭動力足夠才能多拉快跑。并購第一要素企業(yè)文化，或者說總裁風格，并購第一動作資本營運，比產(chǎn)品經(jīng)營效率高很多很多，所以，必須設(shè)立專職機構(gòu)專職人員負責，否則，要么放棄資本逐利本性要么可能差之毫厘謬以千里。并購第一動作資本營運，比產(chǎn)品經(jīng)營效率高很多很多，并購并購動因1）擴大經(jīng)濟規(guī)模2）提高市場占有率3）促進企業(yè)發(fā)展4）單純利潤增加5）買“殼”上市6）降低交易費用7）政府推動8）決策者興趣9）決策者的政治追求10）構(gòu)建更復雜的資本營運平臺11）上市公司炒作的題材12）克服進入壁壘并購并購動因1）擴大經(jīng)濟規(guī)模并購并購效應(yīng)1）經(jīng)營協(xié)同效應(yīng)：1+1＞22）財務(wù)協(xié)同效應(yīng)：并購給企業(yè)帶來財務(wù)上帶來收益，合理避稅，預期效應(yīng)對并購的巨大刺激；3）企業(yè)發(fā)展效應(yīng)：有效降低新行業(yè)進入壁壘，降低企業(yè)發(fā)展風險與成本，充分利用經(jīng)驗——成本曲線效應(yīng)，取得先進的生產(chǎn)技術(shù)、管理經(jīng)驗、經(jīng)營網(wǎng)絡(luò)、專業(yè)人才等各類資源

；4）市場份額效應(yīng)：橫向并購減少競爭對手，解決行業(yè)生產(chǎn)能力擴大速度與市場擴大速度的矛盾?？v向并購對上下游企業(yè)實施有效控制，節(jié)約交易成本，降低產(chǎn)業(yè)流程風險；5）企業(yè)形象效應(yīng)：并購后決策者的成就感得到滿足，社會給以積極評價，員工士氣提升；6）跨入新的行業(yè)，實施多元化戰(zhàn)略，分散投資風險；7）大股東降低持股比例的機會。并購并購效應(yīng)1）經(jīng)營協(xié)同效應(yīng)：1+1＞2并購并購定義到底什么是并購？并購，兼并與收購的統(tǒng)稱，是企業(yè)為了獲得其他企業(yè)的所有權(quán)或控制權(quán)而進行的產(chǎn)權(quán)交易行為，目的是對其他企業(yè)直接或間接發(fā)生支配性影響。并購并購定義到底什么是并購？并購，兼并與收購的統(tǒng)稱，并購并購效果醫(yī)藥企業(yè)并購舉例并購日期收購方收購金額被收購方并購效果2009.3默克411億美元先靈葆雅默克成為世界第二大制藥2009.3羅氏468億美元美國基因泰克羅氏成為生物制藥、抗腫瘤藥和診斷領(lǐng)域的全球第一2009.7輝瑞680億美元惠氏制藥有限公司輝瑞制藥由一家以生產(chǎn)暢銷藥為主的公司轉(zhuǎn)變?yōu)楦鞣N藥品的一站式供應(yīng)商2009.8WarnerChilcott31億美元寶潔處方藥部門豐富其單一的產(chǎn)品線，成為全球性制藥公司2009.9雅培66億美元蘇威旗下制藥部門使雅培業(yè)務(wù)多樣化，并從此涉足疫苗市場并購效果醫(yī)藥企業(yè)并購舉例并購日期收購方收購金額被收購方并購效并購很難并購當今世界，并購風潮浩浩蕩蕩。但，并購的成功率約30%從投資回報率評價，成功率約23%；從股東回報率評價，成功率約33%；從改善財務(wù)評價，成功率約20%；從管理優(yōu)化評價，成功率約16%。并購很難并購當今世界，并購風潮浩浩蕩蕩。但，并購的成功率約3并購風險1并購戰(zhàn)略價格兼并后整合低高重要性戰(zhàn)略不一致兼并對象不恰當出價太高融資不當放棄了最關(guān)鍵的利益整合不成功并購風險1并購戰(zhàn)略價格兼并后低高重要性戰(zhàn)略不一致兼并對象不恰并購風險2并購并購風險并購環(huán)境并購企業(yè)目標企業(yè)資本市場法律制度政府行為利益集團并購戰(zhàn)略并購經(jīng)驗整合技能信息陷阱抵制并購并購風險2并購并購風險并購環(huán)境并購企業(yè)目標企業(yè)資本市場法律制并購風險防范并購評價整合執(zhí)行計劃機構(gòu)整合人員整合資產(chǎn)整合文化整合業(yè)務(wù)整合技術(shù)整合系統(tǒng)整合公司戰(zhàn)略并購戰(zhàn)略風險評估與控制機制相互溝通績效評價協(xié)同優(yōu)勢經(jīng)驗教訓文化融合盡職調(diào)查（股權(quán)結(jié)構(gòu)、盈利能力、市場占有率、法律、稅務(wù)、財務(wù)、業(yè)務(wù)、被并購意愿等）認真評估（優(yōu)勢互補性、整合難度）技巧談判守法交易嚴格按程序并購，會大幅降低風險。并購風險防范并購評價整合執(zhí)行計劃機構(gòu)整合公司戰(zhàn)略并購戰(zhàn)略風險企業(yè)價值評估并購資產(chǎn)價值凈資產(chǎn)價值企業(yè)價值成本法、市場法、收益法企業(yè)價值評估并購資產(chǎn)價值并購風險控制A、只收購經(jīng)營性資產(chǎn)并承擔相應(yīng)債務(wù)B、通過政府安排人員C、爭取政策優(yōu)惠政策或程序便利D、預先設(shè)置底線并購并購風險控制A、只收購經(jīng)營性資產(chǎn)并承擔相應(yīng)債務(wù)并購并購內(nèi)容生產(chǎn)要素：資源生產(chǎn)關(guān)系：利益并購購買企業(yè)與購買資產(chǎn)的關(guān)系是購買豬和購買豬肉的關(guān)系盡管并購企業(yè)是以并購資產(chǎn)體現(xiàn)，但在注入并購方的核心價值后資產(chǎn)有了生命力。并購內(nèi)容生產(chǎn)要素：資源并購購買企業(yè)與購買資產(chǎn)的關(guān)系盡管并購企并購內(nèi)容1生產(chǎn)要素：資源實物資產(chǎn)無形資產(chǎn)：專利權(quán)、專有技術(shù)、商標、商譽、特許經(jīng)營權(quán)、委托管理、租賃、聯(lián)合等?；蛴匈Y產(chǎn)：人力資源、客戶資源、技術(shù)資源、公共關(guān)系資源并購并購內(nèi)容1生產(chǎn)要素：資源并購并購內(nèi)容2生產(chǎn)關(guān)系：利益?zhèn)鶛?quán)人：負債、預計負債、或有負債股東：所有者權(quán)益管理者職工客戶政府駐地居民其他利益相關(guān)者并購并購內(nèi)容2生產(chǎn)關(guān)系：利益并購并購方向并購1、向上游或下游產(chǎn)業(yè)并購，完善產(chǎn)業(yè)鏈，降低交易成本；2、橫向并購，擴大規(guī)模，擴大市場影響力；3、并購近緣產(chǎn)業(yè)，豐富產(chǎn)業(yè)鏈；4、并購熱點產(chǎn)業(yè)，尋找新的發(fā)展契機；5、并購決策者心怡的產(chǎn)業(yè)，促進企業(yè)核心文化發(fā)展。并購方向并購1、向上游或下游產(chǎn)業(yè)并購，完善產(chǎn)業(yè)鏈，降低交易成支付手段并購現(xiàn)金股權(quán)或股票債券行政劃撥承擔債務(wù)合同或協(xié)議支付手段并購現(xiàn)金資金成本并購A、自有資金B(yǎng)、借款C、股權(quán)A、自有資金使用成本=機會成本+財務(wù)成本B、借款使用成本=機會成本+財務(wù)成本+手續(xù)費+負債率C、股權(quán)使用成本=發(fā)行費用+股東權(quán)益在不影響對公司的控制權(quán)時，股東權(quán)益的付出可以控制在可接受的范圍內(nèi)。資金成本并購A、自有資金A、自有資金使用成本=機會成本+財務(wù)杠桿收購并購杠桿收購的突出特點是，收購方為了進行收購，大規(guī)模融資借貸去支付（大部分的）交易費用。通常為總購價的70%或全部。同時，收購方以目標公司資產(chǎn)及未來收益作為借貸抵押

。借貸利息將通過被收購公司的未來現(xiàn)金流來支付。杠桿收購作為一種全新的并購方式，其優(yōu)勢和風險同樣的明顯。雖然它能夠在資金的籌集、每股收益的提高、激勵制度的運用以及擴大經(jīng)營規(guī)模方面給予企業(yè)巨大的幫助，尤其是收購資金籌集模式的變革，很好地克服了傳統(tǒng)方式下現(xiàn)金頭寸不足的瓶頸，但同時負債率大幅上升，伴隨著的財務(wù)風險和經(jīng)營風險也隨時有可能使并購后企業(yè)面臨資不抵債，甚至是破產(chǎn)的風險。因此，僅就目前來看，并不是所有的國營企業(yè)都適合采取杠桿收購的方式進行并購。杠桿收購并購杠桿收購的突出特點是，收購方為了進行收購，大規(guī)模低成本資金來源并購1、并購基金2、過橋貸款低成本資金來源并購1、并購基金2、過橋貸款并購操作并購1）股權(quán)收購

?協(xié)議轉(zhuǎn)讓?定向增發(fā)?收購母公司?要約收購?MBO2）資產(chǎn)重組

?剝離/出售劣質(zhì)資產(chǎn)和債務(wù)重組?投資再生性資產(chǎn)、變更或增加主業(yè)（注入優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)）?盤活原有資產(chǎn)?托管?捐贈?資產(chǎn)置換部分資產(chǎn)置換重大資產(chǎn)重組根據(jù)證監(jiān)會[2001]105號文之規(guī)定，上市公司資產(chǎn)置換達到下列指標之一超過50%，構(gòu)成重大資產(chǎn)重組，（1）主營業(yè)務(wù)收入；（2）總資產(chǎn)；（3）凈資產(chǎn)。上述指標超過70%，須上發(fā)審會；50%-70%，由證監(jiān)會決定是否須上發(fā)審會。

并購操作并購1）股權(quán)收購2）資產(chǎn)重組抵制并購的經(jīng)濟手段并購思路一提高收購者的收購成本方式1－資產(chǎn)重估方式2－股份回購方式3－白衣騎士方式4－金色降落傘

思路二

降低收購者的收購收益或增加收購者風險方式7－去掉皇冠上的珍珠

方式8－毒丸計劃方式9－焦土戰(zhàn)術(shù)

思路三收購收購者

思路四

適時修改公司章程，增加反收購條款

反收購條款1－董事選舉的特別限制

反收購條款2－超級多數(shù)條款反收購條款3－公平價格條款抵制并購的經(jīng)濟手段并購思路一提高收購者的收購成本抵制并購的法律手段訴訟策略是目標公司在購并防御中經(jīng)常使用的策略。訴訟的目的通常包括：逼迫收購方提高收購價以免被起訴；避免收購方先發(fā)制人，提起訴訟，延緩收購時間，以便另尋"白衣騎士"；在心理上重振目標公司管理層的士氣。訴訟策略的第一步往往是目標公司請求法院禁止收購繼續(xù)進行。收購方必須首先給出充足的理由證明目標公司的指控不成立，否則不能繼續(xù)增加目標公司的股票。這就使目標公司有機會采取有效措施進一步抵御被收購。不論訴訟成功與否，都為目標公司爭得了時間，這是該策略被廣為采用的主要原因。目標公司提起訴訟的理由主要有三條：第一，反壟斷。部分收