天職國際會計師事務(wù)所哈長虹

中小企業(yè)改制上市中的財務(wù)問題及新會計準(zhǔn)則對其影響

天職國際會計師事務(wù)所哈長虹中小企業(yè)改制上市中的財務(wù)問1目錄第一章IPO基本流程及改制方式簡介第二章股本（出資方式、股本規(guī)模、股權(quán)結(jié)構(gòu)）第四章財務(wù)狀況（財務(wù)狀況良好）第五章經(jīng)營成果（連續(xù)盈利能力）第六章其他重要財務(wù)事項第三章財務(wù)治理、財務(wù)管理、會計制度第七章新會計準(zhǔn)則對擬上市中小企業(yè)的財務(wù)影響第八章新會計準(zhǔn)則實施后如何編制財務(wù)資料目錄第一章IPO基本流程及改制方式簡介2前期準(zhǔn)備12345設(shè)立股份公司輔導(dǎo)申報與核準(zhǔn)發(fā)行上市

中介調(diào)查

制定上市工作方案

增資擴股

審計及評估

凈資產(chǎn)折股\驗資

工商登記

簽訂輔導(dǎo)協(xié)議

證監(jiān)局輔導(dǎo)備案

證監(jiān)出具監(jiān)管報告制作申報材料證監(jiān)會發(fā)行部初審預(yù)披露發(fā)審委審核并核準(zhǔn)征求注冊地省級人民政府意見征求發(fā)改委意見省級環(huán)保部門出具環(huán)保合法的證明文件

第一章IPO基本流程及改制方式簡介

—IPO基本流程及會計師的服務(wù)1、盡職調(diào)查2、為企業(yè)制定改制方案提供咨詢服務(wù)3、培訓(xùn)企業(yè)會計人員1、改制審計2、驗資3、指導(dǎo)股份有限公司建賬4、為企業(yè)建立健全財務(wù)會計制度及內(nèi)控制提供咨詢1、正常的年度財務(wù)報告審計2、針對公司重要的財務(wù)會計事項提供咨詢3、關(guān)注內(nèi)控的執(zhí)行情況及改進內(nèi)控1、審計服務(wù)對公司三年一期申報會計報表進行審計，并出具審計報告。2、盈利預(yù)測審核服務(wù)(如需要)

審核公司盈利預(yù)測報告并出具審核意見。3、其他專項鑒證服務(wù)對內(nèi)部控制、非經(jīng)常性損益、資產(chǎn)減值、納稅、申報會計報表和原始財務(wù)報表的差異、證監(jiān)會發(fā)行部反饋意見中的相關(guān)問題發(fā)表專項意見4、財務(wù)咨詢前期準(zhǔn)備12345設(shè)立股份公司輔導(dǎo)申報與核準(zhǔn)發(fā)行上市3

第一章IPO基本流程及改制方式簡介

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股份制改制方式簡介

發(fā)起設(shè)立募集設(shè)立整體變更標(biāo)準(zhǔn)發(fā)起設(shè)立部分改制整體改制合并改制有限公司依法整體變更股份公司

所謂改制將非股份制企業(yè)（非公司制企事業(yè)單位和有限責(zé)任公司）改造為股份有限公司。公開募集設(shè)立向200人以上特定對象募集設(shè)立向200人以下特定對象募集設(shè)立第一章IPO基本流程及改制方式簡介

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第一章IPO基本流程及改制方式簡介

–中小企業(yè)板上市公司（樣本）改制方式概覽數(shù)據(jù)來源：2004年7月7日至8月30日期間首發(fā)的13家中小企業(yè)板上市公司《招股說明書》統(tǒng)計分析:

上市公司簡稱改制方式成立日期山東威達標(biāo)準(zhǔn)發(fā)起設(shè)立1998年7月美欣達整體改制1998年7月蘇泊爾整體變更2000年7月思源電氣整體變更2000年12月達安基因整體變更2000年12月七喜股份整體變更2001年3月七匹狼整體變更2001年7月麗江旅游整體變更2001年10月巨輪股份整體變更2001年12月華帝股份整體變更2001年11月久聯(lián)發(fā)展部分改制2002年7月雙鷺?biāo)帢I(yè)整體變更2000年8月宜科科技整體變更2001年6月改制方式家數(shù)比例標(biāo)準(zhǔn)發(fā)起設(shè)立17.70%部份改制17.70%整體改制17.70%整體變更1076.90%合計13100.00%第一章IPO基本流程及改制方式簡介

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第二章股本-出資的有關(guān)規(guī)定1.分期出資發(fā)起設(shè)立，首期出資不低于注冊資本20%，其余部分兩年內(nèi)繳、投資公司可以5年內(nèi)繳足。首期出資不得低于法定的注冊資本最低限額

（股份公司最低限額500萬元），股份公司注冊資本在繳足前,不得向他人募集股份。

募集設(shè)立，注冊資本等于實收股本總額。（不能分期出資）2.貨幣出資比例全體股東的貨幣出資不得低于注冊資本的30%第二章股本-出資的有關(guān)規(guī)定1.分期出資6

第二章股本-出資的有關(guān)規(guī)定3.出資方式股東可以用貨幣出資,也可以用實物、知識產(chǎn)權(quán)、土地使用權(quán)等可以用貨幣估價并可以依法轉(zhuǎn)讓的非貨幣財產(chǎn)作價出資

對作為出資的非貨幣財產(chǎn)應(yīng)當(dāng)評估作價,核實財產(chǎn)

企業(yè)改制設(shè)立股份公司，可以理解為“以凈資產(chǎn)出資”設(shè)立股份公司有限公司整體變更為股份公司，折合的實收股本總額不得高于公司凈資產(chǎn)額證監(jiān)會:按賬面凈資產(chǎn)折股,可以連續(xù)計算業(yè)績相關(guān)的兩個文件:1、財政部關(guān)于《公司法》施行后有關(guān)企業(yè)財務(wù)處理問題的通知（2006.3.15)2、工商總局《公司注冊資本登記管理規(guī)定》(2005.12.20)第二章股本-出資的有關(guān)規(guī)定3.7

第二章股本-股本規(guī)模

合適的股本規(guī)模保證了企業(yè)對風(fēng)險的承受能力，同時也為企業(yè)不斷發(fā)展提供了空間，過大或過小的股本規(guī)模對企業(yè)發(fā)展都是不利的

《公司法》規(guī)定股份公司設(shè)立條件：股本不少于500萬元

《首次公開發(fā)行股票并上市管理辦法》規(guī)定的發(fā)行條件：股本不少于3000萬元（發(fā)行前）

第二章股本-股本規(guī)模8最新中小企業(yè)板上市公司股本、盈利、發(fā)行價及融資規(guī)模情況：上市公司凈資產(chǎn)發(fā)行前股本發(fā)行股本發(fā)行前一年凈利潤發(fā)行價市盈率募集資金發(fā)行股本占發(fā)行前的比例發(fā)行股本占發(fā)行后的比例銀輪股份17666.93700030003,174.518.3827.032514042.86%30.00%新民科技18116.81807828004,513.639.4026.862632034.66%25.74%中環(huán)股份40881.6926266100007,375.035.8129.965810038.07%27.57%沃爾核材11428.88403514003,715.4115.7227.582200834.70%25.76%利歐股份11730.24562819003,670.7613.6929.762601133.76%25.24%恒星科技23691.671220741005,320.588.0025.003280033.59%25.14%廣宇集團37024.611863063009,032.9710.8029.816804033.82%25.27%天津普林24351.971466850005,451.878.2829.874140034.09%25.42%東南網(wǎng)架37553.811500050009,052.899.6021.334800033.33%25.00%安納達7538.98589220002,106.948.0029.931600033.94%25.34%最新中小企業(yè)板上市公司股本、盈利、發(fā)行價及融資規(guī)模情況：上市9以前中小企業(yè)板上市公司發(fā)行前股本規(guī)模增長曲線：以前中小企業(yè)板上市公司發(fā)行前股本規(guī)模增長曲線：10

第二章股本-股本規(guī)模

從目前中小企業(yè)板上市公司的情況來看，從股份公司設(shè)立到發(fā)行長達三年的時間里，股本少有增長，并非是一種正常的現(xiàn)象。

產(chǎn)生的原因可能是：股份公司增資需政府審批；增資需間隔一年以上；擔(dān)心影響業(yè)績的連續(xù)計算。

根據(jù)新《公司法》及《證券法》，股份公司非公開發(fā)行的增資擴股無需政府審批；兩次增資間的時間規(guī)定被取消；可分期出資等等，股本規(guī)模安排的余地和靈活性會更大一些。以后公司股本的變動可能是持續(xù)增長的曲線。第二章股本-股本規(guī)模從目11

股權(quán)結(jié)構(gòu)的穩(wěn)定性與流動性:

公司的長期發(fā)展目標(biāo)只能被一些少數(shù)的長期所有者甚至永久性所有者所支持和信賴，這是公司獲得長期競爭優(yōu)勢的關(guān)鍵。這些穩(wěn)定性股權(quán)通常在資金、信息、管理手段等方面有足夠的優(yōu)勢，是公司理想的投資者。但流動性或非穩(wěn)定性股權(quán)的存在可以在一定程度上對這些大股東形成制衡，防止其濫用職權(quán)，損害少數(shù)股東的合法權(quán)益。因此，實踐中有效的股權(quán)結(jié)構(gòu)往往是兼顧穩(wěn)定性和流動性的產(chǎn)物，而這樣一種相互制衡的股權(quán)結(jié)構(gòu)也是規(guī)范的公司治理結(jié)構(gòu)的產(chǎn)權(quán)基礎(chǔ)。

股權(quán)結(jié)構(gòu)的集中與分散：

股權(quán)高度集中被認為可能存在大股東控制風(fēng)險，不利于公司治理；股權(quán)過于分散,被認為股權(quán)結(jié)構(gòu)不穩(wěn)定,可能導(dǎo)致董事會成員和關(guān)鍵管理人員的變化,進而影響生產(chǎn)經(jīng)營。

第二章

股本-股權(quán)結(jié)構(gòu)股權(quán)結(jié)構(gòu)的穩(wěn)定性與流動性:第二章股12

第二章股本-股權(quán)結(jié)構(gòu)

證券法、公司法的有關(guān)規(guī)定：

應(yīng)當(dāng)有二人以上二百人以下的發(fā)起人,發(fā)起人股份自股份公司成立起一年內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓。公司公開發(fā)行股份前已發(fā)行的股份,自公司股票在證券交易所上市交易之日起一年內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓。（公司法第79條、142條）公開發(fā)行的股份達到公司股份總額的百分之二十五；公司股本總額超過人民幣四億元的，公開發(fā)行股份的比例為百分之十以上。（證券法第50條）以募集設(shè)立方式設(shè)立股份有限公司的,發(fā)起人認購的股份不得少于公司股份總數(shù)的百分之三十五；但是,法律、行政法規(guī)另有規(guī)定的,從其規(guī)定。（公司法第85條）

第二章股本-股權(quán)結(jié)構(gòu)證券法、公司法的有13上市公司簡稱大股東持股比例(成立時)大股東持股比例(發(fā)行前)大股東持股比例(發(fā)行后)關(guān)聯(lián)股東合計持股比例(發(fā)行前)關(guān)聯(lián)股東合計持股比例(發(fā)行后)久聯(lián)發(fā)展78.95%78.95%50.25%

七匹狼75.00%75.00%52.94%

七喜股份64.66%64.66%47.92%95.59%70.84%美欣達62.64%62.64%42.63%87.23%59.35%蘇泊爾60.73%60.73%45.48%

山東威達59.00%59.00%39.33%65.09%

43.39%

華帝股份50.00%50.00%34.11%雙鷺?biāo)帢I(yè)45.00%45.00%32.61%麗江旅游40.00%40.00%29.93%

宜科科技35.00%35.00%22.38%60.00%38.37%達安基因30.40%30.40%22.40%

巨輪股份30.00%30.00%21.92%

思源電氣29.16%29.16%21.79%

第二章股本-股權(quán)結(jié)構(gòu)上市公司簡稱大股東持股比例(成立時)大股東持股比例(發(fā)行前)14

從中小企業(yè)板上市公司的現(xiàn)狀來看，股權(quán)較為集中。

由于：

1、公司法規(guī)定發(fā)起人二人以上即可

2、可能擔(dān)心在“全流通”情況下，因為股權(quán)分散而容易被惡意收購。

可以想象，以后公司在改制時更傾向于高集中度的股權(quán)結(jié)構(gòu)安排。

第二章股本-股權(quán)結(jié)構(gòu)

從中小企業(yè)板上市公司的現(xiàn)狀來看，股權(quán)較為集中。15

第三章

財務(wù)治理、財務(wù)管理、會計制度

健全且有效的財務(wù)管理(控制)體系可以合理的保證財務(wù)報告的可靠性.

注冊會計師應(yīng)對與會計報表相關(guān)的內(nèi)部控制發(fā)表意見.

財務(wù)管理(控制)體系可分為兩個層面:

公司治理層面的財務(wù)管理與控制(財務(wù)治理)

日常管理層面的財務(wù)管理與控制(財務(wù)管理)

第三章財務(wù)治理、財務(wù)管理、會計制度16

第三章

財務(wù)治理、財務(wù)管理、會計制度《證券法》規(guī)定的發(fā)行新股條件之一：“具備健全且運行良好的組織機構(gòu)”。組織機構(gòu)是指股東大會（股東會）、董事會、監(jiān)事會、經(jīng)理層

財務(wù)治理是公司治理的重要組成部分

財務(wù)治理的主要內(nèi)容是：財權(quán)的劃分機構(gòu)的設(shè)置

第三章財務(wù)治理、財務(wù)管理、17

第三章

財務(wù)治理、財務(wù)管理、會計制度

以下重要財務(wù)事項應(yīng)經(jīng)公司股東大會決定：利潤分配方案和彌補虧損方案年度預(yù)算和決算方案增加、減少注冊資本，發(fā)行債券在一年內(nèi)購買、出售重大資產(chǎn)或者擔(dān)保金額超過最近一期經(jīng)審計總資產(chǎn)30%的聘用和解聘會計師事務(wù)所（董事會不得在股東大會決定前委任會計師，審計費用由股東大會決定）

以下重要財務(wù)事項應(yīng)經(jīng)公司董事會決定：制訂公司的基本管理制度（包括財務(wù)管理和財務(wù)會計制度）在股東會或股東大會授權(quán)范圍內(nèi)，決定對外投資、收購出售資產(chǎn)、資產(chǎn)抵押、對外擔(dān)保、委托理財、關(guān)聯(lián)交易等第三章財務(wù)治理、財務(wù)管理、會18

第三章

財務(wù)治理、財務(wù)管理、會計制度

日常管理層面的財務(wù)管理和控制可依照財政部相關(guān)規(guī)范及公司的實際情況制訂和實施

內(nèi)部會計控制規(guī)范：基本規(guī)范貨幣資金購置付款循環(huán)銷售收款循環(huán)擔(dān)保投資工程項目

第三章財務(wù)治理、財務(wù)管理19

第三章財務(wù)治理、財務(wù)管理、會計制度《公司法》第一百六十四條：公司應(yīng)當(dāng)依照法律、行政法規(guī)和國務(wù)院財政部門的規(guī)定建立本公司的財務(wù)、會計制度。

第三章財務(wù)治理、財務(wù)管理、會20新會計準(zhǔn)則簡介—框架基本會計準(zhǔn)則具體會計準(zhǔn)則（38項）企業(yè)會計制度金融企業(yè)會計制度與國際慣例接軌仍具有中國特色2007年1月1日起在上市公司范圍內(nèi)施行，鼓勵其他企業(yè)執(zhí)行新會計準(zhǔn)則簡介—框架基本會計準(zhǔn)則具體會計準(zhǔn)則（38項）企業(yè)21

第三章

財務(wù)治理、財務(wù)管理、會計制度

設(shè)計會計制度時應(yīng)考慮：選擇會計政策應(yīng)充分考慮其對公司財務(wù)狀況和經(jīng)營業(yè)績的影響；設(shè)計會計估計的考慮，除考慮企業(yè)自身的實際情況外，還必須考慮同行業(yè)有可比性企業(yè)的會計估計會計政策和會計估計一經(jīng)制定不得隨意變更如何設(shè)計財務(wù)報告流程，確保管理層在新的框架下編制財務(wù)報告時能夠獲得充分的、可依賴的信息，尤其是針對提高披露水平，為重大會計估計和判斷提供適當(dāng)?shù)闹С值确矫?。第三章財?wù)治理、財務(wù)管22上市公司1年以內(nèi)1-2年2-3年3-4年4-5年5年以上宜科科技5%10%30%50%50%50%蘇泊爾5%8%15%50%80%100%思源電氣5%10%30%50%50%100%雙鷺?biāo)帢I(yè)1%、3%10%20%30%50%100%山東威達5%10%20%50%50%50%七喜股份2%10%50%100%100%100%七匹狼5%10%10%40%80%100%美欣達5%30%50%100%100%100%麗江旅游5%10%50%100%100%100%巨輪股份5%10%25%100%100%100%久聯(lián)發(fā)展5%7%10%20%40%100%達安基因0.50%10%15%40%40%40%華帝股份5%10%20%30%50%100%簡單平均4%11%25%55%64%82%樣本上市公司壞賬準(zhǔn)備政策上市公司1年以內(nèi)1-2年2-3年3-4年4-5年5年以上宜科23上市公司簡稱房屋建筑物機器設(shè)備(通用)機器設(shè)備(專用)運輸設(shè)備電子設(shè)備其他設(shè)備凈殘值率宜科科技20-3510105555%、10%蘇泊爾20-305106-10

3%思源電氣20885

54%雙鷺?biāo)帢I(yè)15-308-158-1510

3%山東威達35101085

3%七喜股份20-4010105

55%七匹狼205-105-1010

510%美欣達5-305-85-85-105-83-83-5%麗江旅游10-2010-1510-157-10

510%巨輪股份15-3510108575%久聯(lián)發(fā)展20-405-205-208

0達安基因30-35

5-103-5

0、4%華帝股份20101055

10%樣本上市公司固定資產(chǎn)折舊政策:上市公司簡稱房屋建筑物機器設(shè)備機器設(shè)備運輸設(shè)備電子設(shè)備其他設(shè)24

第四章財務(wù)狀況《證券法》發(fā)行條件：“財務(wù)狀況良好”

IPO管理辦法規(guī)定的條件:

資產(chǎn)質(zhì)量良好,資產(chǎn)負債結(jié)構(gòu)合理;

發(fā)行前股本總額不少于人民幣3000萬元;

最近一期末無形資產(chǎn)（扣除土地使用權(quán)、水面養(yǎng)殖權(quán)和采礦權(quán)等后）占凈資產(chǎn)的比例不高于20％;

最近一期末不存在未彌補虧損。第四章財務(wù)狀況《證券法》發(fā)行條件：“25

第四章財務(wù)狀況之一：資產(chǎn)的定義和資產(chǎn)質(zhì)量

資產(chǎn)是“預(yù)期會給企業(yè)帶來經(jīng)濟利益的資源”為防止不確定的將來所帶來的風(fēng)險，必須根據(jù)適度而審慎的判斷進行會計處理

各項減值準(zhǔn)備計提充分。充分預(yù)計損失和風(fēng)險“勿臨渴而掘井，寧未雨而綢繆”第四章財務(wù)狀況之一：資產(chǎn)的定義和資產(chǎn)26

第四章財務(wù)狀況之二：資產(chǎn)的計量

新準(zhǔn)則引入了“公允價值”計量屬性

由于“公允價值”計量屬性的引用，財務(wù)報表的“可靠性”受到了挑戰(zhàn)，也有可能會為財務(wù)欺詐、會計作假打開一個方便之門。準(zhǔn)則要求：一般按歷史成本計量，如果采用其他計量屬性，應(yīng)當(dāng)保證所確定的會計要素的金額能夠取得并可靠計量第四章財務(wù)狀況之二：資產(chǎn)的計量27

第四章財務(wù)狀況之三：有關(guān)無形資產(chǎn)

《公司法》的規(guī)定：貨幣出資金額不得低于注冊資本的百分之三十。理論上，無形資產(chǎn)占注冊資本的比例可達70%，

新企業(yè)會計準(zhǔn)則的規(guī)定：將企業(yè)的研究與開發(fā)支出區(qū)別對待，研究支出計入當(dāng)期損益，允許將符合條件的開發(fā)支出確認為無形資產(chǎn)。

當(dāng)開發(fā)支出資本化金額超過了凈資產(chǎn)的20%......?

第四章財務(wù)狀況之三：有關(guān)無形資產(chǎn)28

第四章財務(wù)狀況之四：資產(chǎn)負債結(jié)構(gòu)資產(chǎn)負債率多少為好？太高固然不好，而過低，在募集資金后，財務(wù)結(jié)構(gòu)更不合理。第四章財務(wù)狀況之四：資產(chǎn)負債結(jié)29資產(chǎn)負債率實例上市公司簡稱資產(chǎn)負債率蘇泊爾60.40%華帝股份57.98%七喜股份55.22%美欣達51.94%七匹狼51.64%久聯(lián)發(fā)展50.37%宜科科技50.00%山東威達47.98%達安基因47.81%巨輪股份46.14%麗江旅游32.77%思源電氣30.71%雙鷺?biāo)帢I(yè)24.23%資產(chǎn)負債率實例上市公司簡稱資產(chǎn)負債率蘇泊爾60.40%華30最新中小企業(yè)板上市公司資產(chǎn)負債率實例：上市公司資產(chǎn)負債率廣宇集團78.25%東南網(wǎng)架74.10%利歐股份65.72%安納達63.33%銀輪股份56.80%新民科技56.80%恒星科技54.55%中環(huán)股份48.79%天津普林43.81%沃爾核材40.64%最新中小企業(yè)板上市公司資產(chǎn)負債率實例：上市公司資產(chǎn)負債率廣宇31

第五章經(jīng)營成果之一、相關(guān)規(guī)定:

《證券法》規(guī)定：“具有持續(xù)的盈利能力”

IPO管理辦法規(guī)定的條件:

最近三個年度凈利潤均為正數(shù)且累計超過人民幣三千萬元，凈利潤以扣除非經(jīng)常性損益前后較低者為計算依據(jù)

第五章經(jīng)營成果之一、相關(guān)規(guī)定:32

中小企業(yè)板部分公司凈利潤指標(biāo)

序號公司簡稱最近一年最近三年1登海種業(yè)8,538.6223,736.842飛亞股份1,732.455,775.033兔寶寶2,740.607,456.004江蘇三友2,052.105,677.925廣州國光5,208.4915,217.396軸研科技2,117.315,512.347成霖股份8,589.2320,464.258寧波華翔3,196.728,611.519晶源電子1,717.284,585.4410三花股份4,207.248,624.95簡單平均4,010.0010,566.17中小企業(yè)板部分公司凈利潤指標(biāo)33

第五章經(jīng)營成果之三：五項舉措修正“凈利潤”，以便分析和判斷盈利能力規(guī)定三年連續(xù)盈利的前提扣除非經(jīng)常性損益還原“真實”利潤經(jīng)營活動現(xiàn)金流量判斷盈利質(zhì)量相對數(shù)指標(biāo)衡量盈利能力關(guān)注六種影響持續(xù)盈利能力的情形

第五章經(jīng)營成果之三：五項舉措修正“34

規(guī)定三年盈利的前提條件（業(yè)績能否連續(xù)計算）判斷發(fā)行人持續(xù)盈利的前提條件：主要業(yè)務(wù)沒有發(fā)生重大變化管理層沒有發(fā)生重大變化實際控制人沒有發(fā)生變更

規(guī)定三年盈利的前提條件（業(yè)績能否連續(xù)計35

扣除非經(jīng)常性損益還原“真實”利潤

如果凈利潤對非經(jīng)常性損益存在重大依賴，則不被認為具有持續(xù)的盈利能力。計算重要財務(wù)指標(biāo)時均要扣除非經(jīng)常性損益。扣除非經(jīng)常性損益還原“真實”利潤36公開發(fā)行證券的公司信息披露規(guī)范問答第1號—非經(jīng)常性損益（2007年修訂）一、非經(jīng)常性損益是指公司發(fā)生的與主營業(yè)務(wù)和其他經(jīng)營業(yè)務(wù)無直接關(guān)系，以及雖與主營業(yè)務(wù)和其他經(jīng)營業(yè)務(wù)相關(guān)，但由于該交易或事項的性質(zhì)、金額和發(fā)生頻率，影響了正常反映公司經(jīng)營、盈利能力的各項交易、事項產(chǎn)生的損益。

二、非經(jīng)常性損益應(yīng)包括以下項目：

（一）非流動資產(chǎn)處置損益；（二）越權(quán)審批或無正式批準(zhǔn)文件的稅收返還、減免；（三）計入當(dāng)期損益的政府補助，但與公司業(yè)務(wù)密切相關(guān)，按照國家統(tǒng)一標(biāo)準(zhǔn)定額或定量享受的政府補助除外；（四）計入當(dāng)期損益的對非金融企業(yè)收取的資金占用費，但經(jīng)國家有關(guān)部門批準(zhǔn)設(shè)立的有經(jīng)營資格的金融機構(gòu)對非金融企業(yè)收取的資金占用費除外；（五）企業(yè)合并的合并成本小于合并時應(yīng)享有被合并單位可辨認凈資產(chǎn)公允價值產(chǎn)生的損益；（六）非貨幣性資產(chǎn)交換損益；（七）委托投資損益；（八）因不可抗力因素，如遭受自然災(zāi)害而計提的各項資產(chǎn)減值準(zhǔn)備；（九）債務(wù)重組損益；（十）企業(yè)重組費用，如安置職工的支出、整合費用等；（十一）交易價格顯失公允的交易產(chǎn)生的超過公允價值部分的損益；（十二）同一控制下企業(yè)合并產(chǎn)生的子公司期初至合并日的當(dāng)期凈損益；（十三）與公司主營業(yè)務(wù)無關(guān)的預(yù)計負債產(chǎn)生的損益；（十四）除上述各項之外的其他營業(yè)外收支凈額；（十五）中國證監(jiān)會認定的其他非經(jīng)常性損益項目。公開發(fā)行證券的公司信息披露規(guī)范問答第1號—非經(jīng)常性損益（2037

經(jīng)營性現(xiàn)金流量判斷盈利質(zhì)量經(jīng)營活動現(xiàn)金凈流量是反映企業(yè)盈利質(zhì)量的重要財務(wù)指標(biāo)

.IPO管理辦法規(guī)定:三年累計超過5000萬元.或三年累計收入超過3億。序號公司簡稱2004年現(xiàn)流1登海種業(yè)5,695.152飛亞股份8,344.673兔寶寶3,336.814江蘇三友4,206.895廣州國光3,376.686軸研科技1,894.467成霖股份8,496.328寧波華翔5,089.279晶源電子2,482.0910三花股份6,722.74簡單平均4,964.51經(jīng)營性現(xiàn)金流量判斷盈利質(zhì)量經(jīng)營活動現(xiàn)金凈流量38

相對數(shù)指標(biāo)衡量盈利能力

十家樣本公司2004年凈資產(chǎn)收益率和每股收益：扣除非經(jīng)常性損益后的凈利潤攤薄計算序號公司簡稱凈資產(chǎn)收益率每股收益1登海種業(yè)31.75%1.272飛亞股份10.55%0.273兔寶寶17.01%0.334江蘇三友16.96%0.275廣州國光17.45%0.686軸研科技20.00%0.507成霖股份25.48%0.568寧波華翔19.09%0.479晶源電子17.49%0.3110三花股份27.69%0.51簡單平均20.35%0.52相對數(shù)指標(biāo)衡量盈利能力十家樣本公司39

相對數(shù)指標(biāo)衡量盈利能力凈資產(chǎn)收益率10%-15%15%-20%20%-25%25%-30%30%以上樣本公司家數(shù)15121樣本公司2004年凈資產(chǎn)收益率的區(qū)間分布：相對數(shù)指標(biāo)衡量盈利能力凈資產(chǎn)收益率10%-140不得有以下影響持續(xù)盈利能力的六種情形

（一）發(fā)行人的經(jīng)營模式、產(chǎn)品或服務(wù)的品種結(jié)構(gòu)已經(jīng)或者將發(fā)生重大變化，并對發(fā)行人的持續(xù)盈利能力構(gòu)成重大不利影響

；

（二）發(fā)行人的行業(yè)地位或發(fā)行人所處行業(yè)的經(jīng)營環(huán)境已經(jīng)或者將發(fā)生重大變化，并對發(fā)行人的持續(xù)盈利能力構(gòu)成重大不利影響

;

（三）發(fā)行人最近1個會計年度的營業(yè)收入或凈利潤對關(guān)聯(lián)方或者存在重大不確定性的客戶存在重大依賴；（四）

發(fā)行人最近1個會計年度的凈利潤主要來自合并財務(wù)報表范圍以外的投資收益；（五）發(fā)行人在用的商標(biāo)、專利、專有技術(shù)以及特許經(jīng)營權(quán)等重要資產(chǎn)或技術(shù)的取得或者使用存在重大不利變化的風(fēng)險；（六）其他可能對發(fā)行人持續(xù)盈利能力構(gòu)成重大不利影響的情形。

不得有以下影響持續(xù)盈利能力的六種情形（一）發(fā)行41

第五章經(jīng)營成果之四：毛利率高或波動大的企業(yè)，要特別注意成本核算，并對毛利率進行定性定量的分析，以及與同行業(yè)公司的比較分析。第五章經(jīng)營成果42

第六章其他重要財務(wù)事項

之一、財務(wù)獨立獨立的財務(wù)部門獨立的做出財務(wù)決策獨立的核算體系獨立的銀行賬戶獨立納稅。

第六章其他重要財務(wù)事項之一、財43

第六章其他重要財務(wù)事項之二、關(guān)聯(lián)交易

原則：盡量減少、依法規(guī)范

關(guān)聯(lián)交易往往與公司的獨立性有關(guān)。如公司業(yè)務(wù)不獨立或資產(chǎn)不完整，缺乏直接面向市場獨立經(jīng)營的能力，則關(guān)聯(lián)交易不可避免。如果公司收入和利潤對關(guān)聯(lián)方存在較大的依賴，則公司是否具有持續(xù)盈利能力令人懷疑。規(guī)范關(guān)聯(lián)交易制度規(guī)范：決策權(quán)限和程序、回避制度、獨立董事監(jiān)督定價規(guī)范：公開、公平、公正的交易原則，公允定價披露規(guī)范：按規(guī)定充分披露。（新準(zhǔn)則：只有在提供確鑿證據(jù)的情況下，才能披露關(guān)聯(lián)方交易是公平交易）

第六章其他重要財務(wù)事項之二、關(guān)聯(lián)交44

第六章其他重要財務(wù)事項之三、對外擔(dān)保

審慎對待和嚴(yán)格控制對外擔(dān)保產(chǎn)生的債務(wù)風(fēng)險！《上市公司章程指引》（2006）第41條規(guī)定：公司下列對外擔(dān)保行為,須經(jīng)股東大會審議通過。

(一)本公司及本公司控股子公司的對外擔(dān)?？傤~,達到或超過最近一期經(jīng)審計凈資產(chǎn)的50%以后提供的任何擔(dān)保；

(二)公司的對外擔(dān)?？傤~,達到或超過最近一期經(jīng)審計總資產(chǎn)的30%以后提供的任何擔(dān)保；

(三)為資產(chǎn)負債率超過70%的擔(dān)保對象提供的擔(dān)保；

(四)單筆擔(dān)保額超過最近一期經(jīng)審計凈資產(chǎn)10%的擔(dān)保；

(五)對股東、實際控制人及其關(guān)聯(lián)方提供的擔(dān)保。

第六章其他重要財務(wù)事項之三45

第六章其他重要財務(wù)事項之四、稅務(wù)

常見問題:1、涉稅事項不太規(guī)范

2、欠交稅金較大；

3、因涉稅事項違規(guī)受到稅務(wù)機關(guān)的處罰；

4、享受了超越國家政策范圍的稅收優(yōu)惠

第六章其他重要財務(wù)事項之四、稅46

第六章其他重要財務(wù)事項之四、稅務(wù)審核要求：

1、要求提供三年一期的納稅申報表；稅收優(yōu)惠提供有效的證明批準(zhǔn)文件。

2、主管稅收征管機構(gòu)出具的報告期內(nèi)公司是否存在稅收違規(guī)的證明。

3、發(fā)行人律師對納稅資料進行核查和驗證。

4、發(fā)行人為發(fā)行聘用的中介機構(gòu)（主承銷商、發(fā)行人律師、會計師）應(yīng)對發(fā)行人的納稅情況進行盡責(zé)調(diào)查，并妥善保存與納稅情況相關(guān)的工作底稿。第六章其他重要財務(wù)事項之四、稅務(wù)47

第六章其他重要財務(wù)事項之四、納稅—稅收優(yōu)惠

根據(jù)國發(fā)（2000）2號文《國務(wù)院關(guān)于糾正地方自行制定稅收先征后返政策的通知》，除經(jīng)國務(wù)院審批的外，只有符合現(xiàn)行稅收征管法律法規(guī)規(guī)定的稅收減免與返還才是合法有效的對違規(guī)享有的地方性稅收優(yōu)惠的處理若擬上市企業(yè)所在地的稅收法規(guī)、規(guī)章比國家稅收法律、行政法規(guī)更為優(yōu)惠，一般采取的規(guī)范措施是：由主管稅務(wù)機關(guān)出文確認擬上市企業(yè)沒有稅務(wù)違法行為，且暫不征收少繳的稅款，充分披露風(fēng)險，由原股東承諾承擔(dān)有可能追繳的稅款第六章其他重要財務(wù)事項之四、納48

第六章其他重要財務(wù)事項

例：華帝股份2003年6月被廣東省科學(xué)技術(shù)廳認定高新技術(shù)企業(yè),有效期兩年,根據(jù)廣東省委、廣東省人民政府粵發(fā)（1998）第16號文《依靠科技進步推動產(chǎn)業(yè)結(jié)構(gòu)優(yōu)化升級的決定》的相關(guān)規(guī)定，凡經(jīng)認定的高新技術(shù)企業(yè)，減按15%稅率征收企業(yè)所得稅。主管稅務(wù)機關(guān)中山地方稅務(wù)局小欖分局確認，華帝股份在被確認為高新技術(shù)企業(yè)期間（2003年、2004年），執(zhí)行15%所得稅率。

問題：華帝股份不屬于國務(wù)院批準(zhǔn)的高新技術(shù)產(chǎn)業(yè)開發(fā)區(qū)內(nèi)的高新技術(shù)企業(yè)，其享受的稅收優(yōu)惠不符合財政部、國家稅務(wù)總局94財稅字第001號文的規(guī)定，存在被有關(guān)稅務(wù)機關(guān)追繳的可能。

處理：1、主管稅務(wù)機關(guān)出具批復(fù)：不再征收按規(guī)定已減征和將要免征的所得稅，公司不需承擔(dān)補繳義務(wù)。

2、控股股東做出代為繳納被追繳稅款的承諾。第六章其他重要財務(wù)事項例：華帝股49

第六章其他重要財務(wù)事項之五、近三年內(nèi)無重大違法行為，財務(wù)會計文件無虛假記載。包括公司在最近3年內(nèi)的重大違法行為，也包括公司3年前是否存在對公司未來產(chǎn)生影響的違法違規(guī)行為。一般認為重大違法行為是指被行政處罰的實施機關(guān)給予罰款以上行政處罰的行為。如被稅務(wù)機關(guān)稽查并出具《稅務(wù)處理決定書》，補繳大額稅款?？赡軙徽J為是重大違法行為從而對發(fā)行構(gòu)成障礙。原始財務(wù)會計的虛假記載，經(jīng)會計師審計調(diào)整。如果該類事項重大，審核時可能被關(guān)注。第六章其他重要財務(wù)事項之五、近三50

第六章其他重要財務(wù)事項之六、控股股東或?qū)嶋H控制人的財務(wù)狀況對發(fā)行的影響。

《首次公開發(fā)行股票并上市申請文件目錄》：8.6發(fā)行人大股東或控股股東最近一年及一期的原始財務(wù)報表及審計報告

第六章其他重要財務(wù)事項之六、控股51第七章新會計準(zhǔn)則對中小企業(yè)的財務(wù)影響1新企業(yè)會計準(zhǔn)則引入“公允價值”計量屬性,然而這種引入是適度、謹(jǐn)慎和有條件的，在當(dāng)前我國經(jīng)濟環(huán)境下的會計實務(wù)中，“公允價值”暫不會得到普遍運用。3擬上市中小企業(yè)的業(yè)務(wù)往往是常規(guī)業(yè)務(wù)，一般少有涉及金融資產(chǎn)、投資性房地產(chǎn)、非貨幣性資產(chǎn)交換、債務(wù)重組、企業(yè)并購等特殊業(yè)務(wù)，而正是這些特殊業(yè)務(wù)準(zhǔn)則的變化較大，而常規(guī)業(yè)務(wù)準(zhǔn)則變化較小。2新企業(yè)會計準(zhǔn)則體系完整，資產(chǎn)負債表的核心地位，會計信息的充分披露。第七章新會計準(zhǔn)則對中小企業(yè)的財務(wù)影響1新企業(yè)會計準(zhǔn)則引入524所得稅準(zhǔn)則幾乎對所有企業(yè)都有影響。5無形資產(chǎn)（開發(fā)費用資本化）、借款費用、政府補助等準(zhǔn)則對擬上市中小企業(yè)有一定影響結(jié)論：對擬上市中小企業(yè)的實質(zhì)性影響并不大第七章新會計準(zhǔn)則對中小企業(yè)的財務(wù)影響4所得稅準(zhǔn)則幾乎對所有企業(yè)都有影響。5無形資產(chǎn)（開發(fā)費用資本53第八章新會計準(zhǔn)則實施后如何編制財務(wù)資料1如何編制財務(wù)報表2其他財務(wù)資料的新變化第八章新會計準(zhǔn)則實施后如何編制財務(wù)資料1如何編制財務(wù)報表54106年底，證監(jiān)會關(guān)于做好與新會計準(zhǔn)則相關(guān)財務(wù)會計信息披露工作的通知：在2007年1月1日以后刊登招股意向書的，原則上應(yīng)采用新會計準(zhǔn)則編制申報財務(wù)報表；207年2月15日，規(guī)范問答7號：三年一期申報財務(wù)報表:根據(jù)38#《首次執(zhí)行企業(yè)會計準(zhǔn)則》要求追溯調(diào)整的事項對前期利潤表和資產(chǎn)負債表進行調(diào)整備考利潤表：假定自申報財務(wù)報表比較期初開始全面執(zhí)行新會計準(zhǔn)則，以按首次執(zhí)行準(zhǔn)則的規(guī)定確定的可比期間最早期初資產(chǎn)負債表為起點，編制比較期間的備考利潤表，并在招股說明書的“財務(wù)會計信息”一節(jié)和會計報表附注中披露第八章新會計準(zhǔn)則實施后如何編制財務(wù)資料106年底，證監(jiān)會關(guān)于做好與新會計準(zhǔn)則相關(guān)財務(wù)會計信息披露工55會計報表：1資產(chǎn)負債表2利潤表3所有者權(quán)益變動表4現(xiàn)金流量表會計報表：1資產(chǎn)負債表2利潤表3所有者權(quán)益變動表4現(xiàn)金流量表562004年2005年2006年07年1-3月企業(yè)會計制度企業(yè)會計制度企業(yè)會計制度新會計準(zhǔn)則原始財務(wù)報表申報財務(wù)報表新會計準(zhǔn)則加追溯調(diào)整加追溯調(diào)整加追溯調(diào)整備考利潤表新會計準(zhǔn)則新會計準(zhǔn)則新會計準(zhǔn)則備考利潤表的編制起點：按《首次執(zhí)行企業(yè)會計準(zhǔn)則》的規(guī)定編制的2004年1月1日資產(chǎn)負債表2004年2005年2006年07年1-3月企業(yè)會計制度企業(yè)57其他申報財務(wù)資料的新變化07年2月，為配合新會計準(zhǔn)則的施行，證監(jiān)會修訂三項公開發(fā)行證券公司信息披露規(guī)則：財務(wù)報告一般規(guī)定凈資產(chǎn)收益率和每股收益的計算及披露非經(jīng)常性損益修訂后的規(guī)定適用于按新會計準(zhǔn)則編制并披露財務(wù)報告的上市公司和擬上市公司其他申報財務(wù)資料的新變化07年2月，為配合新會計準(zhǔn)則的施行，58

天職國際會計師事務(wù)所誠信專業(yè)服務(wù)天職國際會計師事務(wù)所(北京總部)總部地址：北京市海淀區(qū)車公莊西路乙19號華通大廈B座二層聯(lián)系電話職國際會計師事務(wù)所上海分所

地址：上海市浦東新區(qū)豐和路1號港務(wù)大廈21層哈長虹聯(lián)系電話公電話1103021-58402702（傳真）Email:hachanghong@天職國際會計師事務(wù)所誠信59

天職國際會計師事務(wù)所哈長虹

中小企業(yè)改制上市中的財務(wù)問題及新會計準(zhǔn)則對其影響

天職國際會計師事務(wù)所哈長虹中小企業(yè)改制上市中的財務(wù)問60目錄第一章IPO基本流程及改制方式簡介第二章股本（出資方式、股本規(guī)模、股權(quán)結(jié)構(gòu)）第四章財務(wù)狀況（財務(wù)狀況良好）第五章經(jīng)營成果（連續(xù)盈利能力）第六章其他重要財務(wù)事項第三章財務(wù)治理、財務(wù)管理、會計制度第七章新會計準(zhǔn)則對擬上市中小企業(yè)的財務(wù)影響第八章新會計準(zhǔn)則實施后如何編制財務(wù)資料目錄第一章IPO基本流程及改制方式簡介61前期準(zhǔn)備12345設(shè)立股份公司輔導(dǎo)申報與核準(zhǔn)發(fā)行上市

中介調(diào)查

制定上市工作方案

增資擴股

審計及評估

凈資產(chǎn)折股\驗資

工商登記

簽訂輔導(dǎo)協(xié)議

證監(jiān)局輔導(dǎo)備案

證監(jiān)出具監(jiān)管報告制作申報材料證監(jiān)會發(fā)行部初審預(yù)披露發(fā)審委審核并核準(zhǔn)征求注冊地省級人民政府意見征求發(fā)改委意見省級環(huán)保部門出具環(huán)保合法的證明文件

第一章IPO基本流程及改制方式簡介

—IPO基本流程及會計師的服務(wù)1、盡職調(diào)查2、為企業(yè)制定改制方案提供咨詢服務(wù)3、培訓(xùn)企業(yè)會計人員1、改制審計2、驗資3、指導(dǎo)股份有限公司建賬4、為企業(yè)建立健全財務(wù)會計制度及內(nèi)控制提供咨詢1、正常的年度財務(wù)報告審計2、針對公司重要的財務(wù)會計事項提供咨詢3、關(guān)注內(nèi)控的執(zhí)行情況及改進內(nèi)控1、審計服務(wù)對公司三年一期申報會計報表進行審計，并出具審計報告。2、盈利預(yù)測審核服務(wù)(如需要)

審核公司盈利預(yù)測報告并出具審核意見。3、其他專項鑒證服務(wù)對內(nèi)部控制、非經(jīng)常性損益、資產(chǎn)減值、納稅、申報會計報表和原始財務(wù)報表的差異、證監(jiān)會發(fā)行部反饋意見中的相關(guān)問題發(fā)表專項意見4、財務(wù)咨詢前期準(zhǔn)備12345設(shè)立股份公司輔導(dǎo)申報與核準(zhǔn)發(fā)行上市62

第一章IPO基本流程及改制方式簡介

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股份制改制方式簡介

發(fā)起設(shè)立募集設(shè)立整體變更標(biāo)準(zhǔn)發(fā)起設(shè)立部分改制整體改制合并改制有限公司依法整體變更股份公司

所謂改制將非股份制企業(yè)（非公司制企事業(yè)單位和有限責(zé)任公司）改造為股份有限公司。公開募集設(shè)立向200人以上特定對象募集設(shè)立向200人以下特定對象募集設(shè)立第一章IPO基本流程及改制方式簡介

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第一章IPO基本流程及改制方式簡介

–中小企業(yè)板上市公司（樣本）改制方式概覽數(shù)據(jù)來源：2004年7月7日至8月30日期間首發(fā)的13家中小企業(yè)板上市公司《招股說明書》統(tǒng)計分析:

上市公司簡稱改制方式成立日期山東威達標(biāo)準(zhǔn)發(fā)起設(shè)立1998年7月美欣達整體改制1998年7月蘇泊爾整體變更2000年7月思源電氣整體變更2000年12月達安基因整體變更2000年12月七喜股份整體變更2001年3月七匹狼整體變更2001年7月麗江旅游整體變更2001年10月巨輪股份整體變更2001年12月華帝股份整體變更2001年11月久聯(lián)發(fā)展部分改制2002年7月雙鷺?biāo)帢I(yè)整體變更2000年8月宜科科技整體變更2001年6月改制方式家數(shù)比例標(biāo)準(zhǔn)發(fā)起設(shè)立17.70%部份改制17.70%整體改制17.70%整體變更1076.90%合計13100.00%第一章IPO基本流程及改制方式簡介

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第二章股本-出資的有關(guān)規(guī)定1.分期出資發(fā)起設(shè)立，首期出資不低于注冊資本20%，其余部分兩年內(nèi)繳、投資公司可以5年內(nèi)繳足。首期出資不得低于法定的注冊資本最低限額

（股份公司最低限額500萬元），股份公司注冊資本在繳足前,不得向他人募集股份。

募集設(shè)立，注冊資本等于實收股本總額。（不能分期出資）2.貨幣出資比例全體股東的貨幣出資不得低于注冊資本的30%第二章股本-出資的有關(guān)規(guī)定1.分期出資65

第二章股本-出資的有關(guān)規(guī)定3.出資方式股東可以用貨幣出資,也可以用實物、知識產(chǎn)權(quán)、土地使用權(quán)等可以用貨幣估價并可以依法轉(zhuǎn)讓的非貨幣財產(chǎn)作價出資

對作為出資的非貨幣財產(chǎn)應(yīng)當(dāng)評估作價,核實財產(chǎn)

企業(yè)改制設(shè)立股份公司，可以理解為“以凈資產(chǎn)出資”設(shè)立股份公司有限公司整體變更為股份公司，折合的實收股本總額不得高于公司凈資產(chǎn)額證監(jiān)會:按賬面凈資產(chǎn)折股,可以連續(xù)計算業(yè)績相關(guān)的兩個文件:1、財政部關(guān)于《公司法》施行后有關(guān)企業(yè)財務(wù)處理問題的通知（2006.3.15)2、工商總局《公司注冊資本登記管理規(guī)定》(2005.12.20)第二章股本-出資的有關(guān)規(guī)定3.66

第二章股本-股本規(guī)模

合適的股本規(guī)模保證了企業(yè)對風(fēng)險的承受能力，同時也為企業(yè)不斷發(fā)展提供了空間，過大或過小的股本規(guī)模對企業(yè)發(fā)展都是不利的

《公司法》規(guī)定股份公司設(shè)立條件：股本不少于500萬元

《首次公開發(fā)行股票并上市管理辦法》規(guī)定的發(fā)行條件：股本不少于3000萬元（發(fā)行前）

第二章股本-股本規(guī)模67最新中小企業(yè)板上市公司股本、盈利、發(fā)行價及融資規(guī)模情況：上市公司凈資產(chǎn)發(fā)行前股本發(fā)行股本發(fā)行前一年凈利潤發(fā)行價市盈率募集資金發(fā)行股本占發(fā)行前的比例發(fā)行股本占發(fā)行后的比例銀輪股份17666.93700030003,174.518.3827.032514042.86%30.00%新民科技18116.81807828004,513.639.4026.862632034.66%25.74%中環(huán)股份40881.6926266100007,375.035.8129.965810038.07%27.57%沃爾核材11428.88403514003,715.4115.7227.582200834.70%25.76%利歐股份11730.24562819003,670.7613.6929.762601133.76%25.24%恒星科技23691.671220741005,320.588.0025.003280033.59%25.14%廣宇集團37024.611863063009,032.9710.8029.816804033.82%25.27%天津普林24351.971466850005,451.878.2829.874140034.09%25.42%東南網(wǎng)架37553.811500050009,052.899.6021.334800033.33%25.00%安納達7538.98589220002,106.948.0029.931600033.94%25.34%最新中小企業(yè)板上市公司股本、盈利、發(fā)行價及融資規(guī)模情況：上市68以前中小企業(yè)板上市公司發(fā)行前股本規(guī)模增長曲線：以前中小企業(yè)板上市公司發(fā)行前股本規(guī)模增長曲線：69

第二章股本-股本規(guī)模

從目前中小企業(yè)板上市公司的情況來看，從股份公司設(shè)立到發(fā)行長達三年的時間里，股本少有增長，并非是一種正常的現(xiàn)象。

產(chǎn)生的原因可能是：股份公司增資需政府審批；增資需間隔一年以上；擔(dān)心影響業(yè)績的連續(xù)計算。

根據(jù)新《公司法》及《證券法》，股份公司非公開發(fā)行的增資擴股無需政府審批；兩次增資間的時間規(guī)定被取消；可分期出資等等，股本規(guī)模安排的余地和靈活性會更大一些。以后公司股本的變動可能是持續(xù)增長的曲線。第二章股本-股本規(guī)模從目70

股權(quán)結(jié)構(gòu)的穩(wěn)定性與流動性:

公司的長期發(fā)展目標(biāo)只能被一些少數(shù)的長期所有者甚至永久性所有者所支持和信賴，這是公司獲得長期競爭優(yōu)勢的關(guān)鍵。這些穩(wěn)定性股權(quán)通常在資金、信息、管理手段等方面有足夠的優(yōu)勢，是公司理想的投資者。但流動性或非穩(wěn)定性股權(quán)的存在可以在一定程度上對這些大股東形成制衡，防止其濫用職權(quán)，損害少數(shù)股東的合法權(quán)益。因此，實踐中有效的股權(quán)結(jié)構(gòu)往往是兼顧穩(wěn)定性和流動性的產(chǎn)物，而這樣一種相互制衡的股權(quán)結(jié)構(gòu)也是規(guī)范的公司治理結(jié)構(gòu)的產(chǎn)權(quán)基礎(chǔ)。

股權(quán)結(jié)構(gòu)的集中與分散：

股權(quán)高度集中被認為可能存在大股東控制風(fēng)險，不利于公司治理；股權(quán)過于分散,被認為股權(quán)結(jié)構(gòu)不穩(wěn)定,可能導(dǎo)致董事會成員和關(guān)鍵管理人員的變化,進而影響生產(chǎn)經(jīng)營。

第二章

股本-股權(quán)結(jié)構(gòu)股權(quán)結(jié)構(gòu)的穩(wěn)定性與流動性:第二章股71

第二章股本-股權(quán)結(jié)構(gòu)

證券法、公司法的有關(guān)規(guī)定：

應(yīng)當(dāng)有二人以上二百人以下的發(fā)起人,發(fā)起人股份自股份公司成立起一年內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓。公司公開發(fā)行股份前已發(fā)行的股份,自公司股票在證券交易所上市交易之日起一年內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓。（公司法第79條、142條）公開發(fā)行的股份達到公司股份總額的百分之二十五；公司股本總額超過人民幣四億元的，公開發(fā)行股份的比例為百分之十以上。（證券法第50條）以募集設(shè)立方式設(shè)立股份有限公司的,發(fā)起人認購的股份不得少于公司股份總數(shù)的百分之三十五；但是,法律、行政法規(guī)另有規(guī)定的,從其規(guī)定。（公司法第85條）

第二章股本-股權(quán)結(jié)構(gòu)證券法、公司法的有72上市公司簡稱大股東持股比例(成立時)大股東持股比例(發(fā)行前)大股東持股比例(發(fā)行后)關(guān)聯(lián)股東合計持股比例(發(fā)行前)關(guān)聯(lián)股東合計持股比例(發(fā)行后)久聯(lián)發(fā)展78.95%78.95%50.25%

七匹狼75.00%75.00%52.94%

七喜股份64.66%64.66%47.92%95.59%70.84%美欣達62.64%62.64%42.63%87.23%59.35%蘇泊爾60.73%60.73%45.48%

山東威達59.00%59.00%39.33%65.09%

43.39%

華帝股份50.00%50.00%34.11%雙鷺?biāo)帢I(yè)45.00%45.00%32.61%麗江旅游40.00%40.00%29.93%

宜科科技35.00%35.00%22.38%60.00%38.37%達安基因30.40%30.40%22.40%

巨輪股份30.00%30.00%21.92%

思源電氣29.16%29.16%21.79%

第二章股本-股權(quán)結(jié)構(gòu)上市公司簡稱大股東持股比例(成立時)大股東持股比例(發(fā)行前)73

從中小企業(yè)板上市公司的現(xiàn)狀來看，股權(quán)較為集中。

由于：

1、公司法規(guī)定發(fā)起人二人以上即可

2、可能擔(dān)心在“全流通”情況下，因為股權(quán)分散而容易被惡意收購。

可以想象，以后公司在改制時更傾向于高集中度的股權(quán)結(jié)構(gòu)安排。

第二章股本-股權(quán)結(jié)構(gòu)

從中小企業(yè)板上市公司的現(xiàn)狀來看，股權(quán)較為集中。74

第三章

財務(wù)治理、財務(wù)管理、會計制度

健全且有效的財務(wù)管理(控制)體系可以合理的保證財務(wù)報告的可靠性.

注冊會計師應(yīng)對與會計報表相關(guān)的內(nèi)部控制發(fā)表意見.

財務(wù)管理(控制)體系可分為兩個層面:

公司治理層面的財務(wù)管理與控制(財務(wù)治理)

日常管理層面的財務(wù)管理與控制(財務(wù)管理)

第三章財務(wù)治理、財務(wù)管理、會計制度75

第三章

財務(wù)治理、財務(wù)管理、會計制度《證券法》規(guī)定的發(fā)行新股條件之一：“具備健全且運行良好的組織機構(gòu)”。組織機構(gòu)是指股東大會（股東會）、董事會、監(jiān)事會、經(jīng)理層

財務(wù)治理是公司治理的重要組成部分

財務(wù)治理的主要內(nèi)容是：財權(quán)的劃分機構(gòu)的設(shè)置

第三章財務(wù)治理、財務(wù)管理、76

第三章

財務(wù)治理、財務(wù)管理、會計制度

以下重要財務(wù)事項應(yīng)經(jīng)公司股東大會決定：利潤分配方案和彌補虧損方案年度預(yù)算和決算方案增加、減少注冊資本，發(fā)行債券在一年內(nèi)購買、出售重大資產(chǎn)或者擔(dān)保金額超過最近一期經(jīng)審計總資產(chǎn)30%的聘用和解聘會計師事務(wù)所（董事會不得在股東大會決定前委任會計師，審計費用由股東大會決定）

以下重要財務(wù)事項應(yīng)經(jīng)公司董事會決定：制訂公司的基本管理制度（包括財務(wù)管理和財務(wù)會計制度）在股東會或股東大會授權(quán)范圍內(nèi)，決定對外投資、收購出售資產(chǎn)、資產(chǎn)抵押、對外擔(dān)保、委托理財、關(guān)聯(lián)交易等第三章財務(wù)治理、財務(wù)管理、會77

第三章

財務(wù)治理、財務(wù)管理、會計制度

日常管理層面的財務(wù)管理和控制可依照財政部相關(guān)規(guī)范及公司的實際情況制訂和實施

內(nèi)部會計控制規(guī)范：基本規(guī)范貨幣資金購置付款循環(huán)銷售收款循環(huán)擔(dān)保投資工程項目

第三章財務(wù)治理、財務(wù)管理78

第三章財務(wù)治理、財務(wù)管理、會計制度《公司法》第一百六十四條：公司應(yīng)當(dāng)依照法律、行政法規(guī)和國務(wù)院財政部門的規(guī)定建立本公司的財務(wù)、會計制度。

第三章財務(wù)治理、財務(wù)管理、會79新會計準(zhǔn)則簡介—框架基本會計準(zhǔn)則具體會計準(zhǔn)則（38項）企業(yè)會計制度金融企業(yè)會計制度與國際慣例接軌仍具有中國特色2007年1月1日起在上市公司范圍內(nèi)施行，鼓勵其他企業(yè)執(zhí)行新會計準(zhǔn)則簡介—框架基本會計準(zhǔn)則具體會計準(zhǔn)則（38項）企業(yè)80

第三章

財務(wù)治理、財務(wù)管理、會計制度

設(shè)計會計制度時應(yīng)考慮：選擇會計政策應(yīng)充分考慮其對公司財務(wù)狀況和經(jīng)營業(yè)績的影響；設(shè)計會計估計的考慮，除考慮企業(yè)自身的實際情況外，還必須考慮同行業(yè)有可比性企業(yè)的會計估計會計政策和會計估計一經(jīng)制定不得隨意變更如何設(shè)計財務(wù)報告流程，確保管理層在新的框架下編制財務(wù)報告時能夠獲得充分的、可依賴的信息，尤其是針對提高披露水平，為重大會計估計和判斷提供適當(dāng)?shù)闹С值确矫?。第三章財?wù)治理、財務(wù)管81上市公司1年以內(nèi)1-2年2-3年3-4年4-5年5年以上宜科科技5%10%30%50%50%50%蘇泊爾5%8%15%50%80%100%思源電氣5%10%30%50%50%100%雙鷺?biāo)帢I(yè)1%、3%10%20%30%50%100%山東威達5%10%20%50%50%50%七喜股份2%10%50%100%100%100%七匹狼5%10%10%40%80%100%美欣達5%30%50%100%100%100%麗江旅游5%10%50%100%100%100%巨輪股份5%10%25%100%100%100%久聯(lián)發(fā)展5%7%10%20%40%100%達安基因0.50%10%15%40%40%40%華帝股份5%10%20%30%50%100%簡單平均4%11%25%55%64%82%樣本上市公司壞賬準(zhǔn)備政策上市公司1年以內(nèi)1-2年2-3年3-4年4-5年5年以上宜科82上市公司簡稱房屋建筑物機器設(shè)備(通用)機器設(shè)備(專用)運輸設(shè)備電子設(shè)備其他設(shè)備凈殘值率宜科科技20-3510105555%、10%蘇泊爾20-305106-10

3%思源電氣20885

54%雙鷺?biāo)帢I(yè)15-308-158-1510

3%山東威達35101085

3%七喜股份20-4010105

55%七匹狼205-105-1010

510%美欣達5-305-85-85-105-83-83-5%麗江旅游10-2010-1510-157-10

510%巨輪股份15-3510108575%久聯(lián)發(fā)展20-405-205-208

0達安基因30-35

5-103-5

0、4%華帝股份20101055

10%樣本上市公司固定資產(chǎn)折舊政策:上市公司簡稱房屋建筑物機器設(shè)備機器設(shè)備運輸設(shè)備電子設(shè)備其他設(shè)83

第四章財務(wù)狀況《證券法》發(fā)行條件：“財務(wù)狀況良好”

IPO管理辦法規(guī)定的條件:

資產(chǎn)質(zhì)量良好,資產(chǎn)負債結(jié)構(gòu)合理;

發(fā)行前股本總額不少于人民幣3000萬元;

最近一期末無形資產(chǎn)（扣除土地使用權(quán)、水面養(yǎng)殖權(quán)和采礦權(quán)等后）占凈資產(chǎn)的比例不高于20％;

最近一期末不存在未彌補虧損。第四章財務(wù)狀況《證券法》發(fā)行條件：“84

第四章財務(wù)狀況之一：資產(chǎn)的定義和資產(chǎn)質(zhì)量

資產(chǎn)是“預(yù)期會給企業(yè)帶來經(jīng)濟利益的資源”為防止不確定的將來所帶來的風(fēng)險，必須根據(jù)適度而審慎的判斷進行會計處理

各項減值準(zhǔn)備計提充分。充分預(yù)計損失和風(fēng)險“勿臨渴而掘井，寧未雨而綢繆”第四章財務(wù)狀況之一：資產(chǎn)的定義和資產(chǎn)85

第四章財務(wù)狀況之二：資產(chǎn)的計量

新準(zhǔn)則引入了“公允價值”計量屬性

由于“公允價值”計量屬性的引用，財務(wù)報表的“可靠性”受到了挑戰(zhàn)，也有可能會為財務(wù)欺詐、會計作假打開一個方便之門。準(zhǔn)則要求：一般按歷史成本計量，如果采用其他計量屬性，應(yīng)當(dāng)保證所確定的會計要素的金額能夠取得并可靠計量第四章財務(wù)狀況之二：資產(chǎn)的計量86

第四章財務(wù)狀況之三：有關(guān)無形資產(chǎn)

《公司法》的規(guī)定：貨幣出資金額不得低于注冊資本的百分之三十。理論上，無形資產(chǎn)占注冊資本的比例可達70%，

新企業(yè)會計準(zhǔn)則的規(guī)定：將企業(yè)的研究與開發(fā)支出區(qū)別對待，研究支出計入當(dāng)期損益，允許將符合條件的開發(fā)支出確認為無形資產(chǎn)。

當(dāng)開發(fā)支出資本化金額超過了凈資產(chǎn)的20%......?

第四章財務(wù)狀況之三：有關(guān)無形資產(chǎn)87

第四章財務(wù)狀況之四：資產(chǎn)負債結(jié)構(gòu)資產(chǎn)負債率多少為好？太高固然不好，而過低，在募集資金后，財務(wù)結(jié)構(gòu)更不合理。第四章財務(wù)狀況之四：資產(chǎn)負債結(jié)88資產(chǎn)負債率實例上市公司簡稱資產(chǎn)負債率蘇泊爾60.40%華帝股份57.98%七喜股份55.22%美欣達51.94%七匹狼51.64%久聯(lián)發(fā)展50.37%宜科科技50.00%山東威達47.98%達安基因47.81%巨輪股份46.14%麗江旅游32.77%思源電氣30.71%雙鷺?biāo)帢I(yè)24.23%資產(chǎn)負債率實例上市公司簡稱資產(chǎn)負債率蘇泊爾60.40%華89最新中小企業(yè)板上市公司資產(chǎn)負債率實例：上市公司資產(chǎn)負債率廣宇集團78.25%東南網(wǎng)架74.10%利歐股份65.72%安納達63.33%銀輪股份56.80%新民科技56.80%恒星科技54.55%中環(huán)股份48.79%天津普林43.81%沃爾核材40.64%最新中小企業(yè)板上市公司資產(chǎn)負債率實例：上市公司資產(chǎn)負債率廣宇90

第五章經(jīng)營成果之一、相關(guān)規(guī)定:

《證券法》規(guī)定：“具有持續(xù)的盈利能力”

IPO管理辦法規(guī)定的條件:

最近三個年度凈利潤均為正數(shù)且累計超過人民幣三千萬元，凈利潤以扣除非經(jīng)常性損益前后較低者為計算依據(jù)

第五章經(jīng)營成果之一、相關(guān)規(guī)定:91

中小企業(yè)板部分公司凈利潤指標(biāo)

序號公司簡稱最近一年最近三年1登海種業(yè)8,538.6223,736.842飛亞股份1,732.455,775.033兔寶寶2,740.607,456.004江蘇三友2,052.105,677.925廣州國光5,208.4915,217.396軸研科技2,117.315,512.347成霖股份8,589.2320,464.258寧波華翔3,196.728,611.519晶源電子1,717.284,585.4410三花股份4,207.248,624.95簡單平均4,010.0010,566.17中小企業(yè)板部分公司凈利潤指標(biāo)92

第五章經(jīng)營成果之三：五項舉措修正“凈利潤”，以便分析和判斷盈利能力規(guī)定三年連續(xù)盈利的前提扣除非經(jīng)常性損益還原“真實”利潤經(jīng)營活動現(xiàn)金流量判斷盈利質(zhì)量相對數(shù)指標(biāo)衡量