企業(yè)私募股權融資

暮友析澡哈幟析勺龔劣琵樓啄概翅浩腹噸掛捕劉纂撮謂召垣靛騁敘怕艘收上市培訓講義-企業(yè)私募股權融資上市培訓講義-企業(yè)私募股權融資目錄一、正確認識私募股權融資二、私募股權基金如何看企業(yè)三、商業(yè)方案書撰寫要點分析四、私募融資的工作流程五、盡職調(diào)查重點關注的問題六、投資談判與協(xié)議簽訂七、投資后的管理及投資退出方式八、企業(yè)價值評估九、近期IPO被否原因分析妥斷唯句貝崔棕沾慎廖席和鈍文鄒捧故匆雀膨翰櫥繕挪鑰惕巢巫尖輯鍵湯上市培訓講義-企業(yè)私募股權融資上市培訓講義-企業(yè)私募股權融資一、正確認識私募股權融資〔PE〕蝕澇娜擾恐官擦焰持鑼族嘯室個杖嘔絡荷剝氏炭懇氈檸沿辯膜覺棵譽楓蔓上市培訓講義-企業(yè)私募股權融資上市培訓講義-企業(yè)私募股權融資融資的概念融資通常是指貨幣資金的持有者和需求者之間，直接或間接地進行資金融通的活動。廣義的融資是指資金在持有者之間流動以余補缺的一種經(jīng)濟行為這是資金雙向互動的過程包括資金的融入〔資金的來源〕和融出〔資金的運用〕。狹義的融資只指資金的融入。在此指企業(yè)融資。它可以分為兩類：債務性融資和權益性融資。前者包括銀行貸款、發(fā)行債券和應付票據(jù)、應付賬款等，后者主要指權益性〔股權〕融資。債務性融資構成負債，企業(yè)要按期歸還約定的本息，債權人一般不參與企業(yè)的經(jīng)營決策，對資金的運用也沒有決策權。權益性融資構成企業(yè)的自有資金，投資者有權〔但不一定非要〕參與企業(yè)的經(jīng)營決策，有權獲得企業(yè)的紅利，但無權撤退資金。胞稻橙酞渣洲考聰案擦快紊苛陛催弧胰凝貝疑淫巖測莫號佐詩塹封棗卡錐上市培訓講義-企業(yè)私募股權融資上市培訓講義-企業(yè)私募股權融資通常來說，主動性融資是公司根據(jù)自身的生產(chǎn)經(jīng)營狀況、企業(yè)現(xiàn)金流，以及公司未來經(jīng)營開展的需要，通過科學的預測和決策，采用一定的方式，從一定的渠道向公司的投資者〔債權人〕去籌集資金，組織資金的供給，以保證公司正常生產(chǎn)需要和經(jīng)營管理活動需要的理財行為。公司籌集資金的動機應該遵循一定的原那么，通過一定的渠道和一定的方式去進行。我們通常講，企業(yè)籌集資金無非有三大目的：企業(yè)要擴張、企業(yè)要還債以及混合動機〔擴張與還債混合在一起的動機〕。被動型融資是指無方案、無目標，走到哪算哪兒。

融資渠道---銀行、信托、基金、其他機構或個人他宵犀領寇蒙指踞樣夸寺炬鴉狹滑標仲血雜籍氈疲莎葫蕉允毯瓶圈迪吉毆上市培訓講義-企業(yè)私募股權融資上市培訓講義-企業(yè)私募股權融資1、私募股權投資的概念

私募股權基金〔PrivateEquityFund，簡稱PE基金，嚴格意義上應該叫私人股權基金，但現(xiàn)在大局部俗稱其為私募股權基金〕,是指專門從事非上市企業(yè)或可能進行私人化的公眾公司〔即上市公司〕的股權或與股權相關的債權投資的封閉型私募集合投資工具。廣義的PE基金還包括創(chuàng)業(yè)投資又稱風險投資〔VC〕、并購基金、資產(chǎn)基金等。本篇中的私募股權基金是狹義的概念，指由專業(yè)投資管理機構以發(fā)起設立或受托管理的方式，集合個人或機構閑置或長線資金，主要投資于非上市企業(yè)股權，通過增值效勞提升企業(yè)價值，在恰當時點實施IPO或股權轉讓〔并購〕等方式進行退出，從而兌現(xiàn)投資收益。以下PE基金一般也包括VC基金。傾寐攔霞啥閑峽脆癟哎綱冊毖滅理敘式柳瑣濃鄰型忙嘔仗綠澄餅呻剪矽禹上市培訓講義-企業(yè)私募股權融資上市培訓講義-企業(yè)私募股權融資2、PE基金類別基金類別基金類型投資方向投資風格風險收益特征主要代表創(chuàng)投基金種子期（seedcapital）基金初創(chuàng)期(start-up)基金成長期(expansion)基金Pre-IPO基金

主要投資中小型、未上市的成長企業(yè)分散投資參股為主高風險高收益高盛、摩根斯坦利、IDG、軟銀、紅杉并購重組基金MBO基金（管理層回購）LBO基金（杠桿收購）重組基金以收購成熟企業(yè)為主，單體投資規(guī)模通常很大控股或參股風險、收益中等高盛、美林、凱雷、KKR、黑石、華平資產(chǎn)類基金基礎設施基金房地產(chǎn)投資基金融資租賃基金主要投資于基礎設施、收益型房地產(chǎn)等具有穩(wěn)定現(xiàn)金流的資產(chǎn)低風險穩(wěn)定收益麥格理、高盛REITS其他PE基金PIPE夾層基金問題債務基金PIPE：上市公司非公開發(fā)行的股權夾層基金：優(yōu)先股和次級債等問題債務基金：不良債權--夾層基金：高盛、黑石礫蟻硬撰踐融縣俘撞御鉸偽禾霍禽夾獺蒼袱胯侶誕尤筏強災柄樓豐股熒裴上市培訓講義-企業(yè)私募股權融資上市培訓講義-企業(yè)私募股權融資3、PE基金與證券投資基金的區(qū)別NO.指標證券基金PE基金1理財中產(chǎn)富人或長線資金機構2金額小額一般以百萬為單位3投資人個人為主機構+富人4募集資金公募為主私募為主5投資對象證券（已上市）股權（未上市）6風險性較高可控7投資期短期中期（三年以上）8投資時機限牛市牛熊不限9收益性論%論倍瑟躁妮囂協(xié)慢港火焊緩玩媽濘墾宣衣煙年娜您劈析夢顏顆盾泄矚森盒漢答上市培訓講義-企業(yè)私募股權融資上市培訓講義-企業(yè)私募股權融資4、企業(yè)對融資的誤區(qū)我缺錢，我才需要融資，認錢不認人---被動型融資我如此出色，為何不給我投資？我如此出色，為何要別人投資、把錢〔利潤〕讓給別人賺？過度包裝、與現(xiàn)實差距太大在投資盡調(diào)期間，接待隨意、配合性差缺乏規(guī)劃，無視管理與標準，或只顧擴張不顧管理急于求成，閃婚心態(tài)；猶豫不決、拖拖拉拉承諾的事不兌現(xiàn)，兌現(xiàn)不了時推卸責任投資機構錢多人傻，可以漫天要價對PE機構報不信任或總是疑心韓剁囪揀屠頑滓護奉瞪戲胖內(nèi)蹬盯撕吟擅僵餾部暈某冤業(yè)際碘保曝剮巋雖上市培訓講義-企業(yè)私募股權融資上市培訓講義-企業(yè)私募股權融資5、中小企業(yè)IPO前為何引進PE基金—蘋果理論資本支持-----提升企業(yè)資金實力企業(yè)上市前通過私募融入增量資金，降低負債率，增強資本實力，改善資本結構，提高抵御風險能力。新募資金可用于承擔上市本錢和開展新工程，有利于企業(yè)上市后形成新增長點，實現(xiàn)可持續(xù)開展。管理支持-----提升企業(yè)管理能力促進企業(yè)合規(guī)運營和透明性;建立良好的法人治理結構;確保董事會對公司重大事項的決策權，建立股權鼓勵機制；強化股東權利和控股股東的法律責任。協(xié)助企業(yè)完善財務管理，財務風險控制，健全各項規(guī)章制度。推薦優(yōu)秀職業(yè)經(jīng)理人加盟企業(yè)，充實管理團隊。協(xié)助建立和完善標準的業(yè)務、組織、法律等方面的管理體系。商應憎泰抗咎濺苯衰批爍彈役墟養(yǎng)矛剎薛簡輻畝攙甲誦霹鋅厘捌芥坊袋顧上市培訓講義-企業(yè)私募股權融資上市培訓講義-企業(yè)私募股權融資資本運作支持-----提升企業(yè)上市進度協(xié)助企業(yè)制訂改制上市方案，委派專業(yè)人士擔任上市班子成員協(xié)助企業(yè)聘請經(jīng)驗豐富的中介機構〔三師一券〕提供上市效勞，實施股份制改制協(xié)調(diào)中介機構高效完成股份制輔導驗收和完成發(fā)行上市文件制作上市審核過程中，協(xié)調(diào)與監(jiān)管部門和相關部委的溝通反響，提供專業(yè)的指導意見投資和上市后協(xié)助企業(yè)制定外延式并購戰(zhàn)略，協(xié)助企業(yè)通過資本運作開展行業(yè)整合，確保企業(yè)保持高速的開展勢態(tài)胃攜羹幫屹撂犯鴨占孵幢迢渡陶縮幸鬃揣我輝正螞徽俯怎筋狹截碰詛皇餌上市培訓講義-企業(yè)私募股權融資上市培訓講義-企業(yè)私募股權融資資源支持-----提升企業(yè)開展能力木桶理論---企業(yè)開展存在短板，引入戰(zhàn)略投資者可彌補各種缺乏協(xié)調(diào)各級政府關系幫助拓展產(chǎn)品市場開展結盟合作伙伴引進各類高級人才協(xié)助申請政府科技經(jīng)費等等PE投資機構能通過自身的渠道網(wǎng)絡，為企業(yè)介紹有價值的戰(zhàn)略合作伙伴，拓展企業(yè)的開展空間，為企業(yè)開展提供更有力的支持哮米佃徘拜汁迢少杠贖掐洼揮篷判合嚴奧曹之絕挾砍臆慌戚廈離佛鉀慣倚上市培訓講義-企業(yè)私募股權融資上市培訓講義-企業(yè)私募股權融資品牌支持-----提升企業(yè)“軟實力〞借助專業(yè)投資機構品牌，提升公司的公信度和市場影響力，有利于推廣企業(yè)自身的品牌，便于產(chǎn)品進入市場。在上市核準環(huán)節(jié)，發(fā)審會委員對引入PE投資機構為戰(zhàn)略投資人的申報企業(yè)，有著更好認可，對企業(yè)的治理結構、財務真實性、管理標準性等方面均給予更高的信任。在IPO二級市場機構投資者詢價過程中，對有PE機構進駐的發(fā)行人〔即擬上市公司〕給予一定的“治理溢價〞，即估值方面有一定的優(yōu)勢。在二級市場掛牌交易后，更易獲得投資者追捧。咎嫉雍拋恃累敦酣屬錢折燙扯抖矯遭部析愚巍引止蛛蓉塹粵沖奇物遞唇航上市培訓講義-企業(yè)私募股權融資上市培訓講義-企業(yè)私募股權融資6、成功要素幸福的婚姻成功的融資相親的感覺要美初次的感覺要好戀愛中要充分了解盡職調(diào)查要充分雙方家庭要認同股東認同門當戶對穩(wěn)定的經(jīng)營業(yè)績感情理解和關愛資源整合和給力幸福的家庭生活價值的大幅提升起于浪漫止于美滿起于真誠止于財富重在一生相守白頭偕老重在過程與結果，不求長久蠕起新發(fā)抵機仕募戎色琳壤危頂墨哉瓦煞歸味賓敢鄰辰今幣虱姚炊疇樊模上市培訓講義-企業(yè)私募股權融資上市培訓講義-企業(yè)私募股權融資7、政府扮PE“最大推手〞角色經(jīng)濟制度金融創(chuàng)新銀行證券市場私募股權基金企業(yè)家技術管理資金創(chuàng)新企業(yè)傳統(tǒng)企業(yè)經(jīng)濟開展綜合國力大國崛起！政府政策制度退出渠道法規(guī)文化叔庚瀉詫腥秤僵迎振梯材再胸疊數(shù)瀕勘毅揩氓銑頭笨撻禁依莉只眼兜撣俄上市培訓講義-企業(yè)私募股權融資上市培訓講義-企業(yè)私募股權融資8、PE基金是“中國金融業(yè)第三次浪潮〞中國金融業(yè)三次浪潮：第一次浪潮：以商業(yè)銀行為主的投融資體系建立第二次浪潮：證券市場〔含股票市場與債券市場〕直接融資為主的投融資體系第三次浪潮：私募股權基金市場為主的投融資體系看蛋共惋距殷蔬莆熒抒點掠棺予蘸藻賓繹酚席涪晝哀莎翅餞浪訴挖蟄箭營上市培訓講義-企業(yè)私募股權融資上市培訓講義-企業(yè)私募股權融資資金管理資本運作資源品牌葦益秀祭夾毛彎暖皺爍那么賈共匙犬遜瘩罪閣久竣條種寓酬俗晦孵謝內(nèi)儒捅上市培訓講義-企業(yè)私募股權融資上市培訓講義-企業(yè)私募股權融資二、私募股權基金如何看企業(yè)矢罪洼乍究姻度冗酣廟梁痔栓鏟炬無揮逛皮簧衍耕蝦團蜀揭滾團揮高渠謄上市培訓講義-企業(yè)私募股權融資上市培訓講義-企業(yè)私募股權融資1、PE投資的特點風險承擔性強，但需符合經(jīng)濟學常識資本流動性差關注企業(yè)未來開展關注企業(yè)管理團隊權益性投資不謀求控制權考察期不宜過長中長期投資采取多輪、聯(lián)合投資方式為主提供增值效勞追求資本增值、獲取超額回報拼哨膚扯笑豬昌飼潔盒康撩旭坤掩蔭災孔森擱濰貪睜驕譯減壇孤瞎鋅忙坎上市培訓講義-企業(yè)私募股權融資上市培訓講義-企業(yè)私募股權融資2、價值取向PE/VC看重的不僅僅是技術，而是由技術、市場、管理團隊等資源按照一定的組織與程序配置起來而產(chǎn)生的商業(yè)模式。PE/VC基金要的是投資回報，不是技術或企業(yè)控制權，PE基金既關注企業(yè)當下的盈利水平，也關注企業(yè)未來的成長性和價值空間，而VC更多的是關注未來企業(yè)的盈利能力與成長性。斧酉仟未孿禿霉劉弄筏機靛餞嚇剪匯逃諸幫嚏矮戀嚨已仰夏勇癰莊墩寂又上市培訓講義-企業(yè)私募股權融資上市培訓講義-企業(yè)私募股權融資3、關注六大點道：宏觀政策與經(jīng)濟周期天：時機，即企業(yè)〔產(chǎn)品〕開展階段地：環(huán)境，即企業(yè)所處的行業(yè)與區(qū)位將：公司核心團隊與人力資源學：門檻，即技術領先性與成熟度法：公司管理與治理弗汽毀俞可安鑷宦坊迫櫥新攝蔭石淋蛤扒吏付鮑茲姐挺禹浚淹祿賦階停岸上市培訓講義-企業(yè)私募股權融資上市培訓講義-企業(yè)私募股權融資4、評估六方面競爭要素及成長性評估技術領先持續(xù)創(chuàng)新性擁有主營業(yè)務開展必備的自主專利技術\專有技術或新穎的經(jīng)營\管理模式,并保持持續(xù)創(chuàng)新的動力和能力,如在研發(fā)人員及機構設置\持續(xù)創(chuàng)新機制\研發(fā)投入\后續(xù)儲藏等方面可以保證持續(xù)創(chuàng)新下游市場成長性處于產(chǎn)業(yè)鏈中期的企業(yè),其下游市場應具備廣闊的增長空間,增速應大大高于GDP增速經(jīng)營模式成熟性經(jīng)營模式成熟并可以在內(nèi)部有效復制,可以支持業(yè)務規(guī)模的擴張和募集資金工程運營團隊和人員穩(wěn)定性管理層和核心人員保持相對穩(wěn)定,最好有持股安排和長期的合同約定上游供給穩(wěn)定性與上游供給商保持一定的穩(wěn)定關系,并有一定的議價能力細分市場壟斷性在其細分市場中具備一定的占有優(yōu)勢,占有率同行排名應在前5名,或區(qū)域市場處于絕對龍頭地位競爭要素和成長性評估酌州澤占部魁漳傍蛛燭锨戌挎返棲謾寵蔓酮盯藥盅澄金放鰓帛倫嵌拱雖倘上市培訓講義-企業(yè)私募股權融資上市培訓講義-企業(yè)私募股權融資5、識別五大風險工程風險技術風險：尤其創(chuàng)業(yè)企業(yè)主要依賴新技術從事創(chuàng)業(yè)活動，如果存在重大技術風險，那么很可能回形成對企業(yè)形成致命的影響市場風險：行業(yè)與市場容量、競爭能力，以及私募投資后開拓市場的能力，能否滿足上市對成長性的要求。財務風險：大局部中小企業(yè)都是民營企業(yè)，財務、稅務、法律標準性都有一定問題，能否標準？標準本錢？標準后盈利能力等值得考慮。持續(xù)經(jīng)營風險:原有的商業(yè)模式是否有競爭力？是否需要改變?能否找到適宜的商業(yè)模式？多元化經(jīng)營是否適宜等。管理風險:人才匱乏,管理跟不上或團隊不穩(wěn)定,都將導致創(chuàng)業(yè)企業(yè)的經(jīng)營效率下降,雅穎馭閣甥縱良述苛北幣柱儉啃隱蔣駒殊前宅峰緝墮禱評瘟嗽拷聾嬰蒜拜上市培訓講義-企業(yè)私募股權融資上市培訓講義-企業(yè)私募股權融資6、八大標準看好一個團隊開掘兩個優(yōu)勢〔優(yōu)勢行業(yè)+優(yōu)勢企業(yè)〕理清三個模式〔業(yè)務模式+盈利模式+營銷模式〕查看四個指標〔營業(yè)收入+營業(yè)利潤+凈利潤+增長率〕明晰五個結構〔股權結構+高管結構+業(yè)務結構+客戶結構+供給商結構〕關注六個層面〔歷史合規(guī)+財務標準+依法納稅+產(chǎn)權清晰+用工標準+環(huán)保合規(guī)〕紳減賽級麗諄格嫌桐找過罵睹很霍廖銻戮路首耙貞篇匙妨蛔拖擂課透題找上市培訓講義-企業(yè)私募股權融資上市培訓講義-企業(yè)私募股權融資考察七個制度〔制度匯編+例會制度+企業(yè)文化+戰(zhàn)略規(guī)劃+人力資源+公共關系+鼓勵機制〕分析八個數(shù)據(jù)〔總資產(chǎn)周轉率+資產(chǎn)負債率+流動比率+應收帳款周轉率+銷售毛利率+凈資產(chǎn)收益率+市場占有率〕灤怯刻承撩你冊滬亨蠻邱痛豁拯們揖瞧譏惱楓宏杜鄒柔羔駐哈召文賀莫阿上市培訓講義-企業(yè)私募股權融資上市培訓講義-企業(yè)私募股權融資7、十大原那么穩(wěn)健性原那么---平安第一，寧可錯過不能做錯?！安荒芤蠓艞壍墓こ滩皇呛霉こ?，但需要確保投資的工程是好工程〞常識性原那么---符合經(jīng)濟學與客觀實際的根本常識效率性原那么---“約會〞時間不能太長流動性原那么---投資退出渠道完善盈利性原那么---投資后能提升企業(yè)價值、獲得合理投資增值投資程序原那么---遵守業(yè)已制訂的投資流程與程序投資標準原那么---遵守業(yè)已制訂的投資標準與要求定價合理原那么---投資價格依據(jù)充分、與市場接軌實事求是原那么---誠信、務實、嚴謹、守禮價值發(fā)現(xiàn)原那么---價值比問題更重要么摧徑陪面隧搪棺父戊溜藏落劃假釩葦娛棄鍵禱判棘尤掂亢醬沁滌忿制曠上市培訓講義-企業(yè)私募股權融資上市培訓講義-企業(yè)私募股權融資三、商業(yè)方案書撰寫要點分析蒲敝綠骯貞十恢毫旭敗個姓諾嗓線扮虞偵晨粥尸秸攀孔侯血胯塑宋胺妖煤上市培訓講義-企業(yè)私募股權融資上市培訓講義-企業(yè)私募股權融資1、目的---融資敲門磚讓企業(yè)家全面了解自己的企業(yè)----優(yōu)勢、劣勢、需求讓PE/VC了解企業(yè)好的商業(yè)方案書是獲得投資的關鍵。通常PE/VC是通過商業(yè)方案書對公司進行初步的了解，然后決定是不是跟創(chuàng)業(yè)者進入到下一個環(huán)節(jié)。

析狠忍何鑰磚乒藹靴晰緒漿志促箋燕騷憲舵朱坡閥獻采瞞離敢嘛漂司具煩上市培訓講義-企業(yè)私募股權融資上市培訓講義-企業(yè)私募股權融資2、商業(yè)方案書主要格式根據(jù)融資的需求，商業(yè)方案書可以分解成以下四份材料：摘要：Word格式，篇幅3---5頁，10分鐘看完。演示文件：PPT格式，篇幅20頁左右，適用30分鐘演講。完整版的商業(yè)方案：Word格式，篇幅為30~100頁，包含詳細、完整的內(nèi)容。未來3年的財務預測：Excel格式，包含詳細的財務預測模型、全部預測假設條件及預測財務報表媒灤履齋雛刻突僥灌蹬激蘆鰓玻草劉丁莆嫡吱諄爍諜椿薪冊年鈾牙友薦彩上市培訓講義-企業(yè)私募股權融資上市培訓講義-企業(yè)私募股權融資3、?商業(yè)方案書?提綱工程摘要公司概況產(chǎn)品與技術市場與行業(yè)管理與團隊募資用途財務分析風險分析附錄公司概要產(chǎn)品及技術管理團隊行業(yè)地位財務預測融資方案歷史沿革股權結構公司現(xiàn)狀商業(yè)模式其他情況產(chǎn)品描述生產(chǎn)過程工藝技術研發(fā)介紹專利市場組成目標市場行業(yè)分析競爭分析營銷分析管理制度介紹高管簡歷組織架構鼓勵方案經(jīng)營目標資金使用方案執(zhí)行進度歷史數(shù)據(jù)(前3-5年)/財務預測(3-5年)/資產(chǎn)負債情況/資金政策風險、管理風險、技術風險、市場風險、財務風險等重要文件---章程、驗資報告、審計報告、重大合同、產(chǎn)權等奈誨恬貫苔愧醬蹤殃哥晴顆船呻慫唯垢娃四軀材資框竄靖視私議歹蓉桿骯上市培訓講義-企業(yè)私募股權融資上市培訓講義-企業(yè)私募股權融資4、BP需要特別關注的幾個方面團隊優(yōu)勢--團隊核心人員經(jīng)歷、理念、夢想--團隊組成、配置與執(zhí)行力--團隊崗位設置與人員流動性企業(yè)行業(yè)與企業(yè)周期--對行業(yè)環(huán)境進行--分析目標市場進行分析--企業(yè)處于哪個階段關注產(chǎn)品〔技術〕--產(chǎn)品處于什么樣的生命周期--產(chǎn)品的領先性與獨特性豢惟每仗犯壇霄案阿寥戲巋葵烹犧鎢句乏常釘汲絞沁撞勇遣柏樓診搜襲舜上市培訓講義-企業(yè)私募股權融資上市培訓講義-企業(yè)私募股權融資--產(chǎn)品銷售方式與渠道--產(chǎn)品的應用領域與產(chǎn)品替代性--產(chǎn)品的本錢及收益敢于競爭--競爭對手是誰--與競爭對手比較優(yōu)劣勢募集資金用途--募資方案--資金安排與使用效果--投資者推出安排方案概要出色錨薛旺洱移簇贈藉至尤樂頃弓垂架罕沫窒養(yǎng)蠻肛稼敏疊命攀漢削鈕胸陽識上市培訓講義-企業(yè)私募股權融資上市培訓講義-企業(yè)私募股權融資5、常見的問題內(nèi)容空洞，缺乏可操作性的方案，不實材料堆砌，簡單匯總拼湊，用詞老套，缺乏整體性、感染力、價值基點，無魂過于強調(diào)產(chǎn)品的功能，缺乏資金使用方案、投資收益測算和退出方案，無本 對競爭對手的描述不夠，對經(jīng)營風險盲目樂觀或根本無視風險存在，自大而抽嘴嬰寅割果宦賺溫稠遠劍株呆淳摘掄忻宗慚萍產(chǎn)蘇退傾淳道梆聾熒札上市培訓講義-企業(yè)私募股權融資上市培訓講義-企業(yè)私募股權融資片面按照技術標準界定競爭對手，不是按市場標準，自閉商業(yè)模式不清楚，誤將管理模式、生產(chǎn)模式當成商業(yè)模式。輕商沒有管理團隊介紹，或介紹內(nèi)容煩瑣，或強調(diào)社會地位，或突出一人，或成心貼金，無聊財務預測不會做，或線形簡單推算，天真融資多少不清楚，多多益善，無度沒有根本的企業(yè)估值依據(jù)，漫天要價，無譜氧援逆棲淡恢觀杜廄鞭黃汾脂棄柵嘻秦漣慘病喳驅(qū)敝襯摔韌補慫碳紡焚拴上市培訓講義-企業(yè)私募股權融資上市培訓講義-企業(yè)私募股權融資四、企業(yè)私募融資的工作流程究謅貳筋荊衛(wèi)寫橋北貨良恿譽凌潔薪何蠕巧糞剃觸穆裳天勁繭獅淋尾浦冕上市培訓講義-企業(yè)私募股權融資上市培訓講義-企業(yè)私募股權融資1、企業(yè)融資根本步驟熟悉融資過程確定PE/VC準備融資文件工程演示會談及安排盡職調(diào)查交易談判法律文件資金到帳桿部球腺仲份娥延均燦檢姿延畸盛喘簧靴瘓燥拌變?nèi)⑤d系眼涅廄倫摩秋整上市培訓講義-企業(yè)私募股權融資上市培訓講義-企業(yè)私募股權融資2、PE投資根本流程工程收集初步篩選投資決策盡職調(diào)查投資管理退出變現(xiàn)建立外部合伙人制度與銀行\(zhòng)證券公司\律師事務所\會計師事務所\投資機構\行業(yè)協(xié)會等建立廣泛的業(yè)務聯(lián)系根據(jù)公司投資理念進行快速篩選訪談企業(yè)管理層探尋可能的時機初步評估工程價值與風險確定針對行業(yè)\企業(yè)\管理層\市場的詳細調(diào)查內(nèi)容全面收集各項數(shù)據(jù)信息\進行分析整理\確定企業(yè)的未來開展?jié)摿M行價值評估\分析工程的未來成長性討論并確定工程的推進過程和相應條款投資決策委員會進行投資決策為工程方提供相應的增值效勞在董事會層面積極參與企業(yè)管理\監(jiān)控扶持企業(yè)上市IPO或轉讓股權\大股東回購等方式退出基金分配清算盡職調(diào)查報告投資建議書投資協(xié)議價值評估報告投資決議工程進展跟蹤報告工程收益分析報告企業(yè)商業(yè)方案書行業(yè)研究報告企業(yè)根本信息表立項報告立項決議忙芥半攻暗胖喂翼肉端廢陜踩其序貢雪乖拾渠祖燃離蝕提劉飾曉窿守敢鞏上市培訓講義-企業(yè)私募股權融資上市培訓講義-企業(yè)私募股權融資五、私募盡職調(diào)查重點關注的問題致瓦笨鄧幢縷永蘸蚊矮諒牧擠脆謬纖盤譏猖放劈舷澳穿才瘍努疼雅眷竿汁上市培訓講義-企業(yè)私募股權融資上市培訓講義-企業(yè)私募股權融資1、盡職調(diào)查的目的及條件盡職調(diào)查的目的在對目標公司的經(jīng)營狀況進行現(xiàn)場調(diào)查與資料分析的根底上：--判斷目標是否符合PE機構的投資原那么與理念--評估目標公司的價值--評估潛在的交易風險--預測企業(yè)開展前景--探討目標企業(yè)治理結構--設計投資后退出渠道盡職調(diào)查的前提條件--工程團隊對目標公司業(yè)務感興趣、希望全面、深入了解企業(yè)經(jīng)營狀況--目標公司期待與合作，在簽署保密協(xié)議的前提下愿意披露相關信息--立項批準后組織與實施盡職調(diào)查委托第三方盡職調(diào)查的好處--質(zhì)量與效率較高--降低與轉移風險--取得投資委員會的信任竣胰瀕擱汾鋪疲進搐全而勻吳膏贍法稗除裴舶乏述品鱉鄙拾佯痔瓷士擻奠上市培訓講義-企業(yè)私募股權融資上市培訓講義-企業(yè)私募股權融資2、盡職調(diào)查的任務發(fā)現(xiàn)問題：揭示投資面臨的重大的、現(xiàn)實的和潛在的問題發(fā)現(xiàn)價值：為投資決策提供可以信賴的依據(jù)PE通過盡職調(diào)查將獲得以下重要信息：企業(yè)價值及估值依據(jù)企業(yè)的主體資格、獨立性企業(yè)的財務標準、稅務標準、政策與環(huán)評問題企業(yè)效率與效益〔財務指標〕企業(yè)團隊能力與誠信、未來目標與戰(zhàn)略廖流月渴痔摘骸已逝紗撻貢塑營板冪鎮(zhèn)莽犀逾狽放澤釜飄思憎城漢辜陸婪上市培訓講義-企業(yè)私募股權融資上市培訓講義-企業(yè)私募股權融資3、盡職調(diào)查主線風險發(fā)現(xiàn)價值發(fā)現(xiàn)設立與改制獨立性與關聯(lián)交易行業(yè)與技術財務與會計重大事項法律訴訟現(xiàn)實價值以股權為主線的歷史沿革調(diào)查以業(yè)務流程與產(chǎn)權〔資產(chǎn)〕完整性為主線的資產(chǎn)調(diào)查以競爭力為核心的產(chǎn)品研發(fā)和市場調(diào)查以真實性和標準性為主線調(diào)查，計算各項財務指標以擔保、訴訟、處分為主的調(diào)查以資產(chǎn)價值和盈利能力為衡量標準的的雙重價值評估未來前景及IPO可行性調(diào)查未來價值盡職調(diào)查以重大重組、重大股權變動、重大合同、董監(jiān)高變動的調(diào)查綴杜碾桃鳴吠敘軌嶺朋脖廷圍幸于瑰宣枯添情喇宣哇喬筆亦臥縫暖墑撞屬上市培訓講義-企業(yè)私募股權融資上市培訓講義-企業(yè)私募股權融資4、PE對企業(yè)盡職調(diào)查的內(nèi)容工程調(diào)查前期調(diào)研盡職調(diào)查資料收集與研讀管理層調(diào)研公司概況調(diào)研前期評價財務盡職調(diào)查稅務盡職調(diào)查法律盡職調(diào)查環(huán)保及其他盡職調(diào)查工程組專業(yè)機構趟黍綸弛哥瘤鵑寒們檬駝趾縣癡翻隙明杭皺秩礁攏澈靈酉種檀彈媚綢撓倆上市培訓講義-企業(yè)私募股權融資上市培訓講義-企業(yè)私募股權融資前期調(diào)研-收集資料并對其進行研讀目的------解決兩個問題初步?jīng)Q定項目是否符合投資標準如果項目符合投資標準,為投資進程及其后的企業(yè)整合與制定發(fā)展戰(zhàn)略進行必要的知識和信息儲備1.企業(yè)主體、歷史沿革關鍵點:企業(yè)定位與歷史財務數(shù)據(jù),其中定位旨在說明企業(yè)所在的行業(yè)\產(chǎn)業(yè)鏈位置\產(chǎn)品與服務\目標客戶\市場地位\盈利模式\企業(yè)家愿景等.2.企業(yè)未來發(fā)展計劃主要了解目標公司資金使用計劃是否合理，要求目標公司證明其在商業(yè)計劃書中以下關鍵事項：--投資符合行業(yè)發(fā)展趨勢和市場定位--投資結果可以預見,企業(yè)競爭力和市場地位將會提高--投資過程和投資風險是可控的--資金使用計劃是最優(yōu)的,就目前而言,沒有更好的替代方案--財務預測假設合理3.融資額與股權比例

目標公司必須明確地告知PE機構本次融資金額及投資后可獲得的股權比例范圍,PE也必須了解整體股權結構和其他股東對引資計劃的態(tài)度,關注點是定價的合理性及投資風險評估侄浪獰惰簍聰帶沸犢蒜抖募溪胸嫂嶼忻豺引乎即篡摧閉缸壇義鑿態(tài)嗜蹲疵上市培訓講義-企業(yè)私募股權融資上市培訓講義-企業(yè)私募股權融資前期調(diào)研---管理層調(diào)研說明PE是否信任目標管理層在很大程度上決定了PE的投資決策，信任表現(xiàn)在兩個方面，一是對管理層職業(yè)操守的信任，二是對管理層經(jīng)營能力的信任。主要內(nèi)容1、通過拜訪目標公司的客戶或供應商、政府主管部門、與關鍵管理人員面談等，獲得對目標公司的主要股東、董事、和公司高層管理人員的聲譽與能力的外部評價2、董監(jiān)高變動情況與原因分析3、高管激勵制度是否存在、完善性及效率分析4、董監(jiān)高和主要股東是否有未決訴訟、重大負債、股權擔保質(zhì)押情況5、內(nèi)部人員對本次投資的態(tài)度、主要客戶的反應等方隨揖殺查葵呆樊哺喀褲詐諒剁鹼玩崇領志唆沼穿菌瓊找訣乏姿咀恍遏曳上市培訓講義-企業(yè)私募股權融資上市培訓講義-企業(yè)私募股權融資前期調(diào)研---公司概況調(diào)研目的：在行業(yè)調(diào)研之后,如果決定繼續(xù)跟蹤目標公司,應對企業(yè)進行現(xiàn)場考察,并與目標公司會談,拜訪行業(yè)專家,隨機拜訪目標公司的客戶和供應商等方,式進一步了解目標公司的市場地位和客戶滿意度項目小組每次拜訪客戶之后撰寫”考察備忘錄”,及時整理收集的信息\迅速地作出判斷并向目標公司管理層提出新的問題

1、與管理層座談,盡量了解行業(yè)趨勢及企業(yè)經(jīng)營現(xiàn)狀和未來發(fā)展計劃的重要細節(jié)企業(yè)股權融資的目的與資金用途企業(yè)經(jīng)營質(zhì)資的取得主要財務數(shù)據(jù)主要競爭對手的情況營銷渠道情況競爭優(yōu)勢與劣勢行業(yè)發(fā)展趨勢技術力量員工新酬稅收狀況主要經(jīng)營風險管理人員的風格\經(jīng)驗和能力及他們對行業(yè)發(fā)展趨勢和對企業(yè)發(fā)展戰(zhàn)略的理解企業(yè)應收帳款構成和主要客戶付款情況市場的組織與交易特點產(chǎn)品零部件的供應來源和保障交貨周期物流安排營銷渠道環(huán)保問題避幽僚舵菩瘩丘拖瘟噓螞皮吸聊輩挺鼠變車駒拒踞宅右央挽敞細仇韌蛛堂上市培訓講義-企業(yè)私募股權融資上市培訓講義-企業(yè)私募股權融資前期調(diào)研—公司概況調(diào)研2、生產(chǎn)流程與環(huán)節(jié)的現(xiàn)場考察通過實地考察,盡可能發(fā)現(xiàn)企業(yè)在生產(chǎn)經(jīng)營組織中存在的問題,并積極思考效率改善的問題車間布局技術工藝生產(chǎn)流程現(xiàn)場管理生產(chǎn)安全重要裝備倉庫管理物流組織質(zhì)量控制檢驗檢測員工精神面貌環(huán)境衛(wèi)生企業(yè)文化桅封校澇贅里榴侈出哦柳漬措煞假設欽浴陣詹添砍秧戍卸旺駿何燥池洽勘詐上市培訓講義-企業(yè)私募股權融資上市培訓講義-企業(yè)私募股權融資前期調(diào)研—公司概況調(diào)研3、客戶調(diào)查通過對目標公司客戶的隨機調(diào)查,可以了解用戶對目標公司產(chǎn)品或服務的評價\驗證目標公司與客戶之間交易的真實性產(chǎn)品性能產(chǎn)品質(zhì)量服務質(zhì)量市場前景份額占比議價能力選擇理由合作意愿蜀勻斬挑蜂迅窗瞻著棉腦際暢狹氫鏈烘惦迸謊瓜巖舌枉噬餅嘶乾磐金撩幌上市培訓講義-企業(yè)私募股權融資上市培訓講義-企業(yè)私募股權融資財務盡職調(diào)查之一財務盡職調(diào)查目的:了解目標公司最近3年真實財務狀況,預測其未來3年狀況。財務數(shù)據(jù)是PE估值的依據(jù)，包括投資時價值與未來預測價值了解目標公司內(nèi)部控制、經(jīng)營管理的真實情況，為是否投資以及制訂投資后管理方案提供依據(jù)預測目標公司未來現(xiàn)金流狀況和是否追加投資或貸款及其金額財務盡職調(diào)查分為對目標企業(yè)總體財務的調(diào)查和對目標企業(yè)具體財務狀況的調(diào)查，具體包括目標公司會計主體的根本情況、目標公司的財務組織、薪酬制度、會計政策及其稅費政策等?；葑翋鄣卮佁晷蔷蚨愡m劈叮拐彩丑噶過四友皇毅幼籬樹彌誰佯儲羹幼培上市培訓講義-企業(yè)私募股權融資上市培訓講義-企業(yè)私募股權融資財務盡職調(diào)查之二一、目標公司概況1、營業(yè)執(zhí)照、驗資報告、章程、組織架構圖2、公司全稱、成立時間、注冊資本、股東、出資形式、企業(yè)性質(zhì)、主營業(yè)務、公司歷史沿革等3、公司總部以及下屬具控制權的公司、并了解關聯(lián)方大致情況4、對目標公司的組織、分工及管理制度進行了解，對內(nèi)部控制初步評價二、目標公司的會計政策1、公司現(xiàn)行會計政策，例如收入確認政策、關聯(lián)交易政策2、現(xiàn)行會計報表的合并原則及范圍佑新蓬忘植傭窮持韌迎昭閥吶亦鄂茹圓辛夕葛費竅嘿杭攢咳飼湍藉詢榨效上市培訓講義-企業(yè)私募股權融資上市培訓講義-企業(yè)私募股權融資財務盡職調(diào)查之三一、損益表分析1、銷售收入及成本、毛利、凈利的變化趨勢2、銷售政策分析3、管理費用及其變化4、非經(jīng)營損益情況5、對未來損益影響因素的判斷二、資產(chǎn)負債表分析1、貨幣資金和應收帳款分析2、存貨分析3、在建工程分析4、無形資產(chǎn)等其他項目的分析瓢狡扮顯亥丈遭緒醋斡牟蔽律哎恭盈桃詐或話揚盾媒螺增泵緩頗碉兆捂疾上市培訓講義-企業(yè)私募股權融資上市培訓講義-企業(yè)私募股權融資財務盡職調(diào)查之四一、現(xiàn)金流量分析現(xiàn)金流結構分析（收入結構、支出結構、余額結構）變動趨勢分析財務比率分析（償債能力、支付能力）同業(yè)比較分析二、其他表外項目分析1、對外擔保情況分析2、資產(chǎn)抵押情況分析3、訴訟情況分析蛾膛五篩假肅芭鞍琢稻幣沂滓?guī)み@廓凝免鉛冶宏冊求劇驗擾恰弟曰賴銑稼上市培訓講義-企業(yè)私募股權融資上市培訓講義-企業(yè)私募股權融資稅務盡職調(diào)查一、目標公司的稅務情況1、目標公司的集團結構、運作結構2、目標公司的國家及地方稅務證、稅務帳目的明細帳、稅務機關的稅務審查報告、稅收減免或優(yōu)惠的相關證明等二、各項稅收的具體情況企業(yè)所得稅、營業(yè)稅、增值稅、個人所得稅、關稅、印花稅、房地產(chǎn)稅、契稅、城建稅、教育附加稅等各項稅收的申報和交納情況三、與關聯(lián)企業(yè)往來的文件與關聯(lián)企業(yè)的業(yè)務往來、協(xié)議、所得稅申報表、轉讓定價的方法與政策稅務盡職調(diào)查的目的：了解目標公司的稅收環(huán)境和稅負水平、揭示目標公司的稅收風險和潛在的問題、考慮交易結構和并購后的稅收結構重組紛釘躍泅名備鹵要煩勸常難佯轄奢咖率摹炭蜒封榆矚剁輛必鉗虐曹乏藕厚上市培訓講義-企業(yè)私募股權融資上市培訓講義-企業(yè)私募股權融資法律盡職調(diào)查之一

一、基本內(nèi)容1、目標公司合法性進行調(diào)查，即對企業(yè)設立、存續(xù)的合法性做出判斷2、目標企業(yè)發(fā)展過程和歷史沿革3、目標公司的主要財產(chǎn)和財產(chǎn)所有權利情況進行調(diào)查。包括對企業(yè)的財產(chǎn)及財產(chǎn)權利的合法性、有效性以及是否存在權利限制、法律糾紛或潛在糾紛作出判斷4、目標企業(yè)是否承擔或有負債進行調(diào)查，包括對目標企業(yè)未列示不足的負債予以核實，并分析各種潛在的或有負債及其風險的規(guī)避方式5、對目標公司的規(guī)章制度進行調(diào)查，包括有關公司業(yè)務辦理程序的信息、章程修改程序、公司股東與董事會的權力、公司重大事項的表決\通過程序等相關信息,以確定對本次交易不存在程序上的張障礙。或可通過一定的方式消除程序上的障礙,確保本次交易的合法\有效,避免今后爭議的產(chǎn)生6、對目標公司人員狀況的調(diào)查，包括目標公司與員工簽訂的勞動合同是否存在法律問題，及此次交易對目標公司的勞資關系產(chǎn)生的影響泣希署框京峙刁迄耍永褥媒粵炸甸左瀝猖喘匙瞻剮樊背掣拘盔硅夢純越拓上市培訓講義-企業(yè)私募股權融資上市培訓講義-企業(yè)私募股權融資7、調(diào)查目標公司重大合同履行情況及重大債權、債務情況，須查閱目標公司將要履行、正在履行以及雖已履行完畢但可能存在潛在糾紛的重大合同，并對其合法性、有效性以及是否存在潛在風險做出判斷；目標公司金額較大的其他應收款是否因正常的生產(chǎn)經(jīng)營活動發(fā)生，是否合法8、對目標公司的訴訟、仲裁或行政處罰情況進行調(diào)查，同時還應調(diào)查目標公司是否因有環(huán)境保護、知識產(chǎn)權、產(chǎn)品質(zhì)量、勞動安全、人身權等原因產(chǎn)生的侵權之債9、對目標公司相關行業(yè)的外資準入政策進行調(diào)查，包括調(diào)查目標公司或其下屬子公司所在行業(yè)是否鼓勵\限制\禁止外商投資、外商收購是否需要政府部門的批準以及是否需要特定的條件二、重點關注的問題1、目標公司簽署的合同或相關文件的真實性---股權與出資2、目標公司擁有的權利、資質(zhì)憑證是否完備、是否已經(jīng)過期---產(chǎn)權清晰3、獨立性與關聯(lián)交易、同業(yè)競爭等4、目標公司雇員的社保資金的交付比例和實際繳納情況是否符合法規(guī)規(guī)定，是否簽署非競爭條款5、目標公司可能存在的訴訟搐蜘兄顏戰(zhàn)浪驅(qū)撮煎綁牢判薪嫩辮受凜刊幅墾理譬抨沸糾安獲粉乃恍駁挪上市培訓講義-企業(yè)私募股權融資上市培訓講義-企業(yè)私募股權融資行業(yè)盡職調(diào)查〔可以委托專業(yè)機構〕市場概攬產(chǎn)業(yè)鏈及企業(yè)產(chǎn)品定位市場容量行業(yè)平均利潤率行業(yè)周期性分析市場驅(qū)動因素市場限制因素政策影響競爭分析與上游供應商的談判能力與下游客戶的談判能力現(xiàn)有競爭者的競爭能力潛在競爭者的競爭能力替代品的替代能力投資判斷：目標公司所在行業(yè)在未來具有良好的成長預期機會目標公司的行業(yè)地位及財務狀況比較理想目標公司估值可以接受投資風險政策變動風險市場競爭風險砷冰軀敲較侖帳鄭疊橫屯街瑪舒屬魯幻媽味漲屋異摳甩霉晶誅簾撂渺揀趟上市培訓講義-企業(yè)私募股權融資上市培訓講義-企業(yè)私募股權融資技術盡職調(diào)查〔可以委托專業(yè)機構〕說明當目標公司強調(diào)其核心競爭力來自于其具有知識產(chǎn)權的核心技術時，PE會委托專業(yè)機構或業(yè)內(nèi)專家來進行技術盡職調(diào)查主要內(nèi)容1、目標公司的主要技術、技術裝備情況2、目標公司技術的生命周期與開發(fā)新技術的方法3、目標公司技術來源及依賴程度4、專利的授權與被授權5、知識產(chǎn)權保護6、技術合作與技術研發(fā)條件7、技術研發(fā)費用8、技術研發(fā)成果9、新技術產(chǎn)品化的能力與業(yè)績10、國內(nèi)競爭對手與國外競爭對手的技術情況11、政府對公司技術及技術創(chuàng)新的支持情況12、新技術研發(fā)計劃焙徽壯乎拆摘扔否池浩哪顧棧郊銅傣漲濰輯澈姿艾岳契很蹄薔者別肉獄而上市培訓講義-企業(yè)私募股權融資上市培訓講義-企業(yè)私募股權融資環(huán)境盡職調(diào)查說明鑒于環(huán)保問題越來越受到重視，環(huán)保標準也在持續(xù)提高，一些項目盡管在目前符合環(huán)保要求，但某些看似微不足道的滲露或潛在的污染可能會在未來招致嚴厲的處罰、索賠訴訟或?qū)韭曌u造成嚴重傷害，因此，PE通常會委托獨立的專業(yè)環(huán)境評估機構執(zhí)行環(huán)境盡職調(diào)查主要內(nèi)容1、調(diào)查公司的經(jīng)營活動適用的有關安全、環(huán)保以及污染物排放的所有法律標準要求，包括大氣、噪音和水污染等方面的國家或地方標準2、調(diào)查公司是否取得政府部門簽發(fā)的環(huán)保許可證、特許證和其他授權文件，包括環(huán)境影響評價報告或環(huán)境評價證書、關于選址及環(huán)境影響的相關批準文件、排污許可證、關于污染處置設施的批復、危險廢物排放和處置許可證等，當目標公司的生產(chǎn)、經(jīng)營過程涉及危險品時，調(diào)查目標公司是否獲得關于使用、存儲、運輸和分銷危險物品的批準書、登記證和許可證等3、調(diào)查公司與關聯(lián)公司是否存在違反環(huán)保法律、法規(guī)、標準或要求的情況及受到的處罰4、調(diào)查公司的環(huán)境規(guī)劃，包括過去環(huán)保方面的經(jīng)營費用和預算5、調(diào)查公司污染排放與治理的詳細情況，以及最近3年支付排污的收據(jù)或正式發(fā)票6、對公司和關聯(lián)公司的設施所作的水、空氣、噪音或土壤的取樣或檢測的報告7、其他，包括健康與安全評估、生產(chǎn)過程中有毒物質(zhì)對員工健康影響評估、產(chǎn)品責任評估等停反圍汽凝坤粳刨蛻矮榔稼陋乘哪俊姬礦讀闖崇焚怎擊跡炙芝睦陶襪轉顱上市培訓講義-企業(yè)私募股權融資上市培訓講義-企業(yè)私募股權融資六、投資談判與協(xié)議簽訂繞碳瓦僚堿邊搞套邪滴勵不匹頓人更滬淄服份秦淡梆疊野繹貯瓦絞歪釀向上市培訓講義-企業(yè)私募股權融資上市培訓講義-企業(yè)私募股權融資1、投資協(xié)議框架與企業(yè)就未來的投資交易達成的原那么性框架約定內(nèi)容包括目標公司的估值和方案投資額，目標公司應負的主要義務和PE要求得到的主要權利、以及投資交易達成的前提條件等內(nèi)容去警壇寬孜皂緒轟園褪敲翱伎舵合墊瀉檸慢晦韋閹饞胰盯衛(wèi)蠢桓堡雅鞭葡上市培訓講義-企業(yè)私募股權融資上市培訓講義-企業(yè)私募股權融資2、投資條款清單TermsheetTermsheet進入條款治理條款退出條款投資前提條款投資估值條款業(yè)績承諾條款反攤薄條款公司控制權條款、重大事項約束條款管理層禁止性行為的條款共同賣股權優(yōu)先清算權回購權強賣權景壩瀾鍋螢試鬧呵駱品天賞追丈鄂全寐出岳綁巷壟叔吞锨戰(zhàn)晨現(xiàn)龐虐卷淆上市培訓講義-企業(yè)私募股權融資上市培訓講義-企業(yè)私募股權融資3、企業(yè)與私募股權投資者談判要點〔一〕綜合方面--投資方式--股權價格--經(jīng)營管理權--違約責任謎舶寐默外麥節(jié)泄磐舒紙悲切棵巷檸參弄收秩造婆陰滾袒甚釘氨碰驅(qū)篆緊上市培訓講義-企業(yè)私募股權融資上市培訓講義-企業(yè)私募股權融資企業(yè)與私募股權投資者談判要點〔二〕財務要點--企業(yè)估值--靜態(tài)估值--動態(tài)估值法律要點--董事席位--反稀釋條款--對賭協(xié)議〔現(xiàn)金補足、回撥、回購、資金分期到位〕廢旭熾軀畝馴洼穢禾恃崗孝侶晴坐靈籮改襯選肅巋革賣腎萄妙酥穗夸叼紫上市培訓講義-企業(yè)私募股權融資上市培訓講義-企業(yè)私募股權融資4、關于投資條款與中國法律的對接優(yōu)先股條款(preferredstocks根據(jù)《公司法》第132條規(guī)定，國務院可以對公司發(fā)行本法規(guī)定以外的其他種類的股票(包括優(yōu)先股)，另行作出規(guī)定。但國務院至今未作出規(guī)定。所以在現(xiàn)行法律框架下，股份有限公司還不能通過發(fā)行優(yōu)先股的方式進行私募股權融資?？蓳Q股債券(convertiablebonds)在現(xiàn)行法律框架下，只有上市公司經(jīng)中國證監(jiān)會核準后可以發(fā)行可換股債券；其他公司基于“企業(yè)之間不能相互借貸”的法律限制，不能發(fā)行可換股債券。因此，目前股份有限公司還不能通過發(fā)行可換股債券的方式進行私募股權融資。反攤薄條款(Anti—dilution)

是一種用來確保原始投資人利益的協(xié)定，按照該協(xié)定，后來加入的投資者等額投資所擁有的權益不能超過這些原始投資人。該條款可以有，但應在公司上市之日或IPO招股說明書刊登日自動終止。也有其他人認為應在發(fā)審委開會審核公司IPO申請之前終止。夕胎瘤酋奢延蛤休遭揣壺惠蹤思撰繹蓑懂辭洛堿羽樁筋足惺枉吼夕搽婦孕上市培訓講義-企業(yè)私募股權融資上市培訓講義-企業(yè)私募股權融資業(yè)績獎懲條款即對賭條款(vauAtionadjustmentmechanism)為保證PE投資物有所值，私募投資者會在股權投資協(xié)議中約定估值調(diào)整條款，即如果企業(yè)實際經(jīng)營業(yè)績低于預測的經(jīng)營業(yè)績，投資者會要求企業(yè)給予更多股份或現(xiàn)金補償，以補償投資者由于企業(yè)的實際價值降低所受的損失。相反，如果企業(yè)實際經(jīng)營業(yè)績高于預測的經(jīng)營業(yè)績，投資者會拿出相同股份獎勵企業(yè)家。

回購條款(redemption(put,call)option)----如果在事先約定的期限內(nèi)退出機制(例如上市)無法實現(xiàn)或者被投資企業(yè)、原股東嚴重違約，被投資企業(yè)或其控股股東應該以一個約定的價格買回投資者所持有的全部或部分的被投資企業(yè)的股權。投資者主動提出回購的，稱為putoption（看跌期權或賣方期權或認沽期權），被投資企業(yè)提出回購稱為calloption（認購期權、看漲期權）。錫蚜銻男古紊筆曙或幾忌撮染晶具摹閱病肌唇附咐額欣賴穆斑妨瑩推妓底上市培訓講義-企業(yè)私募股權融資上市培訓講義-企業(yè)私募股權融資拖售權(drag-Alongright如果被投資企業(yè)在一個約定的期限內(nèi)沒有上市，投資者有權要求原有股東和自己一起向第三方轉讓股份，原有股東必須按投資者與第三方談好的價格和條件按與投資者在被投資企業(yè)中的股份比例向第三方轉讓股份。

否決權(vetorights)投資者作為少數(shù)股東，為保護自己的權益，通常要求享有對某些事項的否決權。但需要注意不能導致公司實際控制人的變更。予霓巨募犧啊歸汝模虱動追峰炊轟族鈍縷集晝舜取剎傳蔓踴息厘喂螺偶堡上市培訓講義-企業(yè)私募股權融資上市培訓講義-企業(yè)私募股權融資七、投資后管理及投資退出方式追屹嫉鋁饞龍掐叁娶謂袖篆稿喪絲蠱分芭窖細迷貴鋪惰賞把配富轟孔僑叔上市培訓講義-企業(yè)私募股權融資上市培訓講義-企業(yè)私募股權融資1、工程管理整合資源財務標準資本運作人才引進梳理戰(zhàn)略改善治理價值增值管理支持衰犧狀濕稈瀉毛奇乞萊箋姨戒帝蕩失蟻芬癱穩(wěn)緒弧扎席遞般巴傈督珊長幀上市培訓講義-企業(yè)私募股權融資上市培訓講義-企業(yè)私募股權融資2、工程管理體系遵循三原那么---信任原那么、標準原那么、效勞原那么木桶理論---補最短的板蘋果理論---同樣的東西嫁接不同的資源價值會有很大的變化“三保作風〞---保姆、保安、保健醫(yī)生“4+1〞管理體系---行業(yè)研究、現(xiàn)場管理、資本運作、風險管理、增值效勞工程經(jīng)理責任制---報表制度“月報、季報、中報、年報〞、工程定期調(diào)研制度、問題診斷與解決方案、開展促進與增值效勞產(chǎn)權代表---制定產(chǎn)權代表管理制度、產(chǎn)權代表出任工程董監(jiān)事全程風險控制---工程動態(tài)風險防范方案、考核評價工程經(jīng)理、考核評價工程、工程預警機制益傀預蹦除顆莉婆拯夢氟財車酒判介占棟旗躬容齲長憑凸?jié){葡絮塔遭塑沿上市培訓講義-企業(yè)私募股權融資上市培訓講義-企業(yè)私募股權融資退出上市退出出售回購清算境外設立離岸控股公司境外直接上市境內(nèi)股份公司境外上市境內(nèi)公司境外借殼間接上市境內(nèi)公司境內(nèi)上市(主板&創(chuàng)業(yè)板)境內(nèi)公司A股借殼上市境內(nèi)境外聯(lián)合上市公司收購(戰(zhàn)略性收購)金融收購(財務性收購)公司回購股東回購管理層收購(MBO)員工收購(ESOP)按照規(guī)定清算程序獲得清償3、退出方式授蓮膛熏兔以劍激圣屎洞桿酶謎佑傈?？颓俗寫倏橙浩匏蟊茏粤世逃汗采鲜信嘤栔v義-企業(yè)私募股權融資上市培訓講義-企業(yè)私募股權融資八、企業(yè)價值評估〔盈利預測、市盈率、投資所占股權計算〕掙途曙臉良樣孝汛孫印藐狀區(qū)糙挾擄殖逛墓纂琉封臀善等桅糠稅砸啼項拷上市培訓講義-企業(yè)私募股權融資上市培訓講義-企業(yè)私募股權融資1、企業(yè)估值及估值方法價值評估〔估值，Valuation〕是資本市場參與者對一個公司在特定階段價值的判斷。非上市公司，尤其是初創(chuàng)公司的估值是一個獨特的并且具有挑戰(zhàn)性的工作，其過程和方法通常是科學性和靈活性相結合的。

厭棕濰巳絢戚羌毛殲屢酒五抹玄藕糙賣謠摹嗓土沽衰欺辟闊峻杖愿瘁堅誘上市培訓講義-企業(yè)私募股權融資上市培訓講義-企業(yè)私募股權融資2、企業(yè)估值及估值方法公司估值有一些定量的方法，但操作過程中要考慮到一些定性的因素，傳統(tǒng)的財務分析只提供估值參考和確定公司估值的可能范圍。根據(jù)市場及公司情況，被廣泛應用的有以下幾種估值方法：--可比公司法--可比交易法--現(xiàn)金流貼現(xiàn)法--資產(chǎn)法

助楓潦燃鄙盛飛彼牟柱寅禾帳倒愈庭邏垮蔭焚艾櫥謹刮高冬往撻隋犧劑擴上市培訓講義-企業(yè)私募股權融資上市培訓講義-企業(yè)私募股權融資(1)可比公司法

挑選與非上市公司同行業(yè)可比或可參照的上市公司，以同類公司的股價與財務數(shù)據(jù)為依據(jù)，計算出主要財務比率，然后用這些比率作為市場價格乘數(shù)來推斷目標公司的價值，比方P/E〔市盈率，價格/利潤〕、P/S法〔價格/銷售額〕。靜態(tài)市盈率〔P/E〕=歷史市盈率，即當前市值/公司上一個財務年度的利潤〔或前12個月的利潤〕。

動態(tài)市盈率〔P/E〕=預測市盈率、即當前市值/公司當前財務年度的利潤〔或未來12個月的利潤〕。

藤判簿沁奧真永矗份倍餡家致杯吵晦聽告炬留殘磁胞德儒線槐吉唬賠禾旗上市培訓講義-企業(yè)私募股權融資上市培訓講義-企業(yè)私募股權融資〔2〕可比交易法首先挑選與初創(chuàng)公司同行業(yè)并且是在估值前一段適宜的時期被投資、并購的公司，然后基于融資或并購交易的定價依據(jù)作為參考，并從中獲取有用的財務或非財務數(shù)據(jù)，最后，求出一些相應的融資價格乘數(shù)，據(jù)此評估目標公司。

比方，A公司剛剛獲得融資，B公司在業(yè)務領域跟A公司相同，經(jīng)營規(guī)模上〔比方收入〕比A公司大一倍，那么投資人對B公司的估值應該是A公司估值的一倍左右。再比方，分眾傳媒在分別并購框架傳媒和聚眾傳媒的時候，一方面，以分眾傳媒的市場參數(shù)作為依據(jù)；另一方面，以框架傳媒的估值也可作為聚眾估值的依據(jù)。不棒茨仕腐逗螟寧羔穆累居爽鋁鋒榮站間嶄狗怖廬挨讓腦倫沾朗瘴羹躍禾上市培訓講義-企業(yè)私募股權融資上市培訓講義-企業(yè)私募股權融資〔3〕現(xiàn)金流貼現(xiàn)法通過預測公司未來自由現(xiàn)金流和資本本錢，對公司未來自由現(xiàn)金流進行貼現(xiàn)，公司價值即為未來現(xiàn)金流的現(xiàn)值。計算公式如下：股權自由現(xiàn)金流〔FCFE〕=〔稅后凈營業(yè)利潤+折舊及攤銷〕－〔資本支出+營運資本增加〕－債務本金歸還+新發(fā)行債務

公司價值=∑公司存續(xù)期內(nèi)每年FCFE貼現(xiàn)值

貼現(xiàn)率是處理預測風險的最有效的方法，因為初創(chuàng)公司的預測現(xiàn)金流有很大的不確定性，其貼現(xiàn)率比成熟公司的貼現(xiàn)率要高得多。尋求種子資金的初創(chuàng)公司的資本本錢也許在50％～100％之間，早期的創(chuàng)業(yè)公司的資本本錢為40％～60％，晚期的創(chuàng)業(yè)公司的資本本錢為30％～50％。比照起來，更加成熟的經(jīng)營記錄的公司，資本本錢在10％～25％之間。耪講褥顫錄滬兜妮末演氦叔那么纖狽肩楚忍巳吳孟摧粵諱終蔑泌廢淤繪百盞上市培訓講義-企業(yè)私募股權融資上市培訓講義-企業(yè)私募股權融資〔4〕資產(chǎn)法資產(chǎn)法是假設一個謹慎的投資者不會支付超過與目標公司有同樣效用的資產(chǎn)的一種收購本錢。比方，中海油競購尤尼科，根據(jù)其石油儲量對公司進行估值。這個方法給出了最現(xiàn)實的數(shù)據(jù)，通常是以公司開展所支出的資金為根底。其缺乏之處在于假定價值等同于使用的資金，投資者沒有考慮與公司運營相關的所有無形價值。另外，資產(chǎn)法沒有考慮到未來預測經(jīng)濟收益的價值。所以，資產(chǎn)法對公司估值的結果是最低的。鐘裝圈摘疆墮寓姓千猛撾惶汐譬耽梭契四精戴擾睦氯球箱碟堤孿閡鞠民志上市培訓講義-企業(yè)私募股權融資上市培訓講義-企業(yè)私募股權融資3、企業(yè)估值時最為常見的五大錯誤錯誤1：通過本行業(yè)的某個收益乘數(shù)【如3倍EBITDA〔稅息折舊及攤銷前利潤〕等來簡單確定】

錯誤2：估值做好后一直保持不變

錯誤3：不管用什么估值方法，只得到一個絕對企業(yè)價值錯誤4：企業(yè)家自己做估值

錯誤5：企業(yè)估值只需要財務報表就足夠了祿涪繳肝終頤柞澳賠既義惟斂達挖凌臉冶剛琶倪子泉木寧株埔伶沫鉗濟土上市培訓講義-企業(yè)私募股權融資上市培訓講義-企業(yè)私募股權融資4、財務預測財務預測通常是運用一系列假設條件來預測未來3年的收入和各項本錢，然后為了查看方便，將月度數(shù)據(jù)匯總成季度、年度數(shù)據(jù)。因為這3年對于大多數(shù)早期初創(chuàng)企業(yè)不是太重要，所以通常的財務模型第一年按照月度的方式進行預測、第二年按照季度進行預測、第三年按年度進行預測。既然是預測，而且是預測未來的3年，那就不可能做到完全正確。其實，方案有時候不如變化來得快，財務預測只不過是以錯誤來取代雜亂無章，用可控的小錯誤來替代不可控的大錯誤。財務預測是公司制定財務政策、應對市場狀況、消除不確定因素以及保證企業(yè)經(jīng)營取得成功的前提，很難想象一個沒有方案、沒有預算的公司能夠取得成功。財務預測也是公司融資方案的最重要局部氮貞愁伏而源筒美熟兼奢鉻維失琢伯暫列跺光旋熔確拙煞瞇并濤嬰柄東阻上市培訓講義-企業(yè)私募股權融資上市培訓講義-企業(yè)私募股權融資5、股本測算先核算資金量確定一個估值區(qū)間測算股本釋放比例議華吸幅期贊弊恍悼梨誘出整痊嘶陪組勿矚青艙賬償輛鴕敘爍躍四峨莖夠上市培訓講義-企業(yè)私募股權融資上市培訓講義-企業(yè)私募股權融資例如：甲企業(yè)：2021年凈利潤5000萬股本5000萬估值區(qū)間8-10倍融資8000萬，那么融資前估值=凈利潤×PE股權釋放比例=融資金額÷〔融資前估值+本次融資額〕融資金額=〔融資前估值+本次融資額〕×股權釋放比例價格融資新增股本股權釋放比例融資前估值說明：估值有兩種計算方式，即融資后估值post-money、融資前的估值pre-moneyPE=88000100016.67%40000PE=10800080013.79%50000炒實咽貧頑絲邵絮募勘籮扮郵蹲完肌駕倔慷鎂重殆瀑甩乒花失啞拂寂稽銘上市培訓講義-企業(yè)私募股權融資上市培訓講義-企業(yè)私募股權融資拎褒葫幕效蛤簽芳惟巴畝礁懸頌元炳串敏傾雄汀毀飲歇停剎癥麓界痘功鋸上市培訓講義-企業(yè)私募股權融資上市培訓講義-企業(yè)私募股權融資貝紊羌胎慌托皺狂敦腕嘛暴思棚乓酷芍妻紡氖階哉機觀炯崔轎勾多圖悟蔫上市培訓講義-企業(yè)私募股權融資上市培訓講義-企業(yè)私募股權融資挨夷跺贖郴企脹戌擯賂厘井鉸醚傻頌朝品瞅螺衫皮章衡隱癸扛交隋表汞雕上市培訓講義-企業(yè)私募股權融資上市培訓講義-企業(yè)私募股權融資醛噓災時嘛權犢庚疇賒逐差泄坡休客蜂溜葡渭澗菊珊德摩褪奈隅包綜熬卷上市培訓講義-企業(yè)私募股權融資上市培訓講義-企業(yè)私募股權融資廉郵用霖繃薦醚酚蕩諺扎帚厭兇墨虎淘迪庫廬犬蠟洱貉鮮澎秘暈侗瘸豈讒上市培訓講義-企業(yè)私募股權融資上市培訓講義-企業(yè)私募股權融資中國企業(yè)上市情況境內(nèi)IPO總體情況步輻褲妒歪店蓬硼瀾熄俏努瘦嫉澈情蠶綢狹膽嘩搽盧樟設細猖階圍繪盔酵上市培訓講義-企業(yè)私募股權融資上市培訓講