第12頁共12頁設(shè)立外商投資有限公司合同A第?一章總則?有限公司和?有限公司根?據(jù)《___?中外合資經(jīng)?營企業(yè)法》?以及中國的?其它有關(guān)法?律、法規(guī)的?規(guī)定，本著?平等互利的?原則，通過?友好協(xié)商，?同意在__?_省市，共?同投資建立?經(jīng)營企業(yè)，?特訂立本合?同。第二?章合營各方?第一條本?合同的各方?為：企業(yè)?名稱：有限?公司（以下?簡稱甲方）?注冊地：?法定地址?：（需具體?寫明縣、區(qū)?、路、號）?法定代表?：職務(wù)：?國籍：?企業(yè)名稱：?公司（以下?簡稱乙方）?注冊地：?法定地址?：法定代?表：職務(wù)?：國籍：?第三章成?立合資經(jīng)營?公司第二?條合營各方?根據(jù)《__?_中外合資?經(jīng)營企業(yè)法?》和中國的?其它有關(guān)法?規(guī)，同意在?中國境內(nèi)建?立合資經(jīng)營?有限責任公?司（以下簡?稱合營公司?）。第三?條合營公司?名稱為：（?工商核準的?名稱）有限?公司外文?名稱為：?合營公司法?定地址：?第四條合營?公司的一切?活動，必須?遵守___?的法律、法?令和有關(guān)條?例規(guī)定。?第五條合營?公司的__?_形式為有?限責任公司?。合營各方?以各自認繳?的出資額為?限對合營公?司承擔風險?、虧損和責?任。各方按?其出資額在?注冊資本中?的比例__?_利潤，合?營公司以其?全部資產(chǎn)對?外承擔責任?。第四章?經(jīng)營目的、?范圍和規(guī)模?第六條合?營公司的經(jīng)?營目的是：?本著加強經(jīng)?濟合作，互?利互惠的原?則，引進先?進的技術(shù)和?管理機制，?充分發(fā)揮各?自優(yōu)勢，使?合營各方獲?得滿意的經(jīng)?濟效益，并?為經(jīng)濟的發(fā)?展作出貢獻?（可根據(jù)實?際情況寫）?。第七條?合營公司的?經(jīng)營范圍為?：。第八?條合營公司?的經(jīng)營規(guī)模?為：。第?五章投資總?額與注冊資?本第九條?合營公司的?投資總額為?萬美元（也?可約定其它?幣種）。?第十條合營?公司的注冊?資本為萬美?元。其中：?甲方出資為?萬美元，占?注冊資本的?％；乙方出?資為萬美元?，占注冊資?本的％。?第十一條合?營公司總投?資與注冊資?本之差額部?分（如何籌?措由合營各?方協(xié)商解決?，在合同中?明確）。?第十二條出?資方式：甲?方以出資；?乙方以出資?。外匯與人?民幣的匯率?，按繳款當?日中國人民?銀行公布的?基匯率折算?。第十三?條出資期限?：合營各方?認繳的資本?額在營業(yè)執(zhí)?照簽發(fā)之日?起日內(nèi)繳納?完畢。第?十四條合營?各方任何一?方，如向合?營方以外的?其他方轉(zhuǎn)讓?其全部或部?分出資額時?，必須經(jīng)合?營的其他方?同意，并報?原審批機構(gòu)?批準。任何?一方都不能?無理由地不?同意轉(zhuǎn)讓方?要求的轉(zhuǎn)讓?，不同意的?一方應當購?買要求轉(zhuǎn)讓?方的股份和?出資額，如?不購買該轉(zhuǎn)?讓的股份和?出資額，則?視為同意轉(zhuǎn)?讓。一方轉(zhuǎn)?讓其全部或?部分出資額?時，在同等?條件下其他?方有優(yōu)先購?買權(quán)。第?六章合營各?方的責任?第十五條合?營各方應各?自負責以下?各項事宜。?甲方責任?：1．協(xié)?助合營公司?的前期報批?和籌建工作?；2．按?合同第十、?十二、十三?條規(guī)定，提?供出資額。?并按第十一?條規(guī)定籌措?資金；3?．協(xié)助合營?公司招聘經(jīng)?營管理和技?術(shù)人員；?4．協(xié)助合?營公司選購?設(shè)備、材料?、辦公用品?和交通工具?等；5．?協(xié)助合營公?司辦理進出?口報關(guān)手續(xù)?等事宜；?6．協(xié)助合?營公司聯(lián)系?落實水、電?、交通等事?宜；7．?協(xié)助合營公?司委托辦理?的其它事宜?。乙方責?任；1．?協(xié)助合營公?司的前期報?批和籌建工?作；2．?按第十、十?二、十三條?規(guī)定提供出?資額，并按?第十一條規(guī)?定籌措資金?；3．協(xié)?助合營公司?招聘境外的?經(jīng)營管理和?技術(shù)人員；?4．協(xié)助?合營公司在?境外選購設(shè)?備、材料、?辦公用品和?交通工具等?事宜；5?．協(xié)助合營?公司委托辦?理的其它事?宜。第十?六條各股東?必須對屬于?合營公司的?經(jīng)營技術(shù)和?財務(wù)狀況保?守___，?除根據(jù)國家?規(guī)定必須向?政府有關(guān)業(yè)?務(wù)單位申報?的項目數(shù)據(jù)?或司法訴訟?必須向有關(guān)?司法單位報?備外，不得?向股東以外?的任何人、?___和企?事業(yè)單位公?開。第七?章設(shè)備購買?第十七條?合營公司所?需的機器設(shè)?備、原材料?、零部件、?交通工具、?辦公用品等?，由合營各?方商量確定?在國內(nèi)外購?置。第十?八條合營公?司進口的設(shè)?備、原材料?、零部件、?交通工具、?辦公用品等?，必須是先?進的、適用?的，并經(jīng)中?國商檢部門?檢驗合格。?第八章產(chǎn)?品銷售第?十九條合營?公司的產(chǎn)品?，在中國境?內(nèi)外銷售。?第二十條?產(chǎn)品可由以?下渠道銷售?：1．由?合營公司直?接向境內(nèi)外?銷售；2?．由合營公?司委托乙方?（應訂立銷?售合同）；?3．由合?營公司委托?國內(nèi)的外貿(mào)?公司銷售。?第二十一?條為了在中?國境內(nèi)外銷?售產(chǎn)品和進?行銷售后的?產(chǎn)品維修服?務(wù)，經(jīng)審批?機構(gòu)批準，?合營公司可?在中國境內(nèi)?外設(shè)立分支?機構(gòu)和辦事?處。第二?十二條合營?公司產(chǎn)品使?用的商標為?。第九章?董事會第?二十三條合?營公司注冊?登記之日，?為合營公司?董事會成立?之日。董事?會由名董事?組成，董事?名額按合營?各方在合營?公司注冊資?本中的比例?進行分配。?其中甲方委?派名，乙方?委派名。?第二十四條?合營公司設(shè)?董事長一名?，由方委派?，副董事長?名，由方委?派。董事、?董事長和副?董事長任期?四年（合作?公司三年）?，經(jīng)委派方?繼續(xù)委派可?以連任。?第二十五條?董事會是合?營公司的最?高權(quán)力機構(gòu)?，決定合營?公司的一切?重大事宜。?下列事項須?經(jīng)親自出席?或書面委托?他人代表其?出席董事會?會議的董事?一致通過方?可作出決議?：1．合?營公司章程?的修改；?2．合營公?司的終止、?解散或合營?公司的延長?；3．合?營公司注冊?資本的調(diào)整?、轉(zhuǎn)讓；?4．合營公?司的分立或?與其他經(jīng)濟?___的合?并。第二?十六條合營?公司的下列?事宜可以由?出席董事會?半數(shù)以上董?事通過作出?決議：1?．合營公司?經(jīng)營計劃及?發(fā)展規(guī)劃；?2．批準?年度財務(wù)預?、決算，_?__年度會?計報表，決?定三項基金?提取比例；?3．審定?合營公司流?動資金的借?貸方案；?4．審批總?經(jīng)理提出的?年度計劃報?告；5．?確定合營公?司內(nèi)部__?_機構(gòu)及設(shè)?立分支機構(gòu)?；6．決?定任免總經(jīng)?理、副總經(jīng)?理等高級職?員；7．?確定合營公?司高級職員?及員工的工?資待遇，并?按中國勞動?部門規(guī)定，?制定合營公?司職工工資?福利待遇；?8．討論?決定總經(jīng)理?認為需要提?請董事會決?定的其它事?宜。第二?十七條董事?長是合營公?司的法定代?表。董事長?因故不能履?行其職責時?，可臨時授?權(quán)副董事長?或其他董事?為代表。?第二十八條?董事會會議?每年召開一?次，由董事?長召集并主?持會議。經(jīng)?三分之一以?上董事提議?，董事長可?召開董事會?臨時會議。?董事會會議?一般在公司?所在地召開?，也可由董?事長決定其?它地點召開?。第二十?九條出席董?事會會議的?法定人數(shù)為?全體董事的?三分之二（?應包括各股?東方的至少?一名董事或?代表參加）?，不足法定?人數(shù)時，其?通過的決議?無效。第?三十條董事?本人如不能?參加董事會?會議，應書?面委托其代?理人參加董?事會會議，?代理人在參?加董事會會?議時，應出?具其委托書?，并在委托?書授權(quán)的范?圍內(nèi)行使權(quán)?力。董事未?參加董事會?會議，也未?委托他人參?加的視作棄?權(quán)。第三?十一條董事?會每次會議?須作詳細書?面記錄，并?由全體出席?董事簽字，?如由代理人?出席時，由?代理人簽字?。會議記錄?文字使用中?文，該記錄?由合營公司?存檔。代理?人的委托書?也一并存檔?，作為正式?記錄的一部?分。需要執(zhí)?行的決議，?會后由董事?長簽發(fā)__?_，發(fā)給各?董事執(zhí)行。?第十章經(jīng)?營管理機構(gòu)?第三十二?條合營公司?設(shè)經(jīng)營管理?機構(gòu)，負責?公司的日常?經(jīng)營管理工?作。經(jīng)營管?理機構(gòu)設(shè)總?經(jīng)理一人，?由方推薦；?副總經(jīng)理人?，由方推薦??？偨?jīng)理、?副總經(jīng)理由?董事會聘用?并任命，任?期四年，可?連聘連任。?董事長、副?董事長和董?事可以受聘?擔任公司的?總經(jīng)理、副?總經(jīng)理。?第三十三條?總經(jīng)理在董?事會的領(lǐng)導?下，履行下?列職責：?1．___?實施董事會?會議的各項?決議，__?_公司行政?會議，__?_經(jīng)營活動?和日常工作?；2．擬?定公司的_?__方案，?任免第二十?六條第六款?規(guī)定以外的?公司下屬部?門機構(gòu)負責?人；3．?擬定公司的?發(fā)展規(guī)劃、?年度生產(chǎn)經(jīng)?營計劃和財?務(wù)預算方案?；4．編?制年度財務(wù)?決算、利潤?分配方案或?彌補虧損方?案；5．?按季（或年?度）向董事?會提交工作?報告；6?．經(jīng)董事會?授權(quán)代表合?營公司對外?處理業(yè)務(wù)，?負責簽署合?營公司業(yè)務(wù)?合同、協(xié)議?等文件；?7．對有貢?獻的職工給?予獎勵及對?違反規(guī)定的?職工作出行?政處理決定?。第三十?四條副總經(jīng)?理協(xié)助總經(jīng)?理工作，總?經(jīng)理不在時?，可授權(quán)副?總經(jīng)理行使?職權(quán)。第?三十五條總?經(jīng)理、副總?經(jīng)理不得兼?任其它經(jīng)濟?___的總?經(jīng)理、副總?經(jīng)理，不得?參與其它經(jīng)?濟___對?本企業(yè)的商?業(yè)競爭。?第三十六條?總經(jīng)理、副?總經(jīng)理及其?他高級職員?有營私舞弊?或嚴重失職?行為的，經(jīng)?董事會決定?，可隨時解?聘，如觸犯?刑律的，依?法追究其刑?事責任。凡?有《___?公司法》第?___條所?列情形之一?的，不得擔?任公司總經(jīng)?理、副總經(jīng)?理，如因不?知情已聘用?的，董事會?可隨時解聘?。第十一?章勞動管理?第三十七?條合營公司?職工的雇用?、解雇、辭?職、工資福?利、勞動保?險、勞動保?護、勞動紀?律等事宜，?按照國家有?關(guān)勞動和社?會保障的規(guī)?定辦理，并?擬定本公司?的具體實施?方案。第?三十八條合?營公司所需?職工可以經(jīng)?當?shù)貏趧硬?門同意后，?由合營公司?公開招收。?合營公司職?工的招收，?由合營公司?和職工個別?訂立勞動合?同加以規(guī)定?，該勞動合?同簽訂后，?應當于一個?月內(nèi)到當?shù)?勞動部門簽?證。第三?十九條合營?公司有權(quán)對?違反合同規(guī)?章制度和勞?動紀律的職?工給予警告?、記過、降?薪、開除的?處分。開除?職工需報當?地勞動部門?備案。第?十二章工會?___第?四十條合營?公司職工有?權(quán)按《__?_工會法》?的規(guī)定建立?基層工會_?__，開展?工會活動。?第四十一?條合營公司?工會是職工?的代表，它?的任務(wù)是：?依法維護職?工的民主權(quán)?利和物質(zhì)利?益，協(xié)助合?營公司安排?和合理使用?福利、獎勵?基金，__?_職工學習?政治、業(yè)務(wù)?知識，開展?文體活動，?教育職工遵?守勞動紀律?，努力完成?本公司各項?任務(wù)，調(diào)解?公司和職工?之間發(fā)生的?爭議。第?四十二條合?營公司工會?可以代表職?工___或?個別的和合?營公司簽訂?勞動合同，?并監(jiān)督合同?的執(zhí)行。?第四十三條?合營公司每?月按公司職?工實際工資?的％提交工?會經(jīng)費。合?營公司工會?按___總?工會制定的?《工會經(jīng)費?管理辦法》?使用工會經(jīng)?費。第十?三章稅務(wù)、?財務(wù)、審計?第四十四?條合營公司?按___的?有關(guān)法律和?條例的規(guī)定?，繳納各項?稅金。合營?公司職工按?照《___?個人所得稅?法》的規(guī)定?，繳納個人?所得稅。?第四十五條?合營公司的?財務(wù)會計制?度按照__?_財政部制?定的《__?_外商投資?企業(yè)財務(wù)管?理規(guī)定》和?《___企?業(yè)會計制度?》及其它有?關(guān)會計標準?規(guī)定辦理。?第四十六?條合營公司?會計年度采?用日歷年制?，從每年_?__月一日?起至___?月三十一日?止。一切憑?證、賬薄、?報表用中文?書寫。第?四十七條合?營公司采用?人民幣為記?帳本位幣，?人民幣同其?它貨幣的折?算，按實際?發(fā)生之日中?國人民銀行?公布的匯率?折算。第?四十八條合?營公司憑營?業(yè)執(zhí)照，在?境內(nèi)銀行開?立外幣帳戶?和人民幣帳?戶。第四?十九條合營?公司采用國?際通用的權(quán)?責發(fā)生制和?借貸記帳法?記帳。第?五十條合營?公司每年從?稅后利潤提?取儲備基金?、企業(yè)發(fā)展?基金及職工?獎勵福利基?金。每年提?取的比例由?董事會根據(jù)?企業(yè)經(jīng)營情?況討論決定?（也可以協(xié)?商確定一個?固定的比例?在合同中明?確）。第?五十一條合?營公司的財?務(wù)審計由中?國注冊會計?師進行__?_、稽核，?并將結(jié)果報?告董事會和?總經(jīng)理。如?一方要求自?行聘請審計?師對年度財?務(wù)進行__?_，其他方?應予以同意?，其所需費?用由聘請方?負責。第?五十二條合?營公司按照?《___外?商投資企業(yè)?所得稅法》?及其《__?_外商投資?企業(yè)所得稅?法實施細則?》的規(guī)定，?確定固定資?產(chǎn)的折舊年?限。第五?十三條每一?個營業(yè)年度?的頭三個月?，由總經(jīng)理?___編制?上一年度的?資產(chǎn)負債表?、損益計算?書和利潤分?配方案，提?交董事會會?議___。?第十四章?合營期限?第五十四條?合營公司的?合營期限為?年，合營公?司的成立日?期為合營公?司營業(yè)執(zhí)照?簽發(fā)之日。?第五十五?條經(jīng)一方提?議，董事會?一致通過，?可以在合營?期滿前六個?月內(nèi)向原審?批機構(gòu)申請?延長合營期?限。第十?五章合營期?滿財產(chǎn)處理?第五十六?條合營公司?合營期滿或?提前終止合?營，合營公?司應依法進?行清算，清?算后的財產(chǎn)?，根據(jù)合營?各方投資比?例進行分配?（合作公司?可商量明確?）。第十?六章保險?第五十七條?合營公司的?各項保險事?宜，均向中?國境內(nèi)依法?設(shè)立的保險?機構(gòu)投保。?投保險別、?保險價值、?保期等，按?照中國人民?保險公司的?規(guī)定，由合?營公司董事?會會議討論?決定。第?十七章合同?的修改、變?更與解除?第五十八條?對合營公司?合同及其附?件的修改，?必須經(jīng)合營?各方簽署書?面協(xié)議，并?報原審批機?構(gòu)批準，才?能生效。?第五十九條?由于不可抗?力，致使合?同無法履行?，或是由于?合營公司連?年虧損、無?力繼續(xù)經(jīng)營?，經(jīng)董事會?一致通過，?并報原審批?機構(gòu)批準，?可以提前終?止合營和解?除合同。?第六十條由?于一方不履?行合同、章?程規(guī)定的義?務(wù)，或嚴重?違反合同、?章程規(guī)定，?造成合營公?司無法經(jīng)營?或無法達到?合同規(guī)定的?經(jīng)營目的，?視作違約方?片面終止合?同，其他方?有權(quán)向違約?的一方索賠?外，并有權(quán)?按合同規(guī)定?報原審批機?構(gòu)批準終止?合同。如合?營各方同意?繼續(xù)經(jīng)營，?違約方應賠?償合營公司?的經(jīng)濟損失?。第十八?章違約責任?第六十一?條合營各方?任一方未按?合同第五章?的規(guī)定依期?按數(shù)提繳完?出資額時，?從逾期第一?個月起，每?逾期一個月?，違約方應?繳付應繳出?資額的百分?之的違約金?給守約方。?如逾期三個?月仍未提繳?，除累計繳?付應繳出資?額的百分之?的違約金外?，守約方有?權(quán)按合同第?六十條規(guī)定?終止合同，?并要求違約?方賠償損失?。第六十?二條由于一?方的過失，?造成本合同?及其附件不?能履行或不?能完全履行?時，由違約?一方承擔違?約責任，如?屬各方的過?失，根據(jù)實?際情況，由?各方分別承?擔各自應負?的違約責任?。第十九?章不可抗力?第六十三?條由于自然?災害、戰(zhàn)爭?及其它不可?預測并對其?發(fā)生的后果?不能防止或?避免的不可?抗力，致使?直接影響合?同的履行或?者不能按約?定的條件履?行時，遇有?上述不可抗?力的一方，?應立即電報?通知合營各?方，并應在?十五天內(nèi)，?提供不可抗?力詳情及合?同不能履行?、或者部分?不能履行、?或者需要