第八章投資銀行的并購業(yè)務(wù)第八章投資銀行的并購業(yè)務(wù)1基本要求：企業(yè)并購業(yè)務(wù)是投資銀行的核心業(yè)務(wù)之一，被視為投資銀行中“財力和智力的高級結(jié)合”，世界上不少投資銀行將此業(yè)務(wù)作為核心業(yè)務(wù)。本章要求把握投資銀行并購業(yè)務(wù)的基本運作內(nèi)容，初步掌握并購的操作和策略選擇?；疽螅浩髽I(yè)并購業(yè)務(wù)是投資銀行的核心業(yè)務(wù)之一，被視為投資2重點和難點：（1）把握收購、合并和兼并之間的聯(lián)系和區(qū)別；（2）并購業(yè)務(wù)的操作；（3）收購和反收購策略的合理選擇與正確運用。重點和難點：（1）把握收購、合并和兼并之間的聯(lián)系和區(qū)別；3§8-1公司并購概述一、世界第五次企業(yè)并購浪潮的興起不同的時間與內(nèi)容微觀意義宏觀意義§8-1公司并購概述一、世界第五次企業(yè)并購浪潮的興起4二、并購的基本概念和種類收購兼并：一家企業(yè)將一家運營中的企業(yè)納入其集團(tuán)以擴(kuò)大企業(yè)規(guī)?；蜻M(jìn)入新的市場。分吸收合并與新設(shè)合并。資產(chǎn)重組：更廣義，企業(yè)運營規(guī)?；蛘卟o擴(kuò)張，企業(yè)經(jīng)營權(quán)可能也沒有變化。善意收購：并購雙方經(jīng)過協(xié)商達(dá)成收購協(xié)議。敵意收購：在被收購方反對的情況下，收購方強(qiáng)行收購。杠桿收購：收購方以被收購方資產(chǎn)作為擔(dān)保進(jìn)行籌資的收購行為。經(jīng)理層收購MBO(ManagementBuyout)：投資銀行同公司經(jīng)理層一起發(fā)起收購公司股權(quán)的行為。反收購：被收購方在反對收購方案時提出的對策。二、并購的基本概念和種類收購兼并：一家企業(yè)將一家運營中的企業(yè)5三、并購的內(nèi)在因素協(xié)同效應(yīng)高效擴(kuò)張實現(xiàn)戰(zhàn)略目標(biāo)資金的利用效率企業(yè)家的自我實現(xiàn)整合的需要三、并購的內(nèi)在因素協(xié)同效應(yīng)6四、并購的風(fēng)險融資風(fēng)險營運風(fēng)險信息風(fēng)險反收購風(fēng)險法律法規(guī)的風(fēng)險四、并購的風(fēng)險融資風(fēng)險7五、投資銀行介入公司并購的主要內(nèi)容和途徑（一）總體策劃（二）設(shè)計操作策略（三）確定公允價格（四）安排運作融資（五）風(fēng)險套利（六）其他五、投資銀行介入公司并購的主要內(nèi)容和途徑（一）總體策劃8§8-2投資銀行并購業(yè)務(wù)的操作一、投資銀行與客戶合作關(guān)系的確定（一）簽約前的工作（二）簽定協(xié)議（三）明確投資銀行的責(zé)任和權(quán)益（四）保密性§8-2投資銀行并購業(yè)務(wù)的操作一、投資銀行與客戶合作關(guān)系9二、物色收購目標(biāo)：篩選選擇收購對象需考慮的因素：1、商業(yè)因素；2、財務(wù)因素；3、目標(biāo)公司的狀況：行業(yè)背景、規(guī)模、現(xiàn)狀。二、物色收購目標(biāo)：篩選選擇收購對象需考慮的因素：10三、評價：對目標(biāo)公司的估值和出價現(xiàn)金流量貼現(xiàn)法上限：現(xiàn)金流量現(xiàn)值出價下限：現(xiàn)行股價三、評價：對目標(biāo)公司的估值和出價現(xiàn)金流量貼現(xiàn)法11四、制定并購方案1、財務(wù)準(zhǔn)則和依據(jù)；2、制定融資計劃和選擇支付工具；3、如何與目標(biāo)公司接觸；4、規(guī)劃并購后續(xù)事宜。四、制定并購方案1、財務(wù)準(zhǔn)則和依據(jù)；12五、并購的實施及重整策略的選擇多方關(guān)系的協(xié)調(diào)動態(tài)的調(diào)整靈活的反應(yīng)堅定的信心整合五、并購的實施及重整策略的選擇13§8-3反并購的操作策略一、投資銀行為客戶的反收購服務(wù)切入層面：1、整頓現(xiàn)狀2、預(yù)防措施3、對抗措施§8-3反并購的操作策略一、投資銀行為客戶的反收購服務(wù)14二、充當(dāng)財務(wù)顧問1、股權(quán)的合理調(diào)整2、實行整頓和預(yù)防的措施二、充當(dāng)財務(wù)顧問1、股權(quán)的合理調(diào)整15三、對公司成員的利益保護(hù)1、對董事會保護(hù)2、對經(jīng)理層的保護(hù)3、對公司一般員工的保護(hù)三、對公司成員的利益保護(hù)1、對董事會保護(hù)16四、公司重組1、出售“皇冠明珠”2、推行“焦土政策”3、公司分拆和子公司上市4、資本結(jié)構(gòu)重構(gòu)四、公司重組1、出售“皇冠明珠”17五、設(shè)置“毒丸”六、尋求外界支持1、安排“白護(hù)衛(wèi)”的護(hù)駕2、尋求“白騎士”的庇護(hù)3、訴諸司法機(jī)構(gòu)等政府力量七、針鋒相對1、帕克曼式反標(biāo)購2、自我標(biāo)購3、宣傳戰(zhàn)五、設(shè)置“毒丸”18上市公司要約收購的程序《證券法》規(guī)定：投資者在取得上市公司5%股份時公告、報告，并停止買賣三日；以后每增加或減少5%時公告、報告，并停止買賣兩日；收購股份超過30%還要繼續(xù)收購的需要發(fā)出收購要約，經(jīng)過批準(zhǔn)的可以豁免；收購超過75%的需要停止股票交易；收購超過90%的其他投資者可以要求其以相同的條件收購其股份。上市公司要約收購的程序《證券法》規(guī)定：19§8-4借殼上市一、殼資源的利用上市的艱難殼資源的存在二、借殼上市的好處§8-4借殼上市一、殼資源的利用20三、借殼上市的成本收益分析（一）成本分析完成成本=直接成本+交易成本+后續(xù)成本（二）收益分析直接收益和間接收益：1.資金募集2.規(guī)模效益、資產(chǎn)優(yōu)化組合等戰(zhàn)略收益3.二級市場交易收益4.無形資產(chǎn)的提升三、借殼上市的成本收益分析（一）成本分析21四、借殼上市的實施步驟（一）買殼的條件準(zhǔn)備財力、實力、能力、人際資源、信息（二）操作步驟1策劃階段2收購階段3重組和整合階段四、借殼上市的實施步驟（一）買殼的條件準(zhǔn)備22§8-5案例分析§8-5案例分析23一，海爾集團(tuán)整體兼并紅星電器公司

——名牌戰(zhàn)略下的并購過程名牌戰(zhàn)略下的并購是海爾品牌運作的高級形式，超過了其所謂“吃休克魚”的模式，是強(qiáng)強(qiáng)聯(lián)合，優(yōu)勢互補(bǔ)，新造了一條活魚。一、背景1993年7月海爾集團(tuán)與意大利梅洛尼設(shè)計股份有限公司合資創(chuàng)辦琴島海爾梅洛尼有限公司，開始生產(chǎn)滾筒洗衣機(jī)。彼時中國家用洗衣機(jī)行業(yè)正值快速發(fā)展時期，1995年總產(chǎn)量達(dá)到約950萬臺，對此海爾70多萬臺顯然只是一個小數(shù)目。而且海爾洗衣機(jī)當(dāng)時以滾筒為主，產(chǎn)品系列比較單一，要想擴(kuò)大自己的市場份額，它必須擴(kuò)大生產(chǎn)能力，提高產(chǎn)品線的長度。紅星作為一個老牌的洗衣機(jī)生產(chǎn)廠，從1995年上半年開始，其經(jīng)營每況愈下，出現(xiàn)多年未有的大滑坡現(xiàn)象，但其設(shè)備、技術(shù)以及工人的熟練程度在當(dāng)時都應(yīng)是相當(dāng)好的，它所缺乏的主要是科學(xué)的管理和市場導(dǎo)向的生產(chǎn)經(jīng)營模式，而海爾正是以管理和出色的市場觀念而著稱。一，海爾集團(tuán)整體兼并紅星電器公司

——名牌戰(zhàn)略下的并購過程24二、過程由市政府出面，1995年7月4日青島紅星電器股份有限公司整體劃歸海爾集團(tuán)，更名為青島海爾洗衣機(jī)有限總公司，成為海爾梅洛尼洗衣機(jī)有限公司之后海爾集團(tuán)下屬的第二個洗衣機(jī)子公司。劃歸之初，海爾集團(tuán)總裁張瑞敏便確定一個思路，海爾的最大優(yōu)勢是無形資產(chǎn)，注入海爾的企業(yè)文化，以此來統(tǒng)一企業(yè)思想，重鑄企業(yè)靈魂，以無形資產(chǎn)去盤活有形資產(chǎn)，是最重要的一招。接著，海爾以“范萍事件”為出發(fā)點，海爾迅速處理企業(yè)數(shù)年來的洗衣機(jī)存庫返修問題，引導(dǎo)人們自覺地進(jìn)行觀念上“以人為本”的轉(zhuǎn)變。再次，海爾堅持在工作中導(dǎo)入市場理念，海爾“我們一切工作的效果，最終是通過市場來反映的”的新理念在海爾洗衣機(jī)有限總公司得到再次印證。三、成效企業(yè)在劃歸后不久，通過引進(jìn)海爾競價模式，企業(yè)出現(xiàn)了良好的發(fā)展態(tài)勢。據(jù)國家權(quán)威部門最近統(tǒng)計，海爾洗衣機(jī)銷量從1995年7月份的全國第7位上升為1995年底的第5位。1996年海爾洗衣機(jī)發(fā)展勢頭更猛，一次性順利通過了ISO9001國際質(zhì)量認(rèn)證，并囊括了洗衣機(jī)行業(yè)幾乎所有的最高榮譽(yù)：榮獲中國洗衣機(jī)“十佳品牌”第一名；出口量全國第一，國家質(zhì)量抽檢連續(xù)兩年榮登榜首等。二、過程25二,雪花冰箱與美國惠而浦合資始末一、背景“雪花”冰箱是我國最早的冰箱生產(chǎn)品牌，在80年代的家電市場上廣受消費者青睞。但到80年代后期，“雪花”在新一輪高速發(fā)展期中卻喪失了優(yōu)勢，逐漸陷入困境。1994年，雪花在全國幾十家冰箱廠中僅排第15位。二、過程1995年2月14日，北京雪花電器集團(tuán)與號稱美國“白色家電”第一品牌的美國惠而浦公司合資成立北京惠而浦雪花電器有限公司?；荻盅┗ㄗ再Y本2900萬美元，其中美方股份占60％，由其負(fù)責(zé)合資公司的經(jīng)營管理。合資初期，惠而浦對中國家電市場認(rèn)識不足，對中國冰箱市場變化之迅速缺乏預(yù)見，對中國冰箱市場競爭之激烈缺乏準(zhǔn)備，對中國本土冰箱企業(yè)實力之強(qiáng)大估計不足。應(yīng)當(dāng)說，作為在全球都有相當(dāng)影響的大型跨國公司，惠而浦的技術(shù)與經(jīng)濟(jì)實力都足以保證其成功，但預(yù)見不足直接導(dǎo)致其起步便錯。比如全無氟冰箱，惠而浦有現(xiàn)成的成套技術(shù)，但它認(rèn)為中國市場短期內(nèi)還到不了那個水平。于是在美方技術(shù)投入尚未到位的情況下，惠而浦雪花1996年延續(xù)原產(chǎn)品繼續(xù)生產(chǎn)冰箱6.2萬臺，銷售3.9萬臺，累計虧損8986萬元。隨后，當(dāng)中國廠家紛紛推出全無氟冰箱并得到市場響應(yīng)時，惠而浦公司才意識到問題的嚴(yán)重，決定一步到位，上一整套最先進(jìn)的全無氟冰箱生產(chǎn)工藝流程。合資后期，惠而浦公司投資900萬美元進(jìn)口更新設(shè)備，引進(jìn)了世界上最先進(jìn)的生產(chǎn)線，使六萬平方米廠房內(nèi)的設(shè)備、技術(shù)都達(dá)到了國際先進(jìn)水平。但從產(chǎn)品開發(fā)到產(chǎn)出用了18個月，產(chǎn)品升級換代的時機(jī)早已錯過。新產(chǎn)品即使生產(chǎn)出來，市場也已經(jīng)失去了。針對這種情況，惠而浦公司聘請咨詢調(diào)查公司評估市場狀況，在得到不樂觀的評價報告后，惠而浦決定果斷撤資。三、結(jié)果1997年11月8日，經(jīng)雙方股東友好協(xié)商達(dá)成一致意見：美國惠而浦將其60％股本以200萬美元有償轉(zhuǎn)讓給雪花集團(tuán)，雪花獲得全權(quán)處置權(quán)；惠而浦雪花的全部貸款由惠而浦負(fù)責(zé)解決，合資公司的善后工作由雪化集團(tuán)負(fù)責(zé)全權(quán)處理。轉(zhuǎn)股協(xié)議于1997年12月4日正式生效，此次合資失敗二,雪花冰箱與美國惠而浦合資始末一、背景26三，科利華：來自鋼鐵業(yè)的神話

基本情況 原阿城鋼鐵，黑龍江省上市公司。總股本3.9億股，流通股本1.79億股，1997年、1998年和1999年三年的每股收益分別為0.31、0.19和0.51元，具有配股資格。公司主營業(yè)務(wù)為：電子商務(wù)，互聯(lián)網(wǎng)網(wǎng)上項目的經(jīng)營和計算機(jī)軟件產(chǎn)品的開發(fā)、銷售；網(wǎng)絡(luò)工程、生產(chǎn)、銷售；計算機(jī)培訓(xùn)等；從事普通鋼和特殊鋼的冶煉和軋制。 1998年上半年，受宏觀經(jīng)濟(jì)環(huán)境和行業(yè)環(huán)境的影響，阿城鋼鐵主營業(yè)務(wù)收入同比下降了54%，利潤下降了73%。面對已經(jīng)出現(xiàn)的經(jīng)營困難，公司開始在資產(chǎn)重組方面尋找出路。向大股東出售資產(chǎn)和引進(jìn)新的大股東發(fā)展新業(yè)務(wù)是這一重組戰(zhàn)略的重要組成。以發(fā)展教育軟件出名的民營企業(yè)科利華利用這一機(jī)會，通過資本經(jīng)營手段，以股權(quán)、無形資產(chǎn)和現(xiàn)金等形式獲得了阿城鋼鐵28%的股權(quán)，從而成為該公司的第一大股東。市場表現(xiàn) 對于如此重大的資產(chǎn)重組，證券市場作出了非常積極的反應(yīng)。在此之前，阿城鋼鐵的股價長期在4.00-5.00之間。而這次資產(chǎn)重組徹底改變了公司的股價定位，并進(jìn)入長期上升走勢（圖2）。在從1998年底到1999年8月的不到一年的時間內(nèi)，該股票從啟動時的5元左右，最高上漲到31元以上，在今年的行情中該股最高達(dá)到38元。三，科利華：來自鋼鐵業(yè)的神話基本情況27投資行為特點：第一，這是一次典型的上市公司購并案例，一家從事電腦軟件業(yè)的民營公司，通過場外交易，以較低的成本收購了一家具有配股資格的鋼鐵行業(yè)上市公司。這一結(jié)果造成股價大幅度上升，是市場的必然反應(yīng)。莊家只是在掌握有關(guān)信息的情況下，順利完成籌碼的收集和拉抬過程。如果莊家沒有短期套現(xiàn)壓力的話也大可不必馬上兌現(xiàn)，真正進(jìn)行對企業(yè)的長期戰(zhàn)略性投資。第二，這一投資行為也在媒體進(jìn)行了宣傳。但宣傳的力度較億安科技要小得多。更多得是讓大眾投資者認(rèn)識到跨行業(yè)、跨地區(qū)和跨所有制的購并行為，也第一次讓投資者看到無形資產(chǎn)在購并中的作用。第三，也是非常重要的。通過這次購并行為，科利華公司在僅用3400萬現(xiàn)金及實物資產(chǎn)與無形資產(chǎn)完成購并、成為上市公司第一大股東的情況下，擬在以后進(jìn)行配股，募集資金高達(dá)9億元。但是，遺憾的是配股行為在兩年后仍然沒能實施。投資行為特點：第一，這是一次典型的上市公司購并案例，一28科利華重組期間股價周K線圖

科利華重組期間股價周K線圖29證券回購：投資銀行短期融資工具證券回購：以有價證券為抵押品的拆借資金信用行為，交易雙方在成交的同時約定在某一時間以某一價格雙方進(jìn)行反向成交。國債回購的意義：有利于提高國債的流動性，有利于國債一級市場發(fā)展，有利于利率市場化，有利于中央銀行公開市場業(yè)務(wù)開展回購的券種：3天（R003）、7天（R007）、14天（R014）、28天（R028）、91天（R091）和182天（R182）國債回購證券回購：投資銀行短期融資工具證券回購：以有價證券為抵押品的30第八章投資銀行的并購業(yè)務(wù)第八章投資銀行的并購業(yè)務(wù)31基本要求：企業(yè)并購業(yè)務(wù)是投資銀行的核心業(yè)務(wù)之一，被視為投資銀行中“財力和智力的高級結(jié)合”，世界上不少投資銀行將此業(yè)務(wù)作為核心業(yè)務(wù)。本章要求把握投資銀行并購業(yè)務(wù)的基本運作內(nèi)容，初步掌握并購的操作和策略選擇。基本要求：企業(yè)并購業(yè)務(wù)是投資銀行的核心業(yè)務(wù)之一，被視為投資32重點和難點：（1）把握收購、合并和兼并之間的聯(lián)系和區(qū)別；（2）并購業(yè)務(wù)的操作；（3）收購和反收購策略的合理選擇與正確運用。重點和難點：（1）把握收購、合并和兼并之間的聯(lián)系和區(qū)別；33§8-1公司并購概述一、世界第五次企業(yè)并購浪潮的興起不同的時間與內(nèi)容微觀意義宏觀意義§8-1公司并購概述一、世界第五次企業(yè)并購浪潮的興起34二、并購的基本概念和種類收購兼并：一家企業(yè)將一家運營中的企業(yè)納入其集團(tuán)以擴(kuò)大企業(yè)規(guī)?；蜻M(jìn)入新的市場。分吸收合并與新設(shè)合并。資產(chǎn)重組：更廣義，企業(yè)運營規(guī)?；蛘卟o擴(kuò)張，企業(yè)經(jīng)營權(quán)可能也沒有變化。善意收購：并購雙方經(jīng)過協(xié)商達(dá)成收購協(xié)議。敵意收購：在被收購方反對的情況下，收購方強(qiáng)行收購。杠桿收購：收購方以被收購方資產(chǎn)作為擔(dān)保進(jìn)行籌資的收購行為。經(jīng)理層收購MBO(ManagementBuyout)：投資銀行同公司經(jīng)理層一起發(fā)起收購公司股權(quán)的行為。反收購：被收購方在反對收購方案時提出的對策。二、并購的基本概念和種類收購兼并：一家企業(yè)將一家運營中的企業(yè)35三、并購的內(nèi)在因素協(xié)同效應(yīng)高效擴(kuò)張實現(xiàn)戰(zhàn)略目標(biāo)資金的利用效率企業(yè)家的自我實現(xiàn)整合的需要三、并購的內(nèi)在因素協(xié)同效應(yīng)36四、并購的風(fēng)險融資風(fēng)險營運風(fēng)險信息風(fēng)險反收購風(fēng)險法律法規(guī)的風(fēng)險四、并購的風(fēng)險融資風(fēng)險37五、投資銀行介入公司并購的主要內(nèi)容和途徑（一）總體策劃（二）設(shè)計操作策略（三）確定公允價格（四）安排運作融資（五）風(fēng)險套利（六）其他五、投資銀行介入公司并購的主要內(nèi)容和途徑（一）總體策劃38§8-2投資銀行并購業(yè)務(wù)的操作一、投資銀行與客戶合作關(guān)系的確定（一）簽約前的工作（二）簽定協(xié)議（三）明確投資銀行的責(zé)任和權(quán)益（四）保密性§8-2投資銀行并購業(yè)務(wù)的操作一、投資銀行與客戶合作關(guān)系39二、物色收購目標(biāo)：篩選選擇收購對象需考慮的因素：1、商業(yè)因素；2、財務(wù)因素；3、目標(biāo)公司的狀況：行業(yè)背景、規(guī)模、現(xiàn)狀。二、物色收購目標(biāo)：篩選選擇收購對象需考慮的因素：40三、評價：對目標(biāo)公司的估值和出價現(xiàn)金流量貼現(xiàn)法上限：現(xiàn)金流量現(xiàn)值出價下限：現(xiàn)行股價三、評價：對目標(biāo)公司的估值和出價現(xiàn)金流量貼現(xiàn)法41四、制定并購方案1、財務(wù)準(zhǔn)則和依據(jù)；2、制定融資計劃和選擇支付工具；3、如何與目標(biāo)公司接觸；4、規(guī)劃并購后續(xù)事宜。四、制定并購方案1、財務(wù)準(zhǔn)則和依據(jù)；42五、并購的實施及重整策略的選擇多方關(guān)系的協(xié)調(diào)動態(tài)的調(diào)整靈活的反應(yīng)堅定的信心整合五、并購的實施及重整策略的選擇43§8-3反并購的操作策略一、投資銀行為客戶的反收購服務(wù)切入層面：1、整頓現(xiàn)狀2、預(yù)防措施3、對抗措施§8-3反并購的操作策略一、投資銀行為客戶的反收購服務(wù)44二、充當(dāng)財務(wù)顧問1、股權(quán)的合理調(diào)整2、實行整頓和預(yù)防的措施二、充當(dāng)財務(wù)顧問1、股權(quán)的合理調(diào)整45三、對公司成員的利益保護(hù)1、對董事會保護(hù)2、對經(jīng)理層的保護(hù)3、對公司一般員工的保護(hù)三、對公司成員的利益保護(hù)1、對董事會保護(hù)46四、公司重組1、出售“皇冠明珠”2、推行“焦土政策”3、公司分拆和子公司上市4、資本結(jié)構(gòu)重構(gòu)四、公司重組1、出售“皇冠明珠”47五、設(shè)置“毒丸”六、尋求外界支持1、安排“白護(hù)衛(wèi)”的護(hù)駕2、尋求“白騎士”的庇護(hù)3、訴諸司法機(jī)構(gòu)等政府力量七、針鋒相對1、帕克曼式反標(biāo)購2、自我標(biāo)購3、宣傳戰(zhàn)五、設(shè)置“毒丸”48上市公司要約收購的程序《證券法》規(guī)定：投資者在取得上市公司5%股份時公告、報告，并停止買賣三日；以后每增加或減少5%時公告、報告，并停止買賣兩日；收購股份超過30%還要繼續(xù)收購的需要發(fā)出收購要約，經(jīng)過批準(zhǔn)的可以豁免；收購超過75%的需要停止股票交易；收購超過90%的其他投資者可以要求其以相同的條件收購其股份。上市公司要約收購的程序《證券法》規(guī)定：49§8-4借殼上市一、殼資源的利用上市的艱難殼資源的存在二、借殼上市的好處§8-4借殼上市一、殼資源的利用50三、借殼上市的成本收益分析（一）成本分析完成成本=直接成本+交易成本+后續(xù)成本（二）收益分析直接收益和間接收益：1.資金募集2.規(guī)模效益、資產(chǎn)優(yōu)化組合等戰(zhàn)略收益3.二級市場交易收益4.無形資產(chǎn)的提升三、借殼上市的成本收益分析（一）成本分析51四、借殼上市的實施步驟（一）買殼的條件準(zhǔn)備財力、實力、能力、人際資源、信息（二）操作步驟1策劃階段2收購階段3重組和整合階段四、借殼上市的實施步驟（一）買殼的條件準(zhǔn)備52§8-5案例分析§8-5案例分析53一，海爾集團(tuán)整體兼并紅星電器公司

——名牌戰(zhàn)略下的并購過程名牌戰(zhàn)略下的并購是海爾品牌運作的高級形式，超過了其所謂“吃休克魚”的模式，是強(qiáng)強(qiáng)聯(lián)合，優(yōu)勢互補(bǔ)，新造了一條活魚。一、背景1993年7月海爾集團(tuán)與意大利梅洛尼設(shè)計股份有限公司合資創(chuàng)辦琴島海爾梅洛尼有限公司，開始生產(chǎn)滾筒洗衣機(jī)。彼時中國家用洗衣機(jī)行業(yè)正值快速發(fā)展時期，1995年總產(chǎn)量達(dá)到約950萬臺，對此海爾70多萬臺顯然只是一個小數(shù)目。而且海爾洗衣機(jī)當(dāng)時以滾筒為主，產(chǎn)品系列比較單一，要想擴(kuò)大自己的市場份額，它必須擴(kuò)大生產(chǎn)能力，提高產(chǎn)品線的長度。紅星作為一個老牌的洗衣機(jī)生產(chǎn)廠，從1995年上半年開始，其經(jīng)營每況愈下，出現(xiàn)多年未有的大滑坡現(xiàn)象，但其設(shè)備、技術(shù)以及工人的熟練程度在當(dāng)時都應(yīng)是相當(dāng)好的，它所缺乏的主要是科學(xué)的管理和市場導(dǎo)向的生產(chǎn)經(jīng)營模式，而海爾正是以管理和出色的市場觀念而著稱。一，海爾集團(tuán)整體兼并紅星電器公司

——名牌戰(zhàn)略下的并購過程54二、過程由市政府出面，1995年7月4日青島紅星電器股份有限公司整體劃歸海爾集團(tuán)，更名為青島海爾洗衣機(jī)有限總公司，成為海爾梅洛尼洗衣機(jī)有限公司之后海爾集團(tuán)下屬的第二個洗衣機(jī)子公司。劃歸之初，海爾集團(tuán)總裁張瑞敏便確定一個思路，海爾的最大優(yōu)勢是無形資產(chǎn)，注入海爾的企業(yè)文化，以此來統(tǒng)一企業(yè)思想，重鑄企業(yè)靈魂，以無形資產(chǎn)去盤活有形資產(chǎn)，是最重要的一招。接著，海爾以“范萍事件”為出發(fā)點，海爾迅速處理企業(yè)數(shù)年來的洗衣機(jī)存庫返修問題，引導(dǎo)人們自覺地進(jìn)行觀念上“以人為本”的轉(zhuǎn)變。再次，海爾堅持在工作中導(dǎo)入市場理念，海爾“我們一切工作的效果，最終是通過市場來反映的”的新理念在海爾洗衣機(jī)有限總公司得到再次印證。三、成效企業(yè)在劃歸后不久，通過引進(jìn)海爾競價模式，企業(yè)出現(xiàn)了良好的發(fā)展態(tài)勢。據(jù)國家權(quán)威部門最近統(tǒng)計，海爾洗衣機(jī)銷量從1995年7月份的全國第7位上升為1995年底的第5位。1996年海爾洗衣機(jī)發(fā)展勢頭更猛，一次性順利通過了ISO9001國際質(zhì)量認(rèn)證，并囊括了洗衣機(jī)行業(yè)幾乎所有的最高榮譽(yù)：榮獲中國洗衣機(jī)“十佳品牌”第一名；出口量全國第一，國家質(zhì)量抽檢連續(xù)兩年榮登榜首等。二、過程55二,雪花冰箱與美國惠而浦合資始末一、背景“雪花”冰箱是我國最早的冰箱生產(chǎn)品牌，在80年代的家電市場上廣受消費者青睞。但到80年代后期，“雪花”在新一輪高速發(fā)展期中卻喪失了優(yōu)勢，逐漸陷入困境。1994年，雪花在全國幾十家冰箱廠中僅排第15位。二、過程1995年2月14日，北京雪花電器集團(tuán)與號稱美國“白色家電”第一品牌的美國惠而浦公司合資成立北京惠而浦雪花電器有限公司。惠而浦雪花注冊資本2900萬美元，其中美方股份占60％，由其負(fù)責(zé)合資公司的經(jīng)營管理。合資初期，惠而浦對中國家電市場認(rèn)識不足，對中國冰箱市場變化之迅速缺乏預(yù)見，對中國冰箱市場競爭之激烈缺乏準(zhǔn)備，對中國本土冰箱企業(yè)實力之強(qiáng)大估計不足。應(yīng)當(dāng)說，作為在全球都有相當(dāng)影響的大型跨國公司，惠而浦的技術(shù)與經(jīng)濟(jì)實力都足以保證其成功，但預(yù)見不足直接導(dǎo)致其起步便錯。比如全無氟冰箱，惠而浦有現(xiàn)成的成套技術(shù)，但它認(rèn)為中國市場短期內(nèi)還到不了那個水平。于是在美方技術(shù)投入尚未到位的情況下，惠而浦雪花1996年延續(xù)原產(chǎn)品繼續(xù)生產(chǎn)冰箱6.2萬臺，銷售3.9萬臺，累計虧損8986萬元。隨后，當(dāng)中國廠家紛紛推出全無氟冰箱并得到市場響應(yīng)時，惠而浦公司才意識到問題的嚴(yán)重，決定一步到位，上一整套最先進(jìn)的全無氟冰箱生產(chǎn)工藝流程。合資后期，惠而浦公司投資900萬美元進(jìn)口更新設(shè)備，引進(jìn)了世界上最先進(jìn)的生產(chǎn)線，使六萬平方米廠房內(nèi)的設(shè)備、技術(shù)都達(dá)到了國際先進(jìn)水平。但從產(chǎn)品開發(fā)到產(chǎn)出用了18個月，產(chǎn)品升級換代的時機(jī)早已錯過。新產(chǎn)品即使生產(chǎn)出來，市場也已經(jīng)失去了。針對這種情況，惠而浦公司聘請咨詢調(diào)查公司評估市場狀況，在得到不樂觀的評價報告后，惠而浦決定果斷撤資。三、結(jié)果1997年11月8日，經(jīng)雙方股東友好協(xié)商達(dá)成一致意見：美國惠而浦將其60％股本以200萬美元有償轉(zhuǎn)讓給雪花集團(tuán)，雪花獲得全權(quán)處置權(quán)；惠而浦雪花的全部貸款由惠而浦負(fù)責(zé)解決，合資公司的善后工作由雪化集團(tuán)負(fù)責(zé)全權(quán)處理。轉(zhuǎn)股協(xié)議于1997年12月4日正式生效，此次合資失敗二,雪花冰箱與美國惠而浦合資始末一、背景56三，科利華：來自鋼鐵業(yè)的神話

基本情況 原阿城鋼鐵，黑龍江省上市公司?？偣杀?.9億股，流通股本1.79億股，1997年、1998年和1999年三年的每股收益分別為0.31、0.19和0.51元，具有配股資格。公司主營業(yè)務(wù)為：電子商務(wù)，互聯(lián)網(wǎng)網(wǎng)上項目的經(jīng)營和計算機(jī)軟件產(chǎn)品的開發(fā)、銷售；網(wǎng)絡(luò)工程、生產(chǎn)、銷售；計算機(jī)培訓(xùn)等；從事普通鋼和特殊鋼的冶煉和軋制。