第一百貨與華聯(lián)商廈合并第一百貨與華聯(lián)商廈合并1背景2004年，零售市場取消了各項(xiàng)對(duì)外商的限制，幾乎呈現(xiàn)完全開放的狀態(tài)。與較為發(fā)達(dá)的零售市場相比，中國零售市場各自為政的現(xiàn)象嚴(yán)重。因此，當(dāng)沃爾瑪、家樂福等國外實(shí)力強(qiáng)勁的零售業(yè)巨頭不斷逼近國內(nèi)市場，甚至開始大面積占領(lǐng)國內(nèi)市場時(shí)，我國本土零售企業(yè)更應(yīng)該采取產(chǎn)業(yè)整合并消除同業(yè)競爭的行為，以強(qiáng)大自己，從而應(yīng)對(duì)國際競爭。在這樣的背景下，百聯(lián)集團(tuán)應(yīng)運(yùn)而生，開始了零售企業(yè)的整合之路。2004年，第一百貨吸收合并華聯(lián)商廈，成為我國首例上市公司之間的吸收合并，是我國證券市場的一大創(chuàng)舉，被譽(yù)為“百聯(lián)模式”。模式中獨(dú)創(chuàng)性的區(qū)分流通股和非流通股的折股比例以及現(xiàn)金選擇權(quán)的設(shè)計(jì)都帶來了一種新的信息。背景2004年，零售市場取消了各項(xiàng)對(duì)外商的限制，幾乎呈現(xiàn)完全2第一百貨第一百貨主要從事百貨、連鎖藥店等商品零售業(yè)務(wù)，歷年商業(yè)零售業(yè)務(wù)占其主營業(yè)務(wù)收人的比重均接近100％，而商業(yè)零售業(yè)務(wù)中百貨業(yè)務(wù)是其最主要的商業(yè)業(yè)態(tài)。近年來第一百貨一方面?zhèn)戎赜谕怀銎放平?jīng)營，通過引進(jìn)多種名牌商品的經(jīng)營戰(zhàn)略提升經(jīng)營檔次2003年度實(shí)現(xiàn)主營業(yè)務(wù)收入266429．82萬元，利潤總額12495．30萬元。截至2003年12月31日，第一百貨總資產(chǎn)為367311．37萬元，凈資產(chǎn)為172343．54萬元。

第一百貨第一百貨主要從事百貨、連鎖藥店等商品零售業(yè)務(wù)，歷年商3華聯(lián)商廈

前身是創(chuàng)立于1918年9月的久負(fù)盛名的上海永安股份有限公司，具有80多年的悠久歷史。其經(jīng)營場所位于上海的商業(yè)中心南京路，是中國傳統(tǒng)百貨的發(fā)祥地之一。華聯(lián)商廈主要從事百貨、專業(yè)專賣、購物中心、。連鎖超市等商品零售業(yè)務(wù)的經(jīng)營。經(jīng)過多年精心打造，以上商標(biāo)在消費(fèi)者心目中已樹立起一定的品牌形象，鞏固了華聯(lián)商廈的客戶群體，特別是其控股的上海華聯(lián)超市(600825)在全國超市行業(yè)處于領(lǐng)先地位，是中國第一家上市的連鎖超市公司，在連鎖經(jīng)營中已形成一定的規(guī)模優(yōu)勢(shì)。

華聯(lián)商廈前身是創(chuàng)立于1918年9月的久負(fù)盛名的上海永安股份4合并動(dòng)因分析整合上海市的商業(yè)流通企業(yè)，實(shí)現(xiàn)資源的有效配置，提高商業(yè)零售業(yè)的產(chǎn)業(yè)集中度，做強(qiáng)做大優(yōu)勢(shì)企業(yè)，打造中國的‘商業(yè)航母(1)發(fā)揮協(xié)同效應(yīng)，降低經(jīng)營成本和費(fèi)用

(2)多品牌集約管理，促進(jìn)合并綜合效應(yīng)

(3)發(fā)揮規(guī)模經(jīng)濟(jì)效應(yīng)，提高行業(yè)集中度合并動(dòng)因分析整合上海市的商業(yè)流通企業(yè)，實(shí)現(xiàn)資源的有效配置，提5合并思路整體合并思路

本次合并為第一百貨以吸收合并方式合并華聯(lián)商廈，合并完成后華聯(lián)商廈的法人資格注銷，其全部資產(chǎn)、負(fù)債、權(quán)益并入第一百貨。合并后存續(xù)公司為第一百貨，但是合并完成后存續(xù)公司更名為上海百聯(lián)集團(tuán)股份有限公司

合并思路整體合并思路

本次合并為第一百貨以吸收合并方式合6合并流程“百聯(lián)模式”中的核心內(nèi)容就是其中的折股比例和現(xiàn)金選擇權(quán)兩點(diǎn)。合并區(qū)別非流通股和流通股，分別設(shè)定兩個(gè)折股比例，并且針對(duì)合并雙方股東，設(shè)定現(xiàn)金選擇權(quán)合并流程“百聯(lián)模式”中的核心內(nèi)容就是其中的折股比例和現(xiàn)金選擇7總評(píng)對(duì)于百聯(lián)集團(tuán)、第一百貨和華聯(lián)商廈來說，目前正在經(jīng)歷的是一場流通領(lǐng)域的革命和挑戰(zhàn)。它們要實(shí)現(xiàn)的是資本運(yùn)營下的資本增值，而不是單純的資本合并，通過現(xiàn)有資本存量的聯(lián)合，實(shí)現(xiàn)資本再次集中，以迅速達(dá)到規(guī)模經(jīng)濟(jì)，加大市場控制力度，在店數(shù)、人數(shù)與銷售收入等增加的同時(shí)，實(shí)現(xiàn)人均產(chǎn)出與利潤的同步增長。在西方成熟的市場中，合并通常是增加企業(yè)股東價(jià)值的有效途徑。

總評(píng)對(duì)于百聯(lián)集團(tuán)、第一百貨和華聯(lián)商廈來說，目前正在經(jīng)歷的是一8結(jié)論1.協(xié)同效應(yīng)和代理問題是此次合并的主要?jiǎng)右?2.第一百貨吸收合并華聯(lián)商廈的方式有利于集團(tuán)資源的整合;3.“百聯(lián)模式”的折股比例的設(shè)計(jì)維護(hù)了非流通股股東的主要利益，對(duì)流通股股東帶來了損失;4.現(xiàn)金選擇權(quán)對(duì)流通股而言只有象征意義，對(duì)非流通則是一種變現(xiàn)渠道;5.合并本身使得存續(xù)公司的經(jīng)營業(yè)績都大幅增長，并進(jìn)一步促進(jìn)了百聯(lián)集團(tuán)百貨業(yè)的發(fā)展，達(dá)到規(guī)模經(jīng)濟(jì)、消除同業(yè)競爭的目的。但從集團(tuán)整體而言，合并之后整合進(jìn)程速度一再減緩，并有偏離原始目標(biāo)之嫌。結(jié)論1.協(xié)同效應(yīng)和代理問題是此次合并的主要?jiǎng)右?9啟示此次合并對(duì)于中國零售業(yè)的巨頭百聯(lián)集團(tuán)來說是整合過程的第一步，也是我國證券歷史上首例上市公司之間的合并。從對(duì)這一案例的研究分析中，本文得到以下幾點(diǎn)啟示：1.制定合并方案應(yīng)根據(jù)我國證券市場股權(quán)分置、國有股比重較大等特點(diǎn)，真正兼股東利益和企業(yè)發(fā)展前景;2.解決股權(quán)分置問題，有利于上市公司發(fā)展，簡化并購程序，減少并購中股東損失;3.企業(yè)整合是一項(xiàng)長期目標(biāo)，不能僅僅依靠一次并購?fù)瓿?，?zhí)行整合方案必須適應(yīng)社會(huì)經(jīng)濟(jì)環(huán)境的不斷變化。啟示此次合并對(duì)于中國零售業(yè)的巨頭百聯(lián)集團(tuán)來說10ThankyouThankyou11第一百貨與華聯(lián)商廈合并第一百貨與華聯(lián)商廈合并12背景2004年，零售市場取消了各項(xiàng)對(duì)外商的限制，幾乎呈現(xiàn)完全開放的狀態(tài)。與較為發(fā)達(dá)的零售市場相比，中國零售市場各自為政的現(xiàn)象嚴(yán)重。因此，當(dāng)沃爾瑪、家樂福等國外實(shí)力強(qiáng)勁的零售業(yè)巨頭不斷逼近國內(nèi)市場，甚至開始大面積占領(lǐng)國內(nèi)市場時(shí)，我國本土零售企業(yè)更應(yīng)該采取產(chǎn)業(yè)整合并消除同業(yè)競爭的行為，以強(qiáng)大自己，從而應(yīng)對(duì)國際競爭。在這樣的背景下，百聯(lián)集團(tuán)應(yīng)運(yùn)而生，開始了零售企業(yè)的整合之路。2004年，第一百貨吸收合并華聯(lián)商廈，成為我國首例上市公司之間的吸收合并，是我國證券市場的一大創(chuàng)舉，被譽(yù)為“百聯(lián)模式”。模式中獨(dú)創(chuàng)性的區(qū)分流通股和非流通股的折股比例以及現(xiàn)金選擇權(quán)的設(shè)計(jì)都帶來了一種新的信息。背景2004年，零售市場取消了各項(xiàng)對(duì)外商的限制，幾乎呈現(xiàn)完全13第一百貨第一百貨主要從事百貨、連鎖藥店等商品零售業(yè)務(wù)，歷年商業(yè)零售業(yè)務(wù)占其主營業(yè)務(wù)收人的比重均接近100％，而商業(yè)零售業(yè)務(wù)中百貨業(yè)務(wù)是其最主要的商業(yè)業(yè)態(tài)。近年來第一百貨一方面?zhèn)戎赜谕怀銎放平?jīng)營，通過引進(jìn)多種名牌商品的經(jīng)營戰(zhàn)略提升經(jīng)營檔次2003年度實(shí)現(xiàn)主營業(yè)務(wù)收入266429．82萬元，利潤總額12495．30萬元。截至2003年12月31日，第一百貨總資產(chǎn)為367311．37萬元，凈資產(chǎn)為172343．54萬元。

第一百貨第一百貨主要從事百貨、連鎖藥店等商品零售業(yè)務(wù)，歷年商14華聯(lián)商廈

前身是創(chuàng)立于1918年9月的久負(fù)盛名的上海永安股份有限公司，具有80多年的悠久歷史。其經(jīng)營場所位于上海的商業(yè)中心南京路，是中國傳統(tǒng)百貨的發(fā)祥地之一。華聯(lián)商廈主要從事百貨、專業(yè)專賣、購物中心、。連鎖超市等商品零售業(yè)務(wù)的經(jīng)營。經(jīng)過多年精心打造，以上商標(biāo)在消費(fèi)者心目中已樹立起一定的品牌形象，鞏固了華聯(lián)商廈的客戶群體，特別是其控股的上海華聯(lián)超市(600825)在全國超市行業(yè)處于領(lǐng)先地位，是中國第一家上市的連鎖超市公司，在連鎖經(jīng)營中已形成一定的規(guī)模優(yōu)勢(shì)。

華聯(lián)商廈前身是創(chuàng)立于1918年9月的久負(fù)盛名的上海永安股份15合并動(dòng)因分析整合上海市的商業(yè)流通企業(yè)，實(shí)現(xiàn)資源的有效配置，提高商業(yè)零售業(yè)的產(chǎn)業(yè)集中度，做強(qiáng)做大優(yōu)勢(shì)企業(yè)，打造中國的‘商業(yè)航母(1)發(fā)揮協(xié)同效應(yīng)，降低經(jīng)營成本和費(fèi)用

(2)多品牌集約管理，促進(jìn)合并綜合效應(yīng)

(3)發(fā)揮規(guī)模經(jīng)濟(jì)效應(yīng)，提高行業(yè)集中度合并動(dòng)因分析整合上海市的商業(yè)流通企業(yè)，實(shí)現(xiàn)資源的有效配置，提16合并思路整體合并思路

本次合并為第一百貨以吸收合并方式合并華聯(lián)商廈，合并完成后華聯(lián)商廈的法人資格注銷，其全部資產(chǎn)、負(fù)債、權(quán)益并入第一百貨。合并后存續(xù)公司為第一百貨，但是合并完成后存續(xù)公司更名為上海百聯(lián)集團(tuán)股份有限公司

合并思路整體合并思路

本次合并為第一百貨以吸收合并方式合17合并流程“百聯(lián)模式”中的核心內(nèi)容就是其中的折股比例和現(xiàn)金選擇權(quán)兩點(diǎn)。合并區(qū)別非流通股和流通股，分別設(shè)定兩個(gè)折股比例，并且針對(duì)合并雙方股東，設(shè)定現(xiàn)金選擇權(quán)合并流程“百聯(lián)模式”中的核心內(nèi)容就是其中的折股比例和現(xiàn)金選擇18總評(píng)對(duì)于百聯(lián)集團(tuán)、第一百貨和華聯(lián)商廈來說，目前正在經(jīng)歷的是一場流通領(lǐng)域的革命和挑戰(zhàn)。它們要實(shí)現(xiàn)的是資本運(yùn)營下的資本增值，而不是單純的資本合并，通過現(xiàn)有資本存量的聯(lián)合，實(shí)現(xiàn)資本再次集中，以迅速達(dá)到規(guī)模經(jīng)濟(jì)，加大市場控制力度，在店數(shù)、人數(shù)與銷售收入等增加的同時(shí)，實(shí)現(xiàn)人均產(chǎn)出與利潤的同步增長。在西方成熟的市場中，合并通常是增加企業(yè)股東價(jià)值的有效途徑。

總評(píng)對(duì)于百聯(lián)集團(tuán)、第一百貨和華聯(lián)商廈來說，目前正在經(jīng)歷的是一19結(jié)論1.協(xié)同效應(yīng)和代理問題是此次合并的主要?jiǎng)右?2.第一百貨吸收合并華聯(lián)商廈的方式有利于集團(tuán)資源的整合;3.“百聯(lián)模式”的折股比例的設(shè)計(jì)維護(hù)了非流通股股東的主要利益，對(duì)流通股股東帶來了損失;4.現(xiàn)金選擇權(quán)對(duì)流通股而言只有象征意義，對(duì)非流通則是一種變現(xiàn)渠道;5.合并本身使得存續(xù)公司的經(jīng)營業(yè)績都大幅增長，并進(jìn)一步促進(jìn)了百聯(lián)集團(tuán)百貨業(yè)的發(fā)展，達(dá)到規(guī)模經(jīng)濟(jì)、消除同業(yè)競爭的目的。但從集團(tuán)整體而言，合并之后整合進(jìn)程速度一再減緩，并有偏離原始目標(biāo)之嫌。結(jié)論1.協(xié)同效應(yīng)和代理問題是此次合并的主要?jiǎng)右?20啟示此次合并對(duì)于中國零售業(yè)的巨頭百聯(lián)集團(tuán)來說是整合過程的第一步，也是我國證券歷史上首例上市公司之間的合并。從對(duì)這一案例的研究分析中，本文得到以下幾點(diǎn)