帶你了解其他風(fēng)險警示的注意事項一、什么是其他風(fēng)險警示？根據(jù)《上海證券交易所股票上市規(guī)則（2022年1月修訂）》《深圳證券交易所股票上市規(guī)則（2022年修訂）》《深圳證券交易所創(chuàng)業(yè)板股票上市規(guī)則（2020年12月修訂）》，上市公司出現(xiàn)財務(wù)狀況或者其他狀況異常，導(dǎo)致其股票存在終止上市風(fēng)險，或者投資者難以判斷公司前景，其投資權(quán)益可能受到損害，存在其他重大風(fēng)險的，交易所對該公司股票實施其他風(fēng)險警示，即我們常說的“ST”?？苿?chuàng)板和北交所的規(guī)則中只對退市風(fēng)險警示的觸發(fā)標(biāo)準(zhǔn)作出了界定，對其他風(fēng)險警示暫無規(guī)定。很多投資者分不清“ST”與“*ST”的區(qū)別，簡單來說風(fēng)險警示分為警示存在強制終止上市（退市）風(fēng)險的退市風(fēng)險警示和警示存在其他重大風(fēng)險的其他風(fēng)險警示兩種類型。公司股票交易被實施退市風(fēng)險警示的，在股票簡稱前冠以“*ST”字樣；被實施其他風(fēng)險警示的，在股票簡稱前冠以“ST”字樣，以區(qū)別于其他股票。公司同時存在退市風(fēng)險警示和其他風(fēng)險警示情形的，在股票簡稱前冠以“*ST”字樣。二、觸及其他風(fēng)險警示的情形有哪些？（一）各板塊觸及其他風(fēng)險警示的情形（二）各板塊對比說明1.滬主板和深交所對資金占用、違規(guī)擔(dān)保情形觸發(fā)其他風(fēng)險警示的標(biāo)準(zhǔn)是一致的，均為余額達到最近一期經(jīng)審計凈資產(chǎn)絕對值5%以上或金額超過1,000萬元，但是擔(dān)保對象為上市公司合并報表范圍內(nèi)子公司的除外；解決的期限均為一個月內(nèi)。2.針對內(nèi)部控制被出具無法表示意見或否定意見，滬主板只規(guī)定了審計報告，深交所除了審計報告還包括鑒證報告。3.滬主板、深主板和創(chuàng)業(yè)板關(guān)于資金占用適用范圍，均明確了公司無控股股東的，則第一大股東適用其他風(fēng)險警示的相關(guān)規(guī)定。（三）參考案例針對上述其他風(fēng)險警示的情形，我們來看看實踐中如何適用。1.董事會、股東大會無法正常召開會議并形成有效決議STBL（002776），因董事辭職導(dǎo)致董事會成員低于法定最低人數(shù)，觸及了《深圳證券交易所創(chuàng)業(yè)板股票上市規(guī)則（2020年12月修訂）》第9.8.1條第三項情形（董事會、股東大會無法正常召開會議并形成有效決議），被實施其他風(fēng)險警示，具體如下：上市公司在出現(xiàn)董事離職時，應(yīng)當(dāng)與董事提前溝通好離職時間并及時補選董事，避免出現(xiàn)董事會成員低于法定最低人數(shù)，一旦董事會無法正常召開會議并形成有效決議，將觸及ST的情形。2.公司生產(chǎn)經(jīng)營活動受到嚴(yán)重影響且預(yù)計在3個月內(nèi)不能恢復(fù)正常YXHX（600319），因公司生產(chǎn)廠區(qū)搬遷全面停產(chǎn)觸及了《上海證券交易所股票上市規(guī)則（2022年1月修訂）》第9.8.1條第四項（公司生產(chǎn)經(jīng)營活動受到嚴(yán)重影響且預(yù)計在3個月內(nèi)不能恢復(fù)正常），被實施其他風(fēng)險警示，具體如下：生產(chǎn)經(jīng)營活動受到嚴(yán)重影響不局限于公司內(nèi)部經(jīng)營方面的問題，宏觀政策、環(huán)境因素也可能導(dǎo)致公司發(fā)生生產(chǎn)經(jīng)營活動受到嚴(yán)重影響且預(yù)計在3個月內(nèi)不能恢復(fù)正常的情形。3.主要銀行賬戶被凍結(jié)STGA（000839），因公司高額負(fù)債被交易所在年報問詢函中問詢公司是否存在主要銀行賬戶被凍結(jié)公司觸及其他風(fēng)險警示的情形，具體如下：問：說明你公司銀行賬戶被凍結(jié)對你公司生產(chǎn)經(jīng)營活動產(chǎn)生的具體影響，是否按照《股票上市規(guī)則》的相關(guān)規(guī)定及時履行信息披露義務(wù)，是否存在主要銀行賬戶被凍結(jié)等可能觸及其他風(fēng)險警示的情形。答：①截至回函日，公司及主要子公司共設(shè)立銀行賬戶248個，被凍結(jié)銀行賬戶21個，被凍結(jié)的銀行賬戶個數(shù)占公司銀行賬戶總數(shù)的8.47%。前述21個賬戶合計被凍結(jié)金額為622.12萬元，占上市公司4月30日合并貨幣資金余額比例僅為1.071%，被凍結(jié)金額和占上市公司合并貨幣資金余額比例均較小。②公司被凍結(jié)賬戶含4個公司本部賬戶、15個子公司的銀行賬戶以及2個子公司的銀行賬戶。公司本部被凍結(jié)的工商銀行賬戶是公司基本戶，該賬戶主要用于支付社保、繳納稅款及電話費托收等日常費用，通過該賬戶進行的收付款事項完全可以通過其他銀行賬戶進行，可替代性較高；被凍結(jié)的華夏銀行、招商銀行賬戶收付款頻次較低，且用途較為單一。子公司被凍結(jié)的招商銀行賬戶受招商銀行監(jiān)管，僅可用于指定用途，如用于三六零私有化項目、繳納托管戶托管費、繳納賬戶管理費等，用途較為單一；被凍結(jié)的交通銀行賬戶主要用于日常經(jīng)營費用支付，通過該賬戶進行的收付款事項可以通過其他銀行賬戶進行，可替代性較高，不會影響子公司日常經(jīng)營。

綜上，公司被凍結(jié)賬戶從被凍結(jié)金額、凍結(jié)金額占比、對公司經(jīng)營影響程度、主要用途及可替代性等方面均不屬于公司主要賬戶，不觸及《股票上市規(guī)則》中由于主要銀行賬戶被凍結(jié)而被實施其他風(fēng)險警示的情形。4.連續(xù)三年虧損且審計報告顯示持續(xù)經(jīng)營能力存在不確定YBGF（002323），因公司最近連續(xù)三個會計年度扣除非經(jīng)常性損益前后凈利潤孰低者均為負(fù)值，年審會計師對2021年年報出具了標(biāo)準(zhǔn)無保留的審計意見被交易所在2021年年報問詢函中請公司逐一核查2020年度持續(xù)經(jīng)營能力存在不確定性所涉的事項在2021年度是否已消除，具體如下：問：因最近三個會計年度扣除非經(jīng)常性損益前后凈利潤均為負(fù)值，且最近一年審計報告顯示持續(xù)經(jīng)營能力存在不確定性，你公司股票于2021年4月30日起被疊加實施其他風(fēng)險警示。2020年年報顯示，持續(xù)經(jīng)營能力存在不確定性所涉事項包括被法院裁定破產(chǎn)重整、資金緊張、債務(wù)逾期、債務(wù)訴訟、欠薪、欠稅以及債權(quán)被法院協(xié)執(zhí)暫時無法收回，以及連續(xù)三年發(fā)生重大虧損。2021年你公司繼續(xù)虧損9.85億元，年審會計師對2021年年報出具了標(biāo)準(zhǔn)無保留的審計意見。請你公司逐一核查2020年度持續(xù)經(jīng)營能力存在不確定性所涉的事項在2021年度是否已消除，你公司是否已具備持續(xù)經(jīng)營能力。請年審會計師說明對公司2021年年度報告出具標(biāo)準(zhǔn)無保留審計意見的依據(jù)，公司2021年持續(xù)經(jīng)營能力是否存在不確定性，以及上述結(jié)論性意見是否符合審計準(zhǔn)則相關(guān)規(guī)定。答：2020年年報顯示，持續(xù)經(jīng)營能力存在不確定性所涉事項包括被法院裁定破產(chǎn)重整、資金緊張等。但2021年公司通過成功進行破產(chǎn)重整，消除了上述事項，使公司持續(xù)經(jīng)營能力得以恢復(fù)，并具備持續(xù)經(jīng)營能力。所涉事項消除情況具體如下：……經(jīng)過上述破產(chǎn)重整完成，資金緊張問題和債務(wù)逾期、債務(wù)訴訟、欠薪、欠稅以及債權(quán)被法院協(xié)執(zhí)暫時無法收回等問題得以有效解決，2021年度，公司資產(chǎn)負(fù)債率下降至36.21%，償債能力有較高保障；公司銀行賬戶也已全部解封，保障公司的日常經(jīng)營。重整后，企業(yè)現(xiàn)金流得到補充，目前公司組織架構(gòu)完善，且公司不斷加強團隊競爭力。公司現(xiàn)實際控制人為棗莊市國有資產(chǎn)監(jiān)督管理委員會。本公司自我評估自年度報告披露日起12個月具備持續(xù)經(jīng)營能力。同時中興財光華會計師事務(wù)所（特殊普通合伙）對公司出具了標(biāo)準(zhǔn)無保留審計意見《2021年度審計報告》。上述情況充分表明公司在持續(xù)經(jīng)營能力存在不確定性事項已經(jīng)消除，具備持續(xù)經(jīng)營能力。年審會計師回復(fù)內(nèi)容如下：針對公司“持續(xù)經(jīng)營能力”我們執(zhí)行了必要的核查程序，包括結(jié)合年報審計程序，對管理人進行訪談，了解債權(quán)申報和確認(rèn)、重整計劃執(zhí)行等有關(guān)情況，了解公司取得重整投資款及其使用的相關(guān)情況，以判斷流動資金是否滿足公司經(jīng)營需要；了解公司銀行賬戶、資產(chǎn)受限情況和使用情況，以判斷公司的資金、資產(chǎn)安全；獲取2022年已經(jīng)簽訂的訂單合同，與管理層、治理層進行訪談，了解企業(yè)未來發(fā)展規(guī)劃，以判斷未來市場的穩(wěn)定性和可持續(xù)性。通過執(zhí)行以上核查及審計程序獲得的審計證據(jù)，我們關(guān)注到雅博股份公司通過執(zhí)行重整計劃，取得投資款7.8億元，并償還債務(wù)，報告期末，雅博股份公司流動比率上升至2.7,資產(chǎn)負(fù)債率下降至36.21%，償債能力有較高保障；生產(chǎn)經(jīng)營正常進行；積極開拓業(yè)務(wù)，陸續(xù)簽訂新的訂單?；谏鲜銮闆r，我們認(rèn)為雅博股份公司年報信息披露充分，不存在與持續(xù)經(jīng)營相關(guān)的重大不確定性，對公司2021年年度報告出具標(biāo)準(zhǔn)無保留審計意見的依據(jù)是充分的。如果出現(xiàn)最近連續(xù)3個會計年度扣除非經(jīng)常性損益前后凈利潤孰低者均為負(fù)值的情況，公司不一定就會被實施其他風(fēng)險警示，只要年審會計師未在審計意見中認(rèn)定公司持續(xù)經(jīng)營能力存在不確定性，就不會觸及其他風(fēng)險警示的該條情形。三、股票被實施其他風(fēng)險警示對公司的影響有哪些？（一）重大資產(chǎn)重組、再融資不得進入快速審核及簡易程序1.根據(jù)《上海證券交易所上市公司自律監(jiān)管指引第6號——重大資產(chǎn)重組》《深圳證券交易所上市公司自律監(jiān)管指引第8號——重大資產(chǎn)重組》《深圳證券交易所創(chuàng)業(yè)板發(fā)行上市審核業(yè)務(wù)指引第2號——上市公司重大資產(chǎn)重組審核標(biāo)準(zhǔn)》，滬主板、深主板、創(chuàng)業(yè)板上市公司股票被實施其他風(fēng)險警示將影響公司重大資產(chǎn)重組審核速度，不得列入快速審核類。

2.《上市公司再融資分類審核實施方案（試行）》第二條規(guī)定，上市公司股票被實施風(fēng)險警示，上市公司非公開發(fā)行股票申請不適用快速審核通道；《深圳證券交易所創(chuàng)業(yè)板上市公司證券發(fā)行上市審核規(guī)則》第三十三條規(guī)定，創(chuàng)業(yè)板上市公司股票被實施其他風(fēng)險警示的，向特定對象發(fā)行股票不得適用簡易程序。

（二）滬主板信披評級不得為A《上海證券交易所上市公司自律監(jiān)管指引第9號——信息披露工作評價》第二十四條規(guī)定，股票在風(fēng)險警示板交易，上市公司日常信息披露的年度評價不得為A。《深圳證券交易所上市公司自律監(jiān)管指引第11號——信息披露工作考核》未對此作出明確規(guī)定。

（三）股票交易的影響1.《上海證券交易所滬港通業(yè)務(wù)實施辦法》第五十六條和《深圳證券交易所深港通業(yè)務(wù)實施辦法》第五十六條規(guī)定，滬深交易所上市A股為風(fēng)險警示股票的A+H股上市公司的相應(yīng)H股，不納入港股通股票。

2.單日交易數(shù)量的限制相關(guān)案例如下：STGZ（600382），因公司已經(jīng)披露了5%以上股東增持計劃，符合《上海證券交易所風(fēng)險警示板股票交易管理辦法（2020年12月修訂）》第十四條第二款的規(guī)定，故5%以上股東增持股份不受單日50萬股買入限制的規(guī)定，即突破增持?jǐn)?shù)量限制。

3.漲跌幅限制及異常波動標(biāo)準(zhǔn)案例一：STZJ（600759）

案例二：STXC（000809）

四、觸及其他風(fēng)險警示情形后，上市公司要注意什么？（一）觸及其他風(fēng)險警示情形的信息披露義務(wù)對于披露要求，總結(jié)以下幾點：1.所有情形一旦觸發(fā)應(yīng)當(dāng)及時公告；2.所有情形取得重要進展時應(yīng)當(dāng)及時披露；3.除公司連續(xù)三年虧損且持續(xù)經(jīng)營能力存在不確定性的情形外，至少每月披露一次進展公告。4.深交所對于上市公司生產(chǎn)經(jīng)營活動受到嚴(yán)重影響且預(yù)計3個月內(nèi)不能恢復(fù)正常的、資金占用、違規(guī)對外擔(dān)保情形嚴(yán)重的，除要求披露進展外，還要求說明公司是否能在相應(yīng)期限內(nèi)解決。

（二）撤銷不同情形觸發(fā)風(fēng)險警示時提交的資料（三）撤銷其他風(fēng)險警示流程滬主板：根據(jù)《上海證券交易所股票上市規(guī)則（2022年1月修訂）》第9.8.8、9.8.9、9.8.10條的規(guī)定，滬主板上市公司向上交所提出撤銷其他風(fēng)險警示的申請，上交所于收到公司申請后10個交易日內(nèi)作出決定是否撤銷。上交所決定撤銷的，上市公司應(yīng)當(dāng)按照要求在撤銷其他風(fēng)險警示的前一個交易日作出公告。公司股票及其衍生品種在公告披露日停牌1天。自復(fù)牌之日起，上交所撤銷對公司股票實施的其他風(fēng)險警示。上交所決定不予撤銷其他風(fēng)險警示的，上市公司應(yīng)當(dāng)在收到上交所有關(guān)書面通知后的次一交易日作出公告。公司未按規(guī)定公告的，上交所可以向市場公告。

深主板、創(chuàng)業(yè)板：根據(jù)《深圳證券交易所股票上市規(guī)則（2022年修訂）》第9.8.8、9.8.9、9.8.10條、《深圳證券交易所創(chuàng)業(yè)板股票上市規(guī)則（2020年12月修訂）》第9.11、9.12、9.13條的規(guī)定，深主板、創(chuàng)業(yè)板上市公司向交易所申請對其股票交易撤銷其他風(fēng)險警示的，公司應(yīng)當(dāng)于提交申請的次一交易日開市前披露相關(guān)公告，公司提交了完備的申請材料后，深交所在15個交易日內(nèi)決定是否撤銷其他風(fēng)險警示。深交所決定撤銷的，上市公司應(yīng)當(dāng)及時披露股票交易撤銷其他風(fēng)險警示公告，公司股票于公告后停牌一個交易日，自復(fù)牌之日起，深交所對公司股票交易撤銷其他風(fēng)險警示。深交所決定不予撤銷其他風(fēng)險警示的，深主板上市公司應(yīng)當(dāng)于收到本所書面通知的次一交易日開市前披露相關(guān)公告；創(chuàng)業(yè)板上市公司應(yīng)當(dāng)于收到本所書面通知的次一交易日披露相關(guān)公告。

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