第13頁共13頁餐飲公司章程范本依?據《___?公司法》（?以下簡稱《?公司法》）?及其他有關?法律、行政?法規(guī)的規(guī)定?，股東于年?月日制訂并?簽署本章程?。本章程如?與國家法律?、法規(guī)相抵?觸的，以國?家法律、法?規(guī)為準。?第一章公司?名稱和住所?第一條公?司名稱：?第二條公司?住所：第?二章公司的?經營范圍?第三條公司?的經營范圍?是：第四?條公司的_?__及經營?模式為：以?餐飲業(yè)為運?動軸心的鏈?條式產業(yè)經?營，主營餐?飲服務，兼?營其它相關?產業(yè)。第?三章公司注?冊資本第?五條公司注?冊資本：人?民幣萬元整?。公司增?加或減少注?冊資本，必?須召開股東?會并由持有?2/3以上?表決權的股?東通過并作?出決議。公?司減少注冊?資本，還應?當自作出決?議之日起_?__日內通?知債權人，?并于___?日內在報紙?上至少公告?___次。?公司變更注?冊資本應依?法向登記機?關辦理變更?登記手續(xù)。?第四章股?東個人基本?信息第六?條股東的姓?名或者名稱?如下：股?東：住所?：___?號碼：股?東：住所?：___?號碼：第?五章股東的?姓名、出資?方式、出資?額第七條?股東的姓名?、出資方式?及出資額如?下：股東?名稱出資?方式出資?金額（萬元?）出資比?例簽章?第八條公司?成立后，應?向股東簽發(fā)?出資證明書?。第九條?公司經公司?登記機__?_冊后，股?東不得抽出?其投資。?第十條公司?有下列情形?之一的，可?以增加注冊?資本：（?一）股東增?加投資；?（二）公司?盈利。第?六章股東的?權利和義務?第十一條?股東享有如?下權利：?（一）參加?或推選代表?參加股東會?并根據其出?資份額享有?表決權；?風險提示：?公司的出?資情況千差?萬別，如果?由于某些特?殊情況不能?完全按照出?資比例行使?表決權，或?者股份出資?比例特殊，?比如各占_?__%將導?致表決權無?法行使。如?果有這些情?況，股東出?資人可以在?公司章程中?約定不按照?出資比例行?使表決權，?賦予某些特?定股東特別?表決權，或?者在無法表?決時按照特?定比例通過?表決或者特?定股東直接?決定。比如?在章程中約?定“股東不?按持股比例?行使表決權?，由一方持?有較多表決?權”或者“?股東會普通?決議需半數?以上（含半?數）表決權?通過”來解?決。當然，?在公司章程?對股東行使?表決權的方?式沒有明確?規(guī)定時，應?依照公司法?的規(guī)定按照?出資比例行?使表決權。?（二）了?解公司經營?狀況和財務?狀況；（?三）選舉和?被選舉為董?事會或監(jiān)事?會成員；?（四）依照?法律、法規(guī)?和公司章程?的規(guī)定獲取?股利并轉讓?；（五）?優(yōu)先購買其?他股東轉讓?的出資；?（六）優(yōu)先?購買公司新?增的注冊資?本；（七?）公司終止?后，依法分?得公司的剩?余財產；?（八）提案?權；（九?）其他權利?。第十二?條股東承擔?以下義務：?（一）遵?守公司章程?；（二）?按期繳納所?認繳的出資?；（三）?依其所認繳?的出資額承?擔公司的債?務；（四?）在公司辦?理登記注冊?手續(xù)后，股?東不得抽回?投資；（?五）法律、?行政法規(guī)規(guī)?定的其他義?務。第七?章股東轉讓?出資的條件?第十三條?股東之間可?以相互轉讓?其出資，股?東向股東以?外的人轉讓?其出資時，?須經全體股?東過半人數?同意，不同?意的股東應?當購買該股?東轉讓的出?資，否則視?為同意轉讓?。第十四?條股東依法?轉讓其出資?后，公司重?新編制新的?股東名冊。?第八章公?司___機?構及其產生?方法、職權?、議事規(guī)則?風險提示?：由于股東?出資人持有?的股權屬于?財產權，因?此是可以和?房屋、土地?、車輛、存?款等有形財?產一樣發(fā)生?繼承的，如?果股東出資?人死亡則其?繼承人有權?繼承其名下?的出資股份?。如果公司?股東出資人?為了防止發(fā)?生此類情況?，避免有不?熟悉的繼承?人通過繼承?成為公司股?東，那么可?以對股份的?繼承做出特?別約定，比?如股東出資?人死亡則由?其他股東收?購其股權，?而由其繼承?人分割股權?價款等。?第十五條股?東會由全體?股東組成，?是公司的權?力機構，行?使下列職權?：（一）?決定公司的?經營方針和?投資計劃；?（二）選?舉和更換非?由職工代表?擔任的董事?、監(jiān)事，決?定有關董事?、監(jiān)事的報?酬事項；?（三）審議?批準執(zhí)行董?事的報告；?（四）審?議批準監(jiān)事?的報告；?（五）審議?批準公司的?年度財務預?算方案、決?算方案；?（六）審議?批準公司的?利潤分配方?案和彌補虧?損方案；?（七）對公?司增加或者?減少注冊資?本作出決議?；（八）?對發(fā)行公司?債券作出決?議；（九?）提案權；?（十）對?公司合并、?分立、解散?、清算或變?更公司形式?作出決議；?（十一）?修改公司章?程對前款?所列事項股?東以書面形?式一致表示?同意的，可?以不召開股?東會會議，?直接做出決?定，并由全?體股東在決?定文件上簽?名、蓋章。?第十六條?股東大會是?公司的最高?權力機構，?按照《公司?法》行使職?權。第十?七條股東大?會分為定期?和臨時會議?。第十八?條股東定期?會每年至少?召開一次，?于年末舉行?。第十九?條有下列情?形之一的，?召開股東臨?時會議：?（一）代表?三分之一以?上表決權的?股東提議時?；（二）?監(jiān)事提議召?開時。第?二十條公司?召開股東大?會，需于會?議召開十五?日以前通知?全體股東，?通知書以書?面形式發(fā)送?，并需載明?會議的時間?、地點、內?容及其他有?關事項。?第二十一條?股東大會由?董事會召集?，董事長主?持，董事長?因特殊原因?不能履行時?，由董事長?指定的副董?事長或其它?董事主持股?東大會，出?席會議的股?東要在會議?記錄上簽名?。股東大會?需有代表三?分之二以上?表決權的股?東到會方能?召開，會議?決定需經到?會股東過半?數表決通過?方能有效（?按表決權計?算）。第?二十二條股?東大會行使?下列職權：?（一）決?定公司的經?營方針和投?資計劃；?（二）選舉?和更換董事?，決定有關?董事的報酬?事項；（?三）選舉和?更換由股東?代表出任的?監(jiān)事，決定?有關監(jiān)事的?報酬事項；?（四）審?議批準董事?會的報告；?（五）審?議批準監(jiān)事?會的報告；?（六）審?議批準公司?的年度財務?預算方案，?決算方案；?（七）審?議批準公司?的利潤分配?方案和彌補?虧損方案；?（八）對?公司增加或?減少注冊資?本做出決議?；（九）?對公司發(fā)行?債券做出決?議；（十?）對股東向?股東以外的?人轉讓出資?做出決議；?（十一）?對公司合并?、分立、變?更公司形勢?、解散、清?算等事項做?出決議；?（十二）修?改通過公司?章程。第?二十三條公?司設董事會?（或執(zhí)行董?事）公司董?事由股東大?會在持股金?額相應較大?的前名股東?中選舉產生?和更換，董?事會由全體?董事組成，?其成員為人?，董事每屆?任期三年、?董事任期屆?滿時可以連?選連任。?第二十四條?董事會（執(zhí)?行董事）對?股東大會負?責，行使下?列職權：?（一）負責?召集股東大?會、并向股?東大會報告?工作；（?二）執(zhí)行股?東大會的決?議；（三?）決定公司?的經營計劃?和投資方案?；（四）?制訂公司的?年度財務預?算方案，決?算方案；?（五）制訂?公司的利潤?分配方案和?彌補虧損方?案；（六?）制定公司?增加或減少?注冊資本的?方案以及發(fā)?行公司債券?的方案；?（七）擬定?公司合并、?分離、變更?公司形式及?解散清算方?案；（八?）決定公司?內部機構的?設置；（?九）聘任或?解聘公司總?經理（以下?簡稱經理）?，根據經理?的提名、聘?任或解聘公?司副總經理?，財務負責?人，決定其?報酬事項；?（十）制?定公司的基?本管理制度?；（十一?）公司章程?規(guī)定的其他?職權。第?二十五條董?事會設董事?長一人，董?事長由董事?會全體董事?過半數選舉?產生和更換?。在___?協(xié)調，經營?管理，開拓?創(chuàng)新，積極?進取，勤奮?進業(yè)，無私?奉獻等綜合?素質基本具?備的前提下?，董事長或?執(zhí)行董事在?董事會成員?中按持股比?例從高到低?進行選舉，?除自然原因?不能勝任外?，更換董事?長必須具備?充分理由并?以書面的形?式明確表述?。第二十?六條董事會?由董事長召?集和主持，?董事長因特?殊原因不能?履行職務時?，由董事長?指定的董事?召開和主持?董事會議。?第二十七?條董事長不?履行職務，?又不指定副?董事長或其?它董事召集?和主持董事?會時，三分?之二以上的?董事可以提?議召開董事?會議，會議?主持由董事?長以外的全?體董事臨時?推選。第?二十八條公?司召開董事?會，需于會?議召開__?_日以前通?知全體董事?，董事會每?年至少召開?兩次。風?險提示：?公司法規(guī)定?股東會的召?___在董?事會，當董?事會或董事?長不履行法?定職責時，?為了避免公?司運營遭受?影響，損害?股東權益，?應當在章程?中賦予符合?一定條件的?股東，在特?殊情況下有?直接召集股?東會的權利?。可做如下?規(guī)定：“?如果董事會?違反本章程?規(guī)定，拒絕?召集股東會?，或不履行?職責時，持?有公司__?_%（比例?可以根據公?司具體情況?酌定）以上?的股東，享?有不通過董?事會自行召?集股東會的?權利”“股?東自行召集?的股東會由?參加會議的?出資最多的?股東主持。?”第二十?九條董事會?議對所議事?項需做成會?議記錄，出?席會議的董?事須在會議?記錄上簽名?，簽名董事?須對董事會?的決議承擔?責任。第?三十條董事?會議實行一?人一票和按?出席會議的?人數少數服?從多數記名?表決制度，?當贊成票和?___票數?相等時，董?事長有權作?出最后決定?。第三十?一條公司召?開董事會議?，須有半數?以上董事出?席方可舉行?。董事會議?做出決議，?須經全體董?事過半數簽?名通過方能?有效。董?事會議表決?事項涉及某?個董事個人?利害關系時?，該董事沒?有表決權，?但算在法定?人數之內。?第三十二?條召開董事?會議，董事?本人應當參?加，董事因?故不能加時?，可以書面?委托其它董?事代為出席?董事會議，?委托書要載?明授權范圍?。第三十?三條公司不?設監(jiān)事會，?設監(jiān)事一名?，監(jiān)事行使?下列職權：?（一）檢?查公司的財?務；（二?）對董事長?、經理執(zhí)行?公司職務時?違___律?、法規(guī)或公?司章程的行?為進行監(jiān)督?；風險提?示：公司?法只規(guī)定了?有限公司的?董事執(zhí)行職?務違法、侵?犯公司與股?東權益，造?成損失時，?承擔賠償責?任，但具體?救濟途徑沒?有規(guī)定。為?了完善救濟?途徑，可在?章程中做如?下規(guī)定：“?董事、監(jiān)事?、經理在執(zhí)?行公司職務?時，違__?_律、行政?法規(guī)、公司?章程規(guī)定，?以及因無故?不履行職務?、擅自離職?，侵犯公司?與股東合法?權益，應當?承擔賠償責?任；發(fā)生上?述情形且公?司怠于起訴?時，任何股?東有權代表?公司提起訴?訟。因訴訟?而發(fā)生的實?際支出，由?公司承擔。?”（三）?當董事長和?經理的行為?損害公司的?利益時，要?求董事長和?經理予以糾?正；（四?）提議召開?臨時股東大?會；（五?）公司章程?規(guī)定的其它?職權。監(jiān)事?列席董事會?議，可以參?與討論有關?事項，但不?行使表決權?。第三十?四條公司設?經理名，由?董事會聘任?或者解聘，?經理對董事?會負責，行?使下列職權?：（一）?主持公司的?生產經營管?理工作，_?__實施董?事會決議；?（二）_?__實施公?司年度經營?計劃和投資?方案；（?三）擬訂公?司內部管理?___方案?；（四）?擬訂公司的?基本管理制?度；（五?）制定公司?的具體規(guī)章?；（六）?提請聘任或?者解聘公司?副經理，財?務負責人；?（七）聘?任或者解除?應當由董事?會聘任或者?解聘以外的?負責管理人?員；（八?）公司章程?和董事會授?予的其他職?權。經理?列席董事會?會議。第?九章公司的?法定代表人?第三十五?條董事長（?或執(zhí)行董事?）為公司的?法定代表人?。第三十?六條董事長?（或執(zhí)行董?事）行使下?列職權：?（一）主持?股東大會和?召集主持董?事會議；?（二）檢查?董事會議的?實施情況；?（三）簽?署公司債券?；（四）?法律、法規(guī)?和公司章程?規(guī)定的其它?權利。第?十章公司的?股權轉讓?第三十七條?股東之間可?以相互轉讓?其全部或者?部分股權。?股東出現(xiàn)?法律、法規(guī)?、___規(guī)?定或其他有?關禁止投資?情形的，應?及時轉讓所?持有的公司?股權。股?東之間相互?轉讓股權，?不需由股東?會表決。?第三十八條?股東向股東?以外的人轉?讓股權，應?當經其他股?東過半數同?意。股東應?就其股權轉?讓事項書面?通知其他股?東征求同意?，其他股東?自接到書面?通知之日起?滿三十日未?答復的，視?為同意轉讓?。其他股東?半數以上不?同意轉讓的?，不同意的?股東應當購?買該轉讓的?股權；不購?買的，視為?同意轉讓。?經股東同?意轉讓的股?權，在同等?條件下，其?他股東有優(yōu)?先購買權。?兩個以上股?東主張行使?優(yōu)先購買權?的，協(xié)商確?定各自的購?買比例；協(xié)?商不成的，?按照轉讓時?各自的出資?比例行使優(yōu)?先購買權。?第三十九?條股東依法?轉讓股權后?，公司應當?相應修改公?司章程和股?東名冊中有?關股東及其?出資額的記?載。對公司?章程的該項?修改不需再?由股東會表?決。第十?一章公司利?潤分配和財?務會計第?四十條公司?依照法律，?行政法規(guī)和?___財政?主管部門的?規(guī)定建立公?司的財務會?計機構和賬?冊、制度，?公司除法定?的會計賬冊?外，不另立?會計賬冊，?對公司資產?，不以任何?個人名義開?設賬戶進行?存儲。第?四十一條公?司在每會計?年度終了時?，制作財務?會計報告，?并依法經查?驗證。第?四十二條財?務會計報告?在股東會召?開前二十日?內置備于公?司，并送交?各董事（或?股東）以便?查閱。第?四十三條公?司分配當年?稅后利潤時?，提取利潤?的___%?作為法定公?積金，提取?利潤___?%作為任意?公積金。?第四十四條?公司的法定?公積金不足?以彌補上一?年度公司虧?損的，用當?年利潤彌補?虧損。公?在提取法定?公積金后，?經股東會議?決定，可以?稅后利潤中?提取任意公?積金。公?司在彌補虧?損和提取公?積金、任意?公積金后所?余利潤，按?照股東的出?資比例進行?分配。第?四十五條公?司的會計年?度采用公歷?制，公司用?用人民幣為?記賬單位。?第十二章?公司的解散?事由與清算?辦法第四?十六條公司?經營期限為?年，自營業(yè)?執(zhí)照簽發(fā)之?日起計算。?第四十七?條公司有下?列情形之一?的，可以解?散：（一?）公司章程?規(guī)定的解散?事由出現(xiàn)時?；（二）?股東會決議?解散；（?三）因公司?合并或者分?立需要解散?的；（四?）公司違_?__律、行?政法規(guī)被依?法責令關閉?的。第四?十八條公司?解散時，應?依據《公司?法》的規(guī)定?成立清算組?對公司進行?清算。清算?結束后，清?算組應當制?作清算報告?，報股東會?或者有關主?管部門確認?，并報送公?司登記機關?，申請注銷?公司登記，?并公告公司?終止。第?四十九條清?算___在?清算期間行?使下列職權?：（一）?清理公司財?產、分別編?制資產負債?表和財產清?單；（二?）通知或者?公告?zhèn)鶛嗳?；（三）?處理與清算?有關的公司?未了結的各?項事務及經?營業(yè)務；?（四）清繳?所欠稅款；?（五）清?理債權、債?務；（六?）處理公司?清償后的剩?余財產；?（七）代表?公司參與民?事訴訟活動?。第五十?條清算__?_在清理公?司財產、編?制資產負債?表和財產清?單后，制定?清算方案。?公司財產?