中小板上市公司的退市制度、

特別規(guī)定及典型案例介紹輔導材料二零一二年十月第二章中小板上市公司的特別規(guī)定及典型案例介紹第一章中小板上市公司的退市制度目錄

第二節(jié)退市風險警示、暫停上市、退市標準新舊對照第三節(jié)退市風險的信息披露

第四節(jié)恢復上市的條件及程序

第五節(jié)重新上市制度第一章中小板上市公司的退市制度

第一節(jié)深交所退市標準體系

第六節(jié)新舊制度銜接

深交所退市標準體系第一節(jié)

深交所退市標準體系已廢止《中小企業(yè)板股票暫停上市、終止上市特別規(guī)定》《關于對存在資金占用或違規(guī)擔保情形的上市公司股票交易實行其他特別處理若干問題的通知》已修訂《深圳證券交易所股票上市規(guī)則（2008年修訂）》現(xiàn)行有效《深圳證券交易所股票上市規(guī)則（2012年修訂）》退市風險警示、暫停上市、退市標準新舊對照第二節(jié)能力不行營業(yè)收入低于1000萬元、連續(xù)虧損、凈資產(chǎn)為負、年度審計報告為否定意見或無法表示意見因以上四情形被暫停上市后，未在法定期限內披露年度報告或不具備申請恢復上市的條件態(tài)度不好未在規(guī)定期限改正財務會計報告中的重大差錯或虛假記載、披露年度報告或中期報告、補充恢復上市申請材料36個月內被3次公開譴責市場不認可連續(xù)120個交易日累計股票成交量低于300萬股連續(xù)20個交易日每日收盤價均低于每股面值主體不合規(guī)股權分布、股本總額不符合上市條件宣告破產(chǎn)、因故解散退市四大原因能力不行（盈利能力）態(tài)度不好市場不認可主體不合合規(guī)退市風險險的信息息披露第三節(jié)退市風險險的信息息披露1、不再經(jīng)經(jīng)過退市市風險警警示和暫暫停上市市環(huán)節(jié)，，直接終終止上市市的情形形：連續(xù)一百百二十個個交易日日股票累累計成交交量低于于三百萬萬股；連續(xù)二十十個交易易日的每每日股票票收盤價價均低于于股票面面值；最近三十十六個月月內累計計受到本本所三次次公開譴譴責。2、即將觸觸及上述述退市標標準，披披露可能能被終止止上市的的風險提提示公告告：連續(xù)九十十個交易易日低于于三百萬萬股的，，次一交交易日發(fā)發(fā)布風險險提示公公告，其其后每個個交易日日披露一一次；連續(xù)十個個交易日日收盤價價低于每每股面值值的，次次一交易易日發(fā)布布公司股股票風險險提示公公告，其其后每個個交易日日披露一一次；最近三十十六個月月內受到到兩次公公開譴責責的，應應當自第第二次受受到公開開譴責起起，每月月發(fā)布一一次公司司股票可可能被終終止上市市的風險險提示公公告。恢復上市市的條件件及程序序第四節(jié)恢復上市市的條件件上市公司司因凈利利潤、凈凈資產(chǎn)、、營業(yè)收收入或者者審計意意見類型型問題被被暫停上上市的，，同時符合合下列條條件的，可在法法定期限限披露年年度報告告后的五五個交易易日內提提出恢復復股票上上市的書書面申請請：最近一個個會計年年度經(jīng)審審計的營營業(yè)收入入不低于于一千萬萬元、凈凈利潤、、扣非后后凈利潤潤、凈資資產(chǎn)均為為正值，，財務會會計報告告未被出出具保留留意見、、無法表表示意見見或者否否定意見見的審計計報告；；具備持續(xù)續(xù)經(jīng)營能能力；具備健全全的公司司治理結結構和內內部控制制制度且且運作規(guī)規(guī)范，財財務會計計報告無無虛假記記載；不存在股股票上市市規(guī)則規(guī)規(guī)定的股股票應當當被暫停停上市或或者終止止上市的的情形。?；謴蜕鲜惺械某绦蛐蜥槍ι鲜惺泄緯簳和Ｉ鲜惺泻箝L期期“停而而不退””的現(xiàn)象象，完善善公司申申請恢復復上市的的程序如如下：深交所將將在受理理公司股股票恢復復上市申申請后的的三十個個交易日日內，作作出是否否核準其其股票恢恢復上市市申請的的決定。。在此期間間，深交交所要求求公司提提供補充充材料的的，公司司應當在在本所規(guī)規(guī)定期限限內提供供有關材材料。公公司提供供補充材材料的期期限累計計不得超超過三十十個交易易日。公公司補充充材料期期間不計計入深交交所作出出有關決決定的期期限內。。重新上市市制度第五節(jié)重新上市市制度公司在退退市過程程中不配配合深交交所相關關工作的的，自公公司股票票終止上上市后三三年內不不受理其其重新上上市的申申請。申申請重新新上市的的公司，，應當同同時符合合以下條條件：股本總額額不少于于五千萬萬元；社社會公眾眾股為25%以上，股股本超四四億，社社會公眾眾股10%以上；最近一年年期末凈凈資產(chǎn)為為正值；；最近兩年年凈利潤均均為正值值且累計超過過二千萬萬元，財務會會計報告告被出具具標準審審計報告告公司具備備持續(xù)經(jīng)經(jīng)營能力力；公司最近近三年無無重大違違法行為為，財務務會計報報告無虛虛假記載載；具備備健全的的公司治治理結構構和內部部控制制制度且運運作規(guī)范范；公司在申請重重新上市前進進行重大資產(chǎn)產(chǎn)重組且實際際控制人發(fā)生生變更的，須須符合中國證證監(jiān)會規(guī)定的的借殼上市條條件。新舊制度銜接接第六節(jié)新舊制度銜接接為實現(xiàn)新舊退退市制度的平平穩(wěn)過渡，作作出如下安排排：新規(guī)則發(fā)布前前已暫停上市市的上市公司司，適用原規(guī)規(guī)則。新規(guī)則發(fā)布后后，判斷上市市公司是否觸觸及凈資產(chǎn)為為負值、營業(yè)業(yè)收入低于人人民幣1000萬元和年度審審計報告為否否定意見或無無法表示意見見等退市標準準的，不追溯溯計算以前年年度數(shù)據(jù)，以以公司2012年年報數(shù)據(jù)為為最近一個會會計年度年報報數(shù)據(jù)。新規(guī)則發(fā)布后后，主板上市市公司觸及股股票累計成交交量過低、股股票成交價格格連續(xù)低于面面值等退市標標準的，自新新規(guī)則施行之之日起適用。。新規(guī)則發(fā)布后后，上市公司司觸及原規(guī)則則已有、新規(guī)規(guī)則繼續(xù)沿用用的退市標準準的，不適用用新老劃斷的的原則，應當當連續(xù)計算其其相關期限。。第二節(jié)公司治理第三節(jié)董事、監(jiān)事和和高級管理人人員的管理第四節(jié)內部控制第二章中中小板上市市公司的特別別規(guī)定及典型型案例介紹第一節(jié)中小板上市公公司的特別規(guī)規(guī)定中小板上市公公司的特別規(guī)規(guī)定第一節(jié)中小板上市公公司的特別規(guī)規(guī)定中小板是主板板的一部分，，與主板公司司同樣適用《股票上市規(guī)則則》，有特別規(guī)定定的從其規(guī)定定：深圳證券交易易所中小企業(yè)業(yè)板保薦工作作指引（2010年修訂）深圳證券交易易所中小企業(yè)業(yè)板上市公司司規(guī)范運作指指引中小企業(yè)板上上市公司保薦薦工作評價辦辦法關于進一步規(guī)規(guī)范中小企業(yè)業(yè)板上市公司司董事、監(jiān)事事和高級管理理人員買賣本本公司股票行行為的通知深圳證券交易易所中小企業(yè)業(yè)板塊上市公公司特別規(guī)定定《深圳證券交易易所中小企業(yè)業(yè)板上市公司司規(guī)范運作指指引》公司治理第二節(jié)（一）股東大大會的特別規(guī)規(guī)定1、董事、監(jiān)事事選舉累積投票制度度-----2.2.12條規(guī)定，上市市公司應當在在公司章程中中規(guī)定選舉二二名以上董事事或監(jiān)事時實實行累積投票票制度。股東東大會以累積積投票方式選選舉董事的，，獨立董事和和非獨立董事事的表決應對對分別進行。。累積投票制度度的定義：是指股東大會會選舉董事或或者監(jiān)事時，，每一股份擁擁有與應選董董事或者監(jiān)事事人數(shù)相同的的表決權，股股東擁有的表表決權可以集集中使用。2.2.12還規(guī)定，“本本所鼓勵公司司選舉董事、、監(jiān)事實行差差額選舉，鼓鼓勵公司在公公司章程中規(guī)規(guī)定單獨或者者合計持有公公司1%以上股份的股股東可以在股股東大會召開開前提出董事事、監(jiān)事候選選人人選例：某公司要選5名董事，有7名的董事候選選人，公司股份共1000股，股東共10人，其中1名大股東持有有600股，即擁有公公司60%股份，7名董事候選人人中有5名董事由其推推選；其他9名股東共計持持有400股，合計擁有有公司40%的股份，7名董事候選人人中有2名由其推選。采取累積投投票制，表決決權的總數(shù)就就成為1000×5＝5000票，控股股東總總計擁有的票票數(shù)為3000票，其他9名股東合計擁擁有2000票。（一）股東大大會的特別規(guī)規(guī)定根據(jù)累積投票票制，股東可可以集中投票票給一個或幾幾個董事候選選人，并按所所得同意票數(shù)數(shù)多少的排序序確定當選董董事。某個董董事只要能獲獲得1000票，就能夠當當選董事；因因此，從理論論上說，控股股股東把他的的3000票選票權平均均投給他的三三個董事，他他就能選上3名自己的董事事；照理，其其他股東可以以使自己的2名董事當選。。如果采取非累累積投票制，，每一股有一一個表決權，，在決定是否否選任某董事事候選人為董董事時，持股股60%的控股股東有有600票表決權，其其他9名股東有400票表決權，控控股股東就能能夠使自己推推選的這名董董事當選。以以此類推，控控股股東能使使自己推選的的5名董事都當選選，而其他股股東則毫無話話語權。2、召開股東大大會的程序更更為嚴格2.2.15條規(guī)定，上市市公司召開股股東大會，應應當聘請律師師對會議的召召集、召開程程序、出席會會議人員的資資格、召集人人資格、表決決程序及表決決結果等事項項出具法律意意見書，并與與股東大會決決議一并公告告。（一）股東大大會的特別規(guī)規(guī)定股東大會程序序違規(guī)案例：：美達股份起因：美達股份于2012年4月16日召開2012年第二次臨時時股東大會時時，公司董事事會作為股東東大會召集人人，未采取必必要措施保證證股東大會正正常秩序，發(fā)發(fā)生了一名擬擬參會人員所所持的報到資資料被搶事件件，導致該名名人員未能以以股東或股東東代理人身份份參加該次股股東大會。美美達股份2012年4月17日刊登的股東東大會決議公公告及法律意意見書披露，，“可能有股股東因為大會會召集人不能能有效維持會會議現(xiàn)場秩序序而不能出席席會議，可能能影響會議表表決結果，不不能確保會議議表決結果的的公正性和合合法性，所以以，本次會議議決議不合法法，是無效的的”。后果：深交所以美達達股份董事長長梁偉東未能能恪盡職守、、履行忠實勤勤勉義務，對對違規(guī)行為負負有重要責任任為理由，對對美達股份給給予公開譴責責的處分；對對美達股份董董事長梁偉東東給予公開譴譴責的處分。。（二）董事會會的特別規(guī)定定1、設立專業(yè)委委員會2.3.4條規(guī)定，董事會應當設設立審計委員會、、薪酬與考核核委員會、提提名委員會，制定專門委委員會議事規(guī)規(guī)則并予以披披露。委員會會成員由不少少于三名董事組成，其其中獨立董事應當當占半數(shù)以上上并擔任召集集人。審計委員會的的召集人應當當為會計專業(yè)業(yè)人士。2、重大關聯(lián)交交易需以現(xiàn)場場方式召開2.3.7條規(guī)定，董事事會審議按深深圳交易所《股票上市規(guī)則則》規(guī)定的應當提提交股東大會會審議的重大關聯(lián)交易易事項（日常關聯(lián)交交易除外），，應當以現(xiàn)場方方式召開全體體會議，董事事不得委托他他人出席或以以通訊方式參參加表決。重大關聯(lián)交易易事項的范疇疇：上市公司與關關聯(lián)人發(fā)生的的交易（上市市公司獲贈現(xiàn)現(xiàn)金資產(chǎn)和提提供擔保除外外）金額在3000萬元人民幣以上，，且占上市公公司最近一期期經(jīng)審計凈資資產(chǎn)絕對值5％以上的關聯(lián)聯(lián)交易，應當當將該交易提提交股東大會會審議。上市公司為關聯(lián)人提供供擔保的，不論數(shù)額額大小，均應應當在董事會會審議通過后后提交股東大大會審議。董事、監(jiān)事和和高級管理人人員的管理第三節(jié)（一）總體要要求1、與公司的關關聯(lián)交易的特特別規(guī)定3.1.6條規(guī)定，董事事、監(jiān)事和高高級管理人員員與上市公司司訂立合同或或進行交易應應當經(jīng)過公司司股東大會審議通過，并并嚴格遵守公公平性原則。。2、同業(yè)禁止3.1.7條規(guī)定，董事事、監(jiān)事和高高級管理人員員不得利用職職務便利為自自己或者他人人牟取屬于上上市公司的商商業(yè)機會，不不得自營或者者為他人經(jīng)營營與公司相同同或類似的業(yè)業(yè)務。3、對外信息披披露3.1.11條規(guī)定，董事事、監(jiān)事和高高級管理人員員應當嚴格遵遵守公平信息披露露原則，做好上市公公司未公開重重大信息的保保密工作，不不得以任何方方式泄露上市市公司未公開開重大信息，，不得進行內內幕交易、操操縱市場或者者其他欺詐活活動。一旦出出現(xiàn)泄露，應應當立即通知知公司并督促促其公告，公公司不予披露露的，應當立立即向交易所所報告。（一）總體要要求3.1.16條規(guī)定，董事事、監(jiān)事和高高級管理人員員應當及時閱讀并核核查上市公司在中國證監(jiān)會指指定信息披露露媒體上刊登的信息息披露文件，，發(fā)現(xiàn)與董事事會決議、監(jiān)監(jiān)事會決議不不符或與事實實不符的，應應當及時了解解原因，提請請董事會、監(jiān)監(jiān)事會予以糾糾正，董事會會、監(jiān)事會不不予糾正的，，應當立即向向本所報告。。3.1.17條規(guī)定，董事事、監(jiān)事和高高級管理人員員應當積極支支持、配合董董事會秘書在在信息披露方方面的工作。。對于應披露露的重大信息息，應當在第一時間通知知董事會秘書書。對于董事會會秘書提出的的問詢，應當當及時、如實實予以回復，，并提供相關關資料。3.1.18條規(guī)定，董事事、監(jiān)事和其其他高級管理理人員應當在在董事會秘書書統(tǒng)一協(xié)調安安排下，按照照有關規(guī)定做做好接待投資資者來訪、參參加投資者交交流會等投資資者關系管理理工作，并嚴嚴格遵守公平平信息披露原原則。公平信息披露露原則：證監(jiān)會在2007年發(fā)布的《上市公司信息息披露管理辦辦法》中全面引入““公平披露””原則，《辦法》規(guī)定，信息披披露義務人應應當同時向所所有投資者公公開披露相關關信息，且在在信息依法披披露前負有保保密的義務，，不得以任何何方式泄露信信息，更不得得據(jù)此進行內內幕交易。（一）總體要要求（一）總體要要求信息披露違規(guī)規(guī)案例：杭蕭鋼構起因：2007年2月12日，杭蕭鋼構構隆重召開了了2006年度總結表彰彰大會，在會會上公司董事事長發(fā)表了總總結講話。他他在講話中提提到“2007年對杭蕭來說說是一個新的的起點，如國國外的大項目目正式啟動，，2008年股份公司（（收入）爭取取達到120億元，集團目目標（收入））為150億元”。董事長所說的的“國外的大大項目正式啟啟動”，是指指公司2006年底至2007年初洽談的非非洲安哥拉近近350億的大單，杭蕭鋼構2006年的主營業(yè)務務收入18.78億元，這個消消息如果是準準確的，那將對杭蕭鋼構的的經(jīng)營成果產(chǎn)產(chǎn)生重要影響響。剖析：按照規(guī)定，只只要是發(fā)生可可能對上市公公司股票交易易價格產(chǎn)生較較大影響，而而投資者尚未未得知的重大大事件時，上上市公司應當當立即披露。。公司未及時時披露獲巨額額訂單的信息息，也未做好好保密工作，，讓公司內部部人員及密切切關聯(lián)人員先先于市場得到到信息，獲此此信息的人員員又利用該信信息進行內幕幕交易，造成股價快快速上漲。（一）總體要要求股價快速上漲漲：2007年2月12日連續(xù)漲停，，2月15日，公司才公公布海外天價價合同消息。。2月12日到3月16日，出現(xiàn)了10個漲停，股價價從4.14元升至10.75元，漲幅高達達159%。3月19日至30日，停牌，證證監(jiān)會展開調調查，調查無無果，4月2日復牌，公司司發(fā)布了澄清清公告，4月3日，漲停。4月4日，緊急停牌牌，公告稱，，因涉嫌違規(guī)規(guī)，證監(jiān)會決決定對公司立立案調查。公司股價在5月25日最高漲至31.57元，之后震蕩蕩，至2008年8月28日，股價跌至至最低4.54元。（一）總體要要求處罰：2007年5月14日，中國證監(jiān)監(jiān)會正式公布布了對杭蕭鋼鋼構的行政處處罰決定書，，認定杭蕭鋼鋼構存在未按規(guī)定披露露信息，披露露的信息有誤誤導性陳述二項違法違規(guī)規(guī)行為，對杭杭蕭鋼構及董董事長單銀木木等有關人員員給予警告并并處罰款。警示：除了上述的杭杭蕭鋼構董事事長在員工表表彰大會上，，不慎泄露了了消息，導致致未按規(guī)定披披露信息；現(xiàn)現(xiàn)在存在的未未按規(guī)定披露露信息的情形形還主要有：：（1）與某些特定定對象直接溝溝通時，比如如機構投資者者來公司調研研，不慎泄露露對股價有影影響而又未公公開的信息；；（2）以新聞發(fā)布布或答記者問問等形式代替替公告；（3）先于指定媒媒體在其他公公共媒體披露露的未公開重重大信息，比比如在公司網(wǎng)網(wǎng)站上先行披披露對股價會會產(chǎn)生重大影影響的信息（一）總體要要求信息披露違規(guī)規(guī)案例：彩虹精化起因：2011年2月23日，公司在《股票交易異常常波動公告》中明確表示，，公司目前沒有任任何應予以披披露而未披露露的事項。而而事實上，公公司控股子公公司在2011年2月23日之前已開始始籌劃簽署銷銷售產(chǎn)品的大大額意向性協(xié)協(xié)議，并于2011年2月27日和28日正式簽署了了四份銷售意意向性協(xié)議，，涉及金額達達2.74億美元和2.42億元人民幣。2011年3月2日，公司公告告控股子公司司簽署了四份份銷售意向性性協(xié)議。但是是，該份公告存在多處處重大錯誤，，包括交易對對手方名稱、、注冊時間、、注冊地址、、交易對手方股東名稱、、交易對手方方之間是否存存在關聯(lián)關系系和協(xié)議簽署署日期等。后果：對公司及其董董事長兼總經(jīng)經(jīng)理給予公開開譴責的處分分，對其他負負有責任的董董監(jiān)高分別給予予公開譴責、、通報批評的的處分，公司司被證監(jiān)會立立案調查。（二）任職與與離職1、董秘及獨董董需具備任職職資格3.2.2董事會秘書書在董事會會審議其受受聘議案前前，應當取取得深交所所頒布的董董事會秘書書資格證書書；獨立董董事在被提提名前，應應當取得中中國證監(jiān)會會認可的獨獨立董事資資格證書。。2、董監(jiān)高任任職的相關關限制3.2.4條規(guī)定，內部董事不不得超過1/2:上市公司董董事會中兼兼任公司高高級管理人人員以及由由職工代表表擔任的董董事人數(shù)總總計不得超超過公司董董事總數(shù)的的二分之一一。監(jiān)事的限制制：最近二年內內曾擔任過過公司董事事或者高級級管理人員員的監(jiān)事人人數(shù)不得超超過公司監(jiān)監(jiān)事總數(shù)的的二分之一一。單一股東提提名的監(jiān)事事不得超過過公司監(jiān)事事總數(shù)的二二分之一。。3.2.6條規(guī)定，董事會秘書書應當由上市市公司董事事、副總經(jīng)經(jīng)理或財務務負責人擔擔任。（二）任職職與離職3.2.10董事、監(jiān)事事和高級管管理人員辭辭職應當提提交書面辭辭職報告。。除下列情情形外，董董事、監(jiān)事事和高級管管理人員的的辭職自辭辭職報告送送達董事會會或監(jiān)事會會時生效：：董事、監(jiān)事事辭職導致致董事會、、監(jiān)事會成成員低于法法定最低人人數(shù)；職工代表監(jiān)監(jiān)事辭職導導致職工代代表監(jiān)事人人數(shù)少于監(jiān)監(jiān)事會成員員的三分之之一獨立董事辭辭職導致獨獨立董事人人數(shù)少于董董事會成員員的三分之之一或獨立立董事中沒沒有會計專專業(yè)人士。。在上述情形形下，辭職職報告應當當在下任董董事或監(jiān)事事填補因其其辭職產(chǎn)生生的空缺后后方能生效效。在辭職職報告尚未未生效之前前，擬辭職職董事或監(jiān)監(jiān)事仍應當當按照有關關法律、行行政法規(guī)和和公司章程程的規(guī)定繼繼續(xù)履行職職責。3.2.15董事、監(jiān)事事和高級管管理人員在在離職生效效之前，以以及離職生生效后或任任期結束后后的合理期期間或約定定的期限內內，對上市市公司和全全體股東承承擔的忠實實義務并不不當然解除除。董事、監(jiān)事事和高級管管理人員離離職后，其其對公司的的商業(yè)秘密密負有的保保密義務在在該商業(yè)秘秘密成為公公開信息之之前仍然有有效，并應應當嚴格履履行與公司司約定的禁禁止同業(yè)競競爭等義務務。（三）股份份及其變動動管理1、買賣股票票需事前通通知3.8.3條規(guī)定，上上市公司董事、監(jiān)事事、高級管管理人員和和證券事務務代表及前述人員員的配偶在買賣本公公司股票及及其衍生品品種前，應應當將其買賣計劃書書以書面方式通知董董事會秘書書，董事會會秘書應當當核查公司司信息披露露及重大事事項等進展展情況，如如該買賣行行為可能違違反《公司法》、《證券法》、《上市公司收收購管理辦辦法》、《股票上市規(guī)規(guī)則》和公司章程程等規(guī)定的的，董事會會秘書應對對及時書面面通知相關關董事、監(jiān)監(jiān)事、高級級管理人員員和證券事事務代表，，并提示相相關風險。。2、登記個人人及親屬的的身份信息息3.8.4條規(guī)定，董董監(jiān)高和證證券事務代代表應當在在公司申請請股票上市市時或在任任職后二個個交易日，，向深交所所和中國結結算深圳分分公司申報報其個人及及其親屬（（包括配偶偶、父母、、子女、兄兄弟姐妹等等）的身份份信息（包包括姓名、、身份證號號碼等）。。3.8.5條規(guī)定，應應當保證登登記的信息息應當要真真實、準確確、及時、、完整，同同意深交所所及時公布布相關人員員買賣本公公司股份及及其衍生產(chǎn)產(chǎn)品的情況況，并承擔擔由此產(chǎn)生生的法律責責任。（三）股份份及其變動動管理3、任職期間間的股份鎖鎖定在任職期間每年轉讓的股份不得得超過其所所持有本公司股份總數(shù)的百分之二十十五。3.8.7條規(guī)定，上上市未滿一年公司的董監(jiān)監(jiān)高證券賬賬戶內新增的本公司股股份，按100%鎖定。上市已滿一年公司的董監(jiān)監(jiān)高人員證證券賬戶內內通過二級級市場購買買、協(xié)議受受讓等方式式年內新增的本公司無限售條件件股份，按75%自動鎖定；；新增有限限售條件的的股份，計計入次年可可轉讓股份份的計算基基數(shù)。轉讓：是指主動減減持的行為為（如通過過集中競價價、大宗交交易、協(xié)議議轉讓等方方式轉讓）），不包括括因司法強強制執(zhí)行、、繼承、遺遺贈、依法法分割財產(chǎn)產(chǎn)等原因導導致被動減減持的情況況。持有有：：系以以是是否否登登記記在在其其名名下下為為準準，，不不包包括括間間接接持持有有或或其其他他控控制制方方式式。。從從事事融融資資融融券券交交易易的的，，還還包包括括記記載載在在其其信信用用賬賬戶戶內內的的本本公公司司股股份份。。股份份總總數(shù)數(shù)：：以上上年年末末所所持持有有本本公公司司發(fā)發(fā)行行的的股股份份為為基基數(shù)數(shù)所持持股股份份不不超超過過1000股的的，，可可一一次次全全部部轉轉讓讓，，不不受受25%轉讓讓比比例例的的限限制制（三三））股股份份及及其其變變動動管管理理例：：某某上上市市滿滿1年的的上上市市公公司司董董事事張張先先生生，，2008年末末持持有有公公司司無無限限售售股股份份10000股。。（（按公公式式計計算算，，2009年度度張張先先生生可可減減持持2500股）。。直直至至公公司司年年度度股股東東大大會會召召開開完完畢畢，，張張先先生生并并未未減減持持公公司司股股份份。。公公司司股股東東大大會會審審議議通通過過了了10送10的紅紅股股分分配配方方案案，，張張先先生生持持有有的的公公司司股股份份變變更更為為20000股。。此此后后，，張張先先生生通通過過二二級級市市場場增增持持10000股，，還還獲獲得得公公司司實實施施股股權權激激勵勵計計劃劃授授予予的的50000股（（但但該該部部分分股股份份需需待待三三年年后后才才能能上上市市流流通通）），，張張先先生生持持有有本本公公司司的的股股份份變變更更為為80000股，，其其中中，，30000股為為無無限限售售條條件件股股，，50000股為為有有限限售售條條件件股股票票。。2009年度度，，張張先先生生可可以以減減持持的的股股份份數(shù)數(shù)量量：：由2500股增增加加至至7500股（（因因分分紅紅同同比比例例增增加加2500股，，因因二二級級市市場場購購買買新新增增無無限限售售條條件件股股票票當當年年可可轉轉讓讓25%即2500股））張先先生生新新增增的的有有限限售售條條件件的的50000股激激勵勵股股份份則則不不能能上上市市流流通通，，但但計計入入2010年可可轉轉讓讓股股票票基基數(shù)數(shù)。。（三三））股股份份及及其其變變動動管管理理4、離離任任后后股股份份鎖鎖定定規(guī)規(guī)定定董監(jiān)監(jiān)高高離離職職半年年內內，不得得轉轉讓讓其所所持持有有的的本本公公司司股股份份。。上市市公公司司董董事事、、監(jiān)監(jiān)事事和和高高級級管管理理人人員員在在申報報離離任任六六個個月月后后的的十十二二月月內內通過過證證券券交交易易所所掛掛牌牌交交易易出出售售本本公公司司股股票票數(shù)數(shù)量量占占其其所所持持有有本本公公司司股股票票總總數(shù)數(shù)的的比比例例不不得得超超過過50%。除了了上上述述的的股股份份鎖鎖定定規(guī)規(guī)定定，，上上市市公公司司可可以以根根據(jù)據(jù)公公司司章章程程規(guī)規(guī)定定，，對對董董事事、、監(jiān)監(jiān)事事、、高高級級管管理理人人員員、、證證券券事事務務代代表表及及其其配配偶偶等等人人員員所所持持本本公公司司股股份份規(guī)規(guī)定定更更長長的的禁禁止止轉轉讓讓期期間間、、更更低低的的可可轉轉讓讓股股份份比比例例或或者者附附加加其其他他限限制制轉轉讓讓條條件件，，把把鎖鎖定定限限制制及及時時向向交交易易所所申申報報，，中中國國結結算算深深圳圳分分公公司司將將按按照照深深交交所所所所確確定定的的鎖鎖定定比比例例鎖鎖定定股股份份。。（三）股股份及其其變動管管理5、股份變變動的信信息披露露3.8.14條規(guī)定，，上市公公司董事事、監(jiān)事事、高級級管理人人員和證證券事務務代表應應當在買買賣本公公司股份份及其衍衍生品種種的二個個交易日日內，通通過公司司董事會會向深交交所申報報，并在在深交所所指定網(wǎng)網(wǎng)站進行行公告。。公告內內容包括括本次股股份變動動的交易易日期、、交易方方式、交交易數(shù)量量、成交交均價、、本次股股份變動動后的持持股數(shù)量量以及交交易所要要求披露露的其他他事項。。按照4.2.23條的規(guī)定定，如果果控股股股東、實實際控制制人預計計未來六六個月內內通過證證券交易易系統(tǒng)出出售其持持有或控控制的股股份可能能達到或或超過公公司股份份總數(shù)的的5%，應當在在首次出出售二個個交易日日前刊登登提示性性公告。。如果控股股股東、、實際控控制人未未按照前前述規(guī)定定刊登提提示性公公告的，，任意連連續(xù)六個個月內通通過證券券交易系系統(tǒng)出售售上市公公司股份份不得達達到或超超過公司司股份總總數(shù)的5%。（三）股股份及其其變動管管理股份變動動的信息息披露舉舉例關于公司司董事長長增持公公司股票票的公告告特別提示示本公司及及董事會會全體成成員保證證本公告告內容不不存在任任何虛假假記載、、誤導性性陳述或或者重大大遺漏，，并對其其內容的的真實性性、準確確性和完完整性承承擔個別別及連帶帶責任。。2010年7月2日、7月5日，公司司董事長長兼總經(jīng)經(jīng)理葉繼繼革先生生通過上上海證券券交易所所交易系系統(tǒng)購入入本公司司A股（股票票代碼：：600568)流通股股股票，購購入股份份合計314000股，均價價9.28元，占公公司總股股本的0.189%；葉繼革革先生原原持有公公司股份份6120股，占公公司總股股本0.0037%，截至2010年7月5日收盤，，葉繼革革先生共共持有公公司股份份320120股，占公公司總股股本的0.192%。本次增增持完成成后，葉葉繼革先先生未來來六個月月內不排排除繼續(xù)續(xù)通過二二級市場場擇機增增持本公公司股票票的可能能。公司董事事長兼總總經(jīng)理葉葉繼革先先生本次次增持的的股票將將嚴格按按《股票票上市規(guī)規(guī)則》中中董事、、監(jiān)事、、高級管管理人員員所持公公司股票票的相關關規(guī)定進進行交易易。公司司董事會會將監(jiān)督督并提醒醒董事、、監(jiān)事、、高級管管理人員員按照中中國證監(jiān)監(jiān)會及上上海證券券交易所所的持股股限售規(guī)規(guī)定買賣賣所持有有的本公公司股票票，并依依據(jù)相關關規(guī)定及及時予以以披露。。特此公告告。中珠控股股股份有有限公司司董事會會二Ｏ一ＯＯ年七月月六日（三）股股份及其其變動管管理6、內幕交交易禁止止《證券法》第74條、76條對禁止止內幕交交易的規(guī)規(guī)范：““公司的的董監(jiān)高高、持有有公司百百分之五五以上股股份的股股東及其其董事、、監(jiān)事、、高級管管理人員員，公司司的實際際控制人人及其董董事、監(jiān)監(jiān)事、高高級管理理人員””為法定定的“證券交易易內幕信信息的知知情人”。對于于內幕信信息的知知情人，，在內幕幕信息公公開前，，不得買買賣該公公司的證證券，或或者泄露露該信息息，或者者建議他他人買賣賣該證券券。內幕幕交易行行為給投投資者造造成損失失的，行行為人應應當依法法承擔賠賠償責任任。針對本公公司，法法定的““證券交交易內幕幕信息的的知情人人”包括括：新宏泰股股份的董董事、監(jiān)監(jiān)事和高高級管理理人員；；萃智投資資的董事事、監(jiān)事事和高級級管理人人員；趙漢新先先生、趙趙敏海先先生。（三）股股份及其其變動管管理針對內幕幕交易禁禁止，深深交所還還做了如如下的特特別規(guī)定定：3.8.18條規(guī)定，，上市公公司董事事、監(jiān)事事和高級級管理人人員應當當確保下下列自然然人、法法人或組組織不發(fā)發(fā)生因獲獲知內幕幕信息而而買賣本本公司股股份及其其衍生品品種的行行為：（1）公司董董事、監(jiān)監(jiān)事、高高級管理理人員的的配偶、、父母、、子女、、兄弟姐姐妹；（2）公司董董事、監(jiān)監(jiān)事、高高級管理理人員控控制的法法人或其其他組織織；（3）公司證證券事務務代表及及其配偶偶、父母母、子女女、兄弟弟姐妹；；（4）中國證證監(jiān)會、、深交所所或公司司根據(jù)實實質重于于形式的的原則認認定的其其他與公公司或公公司董事事、監(jiān)事事、高級級管理人人員、證證券事務務代表有有特殊關關系，可可能獲知知內幕信信息的自自然人、、法人或或其組織織。上述自然然人、法法人或其其他組織織買賣本本公司股股份及其其衍生品品種的，，參照本本指引3.8.14條的規(guī)定定執(zhí)行。。（三）股股份及其其變動管管理內幕交易易禁止違違法違規(guī)規(guī)案例：：杭蕭鋼鋼構人物介紹紹：羅高峰，，1981年生，2006年10月起擔任任杭蕭鋼鋼構的證證券事務務代表，，此后還還兼任證證券辦副副主任。。陳玉興，，曾在杭杭蕭鋼構構上市主主承銷商商大鵬證證券任職職，2004年3月起任杭杭蕭鋼構構證券事事務代表表，2006年5月離職。。王向東，，某娛樂城老老板，陳玉興興炒股的的合作伙伙伴。事件發(fā)展展：2006年11月，杭蕭蕭鋼構與與中國國國際基金有限公司司（下稱稱“中基公司司”）開始接接觸洽談談安哥拉拉公房項項目由混混凝土結結構改成成鋼結構構。2007年1月下旬，，陳玉興興從杭蕭蕭鋼構安安徽子公公司總經(jīng)經(jīng)理王某某處獲悉悉杭蕭鋼鋼構正在在洽談一一個18億元左右右的合同同。2007年1月31日晚，時時任杭蕭蕭鋼構證證券辦副副主任、、證券事事務代表表的羅高高峰陪同同公司董董事長單單銀木宴宴請公司司獨立董董事竺素素娥等人人，從單單銀木等等人談話話中獲悉悉公司正正在洽談談安哥拉拉合同，，金額達達300億元。至2007年2月8日，經(jīng)杭杭蕭鋼構構公司與與中基公公司多輪輪談判，，雙方就就該項目目的價格格、數(shù)量量、工期期和付款款方式等等基本內內容達成成一致意意見。2月11日下午，，陳玉興興與杭蕭蕭鋼構公公司事業(yè)業(yè)部經(jīng)理理羅某等等人聚會會時，羅羅某談起起杭蕭鋼鋼構正與與香港中中基公司司洽談安安哥拉安安居房建建設工程程項目，，金額達達300億元。2007年2月12日，杭蕭蕭鋼構召召開了年年度總結結表彰大大會，在在會上公公司董事事長提到到“2007年對杭蕭蕭來說是是一個新新的起點點，如國國外的大大項目正正式啟動動，2008年股份公公司（收收入）爭爭取達到到120億元，集集團目標標（收入入）為150億元”。。（三）股股份及其其變動管管理2月12日，羅高高峰在與與公司其其他部門門的工作作聯(lián)絡中中，進一一步知悉悉杭蕭鋼鋼構與中中基公司司正在談談判安哥哥拉合同同，涉及及金額300億元。當當日下午午，已從從他人處處知悉此此事的陳陳玉興致致電羅高高峰詢問問合同進進展事宜宜，因羅羅高峰正正忙，二二人未能能深談。。至下午午17時許，羅羅回電話話給陳，，在談及及公司近近況時，，將其所所知悉的的“安哥哥拉項目目”信息息泄露給給陳玉興。當晚，，陳玉興興將從羅羅高峰處處得知的的信息包包括信息息來源告告訴王向向東，并并下達2月13日買入杭杭蕭鋼構構股票的的指令2007年2月13日，杭蕭蕭鋼構公公司與中中基公司司草簽“安哥拉項項目”框架協(xié)議議。2月13日，王向向東按照照陳玉興興的指令令買入“杭蕭鋼構構”股票2398600股。陳玉玉興將羅羅高峰委委托其管管理的晁晁勵春股股票賬戶戶買入“杭蕭鋼構構”股票42800股。2月14日，王向向東以漲漲停價買買入“杭蕭鋼鋼構”股票1787300股。2007年2月15日，杭杭蕭鋼鋼構公公司發(fā)發(fā)布公公告稱稱“公司正正與有有關業(yè)業(yè)主洽洽談一一境外外建設設項目目，該該意向向項目目整體體涉及及總金金額人人民幣幣約300億元，，該意意向分分階段段實施施，建建設周周期大大致兩兩年左左右。。若公公司參參與該該意向向項目目，將將會對對公司司2007年業(yè)績績產(chǎn)生生較大大幅度度增長長”。2007年2月17日，杭杭蕭鋼鋼構公公司與與中基基公司司簽訂訂了安安哥拉拉安居居家園園建設設工程程項目目的產(chǎn)產(chǎn)品銷銷售合合同和和施工工合同同。3月15日，陳陳玉興興從羅羅高峰峰處得得知證證券監(jiān)監(jiān)管機機構要要調查查杭蕭蕭鋼構構，遂遂將有有關情情況告告知王王向東東并指指令其其次日日賣出出“杭蕭鋼鋼構”股票。。3月16日，王王向東東按照照指令令將“杭蕭鋼鋼構”股票共共計6961896股全部部賣出出，非非法獲獲利4037萬元。。4月10日，陳陳玉興興將晁晁勵春春賬戶戶上的的42800股“杭蕭鋼鋼構”股票全全部賣賣出，，非法法獲利利36萬余元元。（三））股份份及其其變動動管理理判罰：：以上三三名人人員涉涉嫌犯犯罪，，被司司法機機關追追究了了刑事事責任任。2008年2月3日，麗麗水市市中院院對此此案進進行宣宣判，，羅高高峰（（杭蕭蕭鋼構構原證證券事事務代代表））犯泄露內內幕信信息罪罪，被判判處有有期徒徒刑一一年六六個月月；陳陳玉興興（曾曾任杭杭蕭鋼鋼構證證券事事務代代表））、王王向東東犯內幕交交易罪罪，分別別被判判處有有期徒徒刑二二年六六個月月和有有期徒徒刑一一年六六個月月，緩緩刑二二年，，并各各處罰罰金人人民幣幣4037萬元；；陳玉玉興，，王向向東的的違法法所得得人民民幣4037萬元予予以追追繳，，由麗麗水市市人民民檢察察院上上繳國國庫。。（三））股份份及其其變動動管理理7、短線線交易易行為為禁止止《證券券法》》第47條條款款對短短線交交易的的規(guī)范范：上市公公司董事、、監(jiān)事事、高高級管管理人人員、、持有有上市市公司司股份份5%以上的的股東東，將其其持有有的該該公司司的股股票在在買入后后六個個月內內賣出出，或或者在在賣出出后六六個月月內又又買入入，由此此所得得收益益歸該該公司司所有有，公公司董董事會會應當當收回回其所所得收收益。。公司董董事會會不按按照前前款規(guī)規(guī)定執(zhí)執(zhí)行的的，股股東有有權要要求董董事會會在三三十日日內執(zhí)執(zhí)行。。公司司董事事會未未在上上述期期限內內執(zhí)行行的，，股東東有權權為了了公司司的利利益以以自己己的名名義直直接向向人民民法院院提起起訴訟訟。公司董董事會會不按按照第第一款款的規(guī)規(guī)定執(zhí)執(zhí)行的的，負負有責責任的的董事事依法法承擔擔連帶帶責任3.8.15條重申申了《《證券券法》》第47條的規(guī)規(guī)定，，并要要求上上市公公司應應及時時披露露：相關人人員違違規(guī)買買賣股股票的的情況況；公司采采取的的處理理措施施；收益的的計算算方法法和董董事會會收回回收益益的具具體情情況；；交易所所要求求披露露的其其他事事項。。（三））股份份及其其變動動管理理短線交交易違違規(guī)案案例：：萬家家樂董董事長長李智智2009年8月3日，萬家樂董董事長兼總總經(jīng)理李智智的家屬在在其不知情情的情況下下，以其名名下證券賬賬戶買入本公司股票票50,000股，交易均均價為8.15元。李智發(fā)現(xiàn)后后，于8月4日上午，向向董事會秘秘書通報相相關情況；；而其家屬屬意識到違違規(guī)后，希希望及時糾糾正錯誤，，于8月4日將李智賬賬戶中的12,500股公司股票票賣出，交交易均價為為8.17元，無產(chǎn)生生收益。公司董事會會于8月5日發(fā)布公告告，對上述述情況進行行了披露，，并說明了了公司采取取的措施，，如通報全全體董事、、監(jiān)事和高高級管理人人員立即展展開賬戶自自查，認真真學習相關關法規(guī)，切切實管理好好自己名下下的證券賬賬戶等等。。在該公告告中，李智智本人也做做了道歉。。但在2010年1月5日，李智的的家屬又在在其本人不不知情的情情況下，賣賣出了其名名下證券賬賬戶所持的的本公司股股票9,375股，交易均均價為11.25元。評析：買入入的時點是是8月3日，在8月4日賣出，屬屬于短線交交易；在2009年1月5日賣出，仍仍在6個月短線交交易的限制制時段內，，產(chǎn)生的收收益應該歸歸公司所有有。因此，李智智將本次賣賣出公司股股票的收益益29,062.50元全部支付付給萬家樂樂公司。（三）股份份及其變動動管理8、窗口期交交易禁止3.8.16條規(guī)定，上上市公司董董事、監(jiān)事事、高級管管理人員、、證券事務務代表及前前述人員的的配偶在下下列期間不不得買賣本本公司股票票及其衍生生品種：（1）上市公司司定期報告告公告前30日內，因特特殊原因推推遲公告日日期的，自自原預約公公告日前30日起至最終終公告日；；（2）上市公司司業(yè)績預告告、業(yè)績快快報公告前前10日內；（3）自可能對對本公司股股票交易價價格產(chǎn)生重重大影響的的重大事項項發(fā)生之日日或在決策策過程中，，至依法披披露后2個交易日內內；（4）證監(jiān)會及及深交所規(guī)規(guī)定的其他他期間。（三）股份份及其變動動管理業(yè)績預告和和業(yè)績快報報違規(guī)案例例：*ST大地（綠大大地）三宗罪：1、（1）公司未及及時發(fā)布2009年業(yè)績預虧虧公告；（（2）公司對2009年業(yè)績情況況進行了多多次修正，，修正前后后業(yè)績發(fā)生生盈虧性質質重大變化化，且修正正時間嚴重重滯后；（（3）公司2009年業(yè)績預告告和業(yè)績快快報與2009年年度報告告披露的業(yè)業(yè)績數(shù)據(jù)之之間存在重重大差異，，誤差率在在100%以上。2、公司2008年年報存在在重大會計計差錯，對銷售退回回未進行賬賬務處理。。3、公司2009年年報相關關文件存在在多處錯漏漏。后果：對公司、董董事長及主主要責任人人給予公開開譴責的處處分，對其其他當事人人及保薦代代表人給予予通報批評評的處分。。內部控制第四節(jié)（一）對控控股子公司司的管理控控制7.2.2上市公司對對其控股子子公司的管管理控制，，至少應當當包括下列列控制活動動：（1）建立對各各控股子公公司的控制制制度，明明確向控股股子公司委委派的董事事、監(jiān)事及及重要高級級管理人員員的選任方方式和職責責權限等；；（2）依據(jù)公司司的經(jīng)營策策略和風險險管理政策策，督導各各控股子公公司建立起起相應的經(jīng)經(jīng)營計劃、、風險管理理程序；（3）要求各控控股子公司司建立重大大事項報告告制度、明明確審議程程序，及時時向公司分分管負責人人報告重大大業(yè)務事項項、重大財財務事項以以及其他可可能對公司司股票及其其衍生品種種交易價格格產(chǎn)生較大大影響的信信息，并嚴嚴格按照授授權規(guī)定將將重大事項項報公司董董事會審議議或股東大大會審議；；（4）要求控股股子公司及及時向公司司董事會秘秘書報送其其董事會決決議、股東東大會決議議等重要文文件，通報報可能對公公司股票及及其衍生品品種交易價價格產(chǎn)生較較大影響的的事項；（5）定期取得得并分析各各控股子公公司的季度度或月度報報告，包括括營運報告告、產(chǎn)銷量量報表、資資產(chǎn)負債表表、利潤表表、現(xiàn)金流流量表、向向他人提供供資金及對對外擔保報報表等；（6）建立對各各控股子公公司的績效效考核制度度。7.2.3上市公司的的控股子公公司同時控控股其他公公司的，上上市公司應應對督促其其控股子公公司逐層建建立對其下下屬子公司司的管理控控制制度。。（二）重大大投資的內內部控制7.5.2上市公司應應當在公司司章程中明明確股東大大會、董事事會對重大大投資的審審批權限，，制定相應應的審議程程序。7.5.3上市公司應應對指定專專門機構，，負責對公公司重大投投資項目的的可行性、、投資風險險、投資回回報等事宜宜進行專門門研究和評評估，監(jiān)督督重大投資資項目的執(zhí)執(zhí)行進展，，如發(fā)現(xiàn)投投資項目出出現(xiàn)異常情情況，應對對及時向公公司董事會會報告。7.5.6上市公司董董事會應當當定期了解解重大投資資項目的執(zhí)執(zhí)行進展和和投資效益益情況，如如出現(xiàn)未按按計劃投資資、未能實實現(xiàn)項目預預期收益、、投資發(fā)生生較大損失失等情況，，公司董事事會應當查查明原因，，及時采取取有效措施施，并追究究有關人員員的責任。。（三）信息息披露的內內部控制7.6.1上市公司應應當建立信信息披露管管理制度和和重大信息息內部報告告制度，明明確重大信信息的范圍圍和內容以以及未公開開重大信息息的傳遞、、審核、披披露流程，，并明確各各相關部門門（包括公公司控股子子公司）的的重大信息息報告責任任人。公司應當指指定董事會會秘書具體體負責公司司信息披露露工作。公公司應當保保證董事會會秘書能夠夠及時、暢暢通地獲取取相關信息息，除董事事會秘書外外的其他董董事、監(jiān)事事、高級管管理人員和和其他人員員，非經(jīng)董董事會書面面授權并遵遵守《股票票上市規(guī)則則》及本指指引等有關關規(guī)定，不不得對外發(fā)發(fā)布任何公公司未公開開重大信息息。7.6.2上市公司應應當明確規(guī)規(guī)定，當出出現(xiàn)、發(fā)生生或即將發(fā)發(fā)生可能對對公司股票票及其衍生生品種的交交易價格產(chǎn)產(chǎn)生較大影影響的情形形或事件時時，負有報報告義務的的責任人應應當及時將將相關信息息向公司董董事會和董董事會秘書書進行報告告；當董事事會秘書需需了解重大大事項的情情況和進展展時，相關關部門（包包括公司控控股子公司司）及人員員應當予以以積極配合合和協(xié)助，，及時、準準確、完整整地進行回回復，并根根據(jù)要求提提供相關資資料。（三）信息息披露的內內部控制7.6.3上市公司應應當建立重重大信息的的內部保密密制度，加加強未公開開重大信息息內部流轉轉過程中的的保密工作作，明確未未公開重大大信息的密密級，盡量量縮小知情情人員范圍圍，并保證證未公開重重大信息處處于可控狀狀態(tài)。7.6.4上市公司董董事會秘書書應當對上上報的內部部重大信息息進行分析析和判斷。。如按規(guī)定