方正證券股份有限公司方正證券股份有限公司盡職調(diào)查報告項目名稱：文一包河酒業(yè)私募并購基金（契約型）負責部門：產(chǎn)業(yè)金融部負責人：XXX申請日期：XXX關于安徽包河酒業(yè)有限公司的盡職調(diào)查報告盡職聲明：本人在此鄭重聲明，本人已對融資主體進行實地調(diào)查并與外部信息驗證核實后形成此報告，對于相關風險因素已進行了充分調(diào)查揭示，若出現(xiàn)串通偽造、虛假陳述等嚴重失職行為本人將承擔一切法律責任。主辦機構：方正證券股份有限公司負責人：XXX協(xié)辦：XXX聯(lián)系方式：XXX完成時間：XXX融資主體：安徽包河酒業(yè)有限公司申請額度及品種：XXX申請期限：XXX風險緩釋：1、基金投資包河酒業(yè)40%股權收益權+包河酒業(yè)40%股權質(zhì)押；2、中發(fā)科技（600520）上市公司董事會決議、出具暗保協(xié)議以及差額補足相關協(xié)議；3、上市公司實質(zhì)控制集團文一地產(chǎn)（總資產(chǎn)超500億）差額補足，連帶責任擔保；4、文一地產(chǎn)實際控制人承擔無限連帶責任擔保。其他要素：融資主體信用風險評分4保證人信用風險評分4主營行業(yè)評價正面主營區(qū)域評價業(yè)務類型（新發(fā)生/正常敘做/否決復議/重組/其他）新發(fā)生企業(yè)性質(zhì)（國有絕對控股/國有相對控股/民營/外資/特殊實體/其他）民營是否關聯(lián)交易否是否集團內(nèi)部多通道否實地調(diào)查情況序號時間起止地點接觸人物調(diào)查內(nèi)容備注12017.5.22-2017.5.26合肥財務總監(jiān)1、企業(yè)融資意愿和發(fā)展規(guī)劃2、企業(yè)的負債結(jié)構3、企業(yè)的經(jīng)營情況4、實地考察了企業(yè)開發(fā)的樓盤建設及銷售情況5、考察了企業(yè)的還款來源及未來的還款來源調(diào)查核實情況工作內(nèi)容實際完成情況工作內(nèi)容實際完成情況核查立項必備資料真實性（見附件一）完成審批系統(tǒng)客戶信息是否準確（與紙質(zhì)資料一致）完成訪談實際控制人及主要經(jīng)營管理者完成查看融資人/保證人生產(chǎn)經(jīng)營場所及其他相關完成了解第三方(同業(yè)客戶、上下游、行業(yè)協(xié)會等)外部風險預警信息完成核查融資人/保證人重要財務科目（對主要科目變動做出說明）完成核查融資主體/保證人對外融資及擔保情況（民間融資、隱性負債、聯(lián)保互保等）完成核查融資人\保證人重要合同執(zhí)行情況（是否存在法律糾紛等）完成是否拍攝上傳調(diào)查原則上需要的照片或視頻材料完成核查收入及現(xiàn)金流真實性完成是否拍攝上傳調(diào)查原則上需要的照片或視頻材料完成勘察抵質(zhì)押物及其它擔保資產(chǎn)是否查詢?nèi)诵姓餍畔嚓P信息完成其他重大風險負面信息（包括但不限于媒體、同業(yè)、中介、政府公開信息）完成

一、客戶概況1、公司基本介紹安徽包河酒業(yè)有限公司始建于1949年，為國營徽酒第一家。2012年5月由文一投資控股集團全面控股，成為集團新的發(fā)展戰(zhàn)略下重點打造的核心運營產(chǎn)業(yè)之一。廠址位于肥東梁園鎮(zhèn)，總投資近5億元，按照4A級工業(yè)旅游景區(qū)標準將其打造成為合肥地區(qū)規(guī)模最大的花園式酒廠，并形成了以“三大基地梁園生產(chǎn)釀造基地、眾興水庫水源保護基地、白馬山洞藏基地”為核心的白酒產(chǎn)業(yè)鏈布局。包河酒業(yè)的前身——原國營肥東縣酒廠是1949年新中國成立的首批國營酒廠，其技術實力與釀造規(guī)模在皖中地區(qū)是為翹楚，堪稱“國營徽酒第一家”。所創(chuàng)的包河牌白酒獲得眾多殊榮——中國首屆食品博覽會銅獎、中國科技之光成果博覽會金獎、北京博覽會銀獎、輕工部優(yōu)質(zhì)獎等。其中中國首屆食品博覽會銅獎是與茅臺等名酒公平競技，憑借其高規(guī)格的品質(zhì)與口感獲得，自此，包河酒被肥東鄉(xiāng)親禮贊為“肥東小茅臺"。包河酒業(yè)在遵循老酒廠精湛的釀造技藝的基礎上，勵精圖治，努力創(chuàng)新，讓傳統(tǒng)的更加傳統(tǒng)，讓現(xiàn)代的更加現(xiàn)代，立志打造成為現(xiàn)代化、科技化、高品質(zhì)的家鄉(xiāng)徽酒企業(yè)。目前酒廠占地面積100畝，現(xiàn)有發(fā)酵車間、釀酒車間、制曲車間、粉碎車間、勾兌車間、灌裝車間、成品庫、綜合服務樓、餐廳、員工宿舍等；購置甑鍋、曲塊粉碎機、高粱粉碎機、臥式自動打茬機、自動涼床、沖瓶機、灌裝機等設備232臺套；配套建設有給排水、變配電、消防等公用輔助工程及廠區(qū)道路、綠化、圍墻等總圖運輸工程。公司的主打明星產(chǎn)品金包河系列、壇裝酒系列、炸個罍子酒等。“到合肥喝包河酒！”包河酒堅持純糧老泥窖發(fā)酵、沿用宋代圓窖釀造技藝和傳統(tǒng)老五甑續(xù)渣法，經(jīng)由釀酒專家精心調(diào)配，形成獨特的新派徽酒風格，具有沁香宜人、綿美甘甜、至臻至純、豐滿協(xié)調(diào)的獨特風味。文一集團的實際控制人周文育通過控股北京睿士克投資控股有限公司，持有安徽包河酒業(yè)有限公司80%股份，是包河酒業(yè)的控股股東；其他股為自然人股東。安徽包河酒業(yè)股權結(jié)構圖如下：2、實際控制人背景介紹周文育，男，漢族，1964年11月出生，大學本科，中科大EMBA碩士學位。1982年6月在肥東縣郵電局歷任主辦會計、肥東郵電實業(yè)公司總經(jīng)理；1996年8月任肥東縣郵電局局長助理、副局長；1997年6月任肥東縣郵電局局長、黨委書記；1998年10月任肥東縣電信局局長、黨委書記；2000年4月份調(diào)任安徽省電信實業(yè)總公司工作，分別擔任省電信公司市場部主任、電信電纜廠總經(jīng)理、安徽鑫信物業(yè)公司董事長、電信博達監(jiān)理公司總經(jīng)理。2004年4月任安徽瑞泰置業(yè)有限公司總經(jīng)理；2007年5月任安徽省文一投資控股集團董事長。合肥市瑤海區(qū)第三屆人民代表大會代表；安徽省文一投資控股集團董事長；合肥市工商聯(lián)合會（總商會）第十三屆執(zhí)行委員會副主席；合肥市行政處罰案件群眾公議員；安徽科學家企業(yè)家協(xié)會理事、常務理事、副會長；安徽省新聞界企業(yè)界聯(lián)誼會副會長；安徽省青年企業(yè)家協(xié)會副會長，安徽省房地產(chǎn)協(xié)會常務副會長。文一投資控股有限公司是實際控制人于2016年05月26日成立的一個控股型公司，主要用于持有實際控制人在其他產(chǎn)業(yè)領域公司的股權，實際控制人涉及的其他產(chǎn)業(yè)包括建工、餐飲、旅游、包河酒業(yè)、教育以及體育等等。二、客戶基本面分析1、主營業(yè)務分析公司的主打明星產(chǎn)品金包河系列、壇裝酒系列、炸個罍子酒等。

“到合肥喝包河酒！”

包河酒堅持純糧老泥窖發(fā)酵、沿用宋代圓窖釀造技藝和傳統(tǒng)老五甑續(xù)渣法，經(jīng)由釀酒專家精心調(diào)配，形成獨特的新派徽酒風格，具有沁香宜人、綿美甘甜、至臻至純、豐滿協(xié)調(diào)的獨特風味。目前酒廠占地面積100畝，現(xiàn)有發(fā)酵車間、釀酒車間、制曲車間、粉碎車間、勾兌車間、灌裝車間、成品庫、綜合服務樓、餐廳、員工宿舍等；購置甑鍋、曲塊粉碎機、高粱粉碎機、臥式自動打茬機、自動涼床、沖瓶機、灌裝機等設備232臺套；配套建設有給排水、變配電、消防等公用輔助工程及廠區(qū)道路、綠化、圍墻等總圖運輸工程。2、白酒行業(yè)分析（1）行業(yè)概況我國的白酒文化歷史悠久，工藝獨特，是我國的傳統(tǒng)優(yōu)勢產(chǎn)業(yè)之一。近年來，白酒行業(yè)的發(fā)展也經(jīng)歷了很大的變化，2000-2004年產(chǎn)量逐年遞減，2004-2012年呈現(xiàn)了反轉(zhuǎn)，產(chǎn)量增速迅速增加，2013-2015年白酒產(chǎn)量增速大幅降低后開始企穩(wěn)。白酒的產(chǎn)量及增速：白酒制造行業(yè)主營業(yè)務收入及增長率：白酒制造行業(yè)利潤及增長率：（2）行業(yè)發(fā)展階段2000-2003年：白酒產(chǎn)量和價格指數(shù)增速呈平穩(wěn)趨勢。1998年亞洲金融危機后，全球經(jīng)濟環(huán)境惡化，中國的出口遭到了很大打擊。與此同時，山西省爆發(fā)了震驚全國的假酒案，致使國內(nèi)對白酒的需求一落千丈，產(chǎn)量下滑比較明顯，產(chǎn)量同比略有減少，但是價格指數(shù)變化不大。2004-2012年：白酒行業(yè)飛速發(fā)展的黃金時期。酒類價格同比持續(xù)上漲，連續(xù)9年價格指數(shù)均在100以上。白酒產(chǎn)量從2004年的311萬噸增長到2012年的1153萬噸，漲幅高達267%，8年復合增長率為17.8%。白酒公司主營業(yè)務收入從2004年的613億元增加到2012年的4466億元，收入增長了6.3倍；利潤從2004年的58.7億元增加到2012年的818.6億元，利潤增長了13倍。白酒行業(yè)價格、產(chǎn)量、收入和利潤均得到了飛速發(fā)展。2013-2015年：白酒行業(yè)深度調(diào)整。2012年，隨著政府整頓黨內(nèi)作風的開展，“禁酒令”和限制“三公消費”成為壓垮白酒量價齊跌的最后一根稻草。白酒價格持續(xù)下滑，產(chǎn)量增速也下滑明顯，2012-2015年的復合增長率僅為5.4%。白酒行業(yè)的收入增速和利潤增速也同樣呈現(xiàn)出大幅下滑，白酒行業(yè)的收入同比增速從2011年的40.3%快速下滑到2014年的5.7%，2015年收入同比增速較2014年有所上漲，為7.8%。白酒行業(yè)的利潤增速也從2011年的48.5%快速跌至-12.6%。2016年以來白酒行業(yè)開始復蘇。經(jīng)過3年的深度調(diào)整，政務接待用酒明顯下滑，居民消費升級導致需求從政商務用酒轉(zhuǎn)為個人消費為主，白酒的需求又開始復蘇。尤其以2016年茅臺和五糧液等高端白酒提價作為開端，帶動整個白酒行業(yè)開始提價。2016年白酒行業(yè)量價齊升，上市公司業(yè)績增速明顯，行業(yè)進入了新的復蘇階段。（3）白酒行業(yè)發(fā)展趨勢白酒行業(yè)經(jīng)過2015年觸底反彈，消費升級潛力巨大，行業(yè)向上將是長期趨勢。新的行業(yè)復蘇邏輯下，白酒行業(yè)呈現(xiàn)如下特點：（1）在本輪調(diào)整過程當中，商務消費和個人消費已經(jīng)逐漸承接了之前的政務消費，回歸民間后雖然對價格敏感程度有所增強，但健康的需求端能夠有效夯實此輪白酒的向上基礎；（2）消費升級潛力巨大，2012年政府反腐限制三公之后，高端消費開始承壓，經(jīng)過幾年調(diào)整蓄勢之后，從2016年下半年至2017年春節(jié)，無論是高端酒的價格走勢還是其他高端消費品（奔馳車、瑞士手表、賭場等）銷量都顯示未來消費升級的空間非常巨大；（3）從歷史的經(jīng)驗看，白酒行業(yè)每一次趨勢起來之后都不會在短期內(nèi)就結(jié)束，而是延續(xù)一段較長的時間，本輪向上周期至少還能維持三年以上。在經(jīng)過量價齊升的黃金發(fā)展十年之后，白酒行業(yè)已經(jīng)進入到一個較為平穩(wěn)的發(fā)展周期，行業(yè)趨勢是向名優(yōu)酒企靠攏，企業(yè)發(fā)展逐漸分化（龍頭企業(yè)增速顯著快于行業(yè)增速）。另外，在經(jīng)過行業(yè)調(diào)整之后，大部分企業(yè)業(yè)績下滑，相比三年前行業(yè)高峰期資產(chǎn)大幅縮水，企業(yè)資產(chǎn)價值重估，出售意愿提高，目前已進入優(yōu)質(zhì)企業(yè)實現(xiàn)低成本擴張并購的最佳時期。未來資本運作的持續(xù)推動將有利于行業(yè)集中度的進一步提升。2011年以來白酒行業(yè)重大并購事件：未來不同價格帶白酒未來的發(fā)展趨勢將有所不同。不同價位區(qū)間上又有各自的驅(qū)動因素和競爭特點，未來的發(fā)展趨勢上也會有所差別。白酒行業(yè)未來發(fā)展趨勢：價格帶行業(yè)發(fā)展趨勢高端酒（600元以上）寡頭壟斷形成，行業(yè)格局難有大變化；消費升級下，量價齊升將成為高端酒的發(fā)展趨勢。次高端（300-500元）次高端格局：全國化品牌+區(qū)域強勢品牌并存；消費升級、高端酒提價以及營銷模式變化是次高端高增長的三大核心驅(qū)動因素；次高端已具備向上基礎，但成長邏輯改變后需自下而上精選優(yōu)質(zhì)企業(yè)。中高端（80-300元）中高端白酒是綜合實力的體現(xiàn)，以省級區(qū)域強勢品牌為主；消費升級+擠壓式增長將成為主旋律，競爭格局仍將以地方名酒為主。低端酒（80元以下）體量巨大，競爭格局混亂；消費者品牌意識增強，未來集中度有望提升。三、客戶財務狀況分析1、截止2017年3月31日報表資產(chǎn)負債表：損益表：2、2016年財務報表資產(chǎn)負債表：損益表：3、2015年財務報表資產(chǎn)負債表：損益表：截止到2017年3月31日，包河酒業(yè)的總資產(chǎn)為4.99億，總負債為0.45億，其中短期借款0.4億，資產(chǎn)負債率為9%，2016年的銷售額為3.39億，凈利潤為0.65億。四、股權質(zhì)押擔保標的企業(yè)介紹1、擔保企業(yè)（文一地產(chǎn)）主要業(yè)務介紹文一地產(chǎn)，十年大成，深耕合肥，開疆拓土，以開闊的視野，砥礪前行，合肥瑤海、新站、政務、廬陽、肥東、肥西、全椒、六安、定遠、淮南、武漢、南昌……擴張的足跡繪就成一幅幅壯麗的版圖。從未間斷過規(guī)?；马椖康纳鲜校验_發(fā)完工的項目超過15個，開發(fā)面積約300萬方，產(chǎn)品類型主要以瑞泰系列、托斯卡納系列為主，主要有：瑞康家園、瑞泰?城市家園、瑞泰中心家園、靜安瑞泰、瑞泰中都、瑞泰和園A、B、C區(qū)、瑞泰江南花園、瑞泰尚園東、西區(qū)、瑞泰星河港灣、瑞泰翰林水岸、文一托斯卡納小鎮(zhèn)、文一托斯卡納公館（全椒）、瑞泰翰林水岸上園等項目；瑞泰產(chǎn)品系列：托斯卡納產(chǎn)品系列：云河灣產(chǎn)品系列：在建在售項目主要以名門系列、豪門系列及灣系列、錦門系列為主，項目主要有：文一?國際、文一?名門華府、文一?名門御府、托斯卡納華府（定遠）文一?云河灣(六安)、文一?名門首府、名門綠洲、名門湖畔、名門南郡、名門學府、名門皇馬、名門北郡、名門河畔、名門學府里、名門東隅、名門金隅、名門湖語、名門名城、陶沖湖城市廣場、名門商務廣場、名門云河灣、豪門金地、錦門北韻、錦門學府里、錦門里、西溪灣、千樹灣、定遠天穹灣等30多個項目，累計開發(fā)土地4500多畝，開發(fā)面積超700萬平方米。灣系列產(chǎn)品：名門系列產(chǎn)品：錦門系列：豪門系列重點項目：項目南依南寧路，北靠成都路，西接上四川路、東臨西藏路，位于濱湖新區(qū)金融板塊的核心區(qū)。區(qū)域內(nèi)合肥師范附小，四十六中、合肥一中、師范附小四小等教育配套云集，學區(qū)林立。同步優(yōu)享世紀金源購物中心、萬達文旅城、恒大中心、復星金融城等5分鐘城市生活圈，距離地鐵五號線四川路站約300米，交通便利，地理區(qū)位優(yōu)勢明顯。800平方公里巢湖風光盡收眼底，金斗公園、塘西河景觀帶及城市體育公園環(huán)飼左右，景觀資源豐富。項目總占地面積12萬方，總建筑面積約為39.8萬方，容積率為2.5，綠化率40%，為文一地產(chǎn)第五代產(chǎn)品豪門系的開山之作，致力于打造一個國際化高端豪宅樣本。項目規(guī)劃為普通高層、大平層、洋房、疊墅洋房、空中疊墅、等高端享受型產(chǎn)品，將建筑、綠化和科技有機融為一體，給合肥呈現(xiàn)一個過去不曾有，未來不多得的高端生活空間。在建未售項目主要有：文一.塘溪津門、云溪灣、水故里、泊心灣、武漢云水灣、南昌棲山林語等項目。儲備土地面積超1000畝，開發(fā)面積超130萬方。房地產(chǎn)集團扛鼎力作：2016年3月24日，安徽文一地產(chǎn)摘得合肥濱湖700畝“巨無霸”項目，并于5月27日舉辦品牌發(fā)布會，正式命名項目為“文一?塘溪津門”。項目位于合肥市云谷路與衡山路交口，總占地700畝，總建面約125萬方，總投資逾150億，是文一集團攜手成都文旅，在濱湖新區(qū)打造的一個將安徽本土文化與皖人文化記憶融入現(xiàn)代生活的文化旅游街區(qū)。項目位于金斗公園、塘西河、方興湖、巢湖北岸共同圍合成的濱湖核心區(qū)，緊鄰城市主干道包河大道和云谷路，20分鐘城市網(wǎng)絡，京臺高速無縫對接，軌交一號線（云谷路站，方興大道站）、五號線（云谷路站），立體交通拉伸城市動脈，通達全城。項目特色水街將申報成為國家級4A級景區(qū)。總體打造成為合肥的文化名片和城市會客廳，業(yè)態(tài)涵蓋文化休閑娛樂業(yè)態(tài)，精品民宿，非遺文化體驗中心，特色劇場，精品餐飲等，商業(yè)街區(qū)規(guī)劃中還會大體量的有超體育運動中心、兒童職業(yè)體驗與娛樂中心等高端配套設施，商業(yè)業(yè)態(tài)規(guī)劃十分豐富。規(guī)劃設計有“澳門老街風情商業(yè)、藝術家村落、五星級酒店、服務式公寓、濱水別墅、墅品洋房、高層寬宅”等豐富的產(chǎn)品系列。本案將申報成為國家級4A級景區(qū)項目，這里承載著徽州文化的傳承與記憶，聚集著城市的頂級資源，將成為廬州無法超越的經(jīng)典之作。2、業(yè)務運營情況文一地產(chǎn)目前在建在售項目以及儲備項目情況：在建在售項目預計回款情況：儲備項目預計回款情況：在建在售項目未來回款預計為146億，預計后續(xù)投資81億，儲備項目的未來回款為309億，預計后續(xù)投資137億，總計未來現(xiàn)金流入量為455億，總計后續(xù)投資為218億，目前公司總負債為165億，未來現(xiàn)金流出量總計為383億，未來現(xiàn)金流入量完全可以覆蓋未來的現(xiàn)金流出。重點項目文一塘溪津門項目建設情況：2016年3月24日，安徽文一地產(chǎn)摘得合肥濱湖700畝“巨無霸”項目，并于5月27日舉辦品牌發(fā)布會，正式命名項目為“文一?塘溪津門”。項目位于合肥市云谷路與衡山路交口，總占地700畝，總建面約125萬方，總投資逾150億，是文一集團攜手成都文旅，在濱湖新區(qū)打造的一個將安徽本土文化與皖人文化記憶融入現(xiàn)代生活的文化旅游街區(qū)。項目位于金斗公園、塘西河、方興湖、巢湖北岸共同圍合成的濱湖核心區(qū)，緊鄰城市主干道包河大道和云谷路，20分鐘城市網(wǎng)絡，京臺高速無縫對接，軌交一號線（云谷路站，方興大道站）、五號線（云谷路站），立體交通拉伸城市動脈，通達全城。目前項目700畝的土地出讓金約77億元已經(jīng)全部繳納完畢（平安銀行總授信65億，已經(jīng)提供了約44億，企業(yè)自有資金投入約33億），一期先開發(fā)住宅共計約35萬平方米，由于土地款已經(jīng)繳清，后期主要的投入是建筑費用，住宅部分建筑費用共計支出約8.75億元（建筑成本為2500元/平方米），目前預計最低售價為24000元/平方米，住宅部分共計現(xiàn)金流入為84億元。商業(yè)部分北區(qū)地上建筑面積245,199平方米，南區(qū)地上建筑面積22,350平方米,總計地上建筑面積267,549，以24000元/均價計算，預計銷售收入為64億，商業(yè)部分總建筑面積為591,829平方米（假設地下建筑面積不可銷售，地下建筑面積為324,280平方米），預計建筑費用共計支出約14.79億（建筑成本為2500元/平方米），未來的現(xiàn)金流入完全可以覆蓋未來的支出。3、公司發(fā)展戰(zhàn)略由于目前合肥市場地價高企，公司將謹慎購買新地塊，重點將放在以較低價格收購合肥市場上較小的房地產(chǎn)開發(fā)商。4、信用狀況（1）總體信用情況中征碼3401010000633014密碼查詢?nèi)掌?017-3-20未結(jié)清融資信息（萬元）貸款銀行承兌匯票類打款貿(mào)易融資信用證票據(jù)貼現(xiàn)對外擔保303,000.003,000.00475,800.00未結(jié)清不良信貸信息無已結(jié)清不良信貸信息無對外擔保信息對貸款卡信息異常情況說明無5、財務報表分析（1）截止2017年3月31日報表資產(chǎn)負債表：損益表：2、2016年報表資產(chǎn)負債表：損益表：現(xiàn)金流量表：

3、2015年報表資產(chǎn)負債表：損益