盈余管理股利政策激勵策略企業(yè)價值增值1/3/20231概述股利的不同種類現(xiàn)金股利財產(chǎn)股利股票股利股票股利與股票分割不同股利種類對資產(chǎn)負債表的影響1/3/20232發(fā)放股利的程序(課本P400)A、股利宣布日B、除息日C、登記日D、支付日15/1A28/1B30/1C16/2D1/3/20233股利無關論——一個案例時點樂隊已經(jīng)成功運營了10年，由于主要成員創(chuàng)作理念的變化，計劃在一年后解散?，F(xiàn)在樂隊將馬上收到10，000元，一年后解散時還將收到10，000元，除此之外樂隊不會產(chǎn)生其他現(xiàn)金流動，樂隊也沒有其他資產(chǎn)。計算樂隊的公司價值幫助財務經(jīng)理考慮股利政策1/3/20234股利政策1:股利等于現(xiàn)金流量公司價值VO=Div0+Div1/(1+rs)假設rs=10%10,000+10,000/1.1=19,090.91假設共發(fā)行股票1000股每股價值=19,090/1000=19.091/3/20235股利政策2:首期股利大于現(xiàn)金流入樂隊立即按每股11元發(fā)放現(xiàn)金股利短缺的現(xiàn)金可以馬上發(fā)行1000元的股票或債券籌集根據(jù)MM理論，有效市場下資本結構無關，假設發(fā)行股票籌資新股東現(xiàn)在投資1000元，期望一年后收回11,00元，一年后老股東還能分多少股利？1/3/20236股利政策2:首期股利大于現(xiàn)金流入新政策下的公司價值VO=Div0+Div1/(1+rs)=11000+8900/1.1=19,090新股的發(fā)行價格是多少？8.9/1.1=8.09，共須發(fā)行123.61股(1000/8.09)結論：股利政策的改變不會影響公司價值。實際上，老股東只是給了新股東一個NPV=0的投資機會。1/3/20237MM理論對股利政策的啟發(fā)MM假設無稅收、無交易費用的情況下，任何投資者都不可能通過自身交易操縱市場價格（完全市場）投資者對未來的預期相同股利政策不對公司的投資決策產(chǎn)生影響1/3/20238投資者自制股利假設投資者甲希望現(xiàn)在和一年后都取得10元（10,000/1000股），而樂隊的財務經(jīng)理采用的是政策2（現(xiàn)在發(fā)11元，一年后發(fā)8.9元）投資者甲可以將現(xiàn)在收到的11元中，拿出1元投資，一年后收到1.1元。假設投資者乙希望現(xiàn)在取得11元股利，一年后取得8.9元，而樂隊的財務經(jīng)理采用的是政策1，乙該如何操作？1/3/20239投資者自制股利現(xiàn)在一年后ACB11109斜率-1/1.18.91011.11/3/202310股利政策與投投資決策股利無關論的的假設：公司司投資決策事事前已經(jīng)確定定，不會因為為股利政策的的變化而改變變。公司任何時候候都不應放棄棄NPV大于于零的項目，，以提高股利利或用于支付付首次股利。。12/25/202211稅收、發(fā)行成成本與股利沒有充足現(xiàn)金金支付股利的的公司擁有充足現(xiàn)金金支付股利的的公司12/25/202212沒有充足現(xiàn)金金支付股利的的公司沒有充足現(xiàn)金金，且業(yè)主只只有一個人的的公司。公司司決定發(fā)放100元股利利，必須籌集集資金。發(fā)行股票100元在沒有稅收的的情況下，100元現(xiàn)金金流入企業(yè)，，又作為股利利支出，發(fā)放放股利股東未未受益也未受受損在有稅收的情情況下，假設設個人所得稅稅稅率30%，公司支付付100元股股利，股東只只能得到70元現(xiàn)金，股股東受損。存在個人稅的的情況下，不不應發(fā)行股票票籌資發(fā)放股股利。12/25/202213擁有充足現(xiàn)金金支付股利的的公司假設一家公司司在投資了所所有NPV>0的項目,并預留了最最低限度的現(xiàn)現(xiàn)金余額后仍仍有100萬萬的現(xiàn)金。公公司面臨如下下選擇：加大資本預算算項目收購其他公司司購買金融資產(chǎn)產(chǎn)12/25/202214超能電力公司司案例公司有1000元的剩余余現(xiàn)金，公司司可以用現(xiàn)金金投資于收益益率為10%的國庫券，，也可以向股股東發(fā)放現(xiàn)金金股利，股東東同樣可以投投資于國庫券券。假設公司司所得稅率34%，個人人所得稅率28%。兩種種策略下，五五年后股東分分別能得到多多少現(xiàn)金？12/25/202215超能電力公司司案例如果現(xiàn)在發(fā)放放股利股東將收到1000×（（1-0.28）=720股東進行國債債投資720×(1.072)5=1,019.31如果公司將現(xiàn)現(xiàn)金投資于國國庫券,五年年后1000×(1.066)5=1376.53再發(fā)放現(xiàn)金股股利1376.53×(1-0.28)=991.10立即發(fā)放現(xiàn)金金股利對股東東有利12/25/202216結論公司擁有多余余現(xiàn)金時,股股利支付率取取決于公司所所得稅率和個個人所得稅率率的高低。個人所得稅率率>公司所得得稅率，公司司會降低股利利支付率個人所得稅率率<公司所得得稅率，公司司會提高股利利支付率,盡盡量將多余現(xiàn)現(xiàn)金作為股利利支付給股東東12/25/202217個人所得稅對對股利政策的的影響公司不應通過過發(fā)行股票來來發(fā)放股利公司經(jīng)理傾向向于減少股利利而尋求更為為有效的資金金使用渠道盡管個人所得得稅的存在使使得發(fā)放股利利不利，但這這尚不足以誘誘導公司取消消所有股利。。12/25/202218股票回購以多余的現(xiàn)金金回購股票取取代發(fā)放現(xiàn)金金股利避稅很重要時時，股票回購購是股利政策策的有效替代代品。在一個有效股股票市場，股股票供應量的的變化對股價價的影響很小小。12/25/202219案例：為什么要回購購股票？1988年至至1990年年的3年間，，可口可樂公公司的總凈收收益為42億億美元，平均均每年14億億美元。可口口可樂公司用用它掙的這42億美元的的資產(chǎn)干什么么了呢？有些些以現(xiàn)金股利利的形式發(fā)給給了股東，3年的現(xiàn)金股股利共計15億美元，支支付股利率為為（現(xiàn)金分紅紅/凈收益））35·7%。有些令人人不解的是，，同期可口可可樂公司用22億美元去去回購股票，，我們通常認認為現(xiàn)金股利利是給股東現(xiàn)現(xiàn)金的主要方方式，但可口口可樂公司用用來回購股票票的錢比現(xiàn)金金股利還多。。12/25/202220公司給出的一一個解釋是：：公司內部的的閑散資源分分給各個股東東使用會更有有效率。通用電氣公司司自上世紀80年代經(jīng)過過了一系列令令人印象深刻刻的股票回購購后，1989年又公布布了一項100億美元的的股票回購計計劃。它表示示，既然擴大大采購規(guī)模不不具備吸引力力，那么不如如把多余的資資金還給股東東。這樣的策策略減少了公公司被收購的的可能性，因因為只有資產(chǎn)產(chǎn)效益不好的的公司才成為為被收購的目目標。12/25/202221公司還通過股股票回購來給給自己打上一一針強心劑。。如果投資者者看見公司通通過回購股票票往他嘴里填填錢，他就會會更愿意相信信公司所描繪繪的美好前景景了。這種策策略在1987年10月月美國的市場場狂潮中被廣廣泛應用。當當時，為阻止止股價下跌，，600家公公司宣布了股股票回購計劃劃。12/25/202222可口可樂公司司和通用電氣氣公司均表示示將繼續(xù)執(zhí)行行回購計劃。。1994年年8月，可口口可樂公司開開始了一項1000萬股股以上的回購購計劃。1994年12月，通用電電氣公司的董董事會授權回回購50億美美元以上的普普通股。持續(xù)的回購行行動的結果是是把回購股票票的8%作為為庫藏股，價價值約53億億美元。重重購股票的花花費幾乎是剛剛發(fā)行時的10倍。12/25/202223股票股股利與與股票票分割割麗達公公司發(fā)發(fā)行股股票10,000股股,每每股價價格60元元.公公司宣宣布發(fā)發(fā)放10%的股股票股股利,股票票股利利發(fā)行行后流流通股股票共共計11,000股股.發(fā)發(fā)放股股票股股利之之前,資產(chǎn)產(chǎn)負債債表權權益部部分如如下:12/25/202224股票股股利與與股票票分割割發(fā)放股股利后后,股股本增增加12,000元元(1000××12).股股票市市場價價格60元元,高高出面面值48元元,資資本公公積增增加48,000元元,留留存收收益減減少60,000元元,發(fā)發(fā)放股股票股股利后后資產(chǎn)產(chǎn)負債債表如如下:12/25/202225股票股股利與與股票票分割割假設麗麗達公公司以以1送送2的的方案案進行行股票票分割割,股股票分分割后后流通通股數(shù)數(shù)增加加到30,000股股,每每股面面值降降為4元,股票票分割割后所所有者者權益益如下下:12/25/202226預期報報酬、、股利利與個個人所所得稅稅假設所所有股股東的的稅率率均為為25%，，現(xiàn)在在有兩兩家公公司G和D。公公司G不發(fā)發(fā)放股股利，，公司司D發(fā)發(fā)放股股利。。G當當前股股票價價格100元，，預計計下一一年度度股價價為120元，，G公公司股股東預預期有有20元的的資本本利得得，即即20%的的收益益率。。如果果資本本利得得免稅稅，則則稅前前和稅稅后的的報酬酬相同同.D公公司下下一年年度將將發(fā)放放每股股股利利20元,其股股票價價格在在發(fā)放放股利利后為為100元元.12/25/202227預期報報酬、、股利利與個個人所所得稅稅如果兩兩公司司風險險相同同,股股票價價格的的確定定應當當使兩兩者預預期報報酬相相同(本例例為20%),D公公司現(xiàn)現(xiàn)行股股票價價格為為多少少?D公司司股票票的預預期報報酬率率為:120/95.83-1=25.22%P0=100+20(1-TD)1.20=95.8312/25/202228預期報報酬、、股利利與個個人所所得稅稅高股利利收益益率股股票的的預期期稅前前報酬酬要大大于股股利收收益率率較低低但其其他方方面均均相同同的股股票.但高股股利收收益率率股票票的稅稅前報報酬大大部分分以稅稅收形形式征征走,因此此,只只有零零稅率率的投投資者者才應應投資資于高高股利利收益益率的的證券券.12/25/202229預期報報酬與與股利利收益益率的的關系系預期報報酬股利收收益率率12/25/202230贊成成高高股股利利政政策策的的現(xiàn)現(xiàn)實實因因素素高股股利利支支付付率率策策略略的的優(yōu)優(yōu)越越性性:近期期股股利利的的現(xiàn)現(xiàn)值值大大于于遠遠期期股股利利的的現(xiàn)現(xiàn)值值兩家家公公司司盈盈利利能能力力相相同同、、所所處處行行業(yè)業(yè)相相同同時時，，股股利利支支付付率率高高的的公公司司市市值值較較高高因此此，，投投資資者者喜喜愛愛當當前前收收入入和和消消除除不不確確定定性性是是管管理理當當局局采采納納高高股股利利支支付付率率的的理理由由12/25/202231喜愛愛當當前前收收入入MM模模型型的的觀觀點點，，在在完完全全資資本本市市場場下下,偏偏好好高高股股利利的的投投資資者者可可以以很很容容易易的的賣賣掉掉低低股股利利的的股股票票,取取得得所所需需的的現(xiàn)現(xiàn)金金.因此此,在在無無交交易易成成本本的的市市場場里里,現(xiàn)現(xiàn)期期股股利利高高的的股股利利政政策策并并不不真真正正有有利利.然而而,在在現(xiàn)現(xiàn)實實市市場場中中,出出售售低低股股利利股股票票將將發(fā)發(fā)生生傭傭金金和和其其他他交交易易費費用用.直直接接投投資資高高股股利利的的股股票票就就可可避避免免這這一一費費用用.12/25/202232消除除不不確確定定性性投資資者者通通過過預預測測未未來來的的股股利利并并進進行行貼貼現(xiàn)現(xiàn)來來確確定定股股票票的的價價格格而預預測測遠遠期期股股利利比比預預測測近近期期股股利利具具有有更更大大的的不不確確定定性性貼現(xiàn)現(xiàn)率率與與股股利利的的不不確確定定性性正正相相關關因此此,現(xiàn)現(xiàn)在在發(fā)發(fā)放放較較少少股股利利,將將來來支支付付較較多多股股利利的的公公司司股股票票價價格格會會下下降降12/25/202233代理理成成本本經(jīng)營營者者和和所所有有者者之之間間的的利利益益沖沖突突,產(chǎn)產(chǎn)生生代代理理成成本本剩余余資資金金以以股股利利的的形形式式發(fā)發(fā)放放,可可以以降降低低經(jīng)經(jīng)營營者者控控制制企企業(yè)業(yè)資資源源的的數(shù)數(shù)量量,從從而而降降低低代代理理成成本本所有有權權的的分分散散程程度度是是衡衡量量代代理理成成本本的的基基本本尺尺度度因此此,所所有有權權高高度度分分散散的的公公司司傾傾向向于于高高股股利利政政策策12/25/202234股利利的的信信息息內內涵涵關于于股股利利政政策策的的觀觀點點:完全全資資本本市市場場,未未來來盈盈利利保保持持不不變變,MM認認為為投投資資者者可可以以自自制制股股利利,股股利利政政策策是是無無關關的的由于于稅稅收收的的影影響響,當當未未來來盈盈利利保保持持不不變變時時,股股票票價價格格與與現(xiàn)現(xiàn)期期股股利利負負相相關關由于于偏偏愛愛當當前前收收入入,即即使使未未來來盈盈利利保保持持不不變變,公公司司股股票票價價格格與與現(xiàn)現(xiàn)期期股股利利正正相相關關.公司司不不愿愿意意削削減減股股利利,也也不不輕輕易易增增加加股股利利12/25/202235股利利的的信信息息內內涵涵股利利的的增增加加是是經(jīng)經(jīng)理理向向市市場場傳傳遞遞公公司司前前景景良良好好的的信信號號股票票價價格格隨隨股股利利信信號號而而上上漲漲的的現(xiàn)現(xiàn)象象稱稱為為股股利利的的““信信息息內內涵涵效效應應””股利利誘誘導導股股東東向向好好的的方方面面調調整整對對未未來來盈盈利利的的預預期期,引引起起股股價價上上升升.12/25/202236追隨者效效應處于高稅稅收等級級的投資資者偏愛愛低股利利或無股股利.處于低稅稅收等級級的投資資者可以以分為三三類:低稅收等等級的個個人投資資者喜愛當前前收入/規(guī)避不不確定性性→希望望發(fā)股利利保險基金金股利收入入/資本本利得均均免稅→→希望發(fā)發(fā)股利公司70%的的股利收收入可免免稅→寧寧愿投資資高股利利股票12/25/202237組別股股票高稅收零零股利利或低股股利支付付率的股股票低稅收低低股利利或中等等股利支支付率的的股票免稅機構構 中等等股利支支付率的的股票公司高高股利利支付率率的股票票追隨者效效應12/25/202238追隨者效效應假設40%的投投資者偏偏好高股股利,60%的的投資者者偏好低低股利；；20%的公司司發(fā)放高高額股利利，80%的公公司發(fā)放放低額股股利高股利公公司供不不應求，，股價上上揚，低低股利公公司供大大于求，，股價下下降。公司的股股利政策策不可能能固定不不變，低低股利公公司將提提高股利利支付率率，從而而沒有公公司可以以從改變變股利政政策中獲獲益12/25/202239管理層對對股利政政策的思思考公司資金金需求現(xiàn)金預算算預期現(xiàn)金金流入、、流出流動性借款能力力12/25/202240管理層對對股利政政策的思思考信息內涵涵控制權發(fā)放大量量股利→→增發(fā)新新股→分分散控制制權低股利策策略→無無需增發(fā)發(fā)新股→→對“外外來者””有利股東的特特征公司被牢牢牢控制制時，股股利層知知道股東東的需求求并加以以滿足債券契約約和貸款款協(xié)議的的限制12/25/202241管理層對對股利政政策的思思考股利的穩(wěn)穩(wěn)定性目標發(fā)放放率股利的替替代方案案12/25/202242習題Do-Re-Mi公司司生產(chǎn)樂樂器,一一直中速速發(fā)展.公司剛剛剛發(fā)放放了一次次股利,并考慮慮下一年年每股發(fā)發(fā)放1.35元元股利.現(xiàn)在每每股市價價15元元,期望望股價每每年上漲漲5%如果要求求權益資資本回報報率為14%,且Do-Re-Mi公司生生活在MM無稅稅的理想想市場中中,下一一年度支支付股利利前、后后每股市市價各為為多少?12/25/202243參考答案案發(fā)股利后后P1=15×（（1+0.14）-1.35=15.75發(fā)股利前前P1=15××（1+0.14）=17.1012/25/202244激勵策略略薪酬制度度概論經(jīng)理人員員薪酬制制度職工持股股計劃管理層收收購12/25/202245一、薪酬酬制度概概論一項行之之有效的的薪酬機機制需要要具備四四個特征征：對內的公公正性根據(jù)員工工各自工工作的價價值提供供薪酬對外的競競爭性參考市場場一般工工資水平平提供薪薪酬對個人的的激勵性性易于管理理性12/25/202246公司成長長過程中中薪酬管管理的發(fā)發(fā)展起步階段段重點：易易管理性性類型：以以個人為為基礎的的隨機性性薪酬方式：主主觀性決策：總總裁90%職職員10%早期成長階段段重點：內部公公平性類型：以職位位為基礎的定定性薪酬方式：級別評評定決策：總裁/相應管理者者60%職職員40%12/25/202247公司成長過程程中薪酬管理理的發(fā)展深入發(fā)展階段段重點：高度的的總體管理類型：以職位位為基礎的定定性薪酬方式：比較決決定型決策：總裁/相應管理者者20%職職員80%12/25/202248公司成長過程程中薪酬管理理的發(fā)展成熟階段重點：對員工工的激勵類型：職位定定性薪酬+激激勵計劃方式：級別評評定決策：總裁/相應管理者者50%職職員50%12/25/202249公司成長過程程中薪酬管理理的發(fā)展高度成熟階段段重點：主體效效率類型：以個人人為主的綜合合薪酬體系方式：按市場場定價/按能能力定價決策：總裁/相應管理者者70%職職員30%12/25/202250從以職位為基基礎的薪酬到到以個個人為基礎的的薪酬寬帶薪酬將原來報酬各各不相同的多多個職位進行行大致歸類,每類的報酬酬相同。目的：簡化管管理程序，建建立集體凝聚聚力。以技能與競爭爭力為基礎的的薪酬以員工的知識識、工作實效效、忍耐力為為評定基礎。。目的：重視員員工能力。12/25/202251績效獎勵計劃劃團隊績效獎勵勵目的：提倡團團隊合作精神神問題：不能有有效認可個人人業(yè)績，并發(fā)發(fā)掘杰出員工工個人績效獎勵勵目的：調動員員工積極性問題；消弱組組織內部協(xié)調調性，降低員員工合作意識識12/25/202252有效薪酬計劃劃應具備的條條件承認貨幣薪酬酬的重要性充分市場調查查盡量使用可變變薪酬簡便易行的績績效衡量標準準，數(shù)量大約約2-3個加強溝通12/25/202253二、經(jīng)理人員員薪酬制度1997年美美國高級管理理人員的薪酬酬結構基本工資：42%長期激勵（股股票期權）：：28%獎金：19%其他：11%其他福利包括括：醫(yī)療保險險、公務用車車、汽車保險險、高級俱樂樂部會員費用用等小額福利利。800家美國國公司高級管管理人員持有有股票期權的的潛在收益02468101294959697982.42.54.56.610.61995年5月《福布斯斯》12/25/202254股票期權給高高級管理人員員帶來越來越越多的收益，，成為薪酬結結構中越來越越重要的一部部分。有調查查數(shù)據(jù)表明：：截至1997年底，美美國45%的的上市公司使使用了股票期期權計劃，而而在1994年，這個比比例僅為10%。規(guī)模較較小的公司更更多地而且更更大范圍地采采用股票期權權計劃。在年年銷售額少于于5000美美元的公司中中，74%的的公司里所有有全職員工可可以參加股票票期權計劃。。12/25/2022551.定義股票期權，是是西方公司給給予高級管理理人員的一種種權利。持有有這種權利的的高級管理人人員可以在規(guī)規(guī)定時期內以以股票期權的的行權價格（（ExercisePrice））購買本公司司股票，這個個購買的過程程稱為行權（（Exercise）。。在行權以前前，股票期權權持有人沒有有任何的現(xiàn)金金收益；行權權以后，個人人收益為行權權價與行權日日市場價之間間的差價。高高級管理人員員可以自行決決定在任何時時間出售行權權所得股票。。股票期權的產(chǎn)產(chǎn)生背景是為為了激勵公司司高級管理人人員更多的考考慮公司的長長期目標。12/25/2022562.公司對對股票期權權計劃的管管理公司通過董董事會下設設的薪酬委委員會來管管理股票期期權計劃，，薪酬委員員會成員一一般以獨立立董事為主主，甚至全全部為獨立立董事。薪酬委員會會有權決定定每年的股股票期權贈贈與額度、、授予時間間表以及出出現(xiàn)突發(fā)性性事件時對對股票期權權計劃進行行解釋以及及作出重新新安排。依據(jù)美國稅稅法、證券券法或其他他相關法律律，以下三三類變更需需形成提案案，在年度度股東大會會上獲得股股東批準，，方可實行行。這三類類變更是因因為股票期期權計劃而而增發(fā)股票票、修改股股票期權計計劃受益人人范圍以及及修改股票票期權贈予予數(shù)量的上上限。12/25/2022573.股票期期權行權所所需股票的的來源公司發(fā)行新新股票；通過留存股股票（TreasuryStock）帳戶回回購股票，，再用于期期權計劃。。說明：美國國公司的注注冊資本可可分成三種種股份：授權但未發(fā)發(fā)行的資本本（authorizedcapital））；發(fā)行在外但但不流通股股份（stockissuedbutnotoutstanding,或或稱TreasuryStock）；發(fā)行并流通通在外股份份（stockissuedandoutstanding）。12/25/2022584.對高級級管理人員員報酬的討討論高級管理人人員報酬成成為關注焦焦點人們總是對對他人收入入和財產(chǎn)懷懷有強烈興興趣CEO工資資比普通員員工高出20倍以上上（1994；英國國）報酬與表現(xiàn)現(xiàn)幾乎無關關股價上漲薪薪酬飚升，，股價下跌跌薪酬照舊舊巨額離職補補償——““獎勵失敗敗”認股權證進進一步消弱弱報酬與表表現(xiàn)的關系系12/25/2022594.對高級級管理人員員報酬的討討論高級管理人人員報酬上上升對組織織的影響員工士氣/勞資矛盾盾→股價下下挫高級管理人人員報酬的的確定董事會———易受管理理層的左右右報酬委員會會——全部部由獨立董董事/外部部董事組成成90年代對對大型英國國公司的調調查令人不不安：獨立立董事與管管理層———兩情相悅悅；外部董董事本身就就是其他公公司的頂級級經(jīng)理報酬委員會會也需要適適當?shù)募顒?2/25/2022604.對高級級管理人員員報酬的討討論降低高級管管理人員報報酬的阻力力高級主管被被競爭對手手挖走的壓壓力——博博弈的結果果是高級主主管的薪酬酬螺旋上升升高級管理人人員薪酬對對中層管理理人員的示示范作用改革的方向向薪酬透明股東：充分分信息和表表決權/值值得信賴的的報酬委員員會尋找高級管管理人員報報酬的適當當標準12/25/2022614.對高級級管理人員員報酬的討討論高級管理人人員報酬標標準的選擇擇股價——很很少受到高高級管理人人員的影響響凈收益/每每股收益———會計操操縱構建EVA為基礎的的評價體系系12/25/202262實際運用效效果表現(xiàn)出出的問題ESOP持持有股票的的投票權被被經(jīng)理人員員控制。ESOP帳帳戶中股票票的投票權權實際上由由計劃的受受托人（通通常是公司司經(jīng)理人員員）執(zhí)行，，不需要聽聽取員工的的意見。經(jīng)理人員對對ESOP的控制，，不但可能能導致其將將ESOP作為增加加自己控制制權的工具具，而且可可能導致經(jīng)經(jīng)理人員為為了自身利利益而交易易，損害ESOP及及其所代表表的員工們們的利益。。三、、職職工工持持股股計計劃劃12/25/202263職工工持持股股計計劃劃運運用用的的結結果果與管管理理層層收收購購形形成成鮮鮮明明對對比比：：在管管理理層層收收購購中中，，公公司司經(jīng)經(jīng)營營情情況況與與盈盈利利能能力力都都得得到到了了顯顯著著提提高高。。同同時時，，管管理理人人員員所所持持有有的的有有投投票票權權投投票票比比例例也也有有較較大大程程度度的的提提高高。。由由于于管管理理人人員員的的決決策策權權利利被被加加強強，，動動力力也也增增加加了了。。他他們們持持有有的的股股票票代代表表了了他他們們當當前前及及將將來來財財富富的的重重要要組組成成部部分分，，這些些特特色色在在ESOP中中是是找找不不到到的的。。因因此此，，ESOP無無法法像像管管理理層層收收購購一一樣樣，，對對企企業(yè)業(yè)生生產(chǎn)產(chǎn)經(jīng)經(jīng)營營情情況況產(chǎn)產(chǎn)生生有有利利影影響響。。12/25/202264職工工持持股股的的資資金金來來源源目前前，，國國內內各各地地的的員員工工持持股股政政策策明明確確規(guī)規(guī)定定可可以以采采取取以以下下某某種種或或幾幾種種出出資資方方式式：：職工工現(xiàn)現(xiàn)金金出出資資：：當企企業(yè)業(yè)股股本本規(guī)規(guī)模模不不大大、、職職工工總總體體持持股股比比例例較較小小、、個個人人持持股股數(shù)數(shù)量量和和購購買買金金額額不不多多時時，，可可以以采采用用；；完全全采采取取職職工工現(xiàn)現(xiàn)金金持持股股的的，，非非常常少少見見。。完完全全由由職職工工個個人人現(xiàn)現(xiàn)金金出出資資，，持持股股發(fā)發(fā)揮揮不不了了凝凝聚聚職職工工向向必必力力、、激激發(fā)發(fā)職職工工積積極極性性的的作作用用。。12/25/202265公司司用用歷歷年年積積累累的的公公益益金金、、獎獎勵勵福福利利基基金金（（未未改改制制公公司司的的企企業(yè)業(yè)，，為為公公益益金金的的對對應應會會計計科科目目））等等進進行行支支付付：：這等等于于是是公公司司提提供供給給員員工工的的獎獎勵勵，，在在具具體體分分配配上上，，可可以以偏偏向向老老員員工工；；由于于公公益益金金、、獎獎勵勵福福利利基基金金的的主主要要作作用用，，就就是是辦辦企企業(yè)業(yè)職職工工的的集集體體福福利利，，所所以以提提取取部部分分公公益益金金用用于于員員工工持持股股符符合合會會計計準準則則規(guī)規(guī)定定。。職工工持持股股的的資資金金來來源源（（續(xù)續(xù)））12/25/202266公司司或或者者大大股股東東提提供供低低息息或或無無息息貸貸款款：：從法法律律上上說說，，公公司司不不能能將將公公司司資資產(chǎn)產(chǎn)用用于于為為股股東東提提供供擔擔保保（（我我國國對對上上市市公公司司已已有有明明確確規(guī)規(guī)定定）），，所所以以公公司司給給員員工工提提供供貨貨款款，，用用于于購購買買企企業(yè)業(yè)股股票票，，存存在在一一定定的的法法律律風風險險；；更規(guī)范范的應應是大大股東東提供供貨款款。職工持持股的的資金金來源源（續(xù)續(xù)）12/25/202267員工用用股權權抵押押向銀銀行貸貸款，，用股股份分分紅來來償還還貨款款：這種做做法，，受制制于我我國現(xiàn)現(xiàn)行的的《商商業(yè)銀銀行法法》。。我國國商業(yè)業(yè)銀行行針對對個人人的貸貸款主主要是是個人人消費費貨款款。2001年年個人人不能能指定定用途途貨款款也已已經(jīng)取取消。。員工工持股股貸款款，一一般期期限比比較長長，這這樣的的貸款款風險險更大大，銀銀行一一般不不會愿愿意給給予貸貸款。。職工持持股的的資金金來源源（續(xù)續(xù)）12/25/202268職工持持股的的負面面影響響持股員員工由由于缺缺乏必必要的的監(jiān)督督和被被解職職的風風險，，會產(chǎn)產(chǎn)生““搭便便車””行為為，不不利于于企業(yè)業(yè)效益益的提提高；；持股員員工更更偏向向于現(xiàn)現(xiàn)金分分紅，，而不不是把把利潤潤作為為留存存收益益積累累在企企業(yè)；；管理理層卻卻有可可能為為取悅悅員工工的利利益或或員工工的壓壓力下下，不不惜讓讓企業(yè)業(yè)失去去長遠遠競爭爭優(yōu)勢勢；員工的的性別別、年年齡、、背景景不一一，各各種利利益難難以協(xié)協(xié)調，，甚至至意見見相左左，難難以統(tǒng)統(tǒng)一。。有些些關系系企業(yè)業(yè)前途途的大大政方方針，，一般般員工工有時時不能能及時時理解解。員工未未必就就喜歡歡自己己企業(yè)業(yè)的股股份，，因為為這限限制了了他的的工作作流動動性，，而且且妨礙礙了他他的多多元化化投資資。12/25/202269中國職職工持持股計計劃運運行現(xiàn)現(xiàn)狀不同企企業(yè)運運用效效果不不同，，總體體看來來：職工持持股額額越高高，工工作積積極性性變化化越大大。在在盤子子小且且職工工持股股比例例高的的企業(yè)業(yè)中，，職工工持股股會的的積極極效應應更明明顯。。在分分紅問問題上上，一一般職職工較較傾向向于全全部分分紅，，而持持股數(shù)數(shù)越多多的職職工主主張全全部分分紅的的比例例越低低。12/25/202270中國職職工持持股計計劃運運行現(xiàn)現(xiàn)狀(續(xù))存在的的問題題：內部運運作不不規(guī)范范：沒有按按照政政府部部門的的有關關規(guī)定定操作作，如如沒有有按期期召開開會員員大會會，沒沒有理理事會會或理理事沒沒由經(jīng)經(jīng)選舉舉產(chǎn)生生等；；投資風風險意意識不不強；；部分分持股股職工工投資資風險險意識識不強強，有有旱澇澇保收收和只只能高高不能能低的的錯誤誤觀念念；轉讓方方法各各不相相同；；持股證證明不不統(tǒng)一一；回購資資金無無來源源。外部環(huán)環(huán)境不不配套套法律地地位問問題；；設立程程序的的問題題；個人所所得稅稅問題題；原投資資主體體管理理方式式的問問題。。12/25/202271四、管管理層層收購購(MBO)定義：：管理層層收購購是目目標公公司的的管理理層利利用借借貸獎獎金購購買本本公司司的股股份，，從而而改變變本公公司的的所有有者結結構和和控制制權結結構，，進而而達到到重組組本公公司的的目的的、獲獲得預預期收收益的的一種種收購購行為為。實踐中中的發(fā)發(fā)展形形式：：由目標標公司司管理理者與與外來來投資資者組組成投投資集集團來來實施施收購購；管理層層收購購和員員工持持股計計劃或或職工工控股股收購購（EmployeeBuy-out,EBO）相相結合合，目目標公公司的的管理理層和和員工工一起起融資資購買買股權權，從從而免免交稅稅收，，降低低收購購成本本。國內運運行現(xiàn)現(xiàn)狀：：大部分分是第第二種種形式式，這這與國國情有有關，，管理理層和和員工工一起起組建建公司司收購購股權權，可可以避避免管管理層層和員員工可可能產(chǎn)產(chǎn)生的的矛盾盾，使使收購購容易易完成成。12/25/202272管理層層收購購特征征：目標公公司的的管理理者具具有較較強的的組織織資本本能力力，融融資方方案能能夠滿滿足貸貸款者者的要要求，，同時時也能能為權權益投投資者者帶來來預期期的價價值；；目標公公司往往往是是具有有巨大大資產(chǎn)產(chǎn)潛力力或存存在““潛在在的管管理效效率空空間””的企企業(yè)；；目標公公司如如果是是上市市公司司，可可能在在收購購完成成后變變?yōu)榉欠巧鲜惺泄舅荆ㄒ蛞驗楣晒蓹啻蟠蟛糠址譃楣芄芾韺訉映钟杏?，不不再符符合公公眾公公司的的要求求），，但這這類公公司在在經(jīng)營營一段段時間間后，，又會會尋求求成為為一個個新的的公眾眾公司司，管管理層層實現(xiàn)現(xiàn)套現(xiàn)現(xiàn)。當目標標公司司是非非上市市公司司時，，收購購完成成后，，管理理層往往往會會對該該公司司進行行重組組整合合，待待取得得一定定的經(jīng)經(jīng)營績績效后后，再再尋求求上市市，并并獲得得超常常投資資回報報。12/25/2022735.國國外企企業(yè)管管理層層收購購目的的經(jīng)理人人員的的創(chuàng)業(yè)業(yè)嘗試試；防御敵敵意收收購；；大股東東轉讓讓大額額股票票。持持有大大量股股票的的機構構投資資者打打算退退出公公司、、轉讓讓股票票時，，在交交易所所賣出出股票票會造造成股股價下下跌，，并影影響公公司穩(wěn)穩(wěn)定。?；蛘哒咭恍┬┘彝ネタ刂浦频墓?，，業(yè)主主退休休時找找不到到合適適的繼繼承人人。這這些情情況下下，管管理層層收購購是實實現(xiàn)股股份轉轉讓的的最好好方式式。公司希希望擺擺脫上上市公公司制制度的的約束束；多元化化集團團收縮縮業(yè)務務，出出售下下屬企企業(yè)；；公營部部門私私有化化。12/25/2022746.管管理層層收購購效應應經(jīng)營業(yè)業(yè)績改改善效效應：：管理層層的激激勵效效應；；股權集集中帶帶來的的改善善監(jiān)督督效應應；債務約約束效效應，，MBO常常伴有有高負負債杠杠桿的的作用用，這這進一一步約約束了了管理理者的的經(jīng)營營行為為。公司的的業(yè)績績并不不必然然隨著著管理理人員員的持持股比比例的的提高高而持持續(xù)提提高，，而是是會產(chǎn)產(chǎn)生兩兩種完完全相相反的的效應應：利益趨趨同效效應：：由于于持股股使高高管人人員的的利益益和股股東利利益趨趨于一一致，，在一一定的的持股股比例例內，，管理理者的的股權權和公公司資資產(chǎn)的的市場場價值值之間間存在在著一一種持持續(xù)的的正相相關關關系。。和防御御效應應：如如果持持股比比例超超過一一定的的范圍圍，則則來自自資本本市場場的監(jiān)監(jiān)督和和接管管（takeover））的威威脅就就會變變小，，管理理層所所受的的壓力力也變變小，，公司司資產(chǎn)產(chǎn)的市市場價價值和和管理理者的的持股股比例例就會會呈負負相關關。12/25/2022757.管管理層層收購購與業(yè)業(yè)績關關系實證研研究結結果顯顯示：：在MBO后后的頭頭兩年年里，，企業(yè)業(yè)經(jīng)營營收入入的增增加大大于同同行業(yè)業(yè)平均均水平平，但但銷售售增長長率相相對低低一點點。營運資資金管管理得得到加加強，，庫存存/銷銷售比比率下下降，，庫存存周轉轉期和和應收收帳款款周轉轉期縮縮短，，而這這是改改善經(jīng)經(jīng)營業(yè)業(yè)績的的潛在在來源源之一一。12/25/2022768.管管理層層收購購過程程中的的利益益沖突突站在原原公司司的立立場上上，管管理者者自然然希望望股權權轉讓讓價格格愈高高愈好好；但站在在行將將收購購的未未來管管理者者（也也是股股東））的立立場上上自然然希望望價格格愈低低愈好好；特別是是同一一管理理者擁擁有同同樣的的財務務資料料并制制定同同一份份商業(yè)業(yè)計劃劃時，，利益益沖突突便不不可避避免。。此時，，公司司原股股東可可能產(chǎn)產(chǎn)生對對管理理者的的不信信任。。當管管理層層收購購存在在其他他競爭爭對手手時，，股東東可能能偏向向于接接受公公眾對對企業(yè)業(yè)的評評價，，而不不是管管理層層做出出的商商業(yè)計計劃。。12/25/202