11一月2023南開大學(xué)程新生1第一節(jié)公司治理層面內(nèi)部控制概述第二節(jié)董事會(huì)治理的內(nèi)部控制職能

第三節(jié)公司治理層面內(nèi)部控制案例

第八章公司治理層面內(nèi)部控制11一月2023南開大學(xué)程新生2公司治理是現(xiàn)代公司制企業(yè)在決策、激勵(lì)、監(jiān)督約束方面的制度和原則，涉及利益相關(guān)者之間權(quán)責(zé)利的分配與制衡以及科學(xué)決策（李維安，2000）公司治理明確規(guī)定了公司的各個(gè)參與者的責(zé)任和權(quán)利分布，諸如董事會(huì)、經(jīng)理層、股東和其他利益相關(guān)者第一節(jié)公司治理層面內(nèi)部控制概述

外部治理與內(nèi)部治理外部治理法律資本市場經(jīng)理人市場產(chǎn)品/服務(wù)市場債權(quán)人－銀行聲譽(yù)激勵(lì)其他利益相關(guān)者內(nèi)部治理股東大會(huì)董事會(huì)監(jiān)事會(huì)經(jīng)理層激勵(lì)約束公司章程11一月2023南開大學(xué)程新生4公司治理的基本原則1、奠定管理和監(jiān)督基礎(chǔ)/設(shè)計(jì)治理結(jié)構(gòu)以增加價(jià)值2、促進(jìn)道德和負(fù)責(zé)任的決策3、維護(hù)財(cái)務(wù)報(bào)告的誠信/及時(shí)真實(shí)地披露信息4、尊重股東的權(quán)利5、識(shí)別和管理風(fēng)險(xiǎn)6、建立并完善內(nèi)部控制7、鼓勵(lì)提升業(yè)績8、公平的薪酬和責(zé)任9、保護(hù)投資者的合法權(quán)益10、履行法律義務(wù)一、公司治理層面代理問題11一月2023南開大學(xué)程新生5Hill和Snell（1989)指出，新產(chǎn)品研發(fā)和創(chuàng)新產(chǎn)出要求管理者承擔(dān)風(fēng)險(xiǎn)，這樣的努力取決于通過治理安排，使管理者的風(fēng)險(xiǎn)偏好與股東的利益一致HillC.W.，SnellS.A.Effectsofownershipandcontroloncorporateproductivity,AcademyofManagementJournal,1989(32):25-46.一、公司治理層面代理問題11一月2023南開大學(xué)程新生6管理層激勵(lì)約束與代理問題研究在心理契約的眾多因素中，對晉升的期望在高管心理契約中占舉足輕重的地位，心理契約的其他因素都可以隨著高管晉升得到實(shí)現(xiàn)。高管報(bào)酬契約與心理契約存在互補(bǔ)效應(yīng)，當(dāng)晉升概率降低后，高管會(huì)在報(bào)酬契約中謀求補(bǔ)償。對高管報(bào)酬契約與心理契約的關(guān)系進(jìn)行研究研究發(fā)現(xiàn)，兩種契約之間存在互補(bǔ)效應(yīng)，即在心理契約上受限，高管會(huì)謀求在報(bào)酬契約上的補(bǔ)償11一月2023南開大學(xué)程新生7Robinson（1996）的研究發(fā)現(xiàn)，心理契約在受到嚴(yán)重破壞時(shí)，雇員與組織之間的關(guān)系會(huì)變得更具有交易性，雇員會(huì)把他們的注意力從隱性契約中轉(zhuǎn)移出來，更加關(guān)注眼前的直接經(jīng)濟(jì)利益。當(dāng)高管意識(shí)到自己不能夠從崗位晉升的心理契約中獲利時(shí)，會(huì)將注意力轉(zhuǎn)移到薪酬等經(jīng)濟(jì)利益。報(bào)酬收入的激勵(lì)不足導(dǎo)致其尋租行為RobinsonS.L..Trustandbreachofthepsychologicalcontract,AdministrativeScienceQuarterly,1996,41:574-599

11一月2023南開大學(xué)程新生8Shefrin（2007）認(rèn)為，管理者傾向于把好的公司業(yè)績歸功于自己的能力，從而要求高報(bào)酬；當(dāng)公司業(yè)績不佳時(shí)，管理者會(huì)傾向于把差的公司業(yè)績歸功于壞的運(yùn)氣，從而抵制低報(bào)酬，由此可能導(dǎo)致管理層薪酬與公司業(yè)績之間敏感度的下降Shefrin,H..BehavioralCorporateFinance:DecisionsthatCreateValue.2007,McGraw-HillInternationalEdition.規(guī)則、合規(guī)和問責(zé)11一月2023南開大學(xué)程新生9哈里（Harry）先生是一家公司的董事長兼首席執(zhí)行官（CEO）他對中國經(jīng)濟(jì)發(fā)展產(chǎn)生了極大興趣，每年都要來中國。以前他來中國的所有費(fèi)用都由公司報(bào)銷。公司新的財(cái)務(wù)執(zhí)行官（CFO）上任后不久，董事長又來中國，在中國旅游、購物、聘用翻譯，花了大約1萬多美元回國以后他去報(bào)銷。公司的CFO問他，這些錢是怎么花的？董事長說不清楚。CFO委婉地告訴他不能報(bào)銷，根據(jù)董事會(huì)的規(guī)定，董事長報(bào)銷要由審計(jì)委員會(huì)主席批準(zhǔn)高端矛盾需要高端控制11一月2023南開大學(xué)程新生10企業(yè)對董事長定了以下規(guī)矩：1.與公司業(yè)務(wù)無關(guān)的費(fèi)用不能拿到公司報(bào)銷，要自己負(fù)擔(dān)2.翻譯是為公司工作的，不能讓翻譯為自己服務(wù)，如果請翻譯就要自己付費(fèi)11一月202311公司治理與內(nèi)部控制的交叉內(nèi)部控制公司治理戰(zhàn)略控制、財(cái)權(quán)安排、公司預(yù)算、財(cái)務(wù)報(bào)告等11一月2023南開大學(xué)程新生12從股東角度分析，公司治理目標(biāo)：合法合規(guī)與誠信信息披露與透明度利益均衡-投資者權(quán)益保護(hù)科學(xué)決策促進(jìn)有效管理（效率經(jīng)營與戰(zhàn)略監(jiān)控）：企業(yè)升級(jí)、提高競爭優(yōu)勢二、公司治理層面內(nèi)部控制目標(biāo)二、公司治理層面內(nèi)部控制目標(biāo)的實(shí)現(xiàn)方式—治理型內(nèi)部控制

法瑪和簡森（1983）將董事會(huì)確立為公司的最高控制系統(tǒng)，董事會(huì)監(jiān)督經(jīng)理層的有效性是內(nèi)部董事和外部董事結(jié)合的函數(shù)。有效的內(nèi)部控制需要延伸到企業(yè)的各個(gè)方面，從高效的董事會(huì)開始，然后影響到管理層、各個(gè)業(yè)務(wù)流程11一月2023南開大學(xué)程新生14治理型內(nèi)部控制公司治理變革內(nèi)部控制演進(jìn)組織結(jié)構(gòu)變革治理型內(nèi)部控制內(nèi)部控制框架內(nèi)部控制制度內(nèi)部牽制【討論思考題】中海集團(tuán)管理層交納風(fēng)險(xiǎn)抵押金，確保最低績效目標(biāo)的完成第二節(jié)董事會(huì)的內(nèi)部控制職能董事會(huì)是一個(gè)受托責(zé)任主體，董事會(huì)受利益相關(guān)者委托管理企業(yè)，由不少于法定人數(shù)的董事組成，是代表企業(yè)行使法人財(cái)產(chǎn)權(quán)的會(huì)議體或組織，是企業(yè)法人的決策機(jī)構(gòu)和監(jiān)督機(jī)構(gòu)董事會(huì)的兩個(gè)核心職能是監(jiān)督戰(zhàn)略、考核與激勵(lì)高層管理人員。我國《企業(yè)內(nèi)部控制應(yīng)用指引第1號(hào)-組織架構(gòu)》（2010）指出，董事會(huì)對股東（大）會(huì)負(fù)責(zé)，依法行使企業(yè)的經(jīng)營決策權(quán)11一月2023南開大學(xué)程新生17董事會(huì)職能服務(wù)職能（基于資源依賴?yán)碚摚┳稍?、建議網(wǎng)絡(luò)關(guān)系戰(zhàn)略參與控制職能（基于代理理論）行為控制（單一戰(zhàn)略公司）產(chǎn)出控制（非相關(guān)多元化戰(zhàn)略公司）戰(zhàn)略控制（相關(guān)多元化戰(zhàn)略公司）11一月2023南開大學(xué)程新生18當(dāng)股東和經(jīng)理人的信任程度較低時(shí)，治理成本將會(huì)較高，管理控制機(jī)制將會(huì)更加正式，諸如更詳細(xì)的合同文件、更頻繁的董事會(huì)議和更嚴(yán)格的律師監(jiān)督董事會(huì)運(yùn)用歸因理論對績效不佳發(fā)生的原因進(jìn)行歸因，根據(jù)管理層績效的不同評價(jià)結(jié)果，董事會(huì)有不同的控制選擇WalshJ.P.,

SewardJ.K.Ontheefficiencyofinternalandexternalcorporatecontrolmechanisms,AcademyofManagementReview,1990,15(3):421–45811一月2023南開大學(xué)程新生19KevinMark,Fiegeneretal.（2004）依據(jù)兩種結(jié)構(gòu)來劃分董事會(huì)：戰(zhàn)略控制和財(cái)務(wù)控制。他們認(rèn)為，任何一種控制結(jié)構(gòu)都會(huì)受到相關(guān)因素的影響，如董事會(huì)能力、權(quán)變因素和環(huán)境的不確定性、信息不對稱認(rèn)為董事只有兩個(gè)的作用：控制（戰(zhàn)略和監(jiān)督是兩個(gè)子系統(tǒng)）和資源的利用（合理性以及與其他公司之間的聯(lián)系）。強(qiáng)調(diào)董事的行為，而不是董事會(huì)的特征。通過戰(zhàn)略控制結(jié)構(gòu)和財(cái)務(wù)控制結(jié)構(gòu)的特征，構(gòu)建一個(gè)董事會(huì)戰(zhàn)略評價(jià)模型，將董事會(huì)的戰(zhàn)略角色分為：管理團(tuán)隊(duì)型、橡皮圖章型、戰(zhàn)略控制型、財(cái)務(wù)控制型11一月2023南開大學(xué)程新生20戰(zhàn)略控制（關(guān)注核心競爭力）

與財(cái)務(wù)控制（關(guān)注財(cái)務(wù)績效）戰(zhàn)略控制董事會(huì)作為管理團(tuán)隊(duì)橡皮圖章財(cái)務(wù)控制戰(zhàn)略控制權(quán)變因素和環(huán)境不確定性財(cái)務(wù)控制高低高11一月2023南開大學(xué)程新生21Walshetal.（1990）認(rèn)為，當(dāng)公司績效不佳時(shí)，董事會(huì)把公司績效不佳歸因?yàn)楣芾碚?，要評價(jià)管理層績效。管理層為了保護(hù)自己，把自己視為高努力-高能力的人，通過兩種方法是可以實(shí)現(xiàn)的：一是管理者通過運(yùn)用制度上所謂“正確的”制定戰(zhàn)略的程序努力論證他們決策的質(zhì)量；二是管理者會(huì)隱藏其負(fù)面作用。通過控制董事會(huì)的議程或特殊儀式會(huì)議，管理者可能就避免了董事會(huì)的仔細(xì)檢查，壓制績效評價(jià)控制機(jī)制和管理層更換機(jī)制；或資本化自己獨(dú)特的專業(yè)技術(shù)和能力的戰(zhàn)略，或者通過他們與員工、供應(yīng)商建立隱蔽的綁定合同關(guān)系等WalshJ.P.,

SewardJ.K.Ontheefficiencyofinternalandexternalcorporatecontrolmechanisms.AcademyofManagementReview,1990,15(3):421-45811一月2023南開大學(xué)程新生22Sundaramurthyetal.（2003）以控制觀點(diǎn)（代理理論）和合作觀點(diǎn)（管家理論）分析董事會(huì)與管理層之間的控制/合作關(guān)系，指出過分強(qiáng)調(diào)控制或合作會(huì)促成戰(zhàn)略堅(jiān)持和組織衰退之前有關(guān)董事會(huì)與管理層的關(guān)系研究，或者是基于代理理論贊成董事會(huì)對管理層的控制，或者是基于管家理論贊成董事會(huì)與管理層合作，在爭論董事會(huì)與管理層間的關(guān)系時(shí)，要求二者取其一。事實(shí)上，這兩類行為都需要，而不是兩者取其一SundaramurthyC.,LewisM.Controlandcollaboration:Paradoxesofgovernance,AcademyofManagementReview,2003,28(3):397–415.11一月2023南開大學(xué)程新生23第三節(jié)案例分析HZ科技公司是福建省一家從事信息技術(shù)生產(chǎn)經(jīng)營的上市公司，2002年6月至2003年6月，公司股票上市后第一任董事長LQT代表公司第二大股東的利益。2003年6月董事會(huì)改選后，代表公司第四大股東利益的上任為董事長陳漢文,劉啟亮,余勁松.國家、股權(quán)結(jié)構(gòu)、誠信與公司治理-以宏智科技為例.管理世界，2005(8)11一月2023南開大學(xué)程新生242004年1月11日，由于HMM與WD在股東大會(huì)主持權(quán)上產(chǎn)生意見分歧，雙方分別召開各自的股東大會(huì)，分別選舉了董事長、出現(xiàn)了兩個(gè)董事會(huì)，2004年4月30日兩個(gè)董事會(huì)同時(shí)發(fā)布了兩份《宏智科技股份有限公司2003年年度報(bào)告》，從年報(bào)中可以發(fā)現(xiàn)，上市剛一年的HZ由于內(nèi)部紛爭，主營嚴(yán)重滑坡，經(jīng)營難以為繼11一月2023南開大學(xué)程新生25HZ科技控制性股東的控制權(quán)收益問題1.募集資金問題2002年10月，用募集資金8945萬元預(yù)付給北京XY計(jì)算機(jī)系統(tǒng)公司作為購買設(shè)備款，與XY公司的賬面預(yù)收款金額不符。HZ科技2003年報(bào)披露公司募集資金被前任高管大量挪用，董事長為LQT為其弟弟控股的福建KL公司提供7000萬元貸款擔(dān)保，并于董事會(huì)換屆選舉之前（2003年5月29日）LQT將將7000萬元募集資金匯入福建KL公司賬戶為其還款11一月2023南開大學(xué)程新生262.現(xiàn)金支付和其他應(yīng)付款公司2003年年報(bào)“支付其他與經(jīng)營活動(dòng)有關(guān)的現(xiàn)金”一欄里，有支付給泉州MF物業(yè)公司（HZ科技第四大股東）3115萬元的還款，且賬面顯示還欠泉州MF物業(yè)公司3885萬元，但從2002年報(bào)、2003中報(bào)和其他資料未發(fā)現(xiàn)HZ科技與泉州MF物業(yè)公司之間發(fā)生過任何經(jīng)濟(jì)往來。HZ科技在2003年年報(bào)對這兩筆款項(xiàng)發(fā)生原因只字未提，而這兩筆款項(xiàng)發(fā)生在HMM（代表第4-7大股東利益）為主的董事會(huì)上任僅半年時(shí)間之內(nèi)11一月2023南開大學(xué)程新生273.設(shè)立子公司轉(zhuǎn)移資金2003年8月，HMM等控制下的董事會(huì)在未經(jīng)股東大會(huì)審議的情況下，于2003年9月成立了該公司，HMM任董事長。2003年11月，未經(jīng)股東大會(huì)審議情況下，上海HZ投資公司注冊資本虛增至6100萬元，導(dǎo)致HZ科技在上海HZ投資公司的股份比例下降到50%以下，進(jìn)而喪失了控制權(quán)，由此HMM等人實(shí)現(xiàn)了對上海HZ投資公司原3000萬元注冊資本的控制11一月2023南開大學(xué)程新生282003年9月，在未經(jīng)HZ科技股東大會(huì)審議的情況下，HMM等人控制下的董事會(huì)又擅自成立了福建HZ信息公司,該公司成立后，未經(jīng)股東大會(huì)審議，將福建HZ信息公司的注冊資本擴(kuò)充至2450萬元，使得HZ科技在福建HZ信息公司的股權(quán)比例下降到50%以下，喪失了控制權(quán)。福建HZ信息公司增資擴(kuò)股后，就以上海HZ投資公司的名義，將福建HZ信息公司的全部資金調(diào)走11一月2023南開大學(xué)程新生294.轉(zhuǎn)讓項(xiàng)目、資產(chǎn)變現(xiàn)以HMM主為的董事會(huì)雖然在法庭上獲勝，但其代表的第4-7大股東的股份之和只有17.67%，并且HZ科技的前三大股東已有聯(lián)合趨勢。在控制權(quán)動(dòng)搖時(shí)，HMM等人在勝訴后進(jìn)行多個(gè)項(xiàng)目轉(zhuǎn)讓，實(shí)現(xiàn)現(xiàn)金回收。2004年5月31日，HZ科技與華為公司簽訂協(xié)議，將其在湖北、青海、新疆的BOSS項(xiàng)目、BI項(xiàng)目的已簽合同、知識(shí)產(chǎn)權(quán)全部轉(zhuǎn)讓給華為公司，作價(jià)1000萬元。將北京的項(xiàng)目折價(jià)轉(zhuǎn)讓，預(yù)計(jì)損失1400萬元。董事會(huì)將所有易于變現(xiàn)的資產(chǎn)，包括項(xiàng)目合同、應(yīng)收賬款、對外投資項(xiàng)目套現(xiàn)。11一月2023南開大學(xué)程新生30案例分析監(jiān)管部門的調(diào)查無法令HZ科技公司內(nèi)部矛盾平息，股東之間的糾紛一步步升級(jí)，公司治理的內(nèi)部控制失控導(dǎo)致經(jīng)營管理一度失控在法律法規(guī)不健全而且執(zhí)法不嚴(yán)的情況下，公司控制權(quán)的掌握人更容易為了自身更大的利益而損害公司及股東的利益11一月2023南開大學(xué)程新生31HZ科技上市之初，很多募集資金還沒有投入使用，公司的現(xiàn)金流量極為豐富，給控制權(quán)的所有者提供了牟取私利的機(jī)會(huì)。從HZ科技披露的信息來看，作為公司董事長的LQT確實(shí)存在非法挪用公司募集資金和抽逃子公司注冊資本的行為這種行為嚴(yán)重?fù)p害了公司的權(quán)益，受到中國政監(jiān)會(huì)的查處，而受此影響，公司股票價(jià)格嚴(yán)重下跌，二級(jí)市場股東財(cái)富嚴(yán)重?fù)p失。公司治理的內(nèi)部控制失調(diào)，使得公司穩(wěn)定發(fā)展、基業(yè)長青的兩大目標(biāo)難以實(shí)現(xiàn)【討論思考題】如何理解宏智科技公司治理對內(nèi)部控制的影響？期末考試簡答題（3個(gè)，每題10分，共30分）論述題（2個(gè)，每題20分，共40分）

案例題（2個(gè)，每個(gè)15分，共30分）每次上課時(shí)提到的重點(diǎn)內(nèi)容為主

11一月2023南開大學(xué)程新生34參考文獻(xiàn)陳漢文,劉啟亮,余勁松.國家、股權(quán)結(jié)構(gòu)、誠信與公司治理-以宏智科技為例.管理世界，2005(8)程新生,季迎欣,王麗麗.公司治理對財(cái)務(wù)控制影響的實(shí)證研究.會(huì)計(jì)研究，2007（3）.方紅星,金玉娜.公司治理、內(nèi)部控制與非效率投資.會(huì)計(jì)研究,2013（7）.李維安.公司治理學(xué)[M].北京：高等教育出版社，2005.劉焱，姚海鑫.高管權(quán)力、審計(jì)委員會(huì)專業(yè)性與內(nèi)部控制缺陷.南開管理評論，2014（2）.逯東,王運(yùn)陳，付鵬.CEO激勵(lì)提高了內(nèi)部控制有效性嗎？會(huì)計(jì)研究，2014（6）.11一月2023南開大學(xué)程新生35Baysiner,B,REHoskisson.TheCompositionofDirectorsandStrategicControl:Effecton