第二編市場主體法第五章企業(yè)法律制度第一節(jié)企業(yè)法概述一、企業(yè)的概念和分類（一）企業(yè)的概念和特征1、企業(yè)：是指依法設(shè)立的以營利為目的從事生產(chǎn)經(jīng)營活動(dòng)的獨(dú)立核算的經(jīng)濟(jì)組織。2、特點(diǎn)：1）依法設(shè)立；2）以營利為目的；3）從事生產(chǎn)經(jīng)營活動(dòng)；4）獨(dú)立核算；5）經(jīng)濟(jì)組織。1/13/2023精選ppt（二）企業(yè)的分類1、按企業(yè)的經(jīng)濟(jì)性質(zhì)：1）全民所有制企業(yè)；2）集體所有制企業(yè)；3）私營企業(yè)。2、按出資人的責(zé)任形式：1）公司企業(yè)；2）合伙企業(yè)；3）個(gè)人獨(dú)資企業(yè)。3、按出資人的國別劃分：1）內(nèi)資企業(yè)；；2）外商投資企業(yè)（中外合資經(jīng)營企業(yè)、中外合作經(jīng)營企業(yè)、外資企業(yè)）。4、按企業(yè)的法律地位；1）法人企業(yè)；2）非法人企業(yè)。1/13/2023精選ppt二、我國企業(yè)法的體系（一）《公司法》、《合伙企業(yè)法》、《個(gè)人獨(dú)資企業(yè)》。（二）《全民所有制工業(yè)企業(yè)法》、《鄉(xiāng)鎮(zhèn)企業(yè)法》、《集體企業(yè)條例》、《私營企業(yè)條例》。（三）《中外合資經(jīng)營企業(yè)法》、《中外合作經(jīng)營企業(yè)法》、《外資企業(yè)法》。1/13/2023精選ppt第二節(jié)市場準(zhǔn)入法律制度一、市場準(zhǔn)入法律制度含義所謂市場準(zhǔn)入，一般是指貨物、勞務(wù)與資本進(jìn)入市場的程度的許可。對于產(chǎn)品的市場準(zhǔn)入，一般的理解是，市場的主體（產(chǎn)品的生產(chǎn)者與銷售者）和客體（產(chǎn)品）進(jìn)入市場的程度的許可。1/13/2023精選ppt二、市場準(zhǔn)入法律制度設(shè)立目標(biāo)（一）市場準(zhǔn)入法律制度建立的社會(huì)經(jīng)濟(jì)基礎(chǔ)（二）市場準(zhǔn)入法律制度的設(shè)立目標(biāo)基于政策、法律和經(jīng)濟(jì)等因素的考慮，該制度的設(shè)立目標(biāo)應(yīng)為：(１)保障交易安全，維護(hù)市場秩序。(２)保護(hù)資源，維護(hù)社會(huì)公共利益，實(shí)現(xiàn)經(jīng)濟(jì)可持續(xù)發(fā)展。(３)確定合法經(jīng)營范圍，促進(jìn)經(jīng)濟(jì)和文化事業(yè)健康發(fā)展。(４)在國際經(jīng)濟(jì)投資與貿(mào)易活動(dòng)中，保護(hù)本國經(jīng)濟(jì)安全。(５)有利于政府獲取市場信息，進(jìn)行經(jīng)濟(jì)調(diào)控。1/13/2023精選ppt三、市場準(zhǔn)入制度的立法模式市場準(zhǔn)入制度的立法模式，概括起來大致有以下幾種：（1）自由放任模式（2）特許主義模式（3）準(zhǔn)則主義模式（4）行政許可主義模式（5）混合模式四、市場準(zhǔn)入法律制度的構(gòu)成體系市場準(zhǔn)入法律制度體系的三個(gè)制度構(gòu)成：(一)一般市場準(zhǔn)入制度(二)特殊市場準(zhǔn)入制度(三)涉外市場準(zhǔn)入制度1/13/2023精選ppt第七章個(gè)人獨(dú)資企業(yè)法一、個(gè)人獨(dú)資企業(yè)法概述（一）立法情況1999年8月30日通過，自2000年1月1日起施行。（二）個(gè)人獨(dú)資企業(yè)的概念和特征1、個(gè)人獨(dú)資企業(yè)：是指依法在中國境內(nèi)設(shè)立，由一個(gè)自然人投資，財(cái)產(chǎn)為投資人個(gè)人所有，投資人以其個(gè)人財(cái)產(chǎn)對企業(yè)債務(wù)承擔(dān)無限責(zé)任的經(jīng)營實(shí)體。2、特征：1）由一個(gè)自然人投資；2）財(cái)產(chǎn)為投資人個(gè)人所有；3）投資人以其個(gè)人財(cái)產(chǎn)對企業(yè)債務(wù)承擔(dān)無限責(zé)任；4）是非法人企業(yè)。1/13/2023精選ppt二、個(gè)人獨(dú)資企業(yè)的設(shè)立（一）設(shè)立條件（第8條）：1、投資人為一個(gè)自然人；2、有合法的企業(yè)名稱；3、有投資人申報(bào)的出資；4、有固定的生產(chǎn)經(jīng)營場所和必要的生產(chǎn)經(jīng)營條件；5、有必要的從業(yè)人員。（二）設(shè)立程序：1、提出申請：向企業(yè)所在地的登記機(jī)關(guān)；2、提交文件：設(shè)立申請書、投資人身份證明、生產(chǎn)經(jīng)營場所使用證明等文件；3、注冊登記：工商機(jī)關(guān)在受理申請之日起，15天內(nèi)對符合條件的，予以登記。1/13/2023精選ppt三、個(gè)人獨(dú)資企業(yè)的投資人及事務(wù)管理（一）個(gè)人獨(dú)資企業(yè)投資人的條件、財(cái)產(chǎn)權(quán)利及責(zé)任承擔(dān)1、投資人的條件：一個(gè)具有中國國籍的自然人。2、財(cái)產(chǎn)權(quán)利：投資人對企業(yè)財(cái)產(chǎn)享有所有權(quán)。3、責(zé)任承擔(dān)：以個(gè)人財(cái)產(chǎn)或家庭財(cái)產(chǎn)承擔(dān)責(zé)任（第18條：“投資人明確以其家庭共有財(cái)產(chǎn)作為個(gè)人出資的，應(yīng)當(dāng)依法以家庭共有財(cái)產(chǎn)對企業(yè)債務(wù)承擔(dān)無限責(zé)任?！保?。（二）個(gè)人獨(dú)資企業(yè)的事務(wù)管理1、個(gè)人獨(dú)資企業(yè)事務(wù)管理的方式：自行管理或委托管理。2、個(gè)人獨(dú)資企業(yè)事務(wù)管理的內(nèi)容：所有企業(yè)事務(wù)管理。1/13/2023精選ppt四、個(gè)人獨(dú)資企業(yè)的解散和清算（一）個(gè)人獨(dú)資企業(yè)的解散1、企業(yè)解散：指企業(yè)終止經(jīng)營并注銷民事主體資格的行為。2、企業(yè)解散的事由（第26條）：個(gè)人獨(dú)資企業(yè)有下列情形之一時(shí)，應(yīng)當(dāng)解散；（1）投資人決定解散；（2）投資人死亡或者被宣告死亡，無繼承人或者繼承人決定放棄繼承；（3）被依法吊銷營業(yè)執(zhí)照；（4）法律、行政法規(guī)規(guī)定的其他情形。1/13/2023精選ppt（二）個(gè)人獨(dú)資企業(yè)的清算1、企業(yè)清算：是指對解散、破產(chǎn)的企業(yè)的財(cái)產(chǎn)、債權(quán)債務(wù)作出處理的行為。2、通知和公告?zhèn)鶛?quán)人：3、財(cái)產(chǎn)應(yīng)當(dāng)按照下列順序清償：（1）所欠職工工資和社會(huì)保險(xiǎn)費(fèi)用；（2）所欠稅款；（3）其他債務(wù)。4、投資人的持續(xù)償債責(zé)任：個(gè)人獨(dú)資企業(yè)解散后，原投資人對個(gè)人獨(dú)資企業(yè)存續(xù)期間的債務(wù)仍應(yīng)承擔(dān)償還責(zé)任，但債權(quán)人在五年內(nèi)未向債務(wù)人提出償債請求的，該責(zé)任消滅。1/13/2023精選ppt第六章合伙企業(yè)法

一、合伙企業(yè)法概述（一）立法情況：1997年2月23日通過，自1997年8月1日起施行。2006年8月27日修訂通過，自2007年6月1日起施行。（二）合伙的概念和分類1、合伙：是指兩個(gè)以上的人為了共同的目的，相互約定共同出資、共同經(jīng)營、共享收益、共擔(dān)風(fēng)險(xiǎn)的自愿聯(lián)合。1/13/2023精選ppt2、分類：（1）普通合伙：是指全體合伙人共同出資、共同經(jīng)營、共享收益、共擔(dān)風(fēng)險(xiǎn)，對合伙債務(wù)承擔(dān)無限連帶責(zé)任的合伙。（2）特殊合伙：隱名合伙與有限合伙。1）隱名合伙：是指當(dāng)事人約定一方對他方經(jīng)營的事業(yè)出資，分享營業(yè)收益、分擔(dān)營業(yè)虧損，但不參與他方經(jīng)營活動(dòng)的合伙。2）有限合伙：是指一名以上普通合伙人與一名以上有限合伙人組成的合伙。1/13/2023精選ppt（三）合伙企業(yè)的概念和分類（第２條）1、合伙企業(yè)：是指自然人、法人和其他組織依照本法在中國境內(nèi)設(shè)立的普通合伙企業(yè)和有限合伙企業(yè)。

２、分類（１）普通合伙企業(yè)：由普通合伙人組成，合伙人對合伙企業(yè)債務(wù)承擔(dān)無限連帶責(zé)任。本法對普通合伙人承擔(dān)責(zé)任的形式有特別規(guī)定的，從其規(guī)定。

（２）有限合伙企業(yè)：由普通合伙人和有限合伙人組成，普通合伙人對合伙企業(yè)債務(wù)承擔(dān)無限連帶責(zé)任，有限合伙人以其認(rèn)繳的出資額為限對合伙企業(yè)債務(wù)承擔(dān)責(zé)任。1/13/2023精選ppt（四）普通合伙人的限制（第３條）

國有獨(dú)資公司、國有企業(yè)、上市公司以及公益性的事業(yè)單位、社會(huì)團(tuán)體不得成為普通合伙人。

（五）合伙協(xié)議（第４條）

合伙協(xié)議依法由全體合伙人協(xié)商一致、以書面形式訂立。（六）合伙企業(yè)所得稅（第６條）

合伙企業(yè)的生產(chǎn)經(jīng)營所得和其他所得，按照國家有關(guān)稅收規(guī)定，由合伙人分別繳納所得稅。

1/13/2023精選ppt二、普通合伙企業(yè)

（一）設(shè)立的條件（第14條）：設(shè)立合伙企業(yè)，應(yīng)當(dāng)具備下列條件：

1、有二個(gè)以上合伙人。合伙人為自然人的，應(yīng)當(dāng)具有完全民事行為能力；

2、有書面合伙協(xié)議；

3、有合伙人認(rèn)繳或者實(shí)際繳付的出資；

4、有合伙企業(yè)的名稱和生產(chǎn)經(jīng)營場所；

5、法律、行政法規(guī)規(guī)定的其他條件。

合伙企業(yè)名稱中應(yīng)當(dāng)標(biāo)明“普通合伙”字樣。（第15條）1/13/2023精選ppt（二）出資方式（第16條）合伙人可以用貨幣、實(shí)物、知識產(chǎn)權(quán)、土地使用權(quán)或者其他財(cái)產(chǎn)權(quán)利出資，也可以用勞務(wù)出資。

合伙人以實(shí)物、知識產(chǎn)權(quán)、土地使用權(quán)或者其他財(cái)產(chǎn)權(quán)利出資，需要評估作價(jià)的，可以由全體合伙人協(xié)商確定，也可以由全體合伙人委托法定評估機(jī)構(gòu)評估。

合伙人以勞務(wù)出資的，其評估辦法由全體合伙人協(xié)商確定，并在合伙協(xié)議中載明。以非貨幣財(cái)產(chǎn)出資的，依照法律、行政法規(guī)的規(guī)定，需要辦理財(cái)產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)移手續(xù)的，應(yīng)當(dāng)依法辦理。（第17條）1/13/2023精選ppt（三）合伙協(xié)議（第18條）

合伙協(xié)議應(yīng)當(dāng)載明下列事項(xiàng)：

1、合伙企業(yè)的名稱和主要經(jīng)營場所的地點(diǎn)；

2、合伙目的和合伙經(jīng)營范圍；

3、合伙人的姓名或者名稱、住所；

4、合伙人的出資方式、數(shù)額和繳付期限；

5、利潤分配、虧損分擔(dān)方式；

6、合伙事務(wù)的執(zhí)行；

7、入伙與退伙；

8、爭議解決辦法；

9、合伙企業(yè)的解散與清算；

10、違約責(zé)任。

合伙協(xié)議經(jīng)全體合伙人簽名、蓋章后生效。合伙人按照合伙協(xié)議享有權(quán)利，履行義務(wù)。

修改或者補(bǔ)充合伙協(xié)議，應(yīng)當(dāng)經(jīng)全體合伙人一致同意；但是，合伙協(xié)議另有約定的除外。（第19條）1/13/2023精選ppt（四）合伙企業(yè)的財(cái)產(chǎn)1、合伙企業(yè)財(cái)產(chǎn)的構(gòu)成（第20條）合伙人的出資、以合伙企業(yè)名義取得的收益和依法取得的其他財(cái)產(chǎn)，均為合伙企業(yè)的財(cái)產(chǎn)。

2、合伙企業(yè)財(cái)產(chǎn)的性質(zhì)（第21條）合伙人在合伙企業(yè)清算前，不得請求分割合伙企業(yè)的財(cái)產(chǎn)；但是，本法另有規(guī)定的除外。

合伙人在合伙企業(yè)清算前私自轉(zhuǎn)移或者處分合伙企業(yè)財(cái)產(chǎn)的，合伙企業(yè)不得以此對抗善意第三人。1/13/2023精選ppt（五）合伙企業(yè)財(cái)產(chǎn)的轉(zhuǎn)讓1、除合伙協(xié)議另有約定外，合伙人向合伙人以外的人轉(zhuǎn)讓其在合伙企業(yè)中的全部或者部分財(cái)產(chǎn)份額時(shí)，須經(jīng)其他合伙人一致同意。（第22條第1款）

2、合伙人之間轉(zhuǎn)讓在合伙企業(yè)中的全部或者部分財(cái)產(chǎn)份額時(shí)，應(yīng)當(dāng)通知其他合伙人。（第22條第2款）

3、合伙人向合伙人以外的人轉(zhuǎn)讓其在合伙企業(yè)中的財(cái)產(chǎn)份額的，在同等條件下，其他合伙人有優(yōu)先購買權(quán)；但是，合伙協(xié)議另有約定的除外。（第23條）1/13/2023精選ppt（六）合伙人以合伙財(cái)產(chǎn)出質(zhì)（第25條）1、合伙人以其在合伙企業(yè)中的財(cái)產(chǎn)份額出質(zhì)的，須經(jīng)其他合伙人一致同意；2、未經(jīng)其他合伙人一致同意，其行為無效，由此給善意第三人造成損失的，由行為人依法承擔(dān)賠償責(zé)任。

1/13/2023精選ppt（七）合伙事務(wù)執(zhí)行（第26條）1、合伙人對執(zhí)行合伙事務(wù)享有同等的權(quán)利。

2、按照合伙協(xié)議的約定或者經(jīng)全體合伙人決定，可以委托一個(gè)或者數(shù)個(gè)合伙人對外代表合伙企業(yè)，執(zhí)行合伙事務(wù)。

3、作為合伙人的法人、其他組織執(zhí)行合伙事務(wù)的，由其委派的代表執(zhí)行。

4、依照本法第二十六條第二款規(guī)定委托一個(gè)或者數(shù)個(gè)合伙人執(zhí)行合伙事務(wù)的，其他合伙人不再執(zhí)行合伙事務(wù)。5、不執(zhí)行合伙事務(wù)的合伙人有權(quán)監(jiān)督執(zhí)行事務(wù)合伙人執(zhí)行合伙事務(wù)的情況。

（第27條）1/13/2023精選ppt（八）合伙事務(wù)決議（第30條）

1、合伙人對合伙企業(yè)有關(guān)事項(xiàng)作出決議，按照合伙協(xié)議約定的表決辦法辦理。2、合伙協(xié)議未約定或者約定不明確的，實(shí)行合伙人一人一票并經(jīng)全體合伙人過半數(shù)通過的表決辦法。本法對合伙企業(yè)的表決辦法另有規(guī)定的，從其規(guī)定1/13/2023精選ppt第31條除合伙協(xié)議另有約定外，合伙企業(yè)的下列事項(xiàng)應(yīng)當(dāng)經(jīng)全體合伙人一致同意：

（一）改變合伙企業(yè)的名稱；

（二）改變合伙企業(yè)的經(jīng)營范圍、主要經(jīng)營場所的地點(diǎn)；

（三）處分合伙企業(yè)的不動(dòng)產(chǎn)；

（四）轉(zhuǎn)讓或者處分合伙企業(yè)的知識產(chǎn)權(quán)和其他財(cái)產(chǎn)權(quán)利；

（五）以合伙企業(yè)名義為他人提供擔(dān)保；

（六）聘任合伙人以外的人擔(dān)任合伙企業(yè)的經(jīng)營管理人員。1/13/2023精選ppt（九）合伙人的限制（第32條）1、合伙人不得自營或者同他人合作經(jīng)營與本合伙企業(yè)相競爭的業(yè)務(wù)。

2、除合伙協(xié)議另有約定或者經(jīng)全體合伙人一致同意外，合伙人不得同本合伙企業(yè)進(jìn)行交易。

3、合伙人不得從事?lián)p害本合伙企業(yè)利益的活動(dòng)。1/13/2023精選ppt（十）合伙企業(yè)的損益分配（第33條）1、合伙企業(yè)的利潤分配、虧損分擔(dān)，按照合伙協(xié)議的約定辦理；2、合伙協(xié)議未約定或者約定不明確的，由合伙人協(xié)商決定；3、協(xié)商不成的，由合伙人按照實(shí)繳出資比例分配、分擔(dān)；4、無法確定出資比例的，由合伙人平均分配、分擔(dān)。

5、合伙協(xié)議不得約定將全部利潤分配給部分合伙人或者由部分合伙人承擔(dān)全部虧損。1/13/2023精選ppt（十一）合伙企業(yè)與第三人關(guān)系1、合伙企業(yè)對合伙人執(zhí)行合伙事務(wù)以及對外代表合伙企業(yè)權(quán)利的限制，不得對抗善意第三人。第37條

2、合伙企業(yè)對其債務(wù)，應(yīng)先以其全部財(cái)產(chǎn)進(jìn)行清償。第38條

3、合伙企業(yè)不能清償?shù)狡趥鶆?wù)的，合伙人承擔(dān)無限連帶責(zé)任。第39條

4、合伙人由于承擔(dān)無限連帶責(zé)任，清償數(shù)額超過其虧損分擔(dān)比例的，有權(quán)向其他合伙人追償。第40條1/13/2023精選ppt（十二）合伙人個(gè)人負(fù)債1、合伙人發(fā)生與合伙企業(yè)無關(guān)的債務(wù)，相關(guān)債權(quán)人不得以其債權(quán)抵銷其對合伙企業(yè)的債務(wù)；也不得代位行使合伙人在合伙企業(yè)中的權(quán)利。第41條

2、合伙人的自有財(cái)產(chǎn)不足清償其與合伙企業(yè)無關(guān)的債務(wù)的，該合伙人可以以其從合伙企業(yè)中分取的收益用于清償；債權(quán)人也可以依法請求人民法院強(qiáng)制執(zhí)行該合伙人在合伙企業(yè)中的財(cái)產(chǎn)份額用于清償。

1/13/2023精選ppt3、人民法院強(qiáng)制執(zhí)行合伙人的財(cái)產(chǎn)份額時(shí)，應(yīng)當(dāng)通知全體合伙人，其他合伙人有優(yōu)先購買權(quán)；其他合伙人未購買，又不同意將該財(cái)產(chǎn)份額轉(zhuǎn)讓給他人的，依照本法的規(guī)定為該合伙人辦理退伙結(jié)算，或者辦理削減該合伙人相應(yīng)財(cái)產(chǎn)份額的結(jié)算。第42條1/13/2023精選ppt（十三）入伙1、新合伙人入伙，除合伙協(xié)議另有約定外，應(yīng)當(dāng)經(jīng)全體合伙人一致同意，并依法訂立書面入伙協(xié)議。

2、訂立入伙協(xié)議時(shí)，原合伙人應(yīng)當(dāng)向新合伙人如實(shí)告知原合伙企業(yè)的經(jīng)營狀況和財(cái)務(wù)狀況。第43條

3、入伙的新合伙人與原合伙人享有同等權(quán)利，承擔(dān)同等責(zé)任。入伙協(xié)議另有約定的，從其約定。

4、新合伙人對入伙前合伙企業(yè)的債務(wù)承擔(dān)無限連帶責(zé)任。第44條1/13/2023精選ppt（十四）退伙1、自愿退伙：是基于合伙人自愿的基礎(chǔ)上而退伙。（1）協(xié)議退伙（第45條）合伙協(xié)議約定合伙期限的，在合伙企業(yè)存續(xù)期間，有下列情形之一的，合伙人可以退伙：

1）合伙協(xié)議約定的退伙事由出現(xiàn)；

2）經(jīng)全體合伙人一致同意；

3）發(fā)生合伙人難以繼續(xù)參加合伙的事由；

4）其他合伙人嚴(yán)重違反合伙協(xié)議約定的義務(wù)。

1/13/2023精選ppt（2）通知退伙（第46條）合伙協(xié)議未約定合伙期限的，合伙人在不給合伙企業(yè)事務(wù)執(zhí)行造成不利影響的情況下，可以退伙，但應(yīng)當(dāng)提前三十日通知其他合伙人。1/13/2023精選ppt2、法定退伙：是指合伙人因出現(xiàn)法定事由而退伙。（1）當(dāng)然退伙（第48條）合伙人有下列情形之一的，當(dāng)然退伙：

1）作為合伙人的自然人死亡或者被依法宣告死亡；

2）個(gè)人喪失償債能力；

3）作為合伙人的法人或者其他組織依法被吊銷營業(yè)執(zhí)照、責(zé)令關(guān)閉、撤銷，或者被宣告破產(chǎn)；

4）法律規(guī)定或者合伙協(xié)議約定合伙人必須具有相關(guān)資格而喪失該資格；1/13/2023精選ppt5）合伙人在合伙企業(yè)中的全部財(cái)產(chǎn)份額被人民法院強(qiáng)制執(zhí)行；6）合伙人被依法認(rèn)定為無民事行為能力人或者限制民事行為能力人的，經(jīng)其他合伙人一致同意，可以依法轉(zhuǎn)為有限合伙人，普通合伙企業(yè)依法轉(zhuǎn)為有限合伙企業(yè)。其他合伙人未能一致同意的，該無民事行為能力或者限制民事行為能力的合伙人退伙。

退伙事由實(shí)際發(fā)生之日為退伙生效日。1/13/2023精選ppt（2）除名（第49條）合伙人有下列情形之一的，經(jīng)其他合伙人一致同意，可以決議將其除名：

1）未履行出資義務(wù)；

2）因故意或者重大過失給合伙企業(yè)造成損失；

3）執(zhí)行合伙事務(wù)時(shí)有不正當(dāng)行為；

4）發(fā)生合伙協(xié)議約定的事由。

對合伙人的除名決議應(yīng)當(dāng)書面通知被除名人。被除名人接到除名通知之日，除名生效，被除名人退伙。

被除名人對除名決議有異議的，可以自接到除名通知之日起三十日內(nèi)，向人民法院起訴。1/13/2023精選ppt3、退伙的效果：（1）財(cái)產(chǎn)繼承（第50條）合伙人死亡或者被依法宣告死亡的，對該合伙人在合伙企業(yè)中的財(cái)產(chǎn)份額享有合法繼承權(quán)的繼承人，按照合伙協(xié)議的約定或者經(jīng)全體合伙人一致同意，從繼承開始之日起，取得該合伙企業(yè)的合伙人資格。

有下列情形之一的，合伙企業(yè)應(yīng)當(dāng)向合伙人的繼承人退還被繼承合伙人的財(cái)產(chǎn)份額：

1）繼承人不愿意成為合伙人；

2）法律規(guī)定或者合伙協(xié)議約定合伙人必須具有相關(guān)資格，而該繼承人未取得該資格；

3）合伙協(xié)議約定不能成為合伙人的其他情形。

1/13/2023精選ppt合伙人的繼承人為無民事行為能力人或者限制民事行為能力人的，經(jīng)全體合伙人一致同意，可以依法成為有限合伙人，普通合伙企業(yè)依法轉(zhuǎn)為有限合伙企業(yè)。全體合伙人未能一致同意的，合伙企業(yè)應(yīng)當(dāng)將被繼承合伙人的財(cái)產(chǎn)份額退還該繼承人。（2）退伙結(jié)算（第51—54條）1）退還財(cái)產(chǎn)份額2）扣除賠償份額3）分擔(dān)虧損份額（3）連帶責(zé)任（第53條）退伙人對基于其退伙前的原因發(fā)生的合伙企業(yè)債務(wù)，承擔(dān)無限連帶責(zé)任。1/13/2023精選ppt（十五）特殊的普通合伙企業(yè)1.特殊的普通合伙企業(yè):一個(gè)合伙人或者數(shù)個(gè)合伙人在執(zhí)業(yè)活動(dòng)中因故意或者重大過失造成合伙企業(yè)債務(wù)的，應(yīng)當(dāng)承擔(dān)無限責(zé)任或者無限連帶責(zé)任，其他合伙人以其在合伙企業(yè)中的財(cái)產(chǎn)份額為限承擔(dān)責(zé)任。

合伙人在執(zhí)業(yè)活動(dòng)中非因故意或者重大過失造成的合伙企業(yè)債務(wù)以及合伙企業(yè)的其他債務(wù)，由全體合伙人承擔(dān)無限連帶責(zé)任。（第57條）1/13/2023精選ppt2.適用范圍:以專業(yè)知識和專門技能為客戶提供有償服務(wù)的專業(yè)服務(wù)機(jī)構(gòu)，可以設(shè)立為特殊的普通合伙企業(yè)。(第55條)1/13/2023精選ppt三、有限合伙企業(yè)有限合伙企業(yè)：由普通合伙人和有限合伙人組成，普通合伙人對合伙企業(yè)債務(wù)承擔(dān)無限連帶責(zé)任，有限合伙人以其認(rèn)繳的出資額為限對合伙企業(yè)債務(wù)承擔(dān)責(zé)任。（一）設(shè)立的條件（第61、62條）：由二個(gè)以上五十個(gè)以下合伙人設(shè)立；2.至少應(yīng)當(dāng)有一個(gè)普通合伙人；3.名稱中應(yīng)當(dāng)標(biāo)明“有限合伙”字樣。1/13/2023精選ppt（二）合伙協(xié)議（第63條）合伙協(xié)議除符合本法第18條的規(guī)定外，還應(yīng)當(dāng)載明下列事項(xiàng)：

1.普通合伙人和有限合伙人的姓名或者名稱、住所；

2.執(zhí)行事務(wù)合伙人應(yīng)具備的條件和選擇程序；

3.執(zhí)行事務(wù)合伙人權(quán)限與違約處理辦法；

4.執(zhí)行事務(wù)合伙人的除名條件和更換程序；

5.有限合伙人入伙、退伙的條件、程序以及相關(guān)責(zé)任；

6.有限合伙人和普通合伙人相互轉(zhuǎn)變程序。1/13/2023精選ppt（三）有限合伙人的出資1、有限合伙人可以用貨幣、實(shí)物、知識產(chǎn)權(quán)、土地使用權(quán)或者其他財(cái)產(chǎn)權(quán)利作價(jià)出資。

2、有限合伙人不得以勞務(wù)出資。（第64條）

3、有限合伙人應(yīng)當(dāng)按照合伙協(xié)議的約定按期足額繳納出資；未按期足額繳納的，應(yīng)當(dāng)承擔(dān)補(bǔ)繳義務(wù)，并對其他合伙人承擔(dān)違約責(zé)任。（第65條）1/13/2023精選ppt（四）合伙企業(yè)的事務(wù)執(zhí)行1、有限合伙企業(yè)由普通合伙人執(zhí)行合伙事務(wù)。執(zhí)行事務(wù)合伙人可以要求在合伙協(xié)議中確定執(zhí)行事務(wù)的報(bào)酬及報(bào)酬提取方式。（第67條）

2、有限合伙人不執(zhí)行合伙事務(wù)，不得對外代表有限合伙企業(yè)。（第68條）

1/13/2023精選ppt3、有限合伙人的下列行為，不視為執(zhí)行合伙事務(wù)：

（1）參與決定普通合伙人入伙、退伙；

（2）對企業(yè)的經(jīng)營管理提出建議；

（3）參與選擇承辦有限合伙企業(yè)審計(jì)業(yè)務(wù)的會(huì)計(jì)師事務(wù)所；

（4）獲取經(jīng)審計(jì)的有限合伙企業(yè)財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告；

（5）對涉及自身利益的情況，查閱有限合伙企業(yè)財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)賬簿等財(cái)務(wù)資料；

1/13/2023精選ppt（6）在有限合伙企業(yè)中的利益受到侵害時(shí)向有責(zé)任的合伙人主張權(quán)利或者提起訴訟；

（7）執(zhí)行事務(wù)合伙人怠于行使權(quán)利時(shí)，督促其行使權(quán)利或者為了本企業(yè)的利益以自己的名義提起訴訟；

（8）依法為本企業(yè)提供擔(dān)保。1/13/2023精選ppt（五）其它規(guī)定

1、有限合伙企業(yè)不得將全部利潤分配給部分合伙人；但是，合伙協(xié)議另有約定的除外。（第69條）

2、有限合伙人可以同本有限合伙企業(yè)進(jìn)行交易；但是，合伙協(xié)議另有約定的除外。（第70條）

3、有限合伙人可以自營或者同他人合作經(jīng)營與本有限合伙企業(yè)相競爭的業(yè)務(wù)；但是，合伙協(xié)議另有約定的除外。（第71條）

1/13/2023精選ppt4、有限合伙人可以將其在有限合伙企業(yè)中的財(cái)產(chǎn)份額出質(zhì)；但是，合伙協(xié)議另有約定的除外。（第72條）5、有限合伙人可以按照合伙協(xié)議的約定向合伙人以外的人轉(zhuǎn)讓其在有限合伙企業(yè)中的財(cái)產(chǎn)份額，但應(yīng)當(dāng)提前三十日通知其他合伙人。（第73條）

1/13/2023精選ppt6、有限合伙人的自有財(cái)產(chǎn)不足清償其與合伙企業(yè)無關(guān)的債務(wù)的，該合伙人可以以其從有限合伙企業(yè)中分取的收益用于清償；債權(quán)人也可以依法請求人民法院強(qiáng)制執(zhí)行該合伙人在有限合伙企業(yè)中的財(cái)產(chǎn)份額用于清償。

人民法院強(qiáng)制執(zhí)行有限合伙人的財(cái)產(chǎn)份額時(shí)，應(yīng)當(dāng)通知全體合伙人。在同等條件下，其他合伙人有優(yōu)先購買權(quán)。（第74條）1/13/2023精選ppt7、有限合伙企業(yè)僅剩有限合伙人的，應(yīng)當(dāng)解散；有限合伙企業(yè)僅剩普通合伙人的，轉(zhuǎn)為普通合伙企業(yè)。（第75條）

8、第三人有理由相信有限合伙人為普通合伙人并與其交易的，該有限合伙人對該筆交易承擔(dān)與普通合伙人同樣的責(zé)任。

有限合伙人未經(jīng)授權(quán)以有限合伙企業(yè)名義與他人進(jìn)行交易，給有限合伙企業(yè)或者其他合伙人造成損失的，該有限合伙人應(yīng)當(dāng)承擔(dān)賠償責(zé)任。（第76條）1/13/2023精選ppt9、新入伙的有限合伙人對入伙前有限合伙企業(yè)的債務(wù)，以其認(rèn)繳的出資額為限承擔(dān)責(zé)任。（第77條）

10、有限合伙人有本法第四十八條第一款第一項(xiàng)、第三項(xiàng)至第五項(xiàng)所列情形之一的，當(dāng)然退伙。（第78條）

11、作為有限合伙人的自然人在有限合伙企業(yè)存續(xù)期間喪失民事行為能力的，其他合伙人不得因此要求其退伙。（第79條）

1/13/2023精選ppt12、作為有限合伙人的自然人死亡、被依法宣告死亡或者作為有限合伙人的法人及其他組織終止時(shí)，其繼承人或者權(quán)利承受人可以依法取得該有限合伙人在有限合伙企業(yè)中的資格。（第80條）13、有限合伙人退伙后，對基于其退伙前的原因發(fā)生的有限合伙企業(yè)債務(wù)，以其退伙時(shí)從有限合伙企業(yè)中取回的財(cái)產(chǎn)承擔(dān)責(zé)任。（第81條）

1/13/2023精選ppt

14、除合伙協(xié)議另有約定外，普通合伙人轉(zhuǎn)變?yōu)橛邢藓匣锶?，或者有限合伙人轉(zhuǎn)變?yōu)槠胀ê匣锶耍瑧?yīng)當(dāng)經(jīng)全體合伙人一致同意。（第82條）

15、有限合伙人轉(zhuǎn)變?yōu)槠胀ê匣锶说?，對其作為有限合伙人期間有限合伙企業(yè)發(fā)生的債務(wù)承擔(dān)無限連帶責(zé)任。（第83條）

16、普通合伙人轉(zhuǎn)變?yōu)橛邢藓匣锶说?，對其作為普通合伙人期間合伙企業(yè)發(fā)生的債務(wù)承擔(dān)無限連帶責(zé)任。（第84條）1/13/2023精選ppt（四）合伙企業(yè)解散、清算

1、合伙企業(yè)解散（第85條）合伙企業(yè)有下列情形之一的，應(yīng)當(dāng)解散：

（1）合伙期限屆滿，合伙人決定不再經(jīng)營；

（2）合伙協(xié)議約定的解散事由出現(xiàn)；

（3）全體合伙人決定解散；

（4）合伙人已不具備法定人數(shù)滿三十天；

（5）合伙協(xié)議約定的合伙目的已經(jīng)實(shí)現(xiàn)或者無法實(shí)現(xiàn)；

（6）依法被吊銷營業(yè)執(zhí)照、責(zé)令關(guān)閉或者被撤銷；

（7）法律、行政法規(guī)規(guī)定的其他原因。

1/13/2023精選ppt2、合伙企業(yè)清算（1）清算人合伙企業(yè)解散，應(yīng)當(dāng)由清算人進(jìn)行清算。

清算人由全體合伙人擔(dān)任；經(jīng)全體合伙人過半數(shù)同意，可以自合伙企業(yè)解散事由出現(xiàn)后十五日內(nèi)指定一個(gè)或者數(shù)個(gè)合伙人，或者委托第三人，擔(dān)任清算人。

自合伙企業(yè)解散事由出現(xiàn)之日起十五日內(nèi)未確定清算人的，合伙人或者其他利害關(guān)系人可以申請人民法院指定清算人。（第86條）1/13/2023精選ppt（2）清算事務(wù)（第87條）清算人在清算期間執(zhí)行下列事務(wù)：

（一）清理合伙企業(yè)財(cái)產(chǎn)，分別編制資產(chǎn)負(fù)債表和財(cái)產(chǎn)清單；（二）處理與清算有關(guān)的合伙企業(yè)未了結(jié)事務(wù)；

（三）清繳所欠稅款；

（四）清理債權(quán)、債務(wù)；

（五）處理合伙企業(yè)清償債務(wù)后的剩余財(cái)產(chǎn)；

（六）代表合伙企業(yè)參加訴訟或者仲裁活動(dòng)。

1/13/2023精選ppt（3）清算程序（第88條）清算人自被確定之日起十日內(nèi)將合伙企業(yè)解散事項(xiàng)通知債權(quán)人，并于六十日內(nèi)在報(bào)紙上公告。債權(quán)人應(yīng)當(dāng)自接到通知書之日起三十日內(nèi)，未接到通知書的自公告之日起四十五日內(nèi)，向清算人申報(bào)債權(quán)。（4）清償順序（第89條）合伙企業(yè)財(cái)產(chǎn)在支付清算費(fèi)用和職工工資、社會(huì)保險(xiǎn)費(fèi)用、法定補(bǔ)償金以及繳納所欠稅款、清償債務(wù)后的剩余財(cái)產(chǎn)，依照本法第三十三條第一款的規(guī)定進(jìn)行分配。

1/13/2023精選ppt（5）普通合伙人持續(xù)償債責(zé)任（第91條）合伙企業(yè)注銷后，原普通合伙人對合伙企業(yè)存續(xù)期間的債務(wù)仍應(yīng)承擔(dān)無限連帶責(zé)任。

（6）合伙企業(yè)破產(chǎn)（第92條）合伙企業(yè)不能清償?shù)狡趥鶆?wù)的，債權(quán)人可以依法向人民法院提出破產(chǎn)清算申請，也可以要求普通合伙人清償。

合伙企業(yè)依法被宣告破產(chǎn)的，普通合伙人對合伙企業(yè)債務(wù)仍應(yīng)承擔(dān)無限連帶責(zé)任。1/13/2023精選ppt附則

第107條非企業(yè)專業(yè)服務(wù)機(jī)構(gòu)依據(jù)有關(guān)法律采取合伙制的，其合伙人承擔(dān)責(zé)任的形式可以適用本法關(guān)于特殊的普通合伙企業(yè)合伙人承擔(dān)責(zé)任的規(guī)定。1/13/2023精選ppt第八章國有企業(yè)法、集體企業(yè)法、私營企業(yè)法第一節(jié)全民所有制企業(yè)的概念一、概念全民所有制企業(yè)又稱國有企業(yè)，是指以生產(chǎn)資料全民所有制為基礎(chǔ)，依法自主經(jīng)營、自負(fù)盈虧、獨(dú)立核算的生產(chǎn)和經(jīng)營單位。全民所有制企業(yè)的財(cái)產(chǎn)屬于全民所有（國家所有），國家依照所有權(quán)和經(jīng)營權(quán)分離的原則，授權(quán)企業(yè)經(jīng)營管理。企業(yè)依法取得法人資格，并以國家授予其經(jīng)營管理的財(cái)產(chǎn)承擔(dān)民事責(zé)任。1/13/2023精選ppt二、企業(yè)經(jīng)營權(quán)（一）企業(yè)經(jīng)營權(quán)：是指企業(yè)對國家授予其經(jīng)營管理的財(cái)產(chǎn)享有占有、使用和依法處分的權(quán)利。（二）企業(yè)經(jīng)營權(quán)的內(nèi)容（第8—21條）：1、生產(chǎn)經(jīng)營決策權(quán)；8、資產(chǎn)處置權(quán)；2、產(chǎn)品、勞務(wù)定價(jià)權(quán)；9、聯(lián)營、兼并權(quán)；3、產(chǎn)品銷售權(quán)；10、勞動(dòng)用工權(quán)；4、物資采購權(quán)；11、人事管理權(quán)；5、進(jìn)出口權(quán)；12、工資、獎(jiǎng)金分配權(quán)；6、投資決策權(quán)；13、內(nèi)部機(jī)構(gòu)設(shè)置權(quán)；7、留用資金支配權(quán)；14、拒絕攤派權(quán)。1/13/2023精選ppt三、全民所有制企業(yè)的組織機(jī)構(gòu)（一）全民所有制企業(yè)廠長的地位和職權(quán)1、廠長（經(jīng)理）負(fù)責(zé)制；2、廠長（經(jīng)理）的選任；3、廠長（經(jīng)理）的職權(quán)；4、廠長（經(jīng)理）的義務(wù)和責(zé)任。（二）全民所有制企業(yè)職工和職工代表大會(huì)1、職工的權(quán)利和義務(wù)；2、職工代表大會(huì)。1/13/2023精選ppt四、利用外資改組國有企業(yè)（一）利用外資改組國有企業(yè)的原則、要求、程序（二）支付轉(zhuǎn)讓價(jià)款或出資1、出資來源：外國投資者應(yīng)當(dāng)以境外匯入的可自由兌換貨幣或其他合法財(cái)產(chǎn)權(quán)益支付轉(zhuǎn)讓價(jià)款或出資。經(jīng)外匯管理部門批準(zhǔn)，也可以用在中國境內(nèi)投資獲得的人民幣凈利潤或其他合法財(cái)產(chǎn)權(quán)益支付轉(zhuǎn)讓價(jià)款或出資。

1/13/2023精選ppt2、支付要求：以轉(zhuǎn)讓方式改組的，外國投資者應(yīng)當(dāng)在外商投資企業(yè)營業(yè)執(zhí)照頒發(fā)之日起3個(gè)月內(nèi)支付全部價(jià)款。確有困難的，應(yīng)當(dāng)在營業(yè)執(zhí)照頒發(fā)之日起6個(gè)月內(nèi)支付價(jià)款總額的60%以上，其余款項(xiàng)應(yīng)當(dāng)依法提供擔(dān)保，在一年內(nèi)付清。3、權(quán)利限制：在外國投資者付清全部價(jià)款前，改組方有權(quán)了解、監(jiān)督改組后的企業(yè)的生產(chǎn)經(jīng)營及財(cái)務(wù)狀況。外國投資者在以收購的資產(chǎn)投資設(shè)立外商投資企業(yè)時(shí)，不得用上述資產(chǎn)開展經(jīng)營。1/13/2023精選ppt第二節(jié)集體企業(yè)法一、集體企業(yè)法概述二、集體企業(yè)法的法律規(guī)定1/13/2023精選ppt第三節(jié)私營企業(yè)法一、私營企業(yè)法概述二、私營企業(yè)法的法律規(guī)定1/13/2023精選ppt第九章外商投資企業(yè)法律制度第一節(jié)外商投資企業(yè)法概述一、中外合資經(jīng)營企業(yè)法1979年7月1日第五屆全國人民代表大會(huì)第二次會(huì)議通過；

根據(jù)1990年4月4日第七屆全國人民代表大會(huì)第三次會(huì)議《關(guān)于修改〈中華人民共和國中外合資經(jīng)營企業(yè)法〉的決定》修正；

根據(jù)2001年3月15日第九屆全國人民代表大會(huì)第四次會(huì)議《關(guān)于修改〈中華人民共和國中外合資經(jīng)營企業(yè)法〉的決定》第二次修正。

1/13/2023精選ppt中華人民共和國中外合資經(jīng)營企業(yè)法實(shí)施條例

1983年9月20日國務(wù)院發(fā)布；1986年1月15日、1987年12月21日國務(wù)院修訂；根據(jù)2001年7月22日《國務(wù)院關(guān)于修改〈中華人民共和國中外合資經(jīng)營企業(yè)法實(shí)施條例〉的決定》修訂）1/13/2023精選ppt

二、中外合作經(jīng)營企業(yè)法1988年4月13日第七屆全國人民代表大會(huì)第一次會(huì)議通過；根據(jù)2000年10月31日第九屆全國人民代表大會(huì)常務(wù)委員會(huì)第十八次會(huì)議《關(guān)于修改〈中華人民共和國中外合作經(jīng)營企業(yè)法〉的決定》修正）。《中華人民共和國中外合作經(jīng)營企業(yè)法實(shí)施細(xì)則》1995年8月7日國務(wù)院批準(zhǔn)，1995年9月4日對外貿(mào)易經(jīng)濟(jì)合作部發(fā)布。1/13/2023精選ppt第四節(jié)外資企業(yè)法一、概述1986年4月12日第六屆全國人民代表大會(huì)第四次會(huì)議通過；根據(jù)2000年10月31日第九屆全國人民代表大會(huì)常務(wù)委員會(huì)第十八次會(huì)議《關(guān)于修改〈中華人民共和國外資企業(yè)法〉的決定》修正。根據(jù)1990年10月28日國務(wù)院批準(zhǔn)1990年12月12日對外經(jīng)濟(jì)貿(mào)易部發(fā)布；根據(jù)2001年4月12日《國務(wù)院關(guān)于修改〈中華人民共和國外資企業(yè)法實(shí)施細(xì)則〉的決定》修訂。1/13/2023精選ppt二、外商投資企業(yè)的概念和特征１、外商投資企業(yè)：２、外商投資企業(yè)的特征：（1）在中國境內(nèi)、依中國法律設(shè)立；（2）有外商的直接投資；（３）是法人企業(yè)；（４）不是外國企業(yè)在中國境內(nèi)的分支機(jī)構(gòu)。三、外商投資企業(yè)的性質(zhì)和地位１、是中國企業(yè)２、受中國法律管轄和保護(hù)一、外資企業(yè)的概念和特征1/13/2023精選ppt四、外資企業(yè)的設(shè)立（一）設(shè)立的條件（二）禁止設(shè)立的情形（三）設(shè)立的程序1/13/2023精選ppt五、外商投資企業(yè)的種類（一）中外合資經(jīng)營企業(yè)（二）中外合作經(jīng)營企業(yè)（三）外資企業(yè)（四）中外合資股份有限公司1/13/2023精選ppt六、外商投資企業(yè)的投資項(xiàng)目（一）鼓勵(lì)類外商投資項(xiàng)目（二）限制類外商投資項(xiàng)目（三）禁止類外商投資項(xiàng)目（四）允許類外商投資項(xiàng)目

(外商投資產(chǎn)業(yè)指導(dǎo)目錄)

1/13/2023精選ppt七、外商投資企業(yè)的出資方式、比例及期限（一）外商投資企業(yè)的出資方式1、貨幣；2、實(shí)物；3、土地使用權(quán)；4、工業(yè)產(chǎn)權(quán)、專有技術(shù)；5、其他財(cái)產(chǎn)權(quán)利（如經(jīng)營權(quán)、承包權(quán)等）。1/13/2023精選ppt<中外合資經(jīng)營企業(yè)合營各方出資的若干規(guī)定>第二條:合營各方按照合營合同的規(guī)定向合營企業(yè)認(rèn)繳的出資，必須是合營者自己所有的現(xiàn)金，自己所有并且未設(shè)立任何擔(dān)保物權(quán)的實(shí)物、工業(yè)產(chǎn)權(quán)、專有技術(shù)等。

凡是以實(shí)物、工業(yè)產(chǎn)權(quán)、專有技術(shù)作價(jià)出資的，出資者應(yīng)當(dāng)出具擁有所有權(quán)和處置權(quán)的有效證明。

第三條:合營企業(yè)任何一方不得用以合營企業(yè)名義取得的貸款、租賃的設(shè)備或者其他財(cái)產(chǎn)以及合營者以外的他人財(cái)產(chǎn)作為自己的出資，也不得以合營企業(yè)的財(cái)產(chǎn)和權(quán)益或者合營他方的財(cái)產(chǎn)和權(quán)益為其出資擔(dān)保。

1/13/2023精選ppt<中華人民共和國中外合作經(jīng)營企業(yè)法實(shí)施細(xì)則>

第十九條合作各方應(yīng)當(dāng)以其自有的財(cái)產(chǎn)或者財(cái)產(chǎn)權(quán)利作為投資或者合作條件，對該投資或者合作條件不得設(shè)置抵押權(quán)或者其他形式的擔(dān)保。

（二）外商投資企業(yè)的出資比例外國合營者、合作者的出資比例，一般不低于25%。1/13/2023精選ppt（三）外商投資企業(yè)的出資期限1、一次繳付出資（6個(gè)月）；2、分期繳付出資（第1期3個(gè)月，不低于15%。）；3、分期繳付總期限；4、外商以收購資產(chǎn)或股權(quán)方式設(shè)立外商投資企業(yè)，收購款（購買金）的支付期限。1/13/2023精選ppt第二節(jié)中外合資經(jīng)營企業(yè)法一、中外合資經(jīng)營企業(yè)的概念和特征（一）中外合資經(jīng)營企業(yè)的概念：（二）中外合資經(jīng)營企業(yè)的特征：1、中、外合營者投資；2、股權(quán)式企業(yè)；3、組織形式為有限責(zé)任公司。二、中外合資經(jīng)營企業(yè)的設(shè)立（一）設(shè)立的條件（有利于經(jīng)濟(jì)發(fā)展和技術(shù)進(jìn)步）1/13/2023精選ppt（二）禁止設(shè)立的情形（5種情況）1.有損中國主權(quán)的；

2.違反中國法律的；

3.不符合中國國民經(jīng)濟(jì)發(fā)展要求的；

4.造成環(huán)境污染的；

5.簽訂的協(xié)議、合同、章程顯屬不公平，損害合營一方權(quán)益的。

1/13/2023精選ppt三、中外合資經(jīng)營企業(yè)的資本（一）合營企業(yè)的注冊資本與投資總額（二）注冊資本與投資總額的比例關(guān)系中外合資經(jīng)營企業(yè)的注冊資本與投資總額的比例，應(yīng)當(dāng)遵守如下規(guī)定：

1.投資總額在300萬美元以下（含300萬美元