1、設(shè)立條件的區(qū)別（1）人數(shù)（2）注冊資本最低額（3）章程（4）募集股份2、股東會與股東大會（1）會議（2）召集程序（3）決議通過方式3、董事會區(qū)別（1）組成人數(shù)（2）會議（3）決議通過方式4、監(jiān)事會區(qū)別（1）組成人數(shù)（2）會議

股份有限公司的設(shè)立方式1、發(fā)起設(shè)立（1）認(rèn)購股份（2）繳清股款（3）選舉董事會和監(jiān)事會（4）申請設(shè)立登記

2、募集設(shè)立（1）發(fā)起人認(rèn)購股份（不少于35％）（2）公告招股說明書，制作認(rèn)股書（3）簽訂承銷協(xié)議和代收股款（4）召開創(chuàng)立大會股款募足后30日內(nèi)；由發(fā)起人、認(rèn)股人組成；表決須經(jīng)出席會議的認(rèn)股人所持表決權(quán)過半數(shù)通過。（5）設(shè)立登記并公告

案例：以下關(guān)于有限責(zé)任公司與股份有限公司董事會的區(qū)別正確的是：A.前者董事會成員為3－13人，后者為5－19人B.前者董事長的產(chǎn)生辦法由公司章程規(guī)定，后者由董事會以全體過半數(shù)選舉產(chǎn)生C.前者董事長的任期可以由章程作出超過3年任期的規(guī)定，后者不得超過3年D.前者無權(quán)決定公司內(nèi)部管理機構(gòu)的設(shè)置，后者則有權(quán)

以下關(guān)于有限責(zé)任公司與股份有限公司監(jiān)事區(qū)別表述正確的是：A.前者并非都應(yīng)當(dāng)設(shè)立監(jiān)事會，后者都應(yīng)當(dāng)設(shè)立監(jiān)事會B.前者的董事或經(jīng)理可以兼任監(jiān)事，后者則不可C.前者的監(jiān)事任期由公司章程規(guī)定，不得超過3年，后者的監(jiān)事任期都為3年D.前者的監(jiān)事可以只有1名或2名，后者的監(jiān)事不得少于3人

二、一人有限責(zé)任公司的特別規(guī)定再投資的限制：（1）一個自然人只能投資設(shè)立一個一人公司。（2）由一個自然人設(shè)立的一人公司不能作為股東投資設(shè)立一人公司

王某投資設(shè)立紅太陽一人有限責(zé)任公司，不能再設(shè)立其他一人公司。紅太陽一人有限責(zé)任公司也不能再設(shè)立其他一人公司。

四、有限責(zé)任公司的股權(quán)轉(zhuǎn)讓

甲乙丙丁戊共同成立了紅太陽有限責(zé)任公司，注冊資本為100萬元。甲乙各以貨幣60萬出資，丙以實物出資，經(jīng)評估為20萬，丁以專利技術(shù)出資，作價50萬。戊以土地使用權(quán)出資，作價10萬。如果甲因為要自己單獨組建一人公司，決定出售全部股權(quán)，那么：1、如果賣給乙，有什么限制？

2、如果賣給自己的弟弟張某，有什么限制？如果乙丙丁不同意賣給張某，他們需要做什么？這種情況下如果大家都同意了轉(zhuǎn)讓，但是丙也想購買，那么是否有什么優(yōu)越條件？如果丙、丁都想購買怎么辦？3、如果乙對其他四人的經(jīng)營方式不贊成，想退出把股權(quán)賣了，但又賣不出去，有沒有什么救濟措施？4、如果丙去世，有二個合法繼承人丙一、丙二。可否繼承股權(quán)？如果都不愿意繼承股權(quán)呢？第八節(jié)股份有限公司一、設(shè)立二、組織機構(gòu)三、上市公司特別規(guī)定1、增加股東大會特別決議事項2、上市公司設(shè)立獨立董事3、上市公司設(shè)立董事會秘書4、增設(shè)關(guān)聯(lián)關(guān)系董事的表決權(quán)排除制度四、股份發(fā)行和轉(zhuǎn)讓3、某房地產(chǎn)股份公司注冊資本為人民幣2億元。后來由于房地產(chǎn)市場不景氣，公司年底出現(xiàn)了無法彌補的經(jīng)營虧損，虧損總額為人民幣7000萬元。某股東據(jù)此請求召開臨時股東大會。公司決定于次年4月10日召開臨時股東大會，并于4月1日在報紙上刊登了向所有的股東發(fā)出了會議通知。通知確定的會議議程包括以下事項：（1）選舉更換部分董事，選舉更換董事長（2）選舉更換全部監(jiān)事；（3）更換公司總經(jīng)理；

（4）就公司與另一房地產(chǎn)公司合并作出決議。

在股東大會上，上述各事項均經(jīng)出席大會的股東所持表決權(quán)的半數(shù)通過。

根據(jù)上述材料，回答以下問題：

（1）公司發(fā)生虧損后，在股東請求時，應(yīng)否召開股東大會？為什么？

（2）公司在臨時股東大會的召集、召開過程中，有無與法律規(guī)定不相符的地方？如有，請指出，并說明理由。

4、某有限責(zé)任公司董事會做出增加注冊資本的決議，并準(zhǔn)備將增加注冊資本的決議提交股東會討論，公司監(jiān)事會堅決反對增加注冊資本，但董事會堅持將決議提交股東會討論。于是，監(jiān)事會中的三名監(jiān)事聯(lián)名通知全體股東召開臨時股東會議。除兩名股東因故未參加股東會以外，其余股東全部參加。臨時股東會討論后最終以全體人數(shù)的2/3人數(shù)通過了公司增加注冊資本的決議。監(jiān)事會認(rèn)為會議的表決未達(dá)到法定人數(shù)，因而決議無效。董事會認(rèn)為，監(jiān)事會越權(quán)召開臨時股東會，會后又對會議決議橫加指責(zé)，純屬無理之舉。5、甲公司是經(jīng)營批發(fā)業(yè)務(wù)的有限責(zé)任公司，甲公司的主要債務(wù)人是乙公司和丙企業(yè)。乙公司是以零售業(yè)為主的有限責(zé)任公司，由張某和劉某出資設(shè)立；丙企業(yè)是由金某、肖某和姜某共同出資設(shè)立的合伙企業(yè)。甲公司一直向乙和丙企業(yè)催繳債務(wù)未成，1月2日，金某退出合伙企業(yè)。1月10日，甲公司再次向乙公司和丙企業(yè)要求還款。乙公司和丙企業(yè)帳面上確實沒有資金。于是，甲公司向張某、劉某、金某、肖某和姜某追償。但是5人有如下理由：

（1）張某、劉某認(rèn)為自己只是股東，沒有義務(wù)承擔(dān)出資以外的債務(wù)；（2）金某認(rèn)為自己已經(jīng)退出了合伙企業(yè)，不應(yīng)對企業(yè)