大宗商品貿(mào)易企業(yè)子公司管理制度2020年8月

目 錄第一章總則 3第二章公司規(guī)范治理 4第三章人力資源管理 4第四章財務(wù)管理 5第五章對外投資相關(guān)管理 6第六章附則 7

大宗商品貿(mào)易企業(yè)子公司管理制度第一章總則第一條為加強xx有限公司(以下簡稱“公司”)對子公司的規(guī)范管理，明確公司對子公司的管理原則，保障公司投資的安全性、完整性和收益性，確保子公司規(guī)范、高效、有序運作，特制定本制度。第二條本制度是依據(jù)《中華人民共和國公司法》（以下簡稱《公司法》）、《xx有限公司公司章程》（以下簡稱《公司章程》）等法律、法規(guī)、規(guī)章并結(jié)合公司實際情況制定。第三條本制度的管理范圍包括：公司投資設(shè)立的持有股權(quán)比例為100%的全資子公司；或持有股權(quán)比例在50%以上的控股子公司；以及依照協(xié)議約定，被公司實際控制、支配的法人主體(以下統(tǒng)稱“子公司”)。第四條子公司擁有獨立的法人資格和財產(chǎn)；獨立核算、自主經(jīng)營、自負(fù)盈虧；以自己的名義開展經(jīng)營活動和從事各類民事活動；獨立承擔(dān)公司行為所帶來的一切后果和責(zé)任。第五條子公司是公司的利潤中心。公司將以控股股東或?qū)嶋H控制人的身份，對其行使監(jiān)督管理權(quán)，并依法享有投資收益權(quán)。第六條子公司要依據(jù)公司整體戰(zhàn)略發(fā)展規(guī)劃，根據(jù)各自業(yè)務(wù)特性，科學(xué)謀劃并制定戰(zhàn)略發(fā)展目標(biāo)，并制定年度經(jīng)營計劃和經(jīng)營指標(biāo)。第七條公司高管層總體負(fù)責(zé)子公司的日常監(jiān)管。對子公司的監(jiān)管包括：對超出子公司凈資產(chǎn)一定范圍的重大事項、對外投資項目等具體事項的可行性、決策程序與依據(jù)，以及子公司內(nèi)控與風(fēng)險防控體系進行綜合評估與論證；向子公司下達各類經(jīng)營業(yè)績責(zé)任目標(biāo)、考核指標(biāo)并對其實施績效考核等。第二章公司規(guī)范治理第八條子公司應(yīng)依據(jù)《公司法》的相關(guān)規(guī)定，建立和完善子公司法人治理結(jié)構(gòu)。制定決策機構(gòu)議事規(guī)則和工作程序，設(shè)定決策權(quán)限并載入其公司章程，做到“權(quán)責(zé)分明、協(xié)調(diào)運轉(zhuǎn)、有效制衡”，共同維護出資者的合法權(quán)益，提高公司投入資本的運作效率，促進公司整體資產(chǎn)的保值增值。第九條子公司章程是公司對其進行有效監(jiān)管的重要依據(jù)和法律文書，其內(nèi)容須重點明確股東會、執(zhí)行董事（董事會）、總經(jīng)理，在對外投資、關(guān)聯(lián)交易、購買或出售重大資產(chǎn)、對外融資、重大合同訂立、委托理財、資產(chǎn)租賃、資產(chǎn)抵押、對外捐贈等重大事項中的審批權(quán)限，并合理分散決策風(fēng)險；明確監(jiān)事（監(jiān)事會）對子公司的監(jiān)督檢查職能和權(quán)利。第十條子公司須根據(jù)《內(nèi)控指引》并結(jié)合行業(yè)特點和實際情況，建立健全內(nèi)部控制及風(fēng)險防控體系，有效規(guī)避經(jīng)營風(fēng)險與法律風(fēng)險，提高抗風(fēng)險能力。防控體系是公司對其實施監(jiān)管的評估標(biāo)準(zhǔn)和有效依據(jù)。第十一條公司依據(jù)子公司章程、防控體系及其他規(guī)定，對子公司經(jīng)營管理、重大事項等評估提出質(zhì)疑的，子公司應(yīng)立即修正、補充和整改，并停止履行相關(guān)程序，直至公司評估論證通過后方可繼續(xù)實施。第三章人力資源管理第十二條公司將按出資比例向子公司委派（推薦）董事、監(jiān)事，并任命高級管理人員。以上人員的任期由子公司章程規(guī)定。第十三條公司派往子公司、參股公司的董事、監(jiān)事、高級管理人員及股東代表應(yīng)當(dāng)嚴(yán)格遵守法律、行政法規(guī)和公司章程，對公司和任職公司負(fù)有忠實義務(wù)和勤勉義務(wù)，不得利用職權(quán)為自己謀取私利，不得利用職權(quán)收受賄賂或者其他非法收入，不得侵占任職公司的財產(chǎn)，未經(jīng)公司同意，不得與任職公司訂立合同或者進行交易。上述人員若違反本條之規(guī)定造成損失的，應(yīng)承擔(dān)賠償責(zé)任，涉嫌犯罪的，依法追究法律責(zé)任。第十四條公司委派的董事應(yīng)征求公司的意見，在任職公司的董事會上對有關(guān)議題發(fā)表意見、行使表決權(quán)。子公司、參股公司股東會有關(guān)議題經(jīng)公司研究決定投票意見后，由公司法定代表人委派股東代表出席子公司、參股公司股東會，股東代表應(yīng)依據(jù)公司的指示，在授權(quán)范圍內(nèi)行使表決權(quán)。第十五條子公司的薪酬福利、績效考核等涉及員工切身利益的政策、制度，應(yīng)在公司整體框架范圍內(nèi)，綜合考慮子公司所在地的區(qū)域差異和企業(yè)本身經(jīng)營效益予以制定，并報公司人力資源部備案。第十六條子公司的董事、監(jiān)事和高級管理人員不履行其相應(yīng)的責(zé)任和義務(wù)，給公司或子公司經(jīng)營活動和經(jīng)濟利益造成不良影響或重大損失的，公司將視情況給予相應(yīng)的處罰。第四章財務(wù)管理第十七條子公司應(yīng)嚴(yán)格依據(jù)《中華人民共和國會計法》、《內(nèi)控指引》，結(jié)合行業(yè)特點和實際情況設(shè)計并制定出財務(wù)防控體系。主要包括會計核算、財務(wù)管理、全面預(yù)算、資金管理、財務(wù)分析與評價等方面內(nèi)容。第十八條子公司應(yīng)依法設(shè)立獨立的會計機構(gòu)，會計機構(gòu)按時向公司提供需要的財務(wù)會計信息；每月10日前向公司財務(wù)部報送會計報表。以上會計資料須由子公司董事長（或執(zhí)行董事）、總經(jīng)理、財務(wù)總監(jiān)（或會計機構(gòu)負(fù)責(zé)人）簽字。第十九條子公司財務(wù)總監(jiān)（或會計機構(gòu)負(fù)責(zé)人）由公司委派，依法履行子公司財務(wù)核算、財務(wù)管理及財務(wù)監(jiān)督的職責(zé)和義務(wù)。第二十條子公司須在公司財務(wù)軟件系統(tǒng)中建立核算賬套，接受公司財務(wù)部對子公司財務(wù)運行情況的實時檢查和規(guī)范管理。子公司日常會計核算和財務(wù)管理中采用的會計政策及會計估計、變更等應(yīng)遵循公司的財務(wù)會計制度及其有關(guān)規(guī)定。子公司對各項資產(chǎn)減值準(zhǔn)備事項的管理參照公司計提各項資產(chǎn)減值準(zhǔn)備的財務(wù)管理制度執(zhí)行。第二十一條子公司每年須按公司預(yù)算編制安排，及時向公司財務(wù)部報送全面預(yù)算管理相關(guān)資料。第二十二條子公司須接受公司審計部實施的預(yù)算執(zhí)行、薪酬績效、投資項目、重大經(jīng)濟合同、任期或離任經(jīng)濟責(zé)任等內(nèi)部審計監(jiān)督。第二十三條子公司不得虛增收入和利潤，虛列成本和費用；不得私自設(shè)立帳外帳和小金庫等，并須接受公司委托的會計師事務(wù)所開展的年度決算審計或其他專項審計。第五章對外投資相關(guān)管理第二十四條子公司須在本公司章程規(guī)定的經(jīng)營范圍內(nèi)依法開展各項生產(chǎn)經(jīng)營活動，不得從事超出經(jīng)營范圍之外的交易事項。第二十五條子公司須建立對外投資防控體系，實行有效的項目“前評估、后評價”機制；合理控制投資風(fēng)險、決策風(fēng)險及法律風(fēng)險。防控體系應(yīng)包括項目規(guī)劃、甄選、可行性研究、籌備、盡職調(diào)查、立項、評估與審批、實施跟蹤與報告、評價總結(jié)等環(huán)節(jié)與內(nèi)容。第二十六條子公司對外投資項目應(yīng)具有科學(xué)性、合理性和前瞻性，并符合公司總體戰(zhàn)略發(fā)展規(guī)劃。投資項目須報公司評估、論證后方可實施。第二十七條子公司工程施工建設(shè)類投資項目，應(yīng)嚴(yán)格按照投資預(yù)算控制投資額；確保工程質(zhì)量、工程進度和預(yù)期投資效果的完成與實現(xiàn)；項目達到預(yù)計可使用狀態(tài)后，應(yīng)及時組織項目的驗收與決算。第二十八條子公司發(fā)生購買或出售資產(chǎn)、對外投資、委托理財、租入或租出資產(chǎn)、委托或受托經(jīng)營、關(guān)聯(lián)交易、資產(chǎn)抵押或資金借貸等交易事項，依據(jù)《公司章程》規(guī)定的決策權(quán)限分別由公司總經(jīng)理辦公會、董事長、董事會、或股東大會審批，并依據(jù)公司的相關(guān)管理制度及審批權(quán)限執(zhí)行，并向公司董事會辦公室報備。第六章附則第二十九條如有違反本制度相關(guān)規(guī)定的，一經(jīng)查實公司將視情節(jié)嚴(yán)重給予當(dāng)事人、法定代表人或?qū)嶋H負(fù)責(zé)人限期整改、口頭警告、通報批評等處分，并對造成的損失主張賠償權(quán)。構(gòu)成犯罪的，公司將移送公安機