st白貓通過資產(chǎn)置換方式重組分析期末作業(yè)

姓名宣一峰學(xué)號09910238一、本次交易的基本情況二、本次交易的交易結(jié)構(gòu)三、本次交易的定價分析四、本次交易對公司的影響目錄一、本次交易的基本情況資產(chǎn)置換1發(fā)行股份購買資產(chǎn)2本次發(fā)行股份的限售期3本次交易主要由資產(chǎn)置換、發(fā)行股份購買資產(chǎn)兩部分組成。兩部分同時進(jìn)行，互為條件，為整體方案不可分割的部分。（一）資產(chǎn)置換

白貓股份將截止2010年9月30日經(jīng)審計評估的全部資產(chǎn)和負(fù)債（除應(yīng)付股利及對應(yīng)的貨幣資金外）與浙報控股持有的報刊傳媒類經(jīng)營性資產(chǎn)（共計16家子公司的股權(quán)）進(jìn)行置換，浙報控股指定其全資子公司美加凈日化承接全部置出資產(chǎn)。（二）發(fā)行股份購買資產(chǎn)

資產(chǎn)置換過程中形成的置換差額由白貓股份向浙報控股非公開發(fā)行股份購買。白貓股份本次非公開發(fā)行股份的發(fā)行價格為白貓股份第五屆董事會第四十一次會議決議公告日前20個交易日股票交易均價，即7.78元/股。

根據(jù)立信會計師事務(wù)所出具的審計報告，截至2010年9月30日，白貓股份資產(chǎn)總額為233,138,740.32元，負(fù)債總額為129,624,813.52元，凈資產(chǎn)為103,513,926.80元。根據(jù)上海東洲資產(chǎn)評估有限公司出具的評估報告，截至2010年9月30日，白貓股份評估后的凈資產(chǎn)為303,076,623.20元。

本次重組中擬置入資產(chǎn)為浙報控股持有的報刊傳媒類經(jīng)營性資產(chǎn)，即浙報發(fā)展、錢報公司等16項股權(quán)。根據(jù)北京中企華資產(chǎn)評估有限責(zé)任公司出具的評估報告，截至2010年9月30日，浙報控股持有的擬置入資產(chǎn)評估價值為2,463,449,710.10元。上市公司將向浙報控股發(fā)行277,682,917股股票。（三）本次發(fā)行股份的限售期

通過本次重組，浙報控股共取得上市公司277,682,917股人民幣普通股股份。浙報控股承諾本次重大資產(chǎn)重組完成且白貓股份本次發(fā)行的股份過戶登記至其名下之日起36個月內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓。二、本次交易的交易結(jié)構(gòu)交易結(jié)構(gòu)交易參與方交易結(jié)構(gòu)圖控制權(quán)變化安全性現(xiàn)金流分配風(fēng)險提示及對策信息披露1.交易參與方置出資產(chǎn)公司

上海白貓股份有限公司置入資產(chǎn)公司

浙江傳媒控股集團(tuán)有限公司獨立財務(wù)顧問

中銀國際證券有限責(zé)任公司法律顧問

國浩律師集團(tuán)（上海）事務(wù)所財務(wù)審計機(jī)構(gòu)

天健會計事務(wù)所有限公司財務(wù)審計機(jī)構(gòu)

立信會計事務(wù)所有限公司資產(chǎn)評估機(jī)構(gòu)

北京中企華資產(chǎn)評估有限責(zé)任公司

資產(chǎn)評估機(jī)構(gòu)

上海東洲資產(chǎn)評估有限公司2.交易結(jié)構(gòu)圖st白貓借殼上市置出資產(chǎn)公司（上海白貓股份有限公司）置入資產(chǎn)公司（浙江傳媒控股集團(tuán)有限公司）置出資本置入資本獨立財務(wù)顧問資產(chǎn)評估機(jī)構(gòu)法律顧問財務(wù)審計機(jī)構(gòu)3.控制權(quán)變化4.安全性2011年11月1日，浙江省財財政廳出具浙浙財教[2011]294號文《關(guān)于同意浙報報控股集團(tuán)有有限公司借殼殼上市復(fù)函》，同意浙報集集團(tuán)下屬浙報報控股已擁有有的報刊傳媒媒類經(jīng)營性資資產(chǎn)整體注入入上海證券交交易所上市公公司白貓股份份，實現(xiàn)報刊刊傳媒類經(jīng)營營性資產(chǎn)整體體借殼上市。。2010年11月12日，中共中央央宣傳部辦公公廳核發(fā)中宣宣辦發(fā)涵[2010]17號文《關(guān)于同意浙江江日報報業(yè)集集團(tuán)經(jīng)營性資資產(chǎn)借殼上市市的批復(fù)》，同意浙報控控股借殼上市市。2010年12月21日，浙江省財財政廳出具了了《關(guān)于同意浙報報傳媒控股集集團(tuán)有限公司司與上海白貓貓股份有限公公司重大資產(chǎn)產(chǎn)重組方案的的復(fù)函》（浙財教[2010]381號），批準(zhǔn)了了本次重組相相關(guān)事項。2011年7月26日，浙報傳媒媒控股集團(tuán)有有限公司取得得了中國證監(jiān)監(jiān)會出具的《關(guān)于核準(zhǔn)浙報報傳媒控股集集團(tuán)有限公司司公告上海白白貓股份有限限公司收購報報告書并豁免免其要約收購購義務(wù)的批復(fù)復(fù)》5.現(xiàn)金流分分配1、置出資產(chǎn)所需要的費用2、置出資產(chǎn)所需要的費用3、支付中介機(jī)構(gòu)的服務(wù)費用4、股份上市、登記等相關(guān)手續(xù)的費用6.風(fēng)險提示及對對策①上海白貓股份份有限公司或或浙報控股的的違約風(fēng)險。。就本次重大大資產(chǎn)重組，，白貓股份與與浙報控股簽簽署了《重組協(xié)議》及《利潤補(bǔ)償協(xié)議議》，白貓集團(tuán)與與浙報控股簽簽署了《股權(quán)轉(zhuǎn)轉(zhuǎn)讓協(xié)協(xié)議》②上海白白貓股股份有有限公公司或或浙報報控股股不能能獲得得批準(zhǔn)準(zhǔn)與授授權(quán)③本次次重大大資產(chǎn)產(chǎn)重組組實施施完畢畢后，，由于于部分分協(xié)議議及承承諾的的履行行條件件尚未未出現(xiàn)現(xiàn)，因因此浙浙報控控股等等重組組各方方尚未未就相相應(yīng)協(xié)協(xié)議及及承諾諾實際際履行行。在在該協(xié)協(xié)議及及承諾諾的履履行條條件出出現(xiàn)的的情況況下，，浙報報控股股將需需繼續(xù)續(xù)履行行相應(yīng)應(yīng)協(xié)議議或承承諾。。④部分分置出出資產(chǎn)產(chǎn)（土土地房房產(chǎn)、、知識識產(chǎn)權(quán)權(quán)）尚尚待過過戶登登記至至美加加凈日日化名名下⑤本次次重注注完成成后，，浙報報控股股承諾諾確保保上市市公司司獨立立性，，并不不承諾諾利用用上市市公司司控股股股東東地位位損害害上市市公司司及其其他社社會公公眾股股東的的利益益。在在作為為上市市公司司第一一大股股東期期間，，浙報報控股股于上上市公公司在在人員員、財財務(wù)、、資產(chǎn)產(chǎn)、業(yè)業(yè)務(wù)和和機(jī)構(gòu)構(gòu)等方方面將將保持持相互互獨立立。⑥本次擬擬置入入的資資產(chǎn)是是浙報報控股股旗下下最優(yōu)優(yōu)質(zhì)的的報刊刊傳媒媒類經(jīng)經(jīng)營性性資產(chǎn)產(chǎn)，2010年歸屬屬于母母公司司的凈凈利潤潤約2.09億，2008年度、、2009年度和和2010年的加加權(quán)平平均凈凈資產(chǎn)產(chǎn)收益益率分分別為為20.16%、24.44%和23.22%，資產(chǎn)產(chǎn)質(zhì)量量優(yōu)良良，且且收入入和利利潤將將會保保持穩(wěn)穩(wěn)定的的增長長，將將是上上市公公司恢恢復(fù)盈盈利能能力和和持續(xù)續(xù)經(jīng)營營能力力。⑦本次次交易易的法法律顧顧問國國浩（（上海海）事事務(wù)所所認(rèn)為為：““（1）白貓貓股份份本次次重大大資產(chǎn)產(chǎn)重組組符合合現(xiàn)行行《公司法法》、《證券法法》、《重組管管理辦辦法》等相關(guān)關(guān)法律律、法法規(guī)及及規(guī)范范性文文件的的規(guī)定定；（（2）本次次重大大資產(chǎn)產(chǎn)重組組所涉涉及的的置入入資產(chǎn)產(chǎn)以合合法過過戶至至白貓貓股份份名下下，重重大資資產(chǎn)重重組的的資產(chǎn)產(chǎn)置入入事項項已實實施完完畢，，白貓貓股份份以合合法取取得置置入資資產(chǎn)的的所有有權(quán)；；（3）除本本法律律意見見書披披露的的事項項外，，本次次重大大資產(chǎn)產(chǎn)重組組所涉涉及的的置出出資產(chǎn)產(chǎn)已由由美加加凈承承接，，重大大資產(chǎn)產(chǎn)重組組的資資產(chǎn)置置出事事項已已實施施完畢畢。（（4）就本法律律意見書披披露的尚未未履行的后后續(xù)事項，7.信息息披披露露披露露內(nèi)內(nèi)容容《關(guān)于于同同意意浙浙江江日日報報報報業(yè)業(yè)集集團(tuán)團(tuán)經(jīng)經(jīng)營營性性資資產(chǎn)產(chǎn)借借殼殼上上市市的的批批復(fù)復(fù)》《關(guān)于于同同意意浙浙報報傳傳媒媒控控股股集集團(tuán)團(tuán)有有限限公公司司與與上上海海白白貓貓股股份份有有限限公公司司重重大大資資產(chǎn)產(chǎn)重重組組方方案案的的復(fù)復(fù)函函》《驗資資報報告告》《證券券變變更更登登記記證證明明》《中銀國國際證證券有有限責(zé)責(zé)任公公司關(guān)關(guān)于上上海白白貓股股份有有限公公司重重大資資產(chǎn)置置換及及發(fā)行行股份份購買買資產(chǎn)產(chǎn)暨關(guān)關(guān)聯(lián)交交易實實施情情況之之核查查意見見》披露時間間2010年11月26號2010年12月21日2011年9月1日2011年9月6日2011年9月1日披露機(jī)構(gòu)構(gòu)中華人民民共和國國新聞出出版總署署浙江財政政廳天健會計計師中國登記記結(jié)算有有限公司司上海分分公司中銀國際際證券有有限責(zé)任任公司三、本次次交易的的定價分分析資產(chǎn)置換金額的確定的相關(guān)事項增發(fā)股價價的確定定的相關(guān)關(guān)事項1.資產(chǎn)置換換金額的的確定的的相關(guān)事事項1、置入資產(chǎn)產(chǎn)的交割割序號公公司名名稱公司司名稱浙浙報控股股持股比比例工工商變變更登記記完成日日期1浙報發(fā)展展100%2011年年8月15日2錢報公司100%2011年年8月15日3浙江在線70.51%2011年年8月18日4美術(shù)報公司51%2011年8月15日5老年報公司100%2011年年8月15日6浙商傳媒49%2011年年8月18日7樂清日報公司司51%2011年年8月19日8瑞安日報公司司51%2011年年8月18日9海寧日報公司司51%2011年年8月18日10紹興縣報公司司51%2011年年8月19日11諸暨日報公司司51%2011年年8月17日12上虞日報公司司51%2011年年8月17日13東東陽日報公司司51%2011年年8月17日14永康日報公公司51%2011年年8月月19日15溫嶺日報公公司51%2011年年8月月19日16浙報印務(wù)公公司100%2011年年8月月15日2、置出資產(chǎn)產(chǎn)的交割（1）長期期股權(quán)投資資白貓股份因因本次重大大資產(chǎn)重組組而置出至至美加凈日日化的股權(quán)權(quán)類資產(chǎn)情情況如下：：序號公公司司名稱持股比例1申申康清潔94%2美美加加凈口腔90%3威威特特牙膏40%4美美加加凈賓館5%上述4家家公司相相應(yīng)股權(quán)已已經(jīng)履行完完畢產(chǎn)權(quán)交交割手續(xù)，，其產(chǎn)權(quán)已已經(jīng)轉(zhuǎn)移至至美加凈日日化名下。。（2）土地使用用權(quán)和房屋屋所有權(quán)房地產(chǎn)正在在辦理過戶戶至美加凈凈日化的手手續(xù)，過戶戶手續(xù)不存存在實質(zhì)法法律障礙（3）知識產(chǎn)權(quán)權(quán)①中國境內(nèi)內(nèi)知識產(chǎn)權(quán)權(quán)②中國境外外知識產(chǎn)權(quán)權(quán)（4）固定資產(chǎn)產(chǎn)相關(guān)固定資資產(chǎn)以及所所涉及的實實物已于資資產(chǎn)交割日日交由美加加凈日化實實際占有和和使用。（5）相關(guān)債權(quán)權(quán)債務(wù)（及及擔(dān)保債務(wù)務(wù)）處理情情況①置出資產(chǎn)產(chǎn)相關(guān)債權(quán)權(quán)轉(zhuǎn)讓置出資產(chǎn)在在資產(chǎn)交割割日的相關(guān)關(guān)的全部債債權(quán)均已轉(zhuǎn)轉(zhuǎn)移至美加加凈日化名名下②置出資產(chǎn)產(chǎn)中涉及到到銀行借款款等金融債債務(wù)轉(zhuǎn)移截止資產(chǎn)交交割日，白白貓股份所所有相關(guān)金金融債務(wù)均均已清償③基于業(yè)務(wù)務(wù)經(jīng)營而發(fā)發(fā)生的非金金融債務(wù)的的轉(zhuǎn)移資產(chǎn)置換后后的美加凈凈日化不能能清償或者者承擔(dān)的部部分，由白白貓集團(tuán)承承擔(dān)。2.增發(fā)股價價的確定定的相關(guān)關(guān)事項公司注冊冊資本根據(jù)股東東大會授授權(quán)，公公司按照照本次重重組后新新增的股股份數(shù)量量，對《公司章程程》進(jìn)行了修修訂，并并于2011年9月16日在上上海市市工商商局辦辦理完完成了了注冊冊資本本的工工商登登記變變更，，公司司注冊冊資本本由152,050,812元，變變更為為429,733,729元。交易前前后公公司股股本結(jié)結(jié)構(gòu)變變動表表股份過戶和和股東變更更情況本次發(fā)行股股份已經(jīng)完完成相關(guān)證證券登記托托管手續(xù)，，具體證券變變更登記情情況如下表表公司股東的的情況交易前公司司前10名股東情況況交易前公司司后10名股東情況況四、本次交交易對公司司的影響本次交易對公司的影響對公司關(guān)聯(lián)交易和同業(yè)競爭的影響對公司業(yè)務(wù)結(jié)構(gòu)的影響對高管人員結(jié)果的影響對公司治理的影響對公司財務(wù)狀況的影響1.對公司財務(wù)務(wù)狀況的影影響本次擬置入入的資產(chǎn)是是浙報控股股旗下最優(yōu)優(yōu)質(zhì)的報刊刊傳媒類經(jīng)經(jīng)營性資產(chǎn)產(chǎn)，2010年歸屬于母母公司的凈凈利潤約2.09億元，2008年度、2009年度和2010年的加權(quán)平平均凈資產(chǎn)產(chǎn)收益率分分別為20.16%、24.44%和23.22%，資產(chǎn)質(zhì)量量優(yōu)良，且且收入和利利潤將會保保持穩(wěn)定的的增長，將將使上市公公司恢復(fù)盈盈利能力和和持續(xù)經(jīng)營營能力。2.對公司治理理的影響本次重組完完成后，浙浙報控股承承諾確保上上市公司獨獨立性，并并承諾不利利用上市公公司控股股股東地位損損害上市公公司及其他他社會公眾眾股東的利利益。在作作為上市公公司第一大大股東期間間，浙報控控股與上市市公司在人人員、財務(wù)務(wù)、資產(chǎn)、、業(yè)務(wù)和機(jī)機(jī)構(gòu)等方面面將保持相相互獨立。。3.對公司業(yè)務(wù)務(wù)結(jié)構(gòu)的影影響本次重組前前，本公司司主要業(yè)務(wù)務(wù)為牙膏產(chǎn)產(chǎn)品、精細(xì)細(xì)化工原料料的生產(chǎn)和和銷售。本本次重組后后，本公司司原有業(yè)務(wù)務(wù)全部置出出，主營業(yè)業(yè)務(wù)變更為為報刊廣告告、發(fā)行、、印刷和新新媒體經(jīng)營營等業(yè)務(wù)，，其中，基基于報刊及及新媒體平平臺的廣告告業(yè)務(wù)收入入將成為上上市公司主主要的收入入來源。4.對高管人人員結(jié)果果的影響響2011年9月16日，本公公司召開開了2011年第一次次臨時股股東大會會，審議議通過了了《公司董事事會換屆屆選舉的的議案》、《公司監(jiān)事事會換屆屆選舉的的議案》，選舉高高海浩先先生、俞俞文明先先生、項項寧一先先生、沈沈志華先先生、蔣蔣興國先先生為公公司第六六屆董事事會董事事，選舉舉何加正正先生、、宋建武武先生、、吳飛先先生、潘潘亞嵐女女士為公公司第六六屆董事事會獨立立董事，，選舉王王熨平先先生、饒饒理賓先先生為公公司第六六屆監(jiān)事