財務(wù)案例研究期末輔導(dǎo)本學(xué)期財務(wù)案例研究課程期末考試的形式、題型、分值:本學(xué)期財務(wù)案例研究課程期末考試采用開卷筆試的形式,其題型與分值為:1．單項案例分析題３0分（2×15）２．綜合案例分析題70分（1×７0)祝同學(xué)們復(fù)習(xí)順利!考試取得好成績！哪些問題是國有公司在改制重組過程中必須要考慮的問題？根據(jù)財務(wù)案例研究案例二的內(nèi)容，在國有公司在改制重組過程中必須考慮以下六方面的問題:(1）滿足國有公司改制上市和各利害關(guān)系人的資格條件限制，涉及發(fā)行人自身連續(xù)三年賺錢規(guī)定、公司重組的業(yè)績計算、重要發(fā)起人和發(fā)起條件限制。（2)改制上市的股本規(guī)模與股權(quán)結(jié)構(gòu)(涉及國有股析股和社會公眾股比例)設(shè)計。（3)國有公司改制重組的模式選擇和設(shè)計。（4)同業(yè)競爭和關(guān)聯(lián)交易問題。(５）公司募集資金及其投向。（6）賺錢預(yù)測和股票發(fā)行價格擬定。說明上市公司的監(jiān)事會、審計委員會、和審計部三者之間的關(guān)系。上市公司設(shè)立監(jiān)事會、審計委員會、和審計部的目的就是讓三者從不同的角度來對公司的各項經(jīng)營活動及其決策進行監(jiān)控和制約,所以說這三者職能是不重疊的，其因素是由于三者的職能及其地位不同而決定的。股東大會→監(jiān)事會→負責(zé)對董事會和經(jīng)理的活動實行監(jiān)督董事會→審計委員會→負責(zé)監(jiān)督公司的財務(wù)報告過程和內(nèi)部控制審計委員會→審計部→負責(zé)承辦審計委員會的有關(guān)具體事務(wù)闡述投資與籌資之間的關(guān)系。根據(jù)教材案例五的內(nèi)容來看，投資與籌資的關(guān)系為：投資和籌資構(gòu)成財務(wù)活動的兩個主線條,實際工作中,兩者緊密聯(lián)系在一起。在制定籌資策略和投資策略時必須考慮到兩者互相影響的關(guān)系,使兩者有機地配合起來，才干達成預(yù)期的投資和籌資效果。投資活動及其投資決策直接發(fā)明公司價值,它通過投資于超過最低可接受收益率的項目而發(fā)明價值,其標(biāo)準(zhǔn)是未來基礎(chǔ)上的預(yù)期收益率必須大于最低可接受收益率。而籌資活動及其籌資決策是根據(jù)投資基礎(chǔ)上所需要資金來安排籌資，其標(biāo)準(zhǔn)是通過籌資組合與選擇，使基礎(chǔ)上的可接受收益率最低化或最小化。無論從理論上看,還是從實踐上看，投資需要都是籌資的前提。因此,在設(shè)計一種最佳的投資規(guī)模和實際可行投資規(guī)模的基礎(chǔ)上,進一步考慮投資結(jié)構(gòu)的收益和風(fēng)險,籌資結(jié)構(gòu)的成本和風(fēng)險,是對的解決兩者關(guān)系的有效辦法。公司在投資項目可行性評價中,要考慮到兩個因素:必要投資報酬率和資本成本。在實際經(jīng)濟生活中,公司一般是在某一時點按某一方式籌集資金用于某項投資，而在評價這個投資項目是否可行時,一般必須講投資報酬率與該公司的某一資本結(jié)構(gòu)(也許時目的資本結(jié)構(gòu))下的加權(quán)平均資本成本結(jié)合起來綜合考慮。只有當(dāng)投資項目的預(yù)期投資報酬大于其資本成本時,項目財可??；反之，若投資項目的預(yù)期投資報酬小于資本成本,則該項目應(yīng)當(dāng)被舍棄。哪些條款對投資者和發(fā)行人雙方的利益保護作了規(guī)定?其目的是什么？教材案例四中，設(shè)立贖回條款和回售條款就是為了保護投資者和發(fā)行人雙方的利益所作出的規(guī)定。（1)贖回條款是指發(fā)行人股票價格在一段時間內(nèi)高于轉(zhuǎn)股價格達成一定幅度時,發(fā)行人按事先約定的價格買回未轉(zhuǎn)股的可轉(zhuǎn)換公司債券。贖回條款為了保護發(fā)行人而設(shè)立的，旨在迫使持有可轉(zhuǎn)換債券的投資者提前將其轉(zhuǎn)換成股票,從而達成增長股本、減少負債的目的,也避免利率下調(diào)導(dǎo)致的損失。（2)回售條款是指發(fā)行人股票價格在一段時間連續(xù)低于轉(zhuǎn)股價格后達成一定的幅度時,可轉(zhuǎn)換債券持有人按事先約定的價格將所持有的債券賣給發(fā)行人。投資者應(yīng)特別關(guān)注這一條款?；厥蹢l款設(shè)立的目的在于有效的控制投資者一旦轉(zhuǎn)股不成帶來的收益風(fēng)險，同時也可以減少可轉(zhuǎn)換債券的票面利率。影響目的利潤規(guī)劃的因素有哪些?這些因素是如何影響目的利潤的?根據(jù)教材案例九的內(nèi)容，影響因素及影響方式為：(1）資本保值與增值目的。實現(xiàn)資本的保值與最大限度的增值是公司經(jīng)營理財?shù)淖罱K目的。保值的主線是增值，沒有增值,也就不也許實現(xiàn)資本的保值。（2)市場競爭。站在公司角度，資本保值增值目的源于出資人約束，屬于公司經(jīng)營理財?shù)膬?nèi)在目的。然而，在市場環(huán)境下，這一內(nèi)在目的最終能否實現(xiàn),一方面取決于公司在市場中的競爭優(yōu)勢。（3)資源的配套限度。能否實現(xiàn)目的銷售,直接取決于公司各項資源,涉及人力資源、物力資源、財務(wù)資源、管理資源、技術(shù)信息資源等的配套狀況。實現(xiàn)公司的銷售目的需要考慮公司各項資源的配套狀況。（４）納稅約束。納稅因素對制定目的銷售與目的利潤的作用重要表現(xiàn)為對公司鈔票流量的影響以及由于納稅而導(dǎo)致公司主權(quán)資本增值率的減少等方面。（５)其他利益相關(guān)者的影響。公司財務(wù)行為不單與所有者的利益密切相關(guān),同時也對其他利益相關(guān)者,如債權(quán)人、供應(yīng)商、顧客、雇員（涉及經(jīng)營管理者)及整個社會的利益產(chǎn)生直接或間接的影響。在固定資產(chǎn)投資的可行性評價中,測算資本成本有什么作用？根據(jù)教材案例五,資本成本是指公司為取得和使用資本而支付的費用或代價。從價值分析來看,它可當(dāng)作是投資者應(yīng)得的必要報酬，因此，資本成本取決于資本市場,并與擬籌資本的投資項目的風(fēng)險限度相關(guān)。從這一點來看，使用資本成本作為折現(xiàn)率和使用項目必要報酬率作為折現(xiàn)率是相同的。但資本成本還與籌資來源、公司現(xiàn)有資產(chǎn)狀況以及公司資本結(jié)構(gòu)相關(guān)。資本成本在投資決策中發(fā)揮重要作用,是評價長期投資決策項目可行性的標(biāo)準(zhǔn)，只有當(dāng)投資項目的預(yù)期投資報酬大于其資本成本時，項目才可取；反之,若投資項目的預(yù)期投資報酬小于資本成本,則該項目應(yīng)當(dāng)舍棄。所以，資本成本被稱為投資項目的極限利率或取舍率。公司發(fā)行公司債券必須符合的條件有哪些？依據(jù)教材案例三，公司發(fā)行公司債券必須符合以下五點條件：(1)公司規(guī)模達成國家規(guī)定的規(guī)定；(2）公司財務(wù)會計制度符合國家規(guī)定；(3）具有償債能力;（4)公司經(jīng)濟效益良好，發(fā)行公司債券前連續(xù)三年賺錢;（5)所籌資金用途符合國家產(chǎn)業(yè)政策。選擇凈資產(chǎn)收益率作為評價的核心指標(biāo)是基于何種因素,有何優(yōu)劣?依據(jù)教材案例十，凈資產(chǎn)收益率也稱為股東權(quán)益收益率，是反映上市公司賺錢能力的重要指標(biāo)。凈資產(chǎn)收益率是凈利潤與平均凈資產(chǎn)的比率。將凈資產(chǎn)收益率作為評價的核心指標(biāo)重要由于該指標(biāo)較好地反映了公司自有資本獲取凈收益的能力和資本經(jīng)營綜合效益,同時與公司價值及股東切身利益最為相關(guān)。但公司對凈資產(chǎn)收益率的考察,需要解決兩個基本問題，一是確認經(jīng)營者參與分派的資格，即是否發(fā)明了剩余奉獻；二是依據(jù)剩余奉獻的大小,核定經(jīng)營者參與分派的比率，進而擬定出經(jīng)營者有望得到的最大剩余奉獻額。也就是說,在考核凈資產(chǎn)收益率的時候，必須要看資產(chǎn)收益率是否超過股東投資的機會成本率，或者實現(xiàn)的稅后利潤能否補償股東投資的機會成本，否則，沒有了高質(zhì)量的來源過程與能量源泉，財務(wù)成果將會失去連續(xù)增長的根基。在教材案例十三中，你認為蘭島啤酒并購成功的關(guān)鍵是什么？并購后的整合應(yīng)從何處入手？(1）成功地運用市場優(yōu)勝劣汰的機遇；積極推行“低成本擴張”的經(jīng)營思緒;大膽、果斷地采用“獨到的并購模式”是蘭島啤酒集團并購成功的關(guān)鍵。（２)并購后的整合應(yīng)從組建事業(yè)部入手。一方面，并購公司的裝備是否優(yōu)良;另一方面,并購公司的區(qū)域位置是否有助于發(fā)展；再次,技術(shù)和管理人員是否通過很好的培訓(xùn),低成本擴張的關(guān)鍵，要比建一個同樣的廠子，成本要低。這有助于公司發(fā)展。需要注意的是，在決策時就要考慮并購公司的財務(wù)狀況及并購后公司的整體走向等因素，以此來做出對的的并購決策。保護中小股東權(quán)益措施的必要性是什么?具體有哪些保護措施？根據(jù)教材案例一的內(nèi)容，保護中小股東權(quán)益措施的必要性及具體保護措施為：必要性：盡量避免中小股東遭欺詐或壓制的狀況發(fā)生。保護措施:(1）制定了一系列的投資者服務(wù)計劃；(2)認真作好公司的信息披露工作;（３）規(guī)范關(guān)聯(lián)交易,避免同業(yè)競爭；（4)通過獨立董事制度、審計委員會制度、監(jiān)事會制度、內(nèi)部監(jiān)控制度等辦法，加強對中小投資者的保護。選擇凈資產(chǎn)收益率作為評價的核心指標(biāo)的因素，有何優(yōu)劣?根據(jù)教材案例十,凈資產(chǎn)收益率也稱為股東權(quán)益收益率，是反映上市公司賺錢能力的重要指標(biāo)。凈資產(chǎn)收益率是凈利潤與平均凈資產(chǎn)的比率。將凈資產(chǎn)收益率作為評價的核心指標(biāo)重要由于該指標(biāo)較好地反映了公司自有資本獲取凈收益的能力和資本經(jīng)營綜合效益,同時與公司價值及股東切身利益最為相關(guān)。但公司對凈資產(chǎn)收益率的考察，需要解決兩個基本問題,一是確認經(jīng)營者參與分派的資格，即是否發(fā)明了剩余奉獻;二是依據(jù)剩余奉獻的大小，核定經(jīng)營者參與分派的比率，進而擬定出經(jīng)營者有望得到的最大剩余奉獻額。也就是說，在考核凈資產(chǎn)收益率的時候，必須要看資產(chǎn)收益率是否超過股東投資的機會成本率,或者實現(xiàn)的稅后利潤能否補償股東投資的機會成本，否則,沒有了高質(zhì)量的來源過程與能量源泉,財務(wù)成果將會失去連續(xù)增長的根基。從財務(wù)的角度如何進行授權(quán)控制?授權(quán)控制是指在某項財務(wù)活動發(fā)生之前，按照既定的程序?qū)ζ鋵Φ男浴⒑侠硇?、合法性加以核?zhǔn)并擬定是否讓其發(fā)生所進行的控制。授權(quán)控制作為一種事前控制可將一切不合法、不對的、不合理的經(jīng)濟行為制止在發(fā)生之前。授權(quán)控制的方法是通過授權(quán)告知書來明確授權(quán)事項和使用資金的限額。授權(quán)控制的原則是,對在授權(quán)范圍內(nèi)的行為給予充足信任,但對授權(quán)之外的行為不予認可。授權(quán)告知書除授權(quán)人持有外，還必須下達給公司的相關(guān)部門，并指令這些部門嚴(yán)格地按授權(quán)的范圍進行操作。公司授權(quán)控制的要點為:（1)公司所有人員不經(jīng)合法授權(quán),不能行使該項權(quán)力。公司應(yīng)當(dāng)按照“責(zé)權(quán)利”相結(jié)合的原則,在合理分工的基礎(chǔ)上，授予各層面管理人員以相應(yīng)的權(quán)限并賦予相應(yīng)的責(zé)任，不經(jīng)合法授權(quán),任何人不能對項目進行審批;獲得授權(quán)的人則應(yīng)在規(guī)定的權(quán)限范圍內(nèi)行事，不得越權(quán)或棄權(quán)。（2)公司的所有業(yè)務(wù)不經(jīng)授權(quán)不能執(zhí)行。公司的每一項經(jīng)營業(yè)務(wù)在執(zhí)行之前，必須按照該項業(yè)務(wù)的授權(quán)程序,報經(jīng)規(guī)定的人員或部門予以審批。不經(jīng)審批,不得辦理經(jīng)營業(yè)務(wù)。（3）經(jīng)營業(yè)務(wù)一經(jīng)授權(quán)必須予以執(zhí)行。假如情況有變不能執(zhí)行,則應(yīng)及時請示報告。已經(jīng)授權(quán)的經(jīng)營業(yè)務(wù),在實際執(zhí)行中必須按照已授權(quán)的方案進行,不準(zhǔn)擅做主張，不按授權(quán)的方案行事。在執(zhí)行中確需變動或更改的，應(yīng)及時報告,從而保證各項業(yè)務(wù)的實行依照既定的方針進行。根據(jù)教材案例十二,對神馬集團公司的財務(wù)體制進行分析。公司集團作為一種特殊的公司組織形態(tài)和復(fù)雜的產(chǎn)權(quán)結(jié)構(gòu),在管理上必須克服“一收就死,一放就亂”的體制陷講。有的公司集團提出管理體制的目的是“集權(quán)有道，分權(quán)有序，授權(quán)有章，有權(quán)有度”。應(yīng)當(dāng)說這是一種特別抱負的狀態(tài),之所以這樣說，因素是集團管理探求的就是其中的四個字。“道”是什么？“序”如何維護?“章”如何提出?“度”如何把握?這不也許給出一個具有普遍合用性的、唯一答案。但是我們不能由此否認集團管理在一定條件特別是特定經(jīng)營環(huán)境下有一定共性、規(guī)律性的分析。集權(quán)與分權(quán)的體制選擇是一個十分復(fù)雜的問題，點多面廣。結(jié)合本案例我們僅僅分析集團總部的功能定位問題。對此神馬集團的探索和實踐的啟示是多方面的:1.要以集權(quán)管理的思想設(shè)計集團總部的功能定位。2.實行集權(quán)管理要以財務(wù)為重點實現(xiàn)決策與監(jiān)管的協(xié)調(diào)。3.推行“委員會”制度，實現(xiàn)集權(quán)體制下的民主管理。4．集團總部必須協(xié)調(diào)資本經(jīng)營和商品經(jīng)營的關(guān)系。5.集團總部推行集權(quán)管理體制的法律障礙問題。評價改制上市對國有公司的必要性、迫切性和重要難點。體制因素是傳統(tǒng)國有大中型公司的各種弊端的根源，其基本特性是政企不分、經(jīng)營低效。正基于此，國企改革始終是我國經(jīng)濟體制改革的一條主線,國有公司改革的目的是使傳統(tǒng)公有制公司成為現(xiàn)代市場經(jīng)濟的微觀主體。通過改制重組上市的方式使國有公司快速向市場經(jīng)濟主體轉(zhuǎn)變，是眾多改革方案中最有效的方法。國有公司通過正本地程序或手段對公司自身進行改造設(shè)計,達成上市的規(guī)定，并依托逐漸完善的資本市場改善公司的運營機制,通過資本運作的方式來完善公司治理結(jié)構(gòu)、健全公司的各項制度、選拔并充足激勵優(yōu)秀的經(jīng)營者。這個過程其實質(zhì)就是一個在法律框架下的財務(wù)設(shè)計與改造過程。而如何通過股票發(fā)行來滿足公司的資金需求進而實現(xiàn)可連續(xù)發(fā)展的目的,如何保證公司募集資金的投向不違反股東們的意愿和損害股東的利益(重要是中小股東），或者說如何將長期處在國有公司體制下的一塊優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)轉(zhuǎn)變?yōu)楝F(xiàn)代公司制度下的利潤源泉,這些都是改制重組過程中必須時刻考慮的問題，并且也是成功贏得潛在投資者信任，如期募集所需資金的基本前提。本學(xué)期期末考試復(fù)習(xí)規(guī)定:１.保護中小股東權(quán)益措施的必要性和保護措施?2．董事會、監(jiān)事會、審計委員會的構(gòu)成和職責(zé)。?3．監(jiān)事會、審計委員會、審計部的關(guān)系

4.法人治理結(jié)構(gòu)的功能與要點

５.國有公司在改制重組過程中必須考慮的問題。?6．評價改制上市對國有公司的必要性、迫切性和重要難點

7.上市發(fā)行定價的基本方法?８.與股票融資相比,發(fā)行債券對公司發(fā)展的利弊分析?９.公司債券利率的影響因素?１０.中國證監(jiān)會《上市公司發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券實行辦法》對投資者和發(fā)行人雙方利益的保護提出的規(guī)定與目的

11.固定資產(chǎn)投資項目鈔票流量涉及的內(nèi)容、鈔票流量的測算

１2.投資與籌資之間的關(guān)系

1３.財務(wù)總監(jiān)的職能，內(nèi)部審計與財務(wù)總監(jiān)委派制的關(guān)系

１４.全面預(yù)算管理是一種系統(tǒng)管理

15.影響目的利潤規(guī)劃的因素及影響方式?16.業(yè)績評價對公司管理的重要性、功能性和重要難點

17.股利分派政策對公司可連續(xù)增長能力和公司市場價值的影響

18．在一個大型公司集團，母公司的功能的定位

19.并購成功的關(guān)鍵及并購后的整合?2０、分析公司財