1中興—沈陽商業(yè)大廈(集團)股份有限公司重大信息內部報告制度第一章總則第一條為規(guī)范中興—沈陽商業(yè)大廈(集團)股份有限公司(以下簡稱“公司”“本公司”)重大信息內部報告工作，保證公司內部重大信息的快速傳遞、歸集和有效管理，確保信息披露的及時、真實、深圳證券交易所上市公司自律監(jiān)管指引第1號—主板上市公司規(guī)范運作》及《公司章程》等有關規(guī)定，結合公司實際，特制定本制度。第二條重大信息內部報告制度是指當出現、發(fā)生或即將發(fā)生可能對公司股票及其衍生品種的交易價格產生較大影響的情形或者事件時，按照本制度規(guī)定負有報告義務的單位、部門、人員(以下簡稱“信息報告義務人”)應當在第一時間向董事長和董事會秘書報告的制度。第三條本制度所稱信息報告義務人包括：(一)公司控股股東及實際控制人；(二)持有公司5%以上股份的股東及其指定聯絡人；(三)公司董事、監(jiān)事、高級管理人員；(四)公司各部門以及各分支機構負責人，各控股公司負責人；(五)公司派駐參股公司的董事、監(jiān)事和高級管理人員；(六)公司重大事件的其他知情者和其他可能接觸重大信息的相2第四條董事會秘書是重大信息內部報告工作的負責人，負責公司重大信息的管理及對外信息披露的具體協調工作。證券部為重大信息管理工作的具體執(zhí)行部門。未經通知董事會秘書并履行相關批準程序，公司任何部門、分支機構、控股公司、董事、監(jiān)事及高級管理人員均不得以公司名義對外披露信息或對已披露的信息做任何解釋或說明。第五條公司各部門、分支機構及控股公司負責人可指定熟悉相關業(yè)務和法規(guī)的人員擔任重大信息內部報告的聯絡人(不指定時由信息報告義務人直接負責聯絡工作)，并報備公司證券部。出現本制度第二章規(guī)定的情形時，信息報告義務人應在2個工作日內將有關信息向董事會秘書報告。第六條信息報告義務人為重大信息內部報告的第一責任人，負有敦促本單位或部門的信息收集和整理，并按本制度規(guī)定及時向董事會秘書報告其職權范圍內所知悉的重大信息的義務。應積極配合董事會秘書做好信息披露工作，及時、持續(xù)報告重大信息的發(fā)生和進展情況，并對提供信息的真實性、準確性、完整性承擔責任。第七條信息報告義務人在信息尚未公開披露之前，負有保密義務，不得以任何形式對外披露。第二章重大信息的范圍第八條公司重大信息發(fā)生時，信息報告義務人應及時向董事會秘書報告。公司重大信息包括但不限于下列事項及其持續(xù)進展情況：(一)需提交公司董事會、監(jiān)事會審議的事項；(二)所屬子公司召開董事會、監(jiān)事會、股東大會并作出決議；3(三)公司及控股子公司發(fā)生或即將發(fā)生的重大交易、重大關聯交易、其他重大事項等。第九條應報告的重大交易事項(一)本制度所述的“重大交易”包括：1.購買或出售資產；2.對外投資(含委托理財、對子公司投資等)；3.提供財務資助(含委托貸款等)；4.提供擔保(含對控股子公司擔保等)；5.租入或租出資產；6.委托或受托管理資產和業(yè)務；7.贈與或受贈資產；8.債權或債務重組；9.轉讓或受讓研發(fā)項目；10.簽訂許可協議；11.放棄權利(含放棄優(yōu)先購買權、優(yōu)先認繳出資權利等)；12.深圳證券交易所認定的其他交易。(二)本條第(一)項所述第3項、第4項交易事項無論金額大小，其他交易事項達到或在連續(xù)十二個月內累計達到下列標準之一的，應及時報告：1.交易涉及的資產總額占公司最近一期經審計總資產的10%以上，該交易涉及的資產總額同時存在賬面值和評估值的，以較高者為2.交易標的(如股權)涉及的資產凈額占公司最近一期經審計凈4額同時存在賬面值和評估值的，以較高者為準；3.交易標的(如股權)在最近一個會計年度相關的主營業(yè)務收入占公司最近一個會計年度經審計主營業(yè)務收入的10%以上，且絕對金4.交易標的(如股權)在最近一個會計年度相關的凈利潤占公司最近一個會計年度經審計凈利潤的10%以上，且絕對金額超過100萬5.交易的成交金額(含承擔債務和費用)占公司最近一期經審計00萬元；6.交易產生的利潤占公司最近一個會計年度經審計凈利潤的10%100萬元。上述指標計算中涉及的數據為負值的，取其絕對值計算。(三)本制度所述“日常交易”，是指公司發(fā)生與日常經營相關的以下類型的事項：1.購買原材料、燃料和動力；2.接受勞務；3.出售產品、商品；4.提供勞務；5.工程承包；6.與公司日常經營相關的其他交易。資產置換中涉及前款規(guī)定交易的，適用本條第(二)項的規(guī)定。(四)本條第(三)項所述交易事項達到下列標準之一的，應及5年度經審計主營業(yè)務收入50%以上，且絕對金額超過5億元；3.公司或者深圳證券交易所認為可能對公司財務狀況、經營成果產生重大影響的其他合同。第十條應報告的關聯交易(一)關聯交易是指公司或其控股子公司與公司關聯人之間發(fā)生的轉移資源或義務的事項，包括：1.第九條第(一)項規(guī)定的交易事項；2.購買原材料、燃料、動力；3.銷售產品、商品；4.提供或接受勞務；5.委托或受托銷售；6.存貸款業(yè)務；7.與關聯人共同投資；8.其他通過約定可能造成資源或義務轉移的事項。(二)上述關聯交易達到下列標準之一的，應當及時報告：1.與關聯自然人發(fā)生的成交金額超過30萬元的交易；2.與關聯法人發(fā)生的成交金額超過300萬元，且占公司最近一期經審計凈資產絕對值超過0.5%的交易；3.公司為關聯人提供擔保的，不論數額大小，均應及時報告。第十一條公司、控股子公司發(fā)生的下列訴訟、仲裁事項應當及6(一)涉案金額超過1000萬元，且占公司最近一期經審計凈資產絕對值10%以上；(二)涉及公司股東大會、董事會決議被申請撤銷或者宣告無效(三)證券糾紛代表人訴訟。未達到前款標準或者沒有具體涉案金額的訴訟、仲裁事項，可能對公司股票及其衍生品種交易價格產生較大影響的，也應及時報告。連續(xù)十二個月內發(fā)生的訴訟和仲裁事項涉案金額累計達到前述標準的，適用本條規(guī)定。第十二條公司及控股子公司出現下列重大風險的情形之一的，應及時報告：(一)發(fā)生重大虧損或者遭受重大損失；(二)發(fā)生重大債務和未能清償到期重大債務的違約情況；(三)可能依法承擔重大違約責任或者大額賠償責任；(四)公司決定解散或被有權機關依法責令關閉；(五)重大債權到期未獲清償，或者主要債務人出現資不抵債或者進入破產程序；(六)公司營業(yè)用主要資產被查封、扣押、凍結、抵押、質押或者報廢超過總資產的30%；(七)主要或者全部業(yè)務陷入停頓；(八)公司涉嫌犯罪被依法立案調查，公司的控股股東、實際控制人、董事、監(jiān)事、高級管理人員涉嫌犯罪被依法采取強制措施；(九)公司或者其控股股東、實際控制人、董事、監(jiān)事、高級管理人員受到刑事處罰，涉嫌違法違規(guī)被中國證監(jiān)會立案調查或者受到7中國證監(jiān)會行政處罰，或者受到其他有權機關重大行政處罰；(十)公司控股股東、實際控制人、董事、監(jiān)事、高級管理人員涉嫌嚴重違紀違法或者職務犯罪被紀檢監(jiān)察機關采取留置措施且影響其履行職責；(十一)公司董事長或者總裁無法履行職責，除董事長、總裁外的其他公司董事、監(jiān)事、高級管理人員因身體、工作安排等原因無法正常履行職責達到或者預計達到三個月以上，或者因涉嫌違法違規(guī)被有權機關采取強制措施且影響其履行職責；(十二)發(fā)生重大環(huán)境、生產及產品安全事故；(十三)收到相關部門整改重大違規(guī)行為、停產、搬遷、關閉的決定或者通知；(十四)深圳證券交易所或公司認定的其他重大風險情況。上述事項涉及具體金額的，比照適用本制度第九條規(guī)定標準。第十三條公司及控股子公司出現下列重大變更事項及其他重(一)變更公司名稱、股票簡稱、《公司章程》、注冊資本、注冊地址、辦公地址和聯系電話等；(二)公司經營方針和經營范圍發(fā)生重大變化；(三)依據中國證監(jiān)會關于行業(yè)分類的有關規(guī)定，公司行業(yè)分類(四)變更募集資金投資項目；(五)業(yè)績預告、業(yè)績快報和盈利預測；(六)利潤分配和資本公積金轉增股本事項；(七)回購股份；8(八)股權激勵計劃；(九)董事會審議通過發(fā)行新股、可轉換公司債券、優(yōu)先股、公司債券等境內外融資方案；(十)公司發(fā)行新股或其他境內外發(fā)行融資申請、重大資產重組事項收到相應的審核意見；(十一)公司經營情況、外部條件或者環(huán)境發(fā)生重大變化(包括行業(yè)政策、產品價格、原材料采購、銷售方式等發(fā)生重大變化)；(十二)公司董事、1/3以上監(jiān)事、總裁或者財務負責人發(fā)生變(十三)訂立重要合同，可能對公司資產、負債、權益和經營成果產生重大影響；(十四)新公布的法律、行政法規(guī)、規(guī)章可能對公司產生重大影(十五)獲得額外收益，可能對公司資產、負債、權益或者經營成果產生重大影響；(十六)深圳證券交易所或公司認定的其他情況。第十四條公司控股股東及實際控制人、持有公司5%以上股份的股東出現下列情形的，應及時、主動報告：(一)公司實際控制人或者持有公司5%以上股份的股東持股情況或者控制公司的情況發(fā)生或擬發(fā)生較大變化；(二)法院裁決禁止公司控股股東轉讓其所持本公司股份；(三)任一股東所持公司5%以上股份被質押、凍結、司法標記、司法拍賣、托管、設定信托或者限制表決權等，或者出現被強制過戶9上述情形出現重大變化或進展的，應持續(xù)履行及時告知義務。第十五條按照本制度規(guī)定負有報告義務的有關人員和部門、機構和單位，應以書面形式向公司董事會秘書提供重大信息，包括但不限于與該信息相關的協議或合同、政府批文、法律法規(guī)、法院裁判或裁定及情況介紹等。報告人應報告的上述信息的具體內容及其他要求按照深圳證券交易所有關的規(guī)范性文件和公司信息披露管理的規(guī)定第十六條信息報告義務人應加強對信息披露有關的法律、行政法規(guī)、規(guī)章和其他規(guī)范性文件的學習與理解，及時了解和掌握監(jiān)管部門對信息披露的最新要求，使所報告的信息符合規(guī)定。第三章重大信息內部報告流程第十七條公司重大信息內部報告工作按照逐級上報、逐級負責的程序進行。第十八條信息報告義務人負責組織收集、整理、準備關于重大信息的資料，并形成書面材料經所在部門、機構及單位負責人審閱簽若因重大信息所涉事項緊急，應在第一時間以電話、電子郵件或其他方式通知董事會秘書擬報告的信息，并隨即將與所報告信息有關的文件資料送交證券部。第十九條董事、監(jiān)事及高級管理人員知悉重大信息發(fā)生時，應當及時通知董事會秘書并報告董事長。第二十條信息報告義務人應在重大事項觸及下列任一時點，第一時間履行報告義務：(一)董事會或者監(jiān)事會作出決議時；(二)簽署意向書或者協議(無論是否附加條件或期限)時；(三)公司及相關部門、分支機構、控股公司(含董事、監(jiān)事和高級管理人員)知悉或理應知悉重大事項發(fā)生時；(四)發(fā)生重大事項的其他情形。在前款規(guī)定的時點之前出現下列情形之一的，信息報告義務人應當及時告知相關事項的現狀、可能影響事件進展的風險因素：(一)該重大事項難以保密；(二)該重大事項已經泄露或者出現媒體報道、市場傳聞；(三)公司股票及其衍生品種交易異常波動。第二十一條公司相關部門、分支機構、控股公司應按照規(guī)定向董事會秘書報告本單位負責范圍內重大事項的進展情況。第二十二條董事會秘書有權隨時向信息報告義務人了解應報告信息的詳細情況，信息報告義務人應及時、如實地配合，向董事會秘書說明情況，回答有關問題。第四章保密義務及法律責任第二十三條公司董事、監(jiān)事、董事會秘書、其他高級管理人員及其他信息報告義務人，以及因工作關系接觸到應報告信息的其他人員在相關信息未公開披露前，負有保密義務。不得泄露公司內幕信息，不得進行內幕交易或配合他人進行內幕交易。第二十四條信息報告義務人未按本制度規(guī)定履行信息報告義務，導致公司信息披露違規(guī)，給公司造成嚴重影響或損失時，公司應對信息報告義務人給予相應處罰，包括但不限于批評、警告、罰款、降職直至解除職務等處分，并且可以要求其承擔賠償責任。前款規(guī)定的不履行信息報告義務是指包括但不限于下列情形：(一)不向董事會秘書報告信息和提供相關文件資料；(二)未及時向董事會秘書報告信息和