1本章概要

本章主要介紹了私募股權(quán)投資基金的概念、特點、分類以及參與者，并對其運作流程進行了詳細的描述。第一頁，共121頁。舉例：聽說村口的王大媽很會賺錢，村里人都把錢給了王大媽。王大媽拿了所有的錢去鎮(zhèn)上買了家包子店。幾年折騰下來，王大媽改進了包子的配方，而且把無名小店改了個名字，叫“十八包子大王”。王大媽苦學英語，再加上村里有些人手眼通天，很快，“十八包子大王”在納斯達克上市了。王大媽在美國把股票都以驚人的價格賣了，然后把錢按照所有當初村民給的股份，按比例把錢給了村民，這就是一個完整的民俗派私募股權(quán)投資過程的比喻。如果王大媽把村民的錢都拿去買賣股票，這就是民俗派私募證券（陽光私募）投資的比喻。第二頁，共121頁。PE的盈利模式12103010601、2004年到2009年中小板凈利潤年復合增長率為28%2、2010年12月31日，中小板平均市盈率為50.83，創(chuàng)業(yè)板平均市盈率為69.33。股票價格=

每股盈利*

市盈率1)

發(fā)現(xiàn)價值——提升價值——實現(xiàn)價值2）隨著中小板、創(chuàng)業(yè)板等的推出，為創(chuàng)投資金的退出提供了大平臺；3）PE機構(gòu)在企業(yè)上市前介入，相當于買原始股；第三頁，共121頁。4第一節(jié)私募股權(quán)投資基金的概述一、私募股權(quán)投資基金的概念P167

私募股權(quán)投資基金（簡稱PE），是指以非公開方式向特定對象募集設立的對非上市企業(yè)進行股權(quán)投資并提供增值服務的非證券類投資基金。如：黑石（Blackstone)，KKR，凱雷，德州太平洋及貝恩資本等等第四頁，共121頁。55私募股權(quán)投資市場是什么樣的市場？P1671定向集合多個投資者的資金進行統(tǒng)一投資；2屬私募范疇，不得以廣告方式募集3區(qū)別于二級市場投資，主要投資于未上市公司股權(quán).4通過被投資企業(yè)上市（IPO）、并購、管理層回購、股權(quán)轉(zhuǎn)讓等方式，實現(xiàn)增值退出第五頁，共121頁。6思考:PE對企業(yè)的發(fā)展有什么重要作用？人民幣股權(quán)投資熱度驟升第六頁，共121頁。77PE對企業(yè)發(fā)展的重要作用PE對企業(yè)發(fā)展的重要作用1.解決企業(yè)的融資需求

2.改善企業(yè)的資產(chǎn)結(jié)構(gòu)及財務狀況3.幫助企業(yè)改善公司治理結(jié)構(gòu)，使之達到上市標準。PE對被投資企業(yè)提供增值服務，提升價值第七頁，共121頁。8二、私募股權(quán)基金的特征P167

一般來說，私募股權(quán)投資具有以下特點:

1.特定的募集方式和募集對象

2.

特定的投資方式

3.

有限的經(jīng)營期限

4.

專業(yè)的投資管理

5.特定的退出方式第八頁，共121頁。91.特定的募集方式和募集對象在募集對象上為特定的機構(gòu)和個人（包括銀行、養(yǎng)老基金、保險公司、大型企業(yè)、信托基金、富有個人等）在募集方式上為非公開，不通過公開市場進行銷售，而是基金發(fā)起人通過與投資者私下協(xié)商、召開專門的路演會等方式進行。第九頁，共121頁。102.特定的投資方式：多采取權(quán)益型投資方式，絕少涉及債權(quán)投資。反映在投資工具上，多采用普通股或者可轉(zhuǎn)讓優(yōu)先股，以及可轉(zhuǎn)債的工具形式。私募股權(quán)投資一般投資于私有公司即非上市企業(yè)，但也有上市的股權(quán)，還可以進行夾層投資。在風險投資業(yè)中，夾層投資特指對成長到擴張階段，尚未盈利，但仍然需要大量資金進行擴張的企業(yè)進行投資。第十頁，共121頁。113.有限的經(jīng)營期限一般3～5年甚至更長，屬于中長期投資，而且比較偏向于已形成一定規(guī)模和產(chǎn)生穩(wěn)定現(xiàn)金流的中型企業(yè)。私募股權(quán)基金多為封閉式投資即營運期內(nèi)不能退出。第十一頁，共121頁。124.專業(yè)的投資管理私募股權(quán)投資基金強調(diào)給被投資對象提供增值服務。私募股權(quán)投資基金在相當多的情況下對企業(yè)管理具有較大的影響力，通常會參與企業(yè)董事會，并派出管理人員參與企業(yè)的經(jīng)營管理。第十二頁，共121頁。135.特定的退出方式私募股權(quán)基金基本上是“以退為進、為賣而買”。

PE在投資之前就設置了退出機制，約定上市、并購等退出渠道，為了在適當?shù)臅r候能夠賣出其所持有的權(quán)益，同時協(xié)助改善經(jīng)營管理以及籌備首次公開發(fā)行股票。第十三頁，共121頁。14三、私募股權(quán)投資基金的分類（一）根據(jù)主要投資對象所處的企業(yè)發(fā)展階段不同劃分企業(yè)發(fā)展階段主要包括種子期、創(chuàng)立期、成長期、擴展期、成熟期。根據(jù)主要投資對象所處的企業(yè)發(fā)展階段不同，可分為：P1691.創(chuàng)業(yè)投資基金2.擴張基金3.收購基金第十四頁，共121頁。15創(chuàng)業(yè)投資基金又稱為風險投資基金，是指對起步期和其他早期階段的企業(yè)進行投資的私募股權(quán)投資基金。第十五頁，共121頁。16擴張基金是指對擴張期企業(yè)進行投資、提供過橋融資和重振資本的私募股權(quán)投資基金。第十六頁，共121頁。17收購基金是指從事杠桿收購、管理層收購和上市公司收購的私募股權(quán)投資基金。第十七頁，共121頁。30多年前，華爾街著名的投資公司KohlbergKravisRoberts（KKR）創(chuàng)造了名為“杠桿收購（LBO）”的交易模式。這種收購模式是指收購者用自己很少的本錢為基礎，以目標企業(yè)的經(jīng)營現(xiàn)金流或部分乃至全部業(yè)務的變現(xiàn)值為抵押，從其他金融機構(gòu)籌集、借貸足夠的資金進行收購活動。收購后公司的收入剛好支撐目標企業(yè)因收購而產(chǎn)生的高比例負債，這樣就能夠達到“以很少的資金賺取高額利潤”的目的。根據(jù)業(yè)界慣例，收購者只需要有10%的自有資金即可完成收購。因此，杠桿收購造就了很多“小魚吃大魚”的收購案例。吉利成功收購沃爾沃第十八頁，共121頁。19（二）根據(jù)組織形式的不同劃分P180-183公司制基金信托制基金有限合伙制基金第十九頁，共121頁。201.公司制基金P180顧名思義，公司制私募股權(quán)基金就是法人制基金，主要根據(jù)《公司法》等法律法規(guī)設立。在這種模式下，股東是出資人，也是投資的最終決策人，各自根據(jù)出資比例來分配投票權(quán)。第二十頁，共121頁。21公司制股權(quán)投資基金基金管理人以公司常設的董事身份直接參與公司投資管理或外聘外部管理公司進行投資管理。第二十一頁，共121頁。222.信托制基金P181投資者的身份是委托人與兼受益人。信托制股權(quán)投資基金可以利用一家信托投資公司作為受托人發(fā)行信托進行融資，基金管理人雇傭投資顧問公司參與投資管理。第二十二頁，共121頁。23信托制股權(quán)投資基金基金管理人依照基金信托合同作為受托人對基金進行管理，或雇傭投資顧問公司參與投資管理。第二十三頁，共121頁。243.合伙制基金P182按照《合伙企業(yè)法》的規(guī)定，有限合伙企業(yè)由二個以上五十個以下合伙人設立，由至少一個普通合伙人（GP）和有限合伙人（LP）組成。普通合伙人對合伙企業(yè)債務承擔無限連帶責任，而有限合伙人不執(zhí)行合伙事務，也不對外代表有限合伙企業(yè)，只以其認繳的出資額為限對合伙企業(yè)債務承擔責任。有錢出錢，有力出力。第二十四頁，共121頁。25同時《合伙企業(yè)法》規(guī)定，普通合伙人可以勞務出資，而有限合伙人則不得以勞務出資。在運行上，有限合伙制企業(yè)，不委托管理公司進行資金管理，直接由普通合伙人進行資產(chǎn)管理和運作企業(yè)事務。有限合伙制股權(quán)投資基金的簡單結(jié)構(gòu)見圖。第二十五頁，共121頁。26圖:有限合伙制股權(quán)投資基金的結(jié)構(gòu)第二十六頁，共121頁。27PE基金結(jié)構(gòu)投資組合國際上PE基金通常采用有限合伙人結(jié)構(gòu)：一般合伙人出資1%有限合伙人出資99%管理人收取2%的年管理費基金的資本利得20/80%分成27第二十七頁，共121頁。28（三）根據(jù)基金管理人的獨立性不同劃分P1841.獨立型基金（自己籌集，自己管理）2.附屬基金（母公司提供資金設立）3.半附屬基金（機構(gòu)隸屬母公司，資金多數(shù)對外籌集）第二十八頁，共121頁。29（四）根據(jù)資金來源的不同劃分P1861.國有資本為主的基金（政府或國有企業(yè)主辦）2.民間資本為主的基金（資金來源于個人、民營企業(yè)）3.國外資本為主的基金(基金成立在外，管理運作在國內(nèi))第二十九頁，共121頁。30第二節(jié)私募股權(quán)投資基金參與主體一、私募股權(quán)投資基金的投資者二、私募股權(quán)投資基金的被投資企業(yè)三、私募股權(quán)投資基金的運作者與管理者四、中介服務機構(gòu)第三十頁，共121頁。31一、私募股權(quán)投資基金的投資者P185政府和其他公共機構(gòu)養(yǎng)老金金融機構(gòu)基金會富有個人在美國，PE的主要投資者是？在我國，PE的主要投資者是？第三十一頁，共121頁。32中外PE投資者結(jié)構(gòu)現(xiàn)狀

目前我國私募股權(quán)投資基金的投資者主要還是一些私營企業(yè)和富裕的個人；而在國外成熟市場條件下，私募股權(quán)投資業(yè)資金來源主要是機構(gòu)投資者，包括養(yǎng)老金、證券基金，以及金融機構(gòu)、保險機構(gòu)等。另一方面，我國居民投資方式少，投資收益低。居民傳統(tǒng)的投資方式仍然是儲蓄、國債、基金、股票和房地產(chǎn)。第三十二頁，共121頁。33二、私募股權(quán)投資基金的被投資企業(yè)被投資企業(yè)是資金需求者和使用者。被投資企業(yè)主要是創(chuàng)業(yè)企業(yè)、中等規(guī)模的企業(yè)、陷入財務困境的企業(yè)以及尋求收購的企業(yè)等各種類型的融資主體。第三十三頁，共121頁。34企業(yè)在不同的發(fā)展階段需要不同規(guī)模和用途的資金：創(chuàng)業(yè)期的企業(yè)需要啟動資金；成長期的企業(yè)需要籌措用于規(guī)模擴張及改善生產(chǎn)能力所必需的資金；改制或重組中的企業(yè)需要并購、改制資金的注入。第三十四頁，共121頁。35面臨財務危機的企業(yè)需要相應的周轉(zhuǎn)資金渡過難關(guān)；相對成熟的企業(yè)上市前需要一定的資本注入以達到證券交易市場的相應要求；即使是已經(jīng)上市的企業(yè)仍可能根據(jù)需要進行各種形式的再融資。第三十五頁，共121頁。36補充：PE所關(guān)注的企業(yè)特性1、企業(yè)的成長性2、企業(yè)的股權(quán)流動性3、企業(yè)的產(chǎn)業(yè)屬性4、企業(yè)的管理水平5、企業(yè)在行業(yè)內(nèi)的競爭能力第三十六頁，共121頁。案例：關(guān)于股權(quán)流動性2012年5月18日，美國互聯(lián)網(wǎng)巨頭Facebook在納斯達克上市。按發(fā)行價計算，F(xiàn)acebook的估值為1040億美元，創(chuàng)下美國公司最高上市估值。通常我們所認為企業(yè)上市是為了融資，但Facebook卻并非如此。

Facebook在招股說明書中說到，公司的現(xiàn)金流和銀行存款“足以滿足我們在可預見未來的營運需求”?！叭谫Y款項用途”一欄中介紹：“融資款項暫無具體使用計劃。”那Facebook上市的真正目的到底是什么呢？其實在Facebook的招股說明書中寫得清清楚楚：上市的初衷是為員工及投資者方便進入股票市場。通俗點說，上市的目的只是為了讓員工和投資者能夠在股票市場上高價變現(xiàn)。因為如果Facebook不上市，員工和投資者持有的股票流動性就很差，如果要賣掉套現(xiàn)，找個買家很難，即使找到了，價格也不會很高。但是通過上市，股票的流動性不足和價格低的問題就立馬解決了。第三十七頁，共121頁。38三、私募股權(quán)投資基金的運作者與管理者第三十八頁，共121頁。39（一）股權(quán)投資基金管理公司的管理費用與績效1.管理費用當每筆募集資金到達委托方的賬戶時，委托方應按照實際到位資金的2%向管理方一次性支付第一年的管理費用；一年后，委托方應按照該筆資金尚未歸還給合伙人的余額的2%向管理方一次性支付第二年的管理費用；以此類推。前端支付還是后端支付？第三十九頁，共121頁。402.績效分配當年投資內(nèi)部收益率不能達到15%時，管理公司不享受績效分配。當年投資內(nèi)部收益率達到或者超過15%時，可分配利潤的80%按利潤分配比例分配給各合伙人，余下的20%分配給管理方作為績效分配。（8:2）第四十頁，共121頁。41績效分配的50%應該保存于基金在托管人處開立的單獨托管賬戶中作為保證金；根據(jù)次年的投資內(nèi)部收益率狀況做如下處理：當年投資內(nèi)部收益率達到或超過15%時，應將保證金退還管理方作為績效分配；當年投資內(nèi)部收益率不能達到15%時，作為保證金的績效分配應優(yōu)先償付彌補委托方低于該15%的年投資內(nèi)部收益率的損失。第四十一頁，共121頁。42（二）基金運作與管理者的主要職能私募股權(quán)投資基金的資金的運作者和管理者是股權(quán)投資的核心，是被投資企業(yè)與PE資本提供者的“橋梁”。實現(xiàn)投資者的資金流動，為其提供了投資的渠道；實現(xiàn)了資產(chǎn)從創(chuàng)業(yè)者或企業(yè)的手中流入到私募股權(quán)投資基金旗下，進而增強了經(jīng)濟資源的流動性，促進了經(jīng)濟活動的效率提高；第四十二頁，共121頁。43四、中介服務機構(gòu)中介服務機構(gòu)在私募股權(quán)投資市場中的作用越來越重要，他們幫助PE募集資金、為需要資金的企業(yè)和基金牽線搭橋，還為投資者對私募股權(quán)投資基金的表現(xiàn)進行評估，中介服務機構(gòu)的存在降低了私募股權(quán)投資基金相關(guān)各方的信息成本。PE市場主要涉及的中介服務機構(gòu)有哪些？第四十三頁，共121頁。(1)專業(yè)顧問：為私募股權(quán)投資基金的投資者尋找股權(quán)投資機會。第四十四頁，共121頁。(2)融資代理商：管理整個籌資過程。第四十五頁，共121頁。(3)市場營銷、公共關(guān)系和調(diào)查機構(gòu)：完成市場營銷和公共關(guān)系及提供數(shù)據(jù)和調(diào)研的職能。第四十六頁，共121頁。(4)人力資源顧問：招募被投資企業(yè)管理團隊或者基金管理公司基金經(jīng)理等主管人員。第四十七頁，共121頁。(5)股票經(jīng)紀人：企業(yè)上市及售出股權(quán)方面的服務第四十八頁，共121頁。(6)其他專業(yè)服務機構(gòu)：中介服務機構(gòu)在私募股權(quán)投資市場中的作用越來越重要，他們幫助私募股權(quán)基金募集資金、為需要資金的企業(yè)和基金牽線搭橋，還為投資者對私募投資基金的表現(xiàn)進行評估。第四十九頁，共121頁。50第三節(jié)私募股權(quán)投資基金的運作私募股權(quán)投資基金的運作流程可以用四個字概括：募、投、管、退，

即募集和設立、投資、投資后管理、退出。第五十頁，共121頁。51一、私募股權(quán)投資基金的募集與設立（一）三種基本組織形式的比較公司制私募股權(quán)投資基金信托制私募股權(quán)投資基金有限合伙制私募股權(quán)投資基金

不同的組織形式在資金募集上有不同利弊，在設立的時候，應該綜合考慮三種組織形式的利弊，從而選擇一種最優(yōu)的組織形式。第五十一頁，共121頁。目前，私募股權(quán)投資基金在發(fā)達國家的組織形式普遍是有限合伙制。我國私募股權(quán)投資基金起源于公司制，目前，這三種組織形式的私募股權(quán)投資基金都存在，但新成立的私募股權(quán)投資基金首選有限合伙制，已成為主流。第五十二頁，共121頁。1、公司制私募股權(quán)投資基金P181優(yōu)點：第一更悠久的歷史和更為穩(wěn)健的法律環(huán)境。第二注冊資本金制度，使得股東的退出只能通過轉(zhuǎn)讓而不能抽回。第三法人企業(yè)，可以借款來籌資。第四有限責任第五十三頁，共121頁。

缺點：P181第一雙重納稅。第二注冊資本金制度，產(chǎn)生資金閑置問題。第三管理人激勵問題。第四股東會、董事會、監(jiān)事會和管理層，多重機構(gòu)的協(xié)調(diào)和制衡可能導致決策效率較低。第五十四頁，共121頁。2、信托制私募股權(quán)投資基金P181優(yōu)點：第一避免雙重納稅第二投資者只以信托資金為限承擔責任。第三對管理人激勵比較靈活。第四資金一步到位，保證了資金的穩(wěn)定第五十五頁，共121頁。

缺點：P182第一同樣存在資金閑置問題。第二不具有法人資格，無法借款籌集資金。第三投資者難以干預到受托人和基金管理人的決策。第五十六頁，共121頁。3、有限合伙制私募股權(quán)投資基金優(yōu)點：P182第一基金的財產(chǎn)獨立于各合伙人。第二普通合伙人與有限合伙人享有不同的權(quán)利，承擔區(qū)別的責任。第三有效的激勵機制。第四避免資金閑置。第五避免雙重納稅。第五十七頁，共121頁。58表4-1不同組織形式PE的比較P183第五十八頁，共121頁。59（一）三種基本組織形式的比較

可以從以下幾個方面比較不同組織形式PE：1）產(chǎn)權(quán)結(jié)構(gòu)2）稅收（所得稅率）3）上市風險4）激勵機制5）法律規(guī)定第五十九頁，共121頁。60（二）私募股權(quán)投資基金發(fā)展中的組合模式1.“公司+有限合伙”模式公司+有限合伙”模式中，公司是指基金管理人為公司，基金為有限合伙制企業(yè)。該模式，較為普遍的股權(quán)投資基金操作方式。

基金由管理公司管理，LP和GP一道遵循既定協(xié)議，通過投資決策委員會進行決策。目前國內(nèi)的知名投資機構(gòu)多采用該操作方式。第六十頁，共121頁。61有限合伙制股權(quán)投資基金國內(nèi)目前的實踐,一般是基金管理人擔任普通合伙人。第六十一頁，共121頁。62“公司+有限合伙”模式投資組合一般合伙人出資1%有限合伙人出資99%管理人收取2%的年管理費62第六十二頁，共121頁。632.“公司+信托”模式“公司+信托”的組合模式結(jié)合了公司和信托制的特點。即由公司管理基金，通過信托計劃取得基金所需的投入資金。管理人或投資顧問還需要滿足幾個重要條件：（1）持有不低于該信托計劃10%的信托單位；（2）實收資本不低于2000萬元人民幣；（3）管理團隊主要成員股權(quán)投資業(yè)務從業(yè)經(jīng)驗不少于3年。例如：地產(chǎn)類權(quán)益投資項目。第六十三頁，共121頁。64信托制股權(quán)投資基金基金管理人依照基金信托合同作為受托人對基金進行管理，或雇傭投資顧問公司參與投資管理。第六十四頁，共121頁。653.母基金（FOF）母基金是一種專門投資于其他基金的基金，也稱為基金中的基金（FundofFund），其通過設立私募股權(quán)投資基金，進而參與到其他股權(quán)投資基金中。母基金利用自身的資金及其管理團隊優(yōu)勢，選取合適的權(quán)益類基金進行投資；通過優(yōu)選多只股權(quán)投資基金，分散和降低投資風險。例如：國內(nèi)各地政府發(fā)起的創(chuàng)業(yè)投資引導基金、產(chǎn)業(yè)引導基金第六十五頁，共121頁。66二、私募股權(quán)投資基金的投資P186私募股權(quán)投資基金投資一個企業(yè)，一般流程包括六個主要步驟：

項目初步審查簽署《投資意向書》盡職調(diào)查價值評估簽署正式投資協(xié)議完成投資（完成收購過程）其中，篩選項目初步審查、盡職調(diào)查深入研究、合同談判簽署協(xié)議，是三個核心環(huán)節(jié)。第六十六頁，共121頁。67

（一）項目初步審查P1871.書面初審2.現(xiàn)場初審第六十七頁，共121頁。681.書面初審

主要審閱商業(yè)計劃書/融資計劃書，由分析師或投資經(jīng)理進行初步篩選。過濾掉不感興趣的項目。剩下有希望的項目將做進一步評估。

PE通過商業(yè)計劃書了解企業(yè)的相關(guān)情況,包括企業(yè)的定性和定量兩個方面情況。第六十八頁，共121頁。1.書面初審項目的初步篩選標準投資規(guī)模所屬行業(yè)發(fā)展階段企業(yè)產(chǎn)品管理團隊投資區(qū)域第六十九頁，共121頁。702.現(xiàn)場初審

現(xiàn)場初審，即到企業(yè)現(xiàn)場調(diào)研企業(yè)現(xiàn)實生產(chǎn)經(jīng)營、運作等狀況。現(xiàn)場初審的目的：（1）印證企業(yè)提供的書面信息（2）對被投資企業(yè)的管理、經(jīng)營狀況形成感性認識第七十頁，共121頁。71（二）簽署《投資意向書》P187

投資意向書也稱為投資條款清單，是表達投資意向和合作條件的備忘錄。在整個股權(quán)投資基金的投資過程中，最重要的部分是投資意向書。為什么這么說？簽署《投資意向書》有什么意義？第七十一頁，共121頁。72簽署《投資意向書》的意義：1.囊括了與投資有關(guān)的所有關(guān)鍵內(nèi)容(例如概括了財務和法律條款）；2.是股權(quán)投資基金與企業(yè)就可能達成的投資交易所作的原則性約定；3.是雙方未來將簽訂的正式投資協(xié)議的主要條款。第七十二頁，共121頁。73投資意向書中的重要條款P1871.投資工具2.清算優(yōu)先權(quán)3.優(yōu)先分紅權(quán)4.對賭協(xié)議第七十三頁，共121頁。741.投資工具P1871、普通股投資是一種最簡單的方式，也就是私募股權(quán)投資基金向企業(yè)投資并持有相應股權(quán)。2、優(yōu)先股投資也就是PE向企業(yè)投資并持有相應股權(quán)，但PE所持有的股權(quán)含有一定優(yōu)先權(quán)。優(yōu)先權(quán)常見的有兩種:優(yōu)先分紅權(quán)和清算優(yōu)先權(quán)。第七十四頁，共121頁。753、可轉(zhuǎn)債是股權(quán)投資基金的一種常見投資工具，是指PE認購公司發(fā)行的一種可轉(zhuǎn)換為股票的債權(quán)。第七十五頁，共121頁。76可轉(zhuǎn)債舉例

私募股權(quán)基金A于2007年7月投資于民營企業(yè)B，民營企業(yè)B預期將于2009年6月之前在深圳中小板市場上市，預期2007年和2008每年的稅后凈利潤分別為人民幣2000萬元和3000萬元，那么A基金可以與B企業(yè)商定，采用可轉(zhuǎn)換債券的方式進行投資。

如果B企業(yè)未能在2009年6月之前上市，或者2007年和2008年的稅后凈利潤未達到預期值，那么A基金將選擇不轉(zhuǎn)換成股票，而要求B企業(yè)到期還本付息。如果B企業(yè)實現(xiàn)預期利潤并成功上市，那么A基金有權(quán)在上市之日將債權(quán)轉(zhuǎn)換為股權(quán)，這種設計就在一定程度上保護了投資者的利益。第七十六頁，共121頁。772.清算優(yōu)先權(quán)P188清算優(yōu)先權(quán)，是指優(yōu)先股投資含有的一定優(yōu)先權(quán)，是指PE在公司清算時，有權(quán)優(yōu)先于普通股股東獲得約定金額的優(yōu)先償付。第七十七頁，共121頁。78“清算優(yōu)先權(quán)”所指的清算包括哪些情況？破產(chǎn)清算以及公司合并、被收購、出售控股股權(quán)以及出售主要資產(chǎn)，從而導致公司現(xiàn)有股東占有存續(xù)公司已發(fā)行股份的比例不高于50%。（即視為清算的情況）第七十八頁，共121頁。793.優(yōu)先分紅權(quán)P188優(yōu)先分紅權(quán)是指優(yōu)先股投資含有的一定優(yōu)先權(quán)，是指作為PE的優(yōu)先股股東享有的在公司宣告分派股息時，有權(quán)優(yōu)先取得約定比例的股息。目的在于限制分紅，用于企業(yè)的后續(xù)發(fā)展。第七十九頁，共121頁。804.對賭協(xié)議P188對賭協(xié)議,也叫做基于業(yè)績的調(diào)整協(xié)議，是一種基于公司業(yè)績而在PE和創(chuàng)始股東（或管理層股東）之間進行股權(quán)調(diào)整的約定。一般來說,對賭協(xié)議是一種雙向的約定：如果達到預先設定的業(yè)績指標,則PE向創(chuàng)始股東無償轉(zhuǎn)讓一定股份；相反,如果達不到預先設定的業(yè)績指標,則創(chuàng)始股東向PE無償轉(zhuǎn)讓一定股份。第八十頁，共121頁。重要條款設置的意義或目的重要條款設置意義或目的投資工具（可轉(zhuǎn)債）清算優(yōu)先權(quán)優(yōu)先分紅權(quán)對賭協(xié)議防范風險保障投資回報限制公司分紅，留存資本用于后續(xù)發(fā)展作為直接跟利益掛鉤的激勵與懲罰機制

第八十一頁，共121頁。82（三）盡職調(diào)查P190盡職調(diào)查（DueDiligence）又稱謹慎性調(diào)查，其內(nèi)容包括企業(yè)的背景與歷史、企業(yè)所在的產(chǎn)業(yè)，企業(yè)的營銷、制造方式、財務資料與財務制度、研究與發(fā)展計劃等各種相關(guān)的問題。

盡職調(diào)查的意義？盡職調(diào)查的重點？第八十二頁，共121頁。

盡職調(diào)查的意義首先，盡職調(diào)查能夠幫助私募股權(quán)投資基金了解項目企業(yè)情況，減少合作雙方信息不對稱的問題；其次，盡職調(diào)查結(jié)果也為合作雙方奠定了合理估值及深入合作的基礎；再者，盡職調(diào)查對有關(guān)的單據(jù)、文件進行調(diào)查，這本身就是一個保存和整理證據(jù)的過程，相關(guān)情況能以書面證據(jù)的方式保存下來，以備查詢或留作他用。

第八十三頁，共121頁。

盡職調(diào)查的重點P190盡職調(diào)查的主要內(nèi)容覆蓋創(chuàng)業(yè)項目及項目企業(yè)的運營、規(guī)章制度及有關(guān)契約、財務等多個方面，其中財務情況、業(yè)務情況和法律情況這三方面是調(diào)查重點。財務調(diào)查：調(diào)查與投資有關(guān)的所有財務信息。業(yè)務調(diào)查：調(diào)查整個行業(yè)的狀況和目標企業(yè)的經(jīng)營情況。法律調(diào)查：了解企業(yè)的法律結(jié)構(gòu)和法律風險。第八十四頁，共121頁。85（四）價值評估價值評估是私募股權(quán)投資基金基于盡職調(diào)查所得到的項目企業(yè)歷史業(yè)績、預期盈利能力等資料，通過科學的價值評估方法對企業(yè)價值進行評估的過程。價值評估是公司對外投資過程中關(guān)鍵的一步，無論是項目投資還是項目退出，都需要對項目企業(yè)進行價值評估。第八十五頁，共121頁。86價值評估方法對創(chuàng)業(yè)企業(yè)的價值評估方法主要有：收益法、市場法、成本法。第八十六頁，共121頁。87收益法收益法是指通過估算被評估項目在未來的預期收益，并采用適宜的折現(xiàn)率折算成現(xiàn)值，然后累加求和，得出被評估項目價值的一種價值評估方法。第八十七頁，共121頁。88收益法第八十八頁，共121頁。89市場法市場法是指在市場上選擇若干相同或近似的項目或企業(yè)作為參照物，針對各項價值影響因素，將被評估項目分別與參照物逐個進行價格差異的比較調(diào)整，再綜合分析各項調(diào)整結(jié)果，確定被評估項目價值的一種價值評估方法。第八十九頁，共121頁。90成本法成本法是用現(xiàn)時條件下的重新購置或建造一個全新狀態(tài)的被評估項目所需的全部成本，減去被評估項目已經(jīng)發(fā)生的實體性陳舊貶值、功能性陳舊貶值和經(jīng)濟性陳舊貶值，得到的差額作為被評估項目價值的一種價值評估方法。第九十頁，共121頁。91對于創(chuàng)業(yè)企業(yè)而言，比較適用的價值評估方法是市場法和收益法。雖然從理論上講，收益法考慮了企業(yè)未來持續(xù)經(jīng)營的現(xiàn)金流，是比較成熟的估值方法，但其計算復雜，對參數(shù)假設敏感性高，因此在國內(nèi)的私募股權(quán)市場上，較為常用的方法還是市場法。以下就市場法的市盈率模型和收益法的現(xiàn)金流折現(xiàn)模型做一個簡要的介紹：第九十一頁，共121頁。92（1）市盈率模型1）市盈率模型的基本原理市盈率（P/E）是股價與收益的比率。市盈率模型的基本原理是在預測項目企業(yè)收益的基礎上，根據(jù)一定市盈率來評估項目企業(yè)的價值。第九十二頁，共121頁。932）市盈率模型計算公式的演算過程為：因為：市盈率＝參考企業(yè)價值/參考企業(yè)預期收益所以：項目企業(yè)價格＝項目企業(yè)預期收益×市盈率例如：如果市盈率是8，那么當年5000萬凈利潤意味著公司估值是多少？公司估值為5000×8=4億。第九十三頁，共121頁。94（2）現(xiàn)金流折現(xiàn)模型

現(xiàn)金流折現(xiàn)模型的基本原理是將項目企業(yè)各年度的自由現(xiàn)金流量進行折現(xiàn)值后再累加，即得出項目企業(yè)的價值。第九十四頁，共121頁。例子：設i=30%第九十五頁，共121頁。解：第一年第二年第三年第四年第五年主營業(yè)務收入15201780213025503060主營業(yè)務成本11801250145016501850主營業(yè)務利潤3405306809001210營業(yè)和管理費用230300340390360利潤總額110230340510850所得稅（15%）16345176127凈利潤94196289434723加：折舊70721029890減：資本支出5050000凈現(xiàn)金流（7+8-9）114218391532813系數(shù)值（30%）1.27631.67692.20902.68683.7123凈現(xiàn)值90130177198219企業(yè)價值90+130+177+198+219+219/0.3×(1+30%)-5=1011則：風險投資公司應占股權(quán)比例：500÷1011=49%第九十六頁，共121頁。97（五）談判并簽署投資協(xié)議P191正式的《投資協(xié)議》以《投資意向書》為基礎，但正式的協(xié)議具有正式的法律效力。除了商業(yè)條款外，還有復雜的法律條款，因此需要律師參與談判。

第九十七頁，共121頁。98投資模式1.公司架構(gòu)所謂公司架構(gòu)，就是PE直接投資于實際進行業(yè)務運營的國內(nèi)公司。這種投資模式適用于人民幣PE。第九十八頁，共121頁。992.中外合資架構(gòu)所謂中外合資架構(gòu)，就是外資PE直接投資于實際進行業(yè)務運營的國內(nèi)公司，投資后，國內(nèi)公司變成中外合資企業(yè)，應遵守中外合資企業(yè)法。這種投資模式適用于外幣PE。第九十九頁，共121頁。1003.紅籌架構(gòu)所謂紅籌架構(gòu)，即先由企業(yè)的創(chuàng)始股東在開曼群島等地注冊一家離岸公司，然后利用這家離岸公司控制實際進行業(yè)務運營的國內(nèi)公司，國內(nèi)公司成為外商獨資企業(yè)，然后PE再投資于這家離岸公司，離岸公司再將錢轉(zhuǎn)投入國內(nèi)公司。這種投資模式適用于外幣PE。第一百頁，共121頁。101（六）完成投資過程P192PE按照協(xié)議規(guī)定的價格購買規(guī)定數(shù)量的交易工具以完成投資，并需要完成以下相關(guān)工作：1.履行公司章程規(guī)定的內(nèi)部程序：簽署股東會、董事會決議、新公司章程、變更董事會成員名單以及公司更名等事項。2.完成工商變更登記手續(xù)。第一百零一頁，共121頁。102三、私募股權(quán)投資基金的投資后管理P192私募股權(quán)投資基金從投資到退出尚有一段距離，因此，投資后管理對PE而言至關(guān)重要。一般來說,私募股權(quán)投資基金的投資后管理包括兩個內(nèi)容：一是參與被投資企業(yè)的管理；二是為被投資企業(yè)提供增值服務。第一百零二頁，共121頁。（一）參與企業(yè)管理P192

股權(quán)投資基金作為金融投資者，一般不會直接參與被投資企業(yè)的具體經(jīng)營管理，但往往會通過以下途徑獲得對企業(yè)的部分管理參與權(quán):1.參加董事會2.參加監(jiān)事會3.財務監(jiān)控4.推薦高級管理人員第一百零三頁，共121頁。104（二）增值服務P193PE不是單純的資金投資者，其在提供資金的同時，往往會利用自身優(yōu)勢為企業(yè)提供增值服務，從而為企業(yè)創(chuàng)造價值。①幫助企業(yè)制定發(fā)展戰(zhàn)略。②完善公司管理。③再融資服務。④并購顧問服務。⑤幫助上市。第一百零四頁，共121頁。105四、私募股權(quán)投資基金的退出P195私募股權(quán)投資基金是“以退為進、為賣而買”的金融投資者，因此，PE在投資之前就設置了退出機制，如果找不到退出渠道,就不會投資。私募股權(quán)投資基金的退出方式主要有：1）上市2）出售3）回購4）清算第一百零五頁，共121頁。106（一）上市P195上市是私募股權(quán)投資基金退出的首選方案。上市可以獲得高對價,有利于PE知名度的提高,從而也有利于以后新基金的融資和投資。PE上市退出有國內(nèi)A股上市和境外上市兩類選擇。第一百零六頁，共121頁。107（二）出售P196出售是指PE將所持有的企業(yè)股份出售給其他投資者,這種方式能使風險投資基金迅速獲得現(xiàn)金,完全退出,因此對風險投資基金有一定的吸引力。但是創(chuàng)業(yè)者一般不歡迎這種做法,因為這通常意味著企業(yè)被他人收購而失去獨立性。第一百零七頁，共121頁。出售退出與上市退出相比P196第一,收益不同。第二,難度不同。第三,速度不同。第四,整合不同。上市退出,企業(yè)繼續(xù)保持獨立,因此不存在整合問題。但是出售退出,企業(yè)需要與收購方進行整合,這是一項復雜的工作,而且許多并購都是因為未能成功整合而失敗。第一百零八頁，共121頁。109（三）回購P197

回購是指在投資期屆滿時,如果被投資企業(yè)未能達到某約定條件，如未能上市或未能達到某項財務指標，私募股權(quán)投資基金有權(quán)要求被投資企業(yè)的創(chuàng)始股東回購PE所持有的股權(quán),并支付一定的補償金。回購從客觀上講也是保證PE投資收益的一種方式，雖然屬于保守的退出方式，但回購給PE帶來的收益也未必低,一般而言，PE要求的回購的補償金比例會在每年15%~25%之間。第一百零九頁，共121頁。110（四）清算P198當公司經(jīng)營狀況不好且難以扭轉(zhuǎn)時,清算可能是最好的減少損失的辦法。

清算包括破產(chǎn)清算和解散清算兩種。PE退出的清算,更多的是解散清算，PE一旦認定被投資企業(yè)陷入經(jīng)營困難、財務惡化的狀況,不能達到預期的回報,即果斷地解散企業(yè)進行清算，從而達到撤資止損的目的。第一百一十頁，共121頁。11