《公司治理》教學(xué)大綱教學(xué)內(nèi)容與學(xué)時分配序號章節(jié)名稱理論學(xué)時配套練習(xí)1第一章公司治理與公司治理理論712第二章公司治理與股東權(quán)利制度513第三章中小股東權(quán)益保護制度414第四章公司治理與董事會制度725第五章公司治理與監(jiān)事會制度626第六章公司治理與監(jiān)事會制度與高層管理者激勵制度627第七章公司高管追責(zé)機制制度38第八章公司治理與員工參與制度519第九章經(jīng)營風(fēng)險管理與控制制度410第十章公司治理的外部制約機制41合計學(xué)時數(shù)5111公司治理與公司治理理論一、教學(xué)目標:1、了解公司治理問題產(chǎn)生的根本原因,理解企業(yè)制度的演變。2、掌握公司治理的概念,理解公司治理的內(nèi)容。3、了解目前公司治理的基本模式,理解各種模式的特點。4、重點掌握兩種觀點的公司治理理論,并對這兩種理論進行分析比較。5、理解公司治理的趨同性二、教學(xué)方法:講解與提問三、教學(xué)時間：3課時四、教學(xué)內(nèi)容1.1公司治理問題的產(chǎn)生1.1.1企業(yè)制度的演進1.1.2公司治理問題的產(chǎn)生和表現(xiàn)1)業(yè)主制企業(yè)的治理問題特征合伙制企業(yè)的治理問題特征公司制企業(yè)的治理問題特征(1)大股東控制和小股東控制的公司治理問題(2)經(jīng)理人控制問題(3)債權(quán)人利益與有限責(zé)任的問題1.1.3公司治理的意義

1.2公司治理的核心概念1.2.1公司治理的概念經(jīng)濟學(xué):主要是制度學(xué)說管理學(xué):主要是決策學(xué)說和組織結(jié)構(gòu)說1.2.2公司治理的概念1.2.3公司治理的內(nèi)容1.3公司治理的基本模式1.3.1外部控制主導(dǎo)型的英美公司治理模式——證券市場主導(dǎo)(一)英美公司治理模式的成因分析(二)英美公司治理的特點1.3.2日德公司治理模式:銀行的外部主導(dǎo)和雙層內(nèi)部主導(dǎo)的治理模式(二)德國公司治理的特點(三)日本公司治理的特點1.3.3韓國和東南亞的家族治理模式1.3.4轉(zhuǎn)軌經(jīng)濟國家的公司治理模式——內(nèi)部人控制

1.4公司治理的理論概述1.4.1以股東利益為中心的公司治理理論1)兩權(quán)分離的背景2)代理理論1.4.2以利益相關(guān)者為中心的公司治理理論1）人力資本理論背景2)利益相關(guān)者理論1.5公司治理的最新發(fā)展1.5.1全球化的背景1.5.2各種公司治理模式的缺陷1.5.3治理趨同(一)在治理理念方面(二)在內(nèi)控結(jié)構(gòu)方面(三)在約束機制方面(四)在銀行對公司治理的作用方面(五)在持股比例方面1.5.4相機治理

1.6公司治理學(xué)學(xué)科的研究對象1.6.1公司治理學(xué)學(xué)科的研究對象1.6.2公司治理學(xué)學(xué)科的性質(zhì)1.6.3公司治理學(xué)的研究方法1.6.4公司治理學(xué)學(xué)科的發(fā)展1.6.5目前對公司治理的研究

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參考文獻第2章公司治理與股東權(quán)利制度

一、教學(xué)目標:1、理解股東的概念并掌握股東權(quán)利分類的內(nèi)容,掌握中國股東權(quán)利制度相關(guān)規(guī)定;2、理解股東會的概念并掌握股東會決議等相關(guān)內(nèi)容;3、了解股東投票方式,重點掌握幾種常用投票制度;4、了解中國公司治理中小股東現(xiàn)狀,掌握中小股東權(quán)益保護救濟制度。二、教學(xué)方法:講解與提問三、教學(xué)時間：3課時四、教學(xué)內(nèi)容2.1股東與股東權(quán)利

2.2股東（大）會2.2.1股東(大)會2.2.2股東會權(quán)力2.2.3股東會會議的基本類型及運行機制1)股東會會議類型(1)定期會議,(2)臨時會議,2)股東大會的召集(1)會議的召集人(2)召集通知和時間。(3)股東會的議事規(guī)則2.3股東投票制度2.3.1股東投票原則與一股一票制2.3.1股東投票原則與一股一票制2.3.2股東投票制度類型1)本人投票制和代理投票制直接投票制和累積投票制現(xiàn)場投票制與通訊投票制2.4中小股東權(quán)利保護2.4.1股東平等與異化2.4.2中小股東的法律救濟2.4.3股東派生訴訟

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第3章中小股東權(quán)益保護制度

一、教學(xué)目標:1、了解中小股東、中小股東權(quán)益的概念，掌握中小股東權(quán)益維護制度和中小股東權(quán)利救濟的法律途徑。2、理解中小股東權(quán)益保護理論，掌握制度基礎(chǔ)對中小股東權(quán)益保護的作用。3、理解掌握法律保護論和聲譽保護論，及其對中小股東權(quán)益的保護和激勵作用。4、理解公司內(nèi)部治理、外部治理與中小股東權(quán)益保護的關(guān)系。5、理解混合所有制，掌握混合所有制下如何平衡中小股東權(quán)益。二、教學(xué)方法:講解與提問三、教學(xué)時間：3課時四、教學(xué)內(nèi)容

3.1中小股東及權(quán)益3.1.1中小股東的概念3.1.2股東權(quán)益的概念3.1.3中小股東權(quán)益維護制度

3.2中小股東權(quán)益保護理論3.2.1制度基礎(chǔ)理論3.2.2法律保護論

3.3公司治理與中小股東權(quán)益保護3.3.1公司治理的實質(zhì)與功能3.3.2公司外部治理與中小股東權(quán)益保護3.3.3公司內(nèi)部治理與中小股東權(quán)益保護

3.4混合所有制下中小股東權(quán)益保護3.4.1混合所有制3.4.2混合所有制下平衡中小股東利益1.注重公司內(nèi)部制度設(shè)計2.控制國有資產(chǎn)流失風(fēng)險

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第4章公司治理與董事會制度一、教學(xué)目標:1、了解董事會的概念以及董事會的特征,理解獨立董事的“獨立性”含義與獨立董事的作用。2、掌握董事的分類、董事的選舉、任期以及任職資格。3、重點掌握董事會的模式、董事的權(quán)利與義務(wù),以及我國法律、法規(guī)對獨立董事的相關(guān)規(guī)定。二、教學(xué)方法:講解與提問三、教學(xué)時間：3課時四、教學(xué)內(nèi)容

4.1董事4.1.1董事的分類1.按執(zhí)行董事與非執(zhí)行董事劃分2.按內(nèi)部董事與外部董事劃分4.1.2董事的提名、選舉、任免與任期4.1.3董事的任職資格4.1.4董事的權(quán)利4.1.5董事的義務(wù)(1)注意義務(wù)(2)忠實義務(wù)

5.2董事會4.2.1董事會概念4.2.2董事會模式4.2.3董事會特征4.2.4董事會的職權(quán)4.2.5董事會的規(guī)模4.2.6董事會的機構(gòu)設(shè)置1.治理或提名委員會2.薪酬委員會3.審計委員會4.執(zhí)行委員會5.戰(zhàn)略委員會4.2.7董事會會議

5.3獨立董事制度4.3.1獨立董事的起源4.3.2獨立董事的概念4.3.3獨立董事的特征4.3.4獨立董事的作用及制約因素4.3.5我國關(guān)于獨立董事的規(guī)定本章思考題

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第5章公司治理與監(jiān)事會制度

一、教學(xué)目標:1、了解監(jiān)事會的概念、職權(quán)和組成。2、掌握監(jiān)事的選任、任期以及任職資格。3、重點掌握監(jiān)事會的模式、監(jiān)事的權(quán)利與義務(wù)。4、大致了解獨立監(jiān)事制度的相關(guān)內(nèi)容。二、教學(xué)方法:講解與提問三、教學(xué)時間：3課時四、教學(xué)內(nèi)容

5.1監(jiān)事會概述5.1.1監(jiān)事會的概念及特征5.1.2監(jiān)事會的組成及會議5.1.3監(jiān)事會的職權(quán)5.1.4監(jiān)事的權(quán)利、義務(wù)與責(zé)任5.1.5監(jiān)事會成員的任免

5.2監(jiān)事會在公司治理中的作用5.2.1監(jiān)督企業(yè)控制者,維護股東利益5.2.2維護利益相關(guān)者的權(quán)益5.2.3維護職工的利益

5.3監(jiān)事會與董事會在公司治理中的安排5.3.1以美國為代表的單層制治理模式5.3.2以德國為代表的雙層制治理模式5.3.3以日本為代表的平行結(jié)構(gòu)治理模式5.3.4我國監(jiān)事會制度設(shè)置

5.4獨立監(jiān)事制度5.4.1獨立監(jiān)事制度的概念

5.4.2獨立監(jiān)事的獨立性5.4.3獨立監(jiān)事制度的作用本章思考題

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第6章公司治理與高層管理者激勵制度

一、教學(xué)目標:1、理解經(jīng)理和經(jīng)理層的概念,掌握經(jīng)理的特征以及權(quán)利和義務(wù),并了解“內(nèi)部人控制”現(xiàn)象。2、掌握不同類型的公司高層管理者激勵制度,重點掌握短期激勵和長期激勵的運作機制、3、兩者的異同以及常見的短期激勵和長期激勵方式。4、理解并掌握經(jīng)理人的約束機制,比較并掌握不同約束機制對經(jīng)理人行為的約束效力。二、教學(xué)方法:講解與提問三、教學(xué)時間：2課時四、教學(xué)內(nèi)容

6.1經(jīng)理和經(jīng)理層6.1.1經(jīng)理的定義和特征6.1.2經(jīng)理人的權(quán)力和義務(wù)6.1.3內(nèi)部人控制6.1.4公司高級管理人員報酬的現(xiàn)狀

6.2經(jīng)理的激勵制度6.2.1經(jīng)理的報酬6.2.2短期激勵制度6.2.3長期激勵制度

6.3經(jīng)理約束機制6.3.1經(jīng)理人市場約束機制6.3.2公司法對經(jīng)理人的約束6.3.3公司章程對經(jīng)理人的約束6.3.4其他市場對經(jīng)理人的約束

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第7章公司高管追責(zé)制度

一、教學(xué)目標1、理解追責(zé)制的概念、高管人員追責(zé)制法規(guī)以及異體問責(zé)模式；2、掌握國企高管的追責(zé)機制，重點掌握國企高管的民事責(zé)任制度、國企高管民事責(zé)任的追究；3、掌握獨立董事追責(zé)機制，理解獨立董事責(zé)任的分類，掌握獨立董事責(zé)任的追究。二、教學(xué)方法:講解與提問三、教學(xué)時間：2課時四、教學(xué)內(nèi)容

7.1高管追責(zé)制7.1.1追責(zé)制的概念7.1.2高管人員追責(zé)制法規(guī)7.1.3異體問責(zé)模式7.1.4加大權(quán)力追責(zé)力度

7.2國企高管追責(zé)機制7.2.1國有企業(yè)高管的界定7.2.2國企高管民事責(zé)任制度7.2.3國企高管民事責(zé)任的追究

7.3獨立董事追責(zé)機制7.3.1獨立董事的選任7.3.2獨立董事責(zé)任的分類7.3.3獨立董事責(zé)任的追究

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第8章公司治理與員工參與制度

一、教學(xué)目標1、理解員工參與公司治理的理論。2、理解員工參與公司治理的形式,了解員工參與對公司治理的作用。3、重點掌握美國員工持股計劃的運作,了解其他國家的員工持股計劃。4、理解我國員工持股計劃的實踐發(fā)展。5、了解工會對員工參與公司治理中的作用。二、教學(xué)方法:講解與提問三、教學(xué)時間：3課時四、教學(xué)內(nèi)容

8.1員工參與公司治理8.1.1員工參與公司治理的理論基礎(chǔ)8.1.2員工參與公司治理的方式8.1.3員工參與制度的模式

8.2員工持股計劃8.2.1起源8.2.2員工持股計劃的種類8.2.3實施員工持股計劃的意義8.2.4標準的員工持股計劃8.2.5員工持股計劃的缺點

8.3國外員工持股計劃的發(fā)展8.3.1美國的員工持股計劃8.3.2日本的員工持股計劃8.3.3英國的員工持股計劃8.3.4法國的員工持股計劃

8.4我國員工持股的實踐8.4.1我國員工持股計劃的發(fā)展過程8.4.2我國員工持股計劃的設(shè)計8.4.3我國員工持股計劃的模式

8.5員工利益的代表——工會與公司治理8.5.1工會在公司治理中的作用8.5.2我國員工參與公司治理的探索

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第9章經(jīng)營風(fēng)險管理與控制制度

一、教學(xué)目標1、理解企業(yè)風(fēng)險的概念、特點及分類。2、了解法律風(fēng)險的概念、特性，理解法律風(fēng)險的成因與分類。3、重點了解并掌握企業(yè)全面風(fēng)險管理與控制的運行機制。4、了解董事會風(fēng)險管理的作用、職責(zé)以及實現(xiàn)風(fēng)險管理的途徑。二、教學(xué)方法:講解與提問三、教學(xué)時間：2課時四、教學(xué)內(nèi)容

9.1企業(yè)風(fēng)險9.1.1企業(yè)風(fēng)險的概念9.1.2企業(yè)風(fēng)險的特點9.1.3企業(yè)風(fēng)險的分類

9.2企業(yè)法律風(fēng)險9.2.1法律風(fēng)險的概念9.2.2法律風(fēng)險的特性9.2.3法律風(fēng)險的成因與分類

9.3企業(yè)風(fēng)險管理與防控9.3.1企業(yè)風(fēng)險管理構(gòu)成要素9.3.2企業(yè)全面風(fēng)險管理控制機制

9.4董事會風(fēng)險管理9.4.1董事會風(fēng)險管理的作用9.4.2董事會風(fēng)險管理的職責(zé)9.4.3董事會實現(xiàn)風(fēng)險管理的途徑

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第10章公司治理的外部制約機制

一、教學(xué)目標1、理解證券市場的概念并掌握證券市場的主要特征。2、了解證券市場有效性的概念,重點掌握如何加強和提高我國證券市場有效性。3、重點掌握機構(gòu)投資者的概念及現(xiàn)狀,掌握機構(gòu)投資者參與公司治理的思路。4、理解我國商業(yè)銀行公司治理內(nèi)涵,重點掌握我國商業(yè)銀行公司治理的思路。二、教學(xué)方法:講解與提問三、教學(xué)時間：3課時四、教學(xué)內(nèi)容

10.1證券市場的治理10.1.1證券市場的發(fā)展和作用10.1.2證券市場的有效性與公司治理10.1.3證券市場的治理機制10.1.4完善證券市場,促進公司治理

10.2信貸市場的治理10.2.1我國商業(yè)銀行公司治理的內(nèi)涵10.2.2商業(yè)銀行公司治理的模式10.2.3目前我國商業(yè)銀行公司治理結(jié)構(gòu)的缺陷

10.3機構(gòu)投資者的治理

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成績考核方式