IPO發(fā)行審核重點及其被否決案例分析2023/3/4MYAO\JoeSteven\Presentation\20060509.pptIPO發(fā)行審核重點及其被否決案例分析共82頁，您現(xiàn)在瀏覽的是第1頁!一、IPO發(fā)行審核要點1、信息披露質(zhì)量:核準(zhǔn)制與注冊制的共同點,被否決的主要原因;信息披露包括書面披露及面對面的口頭溝通。書面披露即招股意向書,主要靠以保薦機(jī)構(gòu)為主的中介機(jī)構(gòu)負(fù)責(zé);口頭溝通主要靠公司,保薦機(jī)構(gòu)協(xié)助2、符合法定的條件:核心是具備持續(xù)盈利能力,在首次公開發(fā)行股票并上市管理辦法中有詳細(xì)的規(guī)定,主要包括主體資格、獨立性、規(guī)范運作、財務(wù)與會計以及募集資金3、實質(zhì)性審核:對公司發(fā)展前景、投資價值進(jìn)行判斷(免費的管理咨詢師,分析公司的盈利模式以及競爭優(yōu)勢等)2023/3/4MYAO\JoeSteven\Presentation\20060509.pptIPO發(fā)行審核重點及其被否決案例分析共82頁，您現(xiàn)在瀏覽的是第2頁!二、IPO重點關(guān)注的問題一）業(yè)務(wù)與技術(shù)-經(jīng)營模式與競爭優(yōu)勢1、經(jīng)營模式也就是公司的盈利模式，是企業(yè)成熟的標(biāo)志經(jīng)營模式是否穩(wěn)定、是否適應(yīng)市場變化、是否滿足公司的經(jīng)營目標(biāo)。如果公司的經(jīng)營模式存在缺陷，將對公司上市后持續(xù)經(jīng)營帶來隱患。如公用電話（京倫電子）、數(shù)碼相機(jī)、音樂網(wǎng)上下載、制造業(yè)流程的專業(yè)化分工(富士康)、連鎖經(jīng)營等。2023/3/4MYAO\JoeSteven\Presentation\20060509.pptIPO發(fā)行審核重點及其被否決案例分析共82頁，您現(xiàn)在瀏覽的是第3頁!IPO重點關(guān)注的問題3、成長空間（以及是否具備擴(kuò)展性及來源）二）財務(wù)會計-公司資產(chǎn)質(zhì)量及盈利能力1、獨立盈利能力：公司的盈利應(yīng)來源于主營業(yè)務(wù)，如果主要來源于非經(jīng)常性損益以及優(yōu)惠與補(bǔ)貼，其獨立的盈利能力受到質(zhì)疑。對于優(yōu)惠與補(bǔ)貼主要從合法、合理、重要、持續(xù)以及措施方面關(guān)注。2、持續(xù)盈利能力：生產(chǎn)經(jīng)營模式、產(chǎn)品或服務(wù)的結(jié)構(gòu)是否發(fā)生了或?qū)⒁l(fā)生變化；經(jīng)營環(huán)境是否發(fā)生了或?qū)⒁l(fā)生變化；對主要供應(yīng)商以及客戶是否存在重大依賴等方面分析公司持續(xù)盈利能力。2023/3/4MYAO\JoeSteven\Presentation\20060509.pptIPO發(fā)行審核重點及其被否決案例分析共82頁，您現(xiàn)在瀏覽的是第4頁!IPO重點關(guān)注的問題三）公司基本情況及歷史沿革-公司治理從“形似”到“神似”1、股東是否將與公司主營業(yè)務(wù)相關(guān)的資產(chǎn)全部注入到公司，股東以及董事高管人員的利益是否與公司的利益一致，公司是否存在與關(guān)聯(lián)方不公允的關(guān)聯(lián)交易，公司的管理層是否保持穩(wěn)定。2、公司的股權(quán)是否清晰，設(shè)立以來是否發(fā)生頻繁的股權(quán)轉(zhuǎn)讓，尤其是涉及到公司核心人員的持股轉(zhuǎn)讓，控股股東及實際控制人是否保持穩(wěn)定。2023/3/4MYAO\JoeSteven\Presentation\20060509.pptIPO發(fā)行審核重點及其被否決案例分析共82頁，您現(xiàn)在瀏覽的是第5頁!IPO重點關(guān)注的問題四）有關(guān)募集資金項目-未來發(fā)展前景公司的發(fā)展前景及業(yè)績增長主要依賴于募集資金項目的實施。1、項目是否投資主營業(yè)務(wù)，是否與公司的發(fā)展目標(biāo)結(jié)合。2、項目實施的可行性，如是否有足夠市場，是否有足夠的核心技術(shù)及業(yè)務(wù)人員，是否有足夠的技術(shù)及規(guī)模化生產(chǎn)工藝儲備等。2023/3/4MYAO\JoeSteven\Presentation\20060509.pptIPO發(fā)行審核重點及其被否決案例分析共82頁，您現(xiàn)在瀏覽的是第6頁!三，IPO最新審核政策動向1、審核時間問題：（1）目前證監(jiān)會IPO審核周期（從受理到發(fā)行）平均為半年；（2）券商申報的季節(jié)性很強(qiáng)，在3月底、6月底、9月底非常多。（3）一些企業(yè)為上市而上市，搶時間，反而不好。2023/3/4MYAO\JoeSteven\Presentation\20060509.pptIPO發(fā)行審核重點及其被否決案例分析共82頁，您現(xiàn)在瀏覽的是第7頁!IPO最新審核政策動向5、董事、高管人員不能控股、參股其他同類業(yè)務(wù)的公司：6、實際控制人變更問題：《<首次公開發(fā)行股票并上市管理辦法>第十二條“實際控制人沒有發(fā)生變更”的理解和適用——證券期貨法律適用意見第1號》講的很詳細(xì)。但要注意，董事會股東會的記錄簽字的時間；持股比例最高的人的變化情況。2023/3/4MYAO\JoeSteven\Presentation\20060509.pptIPO發(fā)行審核重點及其被否決案例分析共82頁，您現(xiàn)在瀏覽的是第8頁!IPO最新審核政策動向9、擬海外上市現(xiàn)回歸A股的問題：現(xiàn)在有很多原來想海外上市的準(zhǔn)備國內(nèi)上市，對于這部分企業(yè)，原準(zhǔn)備紅籌模式，把控制人變?yōu)锽VI公司的，現(xiàn)想回歸A股，用境內(nèi)主體上市，若是把中間層去掉、恢復(fù)內(nèi)資狀態(tài)且無重大變化的，則可以A股；若保持外資框架不變，想境內(nèi)上市的，則有爭議，因為透明度太低，對于其資金流轉(zhuǎn)很難核查，證監(jiān)會正在研究。若2006年商務(wù)部10號文之前審批通過的外資框架，要回A股，需要慎重處理；若因為該文件規(guī)定沒能獲得商務(wù)部審批的，反而恢復(fù)內(nèi)資身份容易。另外，對于架構(gòu)的還原，有些公司能做，有些公司可能就做不了。2023/3/4MYAO\JoeSteven\Presentation\20060509.pptIPO發(fā)行審核重點及其被否決案例分析共82頁，您現(xiàn)在瀏覽的是第9頁!IPO最新審核政策動向證監(jiān)會關(guān)注誠信問題，誠信對商業(yè)社會的作用很大，要從嚴(yán)把關(guān)。出資不光是股東權(quán)益問題，不是股東同意就可以了，它涉及到整個社會的誠信問題驗資報告要如實反映出資事實，但是有些驗資報告都是假的。歷史的出資問題要區(qū)別對待：（1）若時間短，以前沒到位，或者沒及時辦理，后來到位了的，沒有虛假出資的，如實披露且糾正的，可以不構(gòu)成重大影響；（2）若存在虛假出資，或者出資不到位的比例較高的，對報告期審核有影響。對于申報之前沒解決，申報之后被舉報的，一旦發(fā)現(xiàn)，嚴(yán)格處理！2023/3/4MYAO\JoeSteven\Presentation\20060509.pptIPO發(fā)行審核重點及其被否決案例分析共82頁，您現(xiàn)在瀏覽的是第10頁!IPO最新審核政策動向（2）有的股東上千人，存在很大糾紛隱患，告狀信多。若是2006年《證券法》前發(fā)生的，建議暫不要做清理（因為清理后，可能形式滿足要求，但是實質(zhì)不滿足要求）。證監(jiān)會正在研究，大家可以等待政策出臺。13、土地問題：生產(chǎn)經(jīng)營場所的土地一定要合法。募投項目涉及到土地的，必須在申報前拿到土地出讓合同（或者轉(zhuǎn)讓合同），價格必須是明確的。有些目前沒拿到的，不審理。對于房地產(chǎn)企業(yè)上市要求更嚴(yán)，要轉(zhuǎn)讓合同＋土地證＋規(guī)劃許可證等，因為國家的政策是“節(jié)約土地資源”，這些要素是重大影響的2023/3/4MYAO\JoeSteven\Presentation\20060509.pptIPO發(fā)行審核重點及其被否決案例分析共82頁，您現(xiàn)在瀏覽的是第11頁!IPO最新審核政策動向（2）對于歷史上環(huán)保出過問題的企業(yè)，證監(jiān)會重點關(guān)注（3）中介機(jī)構(gòu)推薦這些企業(yè)時，要很慎重。證監(jiān)會也要求中介核查，另外關(guān)注環(huán)保設(shè)施、環(huán)保支出和費用是否一致（4）對于環(huán)保舉報多的，涉及人民群眾生活的不可能過會15、分拆上市發(fā)行人的控股股東和實際控制人不能是上市公司，分拆上市暫時不允許。正在研究政策。舉例：典型例子，賽格導(dǎo)航，很好的企業(yè)，沒法上市。以前出現(xiàn)的啟明信息002232，清華同方下的泰豪科技、馬應(yīng)龍應(yīng)該為特殊案例。一個公司可以下屬幾個上市公司，但是目前，上市公司下不能再有上市公司。2023/3/4MYAO\JoeSteven\Presentation\20060509.pptIPO發(fā)行審核重點及其被否決案例分析共82頁，您現(xiàn)在瀏覽的是第12頁!四，被否企業(yè)情況分析

（一）被否企業(yè)情況統(tǒng)計

證監(jiān)會發(fā)行部發(fā)審委審核企業(yè)證券發(fā)行申請的基本情況未通過的公司的家數(shù)，其中首發(fā)的

家數(shù)，再融資的家數(shù)，否決率為。

據(jù)統(tǒng)計，被否決企業(yè)的平均主要否決意見為1.93條，只有一部分企業(yè)被否決的主要否決意見為1條。由此可見，大部分企業(yè)的發(fā)行申請被否往往不是由于某一個單一原因，而是發(fā)審委對企業(yè)存在多個問題的綜合判斷。2023/3/4MYAO\JoeSteven\Presentation\20060509.pptIPO發(fā)行審核重點及其被否決案例分析共82頁，您現(xiàn)在瀏覽的是第13頁!被否企業(yè)情況分析1，募集資金運用問題上市公司的發(fā)展前景和業(yè)績增長主要依賴于募集資金項目的順利實施，因此該問題是發(fā)審委關(guān)注度最高的問題。在被否決的一些首發(fā)企業(yè)中，有不少企業(yè)存在募集資金的投向問題，占42.11%，而在再融資項目中比例更是高達(dá)43.06%。2023/3/4MYAO\JoeSteven\Presentation\20060509.pptIPO發(fā)行審核重點及其被否決案例分析共82頁，您現(xiàn)在瀏覽的是第14頁!被否企業(yè)情況分析（2）募投項目存在一定的財務(wù)風(fēng)險。

案例9，某企業(yè)，公司毛利率及凈資產(chǎn)收益率水平呈較大幅度下滑，且在主導(dǎo)產(chǎn)品毛利率大幅下滑好、市場過度競爭、2006年壓產(chǎn)的情況下投入大量資金進(jìn)行主導(dǎo)產(chǎn)品擴(kuò)產(chǎn)項目，該募投項目未來盈利前景存在不確定性。2023/3/4MYAO\JoeSteven\Presentation\20060509.pptIPO發(fā)行審核重點及其被否決案例分析共82頁，您現(xiàn)在瀏覽的是第15頁!被否企業(yè)情況分析2、獨立性問題獨立性問題主要分兩類：一是對內(nèi)獨立性不夠，這是由于改制不徹底造成的，表現(xiàn)為對主要股東的依賴，容易出現(xiàn)關(guān)聯(lián)交易、資金占用等問題。二是對外獨立性不夠，這是由于公司的業(yè)務(wù)決定的，表現(xiàn)為在技術(shù)或業(yè)務(wù)上對其他公司的依賴。2023/3/4MYAO\JoeSteven\Presentation\20060509.pptIPO發(fā)行審核重點及其被否決案例分析共82頁，您現(xiàn)在瀏覽的是第16頁!被否企業(yè)情況分析（2）技術(shù)依賴

案例12，某企業(yè)，發(fā)行人與關(guān)聯(lián)方之間關(guān)于知識產(chǎn)權(quán)、技術(shù)的轉(zhuǎn)讓、許可等技術(shù)交易安排顯示發(fā)行人尚未獨立取得或不能完全自主的實施相關(guān)技術(shù)和知識產(chǎn)權(quán)，在此方面還有賴于滿足與關(guān)聯(lián)方之間達(dá)成的商業(yè)附加條件。因此，發(fā)行人相關(guān)產(chǎn)品技術(shù)（尤其是募投項目之一的技術(shù)）的取得、使用及實施可能存在限制以及重大不利變化的風(fēng)險。2023/3/4MYAO\JoeSteven\Presentation\20060509.pptIPO發(fā)行審核重點及其被否決案例分析共82頁，您現(xiàn)在瀏覽的是第17頁!被否企業(yè)情況分析（3）關(guān)聯(lián)交易程序違規(guī)、定價不公允等

案例14，某企業(yè)，2006年發(fā)行人董事會決議同意下屬子公司增資事宜，發(fā)行人放棄按比例增資，導(dǎo)致發(fā)行人對該子公司的投資比例由80%下降為55%，而該子公司的經(jīng)營情況和業(yè)績非常好。該項決議未在提交股東大會批準(zhǔn)的情況下就付諸實施，存在公司法149條第1款第4、5項規(guī)定的情形。2023/3/4MYAO\JoeSteven\Presentation\20060509.pptIPO發(fā)行審核重點及其被否決案例分析共82頁，您現(xiàn)在瀏覽的是第18頁!被否企業(yè)情況分析（4）同業(yè)競爭問題

案例16，某企業(yè)，發(fā)行人通過其下屬企業(yè)收購了某企業(yè)40%以上股份，該項收購后發(fā)行人與控股股東之間構(gòu)成了嚴(yán)重的同業(yè)競爭，且該種競爭持續(xù)至今。本次再融資既未有效解決已存續(xù)兩年以上的同業(yè)競爭，甚至亦未提出其實可行的解決方案，存在發(fā)行人權(quán)益被控股股東嚴(yán)重?fù)p害且尚未清除的情形，不符合有關(guān)規(guī)定。2023/3/4MYAO\JoeSteven\Presentation\20060509.pptIPO發(fā)行審核重點及其被否決案例分析共82頁，您現(xiàn)在瀏覽的是第19頁!被否企業(yè)情況分析3、財務(wù)與會計問題（1）財務(wù)資料真實性存疑案例19，某企業(yè)，發(fā)行人申報材料存在以下問題：發(fā)行人申報材料中提交的發(fā)行人母公司2004年度企業(yè)所得稅納稅申報表是以股份公司名義向稅務(wù)局申報的，而股份有限公司是2005年才整體變更設(shè)立的，在2004年股份公司尚未設(shè)立；2004-2006年度發(fā)行人母公司的所得稅納稅申報表上無申報日期、受理日期、稅務(wù)機(jī)關(guān)受理章等必備要素，且納稅申報表的日期范圍存在手寫涂改情形；2004年母公司納稅申報表中的相關(guān)數(shù)字與申報會計報表有較大差異，發(fā)行人未提供合理的差異證明。發(fā)行人和保薦人在發(fā)審委會議上對以上問題亦未做出合理解釋。2023/3/4MYAO\JoeSteven\Presentation\20060509.pptIPO發(fā)行審核重點及其被否決案例分析共82頁，您現(xiàn)在瀏覽的是第20頁!被否企業(yè)情況分析（3）業(yè)績依賴于稅收優(yōu)惠、財政補(bǔ)貼等非經(jīng)常性損益案例21，某企業(yè)，報告期內(nèi)非經(jīng)常性損益占凈利潤比重持續(xù)較大，其主要內(nèi)容為各種形式的政府補(bǔ)貼。由于發(fā)行人收到的政府補(bǔ)貼比較零星，非經(jīng)常性損益占凈利潤比重持續(xù)較大，各政府主管部門對給予發(fā)行人補(bǔ)貼并無確定的長期性政策。公司獲得補(bǔ)貼收入的下降將對公司經(jīng)營業(yè)績帶來不利影響，發(fā)行人自身盈利能力較弱，未來經(jīng)營業(yè)績存在較大不確定性。2023/3/4MYAO\JoeSteven\Presentation\20060509.pptIPO發(fā)行審核重點及其被否決案例分析共82頁，您現(xiàn)在瀏覽的是第21頁!被否企業(yè)情況分析4、持續(xù)盈利能力問題，主要針對首發(fā)企業(yè)。案例23，某企業(yè)，發(fā)行人目前規(guī)模較小，競爭激烈，報告期間平均費率呈下降趨勢，綜合毛利率較同類企業(yè)偏低，資產(chǎn)負(fù)債率較高并存在一定的償債壓力，因此發(fā)行人整體抗風(fēng)險和持續(xù)盈利能力不強(qiáng)。2023/3/4MYAO\JoeSteven\Presentation\20060509.pptIPO發(fā)行審核重點及其被否決案例分析共82頁，您現(xiàn)在瀏覽的是第22頁!被否企業(yè)情況分析5、主體資格問題（1）報告期內(nèi)管理層發(fā)生重大不利變化案例25，某企業(yè)，發(fā)行人報告期內(nèi)管理層重要成員發(fā)生變化，發(fā)行人核心技術(shù)的創(chuàng)始研發(fā)人被免去總裁職務(wù)，財務(wù)負(fù)責(zé)人也發(fā)生變化，發(fā)行人在報告期內(nèi)還發(fā)生了多人次的董事、副總裁變動情況。作為技術(shù)主導(dǎo)型企業(yè)，上市前發(fā)生管理層主要成員變化對發(fā)行人未來的經(jīng)營活動、技術(shù)研發(fā)及發(fā)展戰(zhàn)略的實施存在重大影響，而申報材料未反映該等管理層變化后對發(fā)行人經(jīng)營成果和財務(wù)狀況的影響程度，進(jìn)而致使公司經(jīng)營存在重大變化的風(fēng)險。2023/3/4MYAO\JoeSteven\Presentation\20060509.pptIPO發(fā)行審核重點及其被否決案例分析共82頁，您現(xiàn)在瀏覽的是第23頁!被否企業(yè)情況分析（4）報告期內(nèi)股權(quán)和出資存在問題

案例29，某企業(yè)，因國有資本轉(zhuǎn)讓差價其性質(zhì)和屬性是否可以作為凈資產(chǎn)不能確定，因此無法判斷其注冊資本是否繳足。案例30，某企業(yè)，1999年發(fā)行人前身進(jìn)行集體資產(chǎn)產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓時存在委托持股情形，沒有將有關(guān)情況向有關(guān)機(jī)關(guān)報告并獲得批準(zhǔn)，同時也未在發(fā)審會做出合理解釋。發(fā)行人關(guān)于實際控制人沒有發(fā)生變化的披露缺乏足夠的事實和法律依據(jù)。2023/3/4MYAO\JoeSteven\Presentation\20060509.pptIPO發(fā)行審核重點及其被否決案例分析共82頁，您現(xiàn)在瀏覽的是第24頁!被否企業(yè)情況分析（2）非法集資問題

案例33，某企業(yè)，2004-2006年發(fā)行人前身向公司內(nèi)部職工集資，共涉及124人。案例34，某企業(yè)，發(fā)行人在報告期內(nèi)存在大額集資款的情況，不符合有關(guān)規(guī)定。（3）環(huán)保問題

案例35，某企業(yè)，2005-2006年發(fā)行人排放污水中的PH值、化學(xué)需氧量、氨氮出現(xiàn)超標(biāo)，收到所在省級環(huán)保局三次行政處罰，不符合有關(guān)規(guī)定。2023/3/4MYAO\JoeSteven\Presentation\20060509.pptIPO發(fā)行審核重點及其被否決案例分析共82頁，您現(xiàn)在瀏覽的是第25頁!被否企業(yè)情況分析（5）管理層盡責(zé)不夠問題

案例38，某企業(yè)，發(fā)行人2005年為某上市公司提供最高額為7000萬元的擔(dān)保，2006年某高級人民法院就該上市公司涉及貸款及擔(dān)保糾紛訴訟做出一審判決，判決發(fā)行人承擔(dān)連帶擔(dān)保責(zé)任，發(fā)行人沒有提供足夠證據(jù)支持發(fā)行人董事就該擔(dān)保事項已經(jīng)履行了勤勉盡責(zé)義務(wù)。2023/3/4MYAO\JoeSteven\Presentation\20060509.pptIPO發(fā)行審核重點及其被否決案例分析共82頁，您現(xiàn)在瀏覽的是第26頁!被否企業(yè)情況分析7、信息披露質(zhì)量較差問題主要是指發(fā)行人沒有按照招股說明書準(zhǔn)則的要求披露有關(guān)信息，包括披露不清楚、不完整、不準(zhǔn)確及存在重大遺漏或誤導(dǎo)性陳述等。實際上，更多的企業(yè)由于規(guī)范運作、募集資金運用、財務(wù)會計等方面的原因被發(fā)審委否決，其根源也在于信息披露不充分，沒有把問題解釋清楚，導(dǎo)致發(fā)審委對有關(guān)問題存有疑慮而投了反對票。2023/3/4MYAO\JoeSteven\Presentation\20060509.pptIPO發(fā)行審核重點及其被否決案例分析共82頁，您現(xiàn)在瀏覽的是第27頁!被否企業(yè)情況分析（2）信息披露存在重大遺漏

案例41，某企業(yè)，招股書對境外股東及其關(guān)聯(lián)方的實際控制人披露不清晰，尤其是發(fā)行人核心創(chuàng)始研發(fā)人員對該等境外股東及其關(guān)聯(lián)企業(yè)的經(jīng)營表決權(quán)控制情況不明。同時該招股書未披露募投項目之營銷系統(tǒng)的具體實施地點和相關(guān)設(shè)施、人員安排，也沒有披露具體的資金用途類別和資金使用計劃、具體實施地點。2023/3/4MYAO\JoeSteven\Presentation\20060509.pptIPO發(fā)行審核重點及其被否決案例分析共82頁，您現(xiàn)在瀏覽的是第28頁!被否企業(yè)情況分析8、經(jīng)營模式和競爭優(yōu)勢案例43，某公司主營業(yè)務(wù)依賴于和國外公司簽訂的技術(shù)許可合同，具有不確定性。公司主導(dǎo)產(chǎn)品是基于國外公司所開發(fā)的軟件產(chǎn)品，影響公司持續(xù)盈利能力。案例44，例：某公司生產(chǎn)日用小家電，產(chǎn)品主要以貼牌方式出口歐美國家，雖然銷售收入很大，但利潤率不高，企業(yè)缺乏核心競爭力，隨著國內(nèi)勞動力、土地等生產(chǎn)要素成本的不斷提升，以及出口政策調(diào)整等因素，企業(yè)的盈利能力及發(fā)展的可持續(xù)性受到重大質(zhì)疑2023/3/4MYAO\JoeSteven\Presentation\20060509.pptIPO發(fā)行審核重點及其被否決案例分析共82頁，您現(xiàn)在瀏覽的是第29頁!被否企業(yè)情況分析案例47，例：某公司委托控股股東代簽銷售合同和代收貨款，金額較大，分別為10602萬元、11195萬元和2978萬元，占同期主營業(yè)務(wù)收入的79％、68％和18％，公司銷售環(huán)節(jié)的獨立性存在缺陷。案例48，例：某公司近三年非經(jīng)常性損益占凈利潤的比例均超過20%，其中2005年非經(jīng)常性損益占凈利潤的比例達(dá)99.95%。2023/3/4MYAO\JoeSteven\Presentation\20060509.pptIPO發(fā)行審核重點及其被否決案例分析共82頁，您現(xiàn)在瀏覽的是第30頁!被否企業(yè)情況分析案例51，例：某公司本身從事紡織業(yè)務(wù)，2004年收購一醫(yī)療企業(yè)，2005年和2006年醫(yī)療企業(yè)的利潤占公司利潤的比例均超過一半，近三年主營業(yè)務(wù)發(fā)生較大變化。如單獨計算紡織行業(yè)，達(dá)不到上市標(biāo)準(zhǔn)，且公司缺乏明確的發(fā)展目標(biāo)。案例52，例：某公司2004－2006年向前5名客戶銷售金額占營業(yè)收入比例分別為72％，70％和64％，客戶較為集中，存在較大程度依賴單一市場和前五大客戶的情況。2023/3/4MYAO\JoeSteven\Presentation\20060509.pptIPO發(fā)行審核重點及其被否決案例分析共82頁，您現(xiàn)在瀏覽的是第31頁!被否企業(yè)情況分析案例54，例：根據(jù)公司收入確認(rèn)原則，某公司產(chǎn)品是在客戶處調(diào)試后確認(rèn)收入，只留5％至10％的質(zhì)量保證金，但期末公司應(yīng)收賬款金額較高，公司無法解釋原因。案例55，例：某公司2004年納稅申報表上的數(shù)據(jù)與財務(wù)報表中的數(shù)據(jù)存在高達(dá)7000多萬元的差異，公司對不能提交原始納稅申報表以及涂改納稅申報表有關(guān)日期等問題，無法解釋原因。2023/3/4MYAO\JoeSteven\Presentation\20060509.pptIPO發(fā)行審核重點及其被否決案例分析共82頁，您現(xiàn)在瀏覽的是第32頁!被否企業(yè)情況分析案例58，例：某公司實際控制人控制公司85%以上的股份，除發(fā)行人以外，還控有17家子公司。2004年至2006年9月期間，控股股東未簽訂相關(guān)資金借款或還款協(xié)議,通過資金直接撥款形式，發(fā)生了對發(fā)行人及控股子公司較為頻繁的資金占用；此外發(fā)行人與關(guān)聯(lián)方還存在相互擔(dān)保情形。案例59，例：某公司的股東存在委托持股情況，公司第三大股東持有15.94%的股份，其12名股東接受115名自然人委托持股，發(fā)行人股權(quán)不清晰，存在潛在糾紛。2023/3/4MYAO\JoeSteven\Presentation\20060509.pptIPO發(fā)行審核重點及其被否決案例分析共82頁，您現(xiàn)在瀏覽的是第33頁!被否企業(yè)情況分析11、未來發(fā)展前景案例61，例：某公司募集資金五個項目中有三個不具備實施條件，募集資金使用存在較大風(fēng)險。擬投入的鐵路計算機(jī)聯(lián)鎖系統(tǒng)以及分散自律調(diào)度系統(tǒng)項目，未取得產(chǎn)品認(rèn)定證書;無線機(jī)車調(diào)度系統(tǒng)和監(jiān)控系統(tǒng)雖然拿到了認(rèn)定證書，但屬于新產(chǎn)品，公司還需要參與投標(biāo)才有可能拿到項目，項目何時達(dá)產(chǎn)以及能否取得效益存在較大不確定性。2023/3/4MYAO\JoeSteven\Presentation\20060509.pptIPO發(fā)行審核重點及其被否決案例分析共82頁，您現(xiàn)在瀏覽的是第34頁!被否企業(yè)情況分析案例64，例：某軟件公司擬投資5000萬元用于營銷網(wǎng)絡(luò)建設(shè)，但公司現(xiàn)有營銷網(wǎng)絡(luò)的7個網(wǎng)點中有5個虧損，在公司現(xiàn)有營銷模式下繼續(xù)投資營銷網(wǎng)絡(luò)，盈利前景存在重大不確定性。案例65，例：某公司所從事行業(yè)競爭激烈，公司所用原材料銅價大幅度上漲，能否有效消化原材料上漲的影響存在不確定性風(fēng)險；2023/3/4MYAO\JoeSteven\Presentation\20060509.pptIPO發(fā)行審核重點及其被否決案例分析共82頁，您現(xiàn)在瀏覽的是第35頁!被否企業(yè)情況分析12、信息披露質(zhì)量較差、包括不清楚、不確定以及前后矛盾。案例67，某公司持股4.8%的股東的股東中有職工持股會、招股書進(jìn)行了披露，但公司負(fù)責(zé)人對該股東情況可能不太熟、在回答問題是否人存在職工持股會情況、認(rèn)為招股書寫錯了，委員無法判斷公司的真實情況。2023/3/4MYAO\JoeSteven\Presentation\20060509.pptIPO發(fā)行審核重點及其被否決案例分析共82頁，您現(xiàn)在瀏覽的是第36頁!被否企業(yè)情況分析13、公司缺乏競爭優(yōu)勢、適應(yīng)環(huán)境變化能力差；募集資金投資后、產(chǎn)能大幅度提升、面臨市場風(fēng)險。

案例69，發(fā)改委認(rèn)為某公司從事的行業(yè)競爭激烈，公司所用原材料銅價大幅度漲價，擬投資項目改變目前公司的目標(biāo)市場且產(chǎn)能大幅提升。公司存貨余額很大，且部分存貨被抵押。2023/3/4MYAO\JoeSteven\Presentation\20060509.pptIPO發(fā)行審核重點及其被否決案例分析共82頁，您現(xiàn)在瀏覽的是第37頁!被否企業(yè)情況分析14、公司在最近3年存在違法違規(guī)問題，且相關(guān)信息披露不到位，存在難于判斷的情況。

案例72，某公司在過去幾年內(nèi)數(shù)次發(fā)生環(huán)保事故，造成環(huán)境污染，其中有兩次受到相關(guān)部門處罰，招股書未對該等情況進(jìn)行完整披露，尤其是對有關(guān)媒體報道，公司在上會陳述時未能予以澄清。案例73，某公司在報告期內(nèi)存在稅收違法被處罰的情況，原材料、核心部件依賴進(jìn)口，并在上會前進(jìn)行了股份轉(zhuǎn)讓，涉及股份占公司發(fā)行前股本總額的22%，每股轉(zhuǎn)讓價格1元，而公司去年底每股凈資產(chǎn)4.27元；同時公司未能披露及說明凈資產(chǎn)等大幅度增長的原因。2023/3/4MYAO\JoeSteven\Presentation\20060509.pptIPO發(fā)行審核重點及其被否決案例分析共82頁，您現(xiàn)在瀏覽的是第38頁!被否企業(yè)情況分析案例75，某公司是其集團(tuán)實行主輔分離改制設(shè)立的，主要業(yè)務(wù)是為集團(tuán)提供配套的技術(shù)服務(wù)，為集團(tuán)公司服務(wù)的收入約占60%左右，公司多數(shù)收入確認(rèn)要到年度結(jié)束時，存在收入與成本不配比的情況。報告期內(nèi)，公司享受稅收優(yōu)惠較多，對凈利潤貢獻(xiàn)較大，近3年分別占到43.20%，46.35%，53.52%.報告期內(nèi)公司應(yīng)收帳款大幅增加，經(jīng)營活動現(xiàn)金流量持續(xù)下降。2023/3/4MYAO\JoeSteven\Presentation\20060509.pptIPO發(fā)行審核重點及其被否決案例分析共82頁，您現(xiàn)在瀏覽的是第39頁!被否企業(yè)情況分析案例77某公司主要從事設(shè)計、生產(chǎn)、銷售基于SCDMA技術(shù)的無限接入通信系統(tǒng)設(shè)備，無線接入信息化平臺和終端設(shè)備，并提供相關(guān)技術(shù)服務(wù)和技術(shù)授權(quán)，具備較強(qiáng)的競爭力。最近三年一期(2006年上半年)的主營業(yè)務(wù)收入分別為18555，58226，108989以及49415萬元，凈利潤分別為3522，13236，20605以及7700萬元，經(jīng)營業(yè)績良好。但公司改制不太徹底，且中介機(jī)構(gòu)的水平不高，信息披露質(zhì)量比較差，2023/3/4MYAO\JoeSteven\Presentation\20060509.pptIPO發(fā)行審核重點及其被否決案例分析共82頁，您現(xiàn)在瀏覽的是第40頁!被否企業(yè)情況分析（2）招股書信息披露質(zhì)量較差:多處重要信息披露不充分，且存在前后矛盾的現(xiàn)象，包括公司股權(quán)關(guān)系披露不清晰，未明確披露第二大股東希威爾的股東構(gòu)成，公司設(shè)立后股權(quán)變更情況披露不充分，公司重要關(guān)聯(lián)方披露不充分，公司2006年利潤分配未按持股比例進(jìn)行，但未披露相應(yīng)的依據(jù)；公司與部分員工簽訂了持股回購協(xié)議，但未披露員工情況。公司口頭陳述的內(nèi)容與招股書的內(nèi)容不一致。2023/3/4MYAO\JoeSteven\Presentation\20060509.pptIPO發(fā)行審核重點及其被否決案例分析共82頁，您現(xiàn)在瀏覽的是第41頁!相關(guān)問題探討6，您如何評價戰(zhàn)略投資者與財務(wù)投資者？您如何看待對一些夕陽產(chǎn)業(yè)的并購整合？7、A股與H股上市的流程？有哪些審批環(huán)節(jié)？比如太保A股發(fā)行價大于H股價格，是發(fā)行人的要求還是管理層的規(guī)定？8、定向發(fā)行中，如遇到“資產(chǎn)+現(xiàn)金”的重大資產(chǎn)重組，是否存在政策上的障礙？9、地產(chǎn)公司上市的方式——直接國內(nèi)IPO、國內(nèi)借殼與在香港IPO，具體政策上有什么不同？對地產(chǎn)公司哪個更有利？2023/3/4MYAO\JoeSteven\Presentation\20060509.pptIPO發(fā)行審核重點及其被否決案例分析共82頁，您現(xiàn)在瀏覽的是第42頁!IPO重點關(guān)注的問題2、競爭優(yōu)勢公司的行業(yè)地位公司通過什么途徑建立競爭優(yōu)勢以及優(yōu)勢能保持多久①通過降低成本并以更低的價格提供相似的產(chǎn)品-主要通過規(guī)模以及工序等手段②通過技術(shù)創(chuàng)新創(chuàng)造真實的差異化產(chǎn)品-主要通過研發(fā)③通過建立門檻把競爭者擋在外面-專利、政府特許（航天信息的稅控系統(tǒng)）、網(wǎng)絡(luò)效應(yīng)（形成正反饋，用戶越多就能吸引更多的用戶）④通過品牌、信譽(yù)形成的壟斷效應(yīng)創(chuàng)造虛擬的差異化產(chǎn)品2023/3/4MYAO\JoeSteven\Presentation\20060509.pptIPO發(fā)行審核重點及其被否決案例分析共82頁，您現(xiàn)在瀏覽的是第43頁!IPO重點關(guān)注的問題3、財務(wù)狀況：根據(jù)財務(wù)結(jié)構(gòu)及比率，如從資產(chǎn)負(fù)債率流動比率、速動比率分析公司的償債能力；根據(jù)應(yīng)收帳款、存貨、經(jīng)營性現(xiàn)金流量與主營業(yè)務(wù)收入的對比分析公司的收入質(zhì)量。4、收入確認(rèn)：作為擬上市的公司，其信息披露需要滿足上市公司信息披露的要求，但有些公司，因受改制、行業(yè)或客戶的影響，在一年當(dāng)中，其業(yè)績非常不均衡，對于這些企業(yè)需要分析其收入的確認(rèn)是否符合規(guī)定，收入與成本是否匹配。2023/3/4MYAO\JoeSteven\Presentation\20060509.pptIPO發(fā)行審核重點及其被否決案例分析共82頁，您現(xiàn)在瀏覽的是第44頁!IPO重點關(guān)注的問題3、公司運作機(jī)制是否完善，內(nèi)部組織架構(gòu)以及各組織的功能定位是否清晰，包括各子公司的功能定位，內(nèi)部決策的執(zhí)行效率。4、公司與外界的溝通情況，應(yīng)對市場及變化的反應(yīng)速度，是否存在違法違規(guī)行為等。5、項目實施的條件，募集資金到位后能否順利實施，如配套的土地，有關(guān)產(chǎn)品的認(rèn)證或?qū)徟闆r(如醫(yī)藥行業(yè))，項目是否取得環(huán)保批文等。2023/3/4MYAO\JoeSteven\Presentation\20060509.pptIPO發(fā)行審核重點及其被否決案例分析共82頁，您現(xiàn)在瀏覽的是第45頁!IPO重點關(guān)注的問題五）共性問題-適應(yīng)環(huán)境的彈性能力原材料漲價以及環(huán)保要求逐步提高的壓力，擬上市公司能否化解，反映了公司的適應(yīng)環(huán)境的彈性能力。1、對出口型企業(yè)，人民幣升值以及出口退稅率降低對公司造成的風(fēng)險、公司應(yīng)對能力及措施。2、原材料漲價或波動造成的風(fēng)險以及公司的傳導(dǎo)能力及措施。3、環(huán)保要求逐步提高2023/3/4MYAO\JoeSteven\Presentation\20060509.pptIPO發(fā)行審核重點及其被否決案例分析共82頁，您現(xiàn)在瀏覽的是第46頁!IPO最新審核政策動向2、公司獨立性和持續(xù)盈利能力：原來國企部分改制的問題開始死灰復(fù)燃，現(xiàn)在有些民營企業(yè)搞多元化卻拿一小塊部分改制。相近業(yè)務(wù)、配套業(yè)務(wù)一定要拿進(jìn)來。3、土地、商標(biāo)要完整地進(jìn)入上市公司：4、上市主體資格：有限公司整體變更股份公司，持續(xù)經(jīng)營期3年可以連續(xù)計算的前提是：規(guī)范的有限公司。若公司治理結(jié)構(gòu)不規(guī)范，公司財產(chǎn)和股東財產(chǎn)沒有嚴(yán)格區(qū)分。則不認(rèn)同連續(xù)計算。2023/3/4MYAO\JoeSteven\Presentation\20060509.pptIPO發(fā)行審核重點及其被否決案例分析共82頁，您現(xiàn)在瀏覽的是第47頁!IPO最新審核政策動向7、主營業(yè)務(wù)變更問題：《首次公開發(fā)行股票并上市管理辦法》第十二條發(fā)行人最近3年內(nèi)主營業(yè)務(wù)沒有發(fā)生重大變化的適用意見——證券期貨法律適用意見第3號，很詳細(xì)，分20％，50％，100％不同情況）。對于主業(yè)變化，有些機(jī)構(gòu)認(rèn)為滿了2年多就可以報了，理由是加上審核期正好3年，但是證監(jiān)會認(rèn)為這樣不行！必須要滿3年才能申報。8、高管變化問題：對于總裁、財務(wù)總監(jiān)、董秘的離職，中介要慎重判斷2023/3/4MYAO\JoeSteven\Presentation\20060509.pptIPO發(fā)行審核重點及其被否決案例分析共82頁，您現(xiàn)在瀏覽的是第48頁!IPO最新審核政策動向10、歷史出資問題：

對于歷史上存在的出資問題，正在研究。比如：

（1）出資未按期到位（2）出資方式不合適（3）用證券經(jīng)營特許權(quán)出資的（4）用房屋使用權(quán)出資的（5）用合同權(quán)益出資的（6）用本公司財產(chǎn)重復(fù)出資的2023/3/4MYAO\JoeSteven\Presentation\20060509.pptIPO發(fā)行審核重點及其被否決案例分析共82頁，您現(xiàn)在瀏覽的是第49頁!IPO最新審核政策動向11、股權(quán)清晰：不允許委托持股、信托持股，歷史上有的，申報前必須落實到明確的個人；有些準(zhǔn)備信托計劃投資持股的，不行。不允許工會持股，職工持股會作為擬上市公司股東。公司申報材料后，不宜再發(fā)生股權(quán)轉(zhuǎn)讓，若發(fā)生，中介機(jī)構(gòu)重新履行盡職調(diào)查責(zé)任。對于工會持股會、職工持股會持有擬上市公司子公司股權(quán)的，可以不要求清理。2023/3/4MYAO\JoeSteven\Presentation\20060509.pptIPO發(fā)行審核重點及其被否決案例分析共82頁，您現(xiàn)在瀏覽的是第50頁!IPO最新審核政策動向14、環(huán)保問題：（1）證監(jiān)會極其關(guān)注環(huán)保問題。污染企業(yè)，省級環(huán)保意見；跨省的和特別規(guī)定的，環(huán)保部意見。具體參照《關(guān)于進(jìn)一步規(guī)范重污染行業(yè)生產(chǎn)經(jīng)營公司申請上市或再融資環(huán)境保護(hù)核查工作的通知》國家環(huán)境保護(hù)總局辦公廳文件環(huán)辦〔2007〕105號，從事火力發(fā)電、鋼鐵、水泥、電解鋁行業(yè)的公司和跨省從事環(huán)發(fā)〔2003〕101號文件所列其他重污染行業(yè)生產(chǎn)經(jīng)營公司的（備注：冶金、化工、石化、煤炭、火電、建材、造紙、釀造、制藥、發(fā)酵、紡織、制革和采礦業(yè)）環(huán)保核查工作，由環(huán)保部統(tǒng)一組織開展，并向中國證券監(jiān)督管理委員會出具核查意見。）

2023/3/4MYAO\JoeSteven\Presentation\20060509.pptIPO發(fā)行審核重點及其被否決案例分析共82頁，您現(xiàn)在瀏覽的是第51頁!IPO最新審核政策動向16、對于關(guān)聯(lián)交易的態(tài)度：關(guān)聯(lián)交易可以存在，但是要證明：1、必要性；2、定價公允性；3、關(guān)聯(lián)交易是逐年減少而不是增加。17、對于財務(wù)指標(biāo)剛剛達(dá)到的企業(yè)，重點關(guān)注！18、募集資金投向除平常經(jīng)常關(guān)注的因素外，還關(guān)注：1、有沒有能力用那么多錢？；2、如果募投后產(chǎn)能擴(kuò)張較大，企業(yè)有沒有能力銷售出去？2023/3/4MYAO\JoeSteven\Presentation\20060509.pptIPO發(fā)行審核重點及其被否決案例分析共82頁，您現(xiàn)在瀏覽的是第52頁!被否情況案例分析二）審核意見不同體現(xiàn)了首發(fā)申請和再融資申請的不同特點：由于首發(fā)企業(yè)上市之前沒有做過任何信息披露，沒有接受過市場的監(jiān)管和公眾的監(jiān)督，發(fā)審委重點關(guān)注其信息披露質(zhì)量以及是否符合發(fā)行上市的法定條件，如主體資格、獨立性、規(guī)范運作、財務(wù)與會計及募集資金運用等，并對企業(yè)的發(fā)展前景、持續(xù)盈利能力、盈利模式和競爭優(yōu)勢等做出實質(zhì)性判斷，從源頭上確保上市公司質(zhì)量；而對于再融資審核，由于歷史沿革等問題在首發(fā)階段已經(jīng)過審核，發(fā)審委重點關(guān)注上市公司信息披露的真實性、準(zhǔn)確性和完整性，以上市公司證券發(fā)行行為的合法性、合規(guī)性和對投資者的保護(hù)，基本上不再對證券的投資價值和投資風(fēng)險等做出判斷2023/3/4MYAO\JoeSteven\Presentation\20060509.pptIPO發(fā)行審核重點及其被否決案例分析共82頁，您現(xiàn)在瀏覽的是第53頁!被否企業(yè)情況分析（1）募集資金投資項目存在較大的經(jīng)營風(fēng)險。

如；廣東新寶電器股份有限公司（廣發(fā)證券）發(fā)審委認(rèn)為發(fā)行人尚未有本次募投項目的生產(chǎn)經(jīng)營和產(chǎn)業(yè)化的經(jīng)驗，且未能充分披露其經(jīng)營模式和盈利模式，本次募投項目存在重大投資風(fēng)險。案例8，如某企業(yè)，發(fā)行人在國內(nèi)疫苗的產(chǎn)銷量和競爭地位上并無明顯優(yōu)勢，本次募投項目之一的疫苗產(chǎn)業(yè)化基地建設(shè)項目建成后將使發(fā)行人新增4-5倍的生產(chǎn)能力，發(fā)行人對如何消化新增產(chǎn)能未能提供有說服力的依據(jù)，且擬新生產(chǎn)的疫苗尚未取得新藥證書和藥品批準(zhǔn)文號，在充分競爭的市場環(huán)境下募投項目產(chǎn)品的市場銷售存在不確定性，不符合有關(guān)規(guī)定。2023/3/4MYAO\JoeSteven\Presentation\20060509.pptIPO發(fā)行審核重點及其被否決案例分析共82頁，您現(xiàn)在瀏覽的是第54頁!被否企業(yè)情況分析（3）募集資金的必要性不充分

案例10，某企業(yè)，根據(jù)《募集說明書》，發(fā)行人本次募集資金額投資項目之房地產(chǎn)項目的后續(xù)資金需求為4.3億元，據(jù)發(fā)行人陳述，該項目目前預(yù)售回款良好，截至目前已實現(xiàn)預(yù)售9億余元，收到預(yù)售房款4.5億元。已收到的房款足以支付后續(xù)開發(fā)的相關(guān)成本，無使用本次募集自己的必要，不符合有關(guān)規(guī)定。2023/3/4MYAO\JoeSteven\Presentation\20060509.pptIPO發(fā)行審核重點及其被否決案例分析共82頁，您現(xiàn)在瀏覽的是第55頁!被否企業(yè)情況分析（1）采購、銷售等業(yè)務(wù)系統(tǒng)依賴

案例11，某企業(yè)，發(fā)行人在報告期內(nèi)主營業(yè)務(wù)的采購、銷售行為主要依賴于包括股東單位、與實際控制人關(guān)系最為密切的單位，尤其是發(fā)行人對關(guān)聯(lián)股東的銷售價格明顯高于與其他非股東單位的銷售價格，發(fā)行人對關(guān)聯(lián)股東的采購價格明顯低于與其他非關(guān)聯(lián)企業(yè)的采購價格，發(fā)行人對該等情形既未在招股說明書中予以完整、準(zhǔn)確的做出信息披露，也未對其合理性做出有依據(jù)的充分說明。發(fā)行人缺乏直接面向市場的獨立經(jīng)營能力。2023/3/4MYAO\JoeSteven\Presentation\20060509.pptIPO發(fā)行審核重點及其被否決案例分析共82頁，您現(xiàn)在瀏覽的是第56頁!被否企業(yè)情況分析案例13，某企業(yè)，發(fā)行人在軟件開發(fā)、技術(shù)服務(wù)領(lǐng)域與控股股東及控制的企業(yè)存在重大依賴，發(fā)行人的生產(chǎn)經(jīng)營將持續(xù)依賴于集團(tuán)，對立面對市場能力不夠，獨立性存在缺陷。2023/3/4MYAO\JoeSteven\Presentation\20060509.pptIPO發(fā)行審核重點及其被否決案例分析共82頁，您現(xiàn)在瀏覽的是第57頁!被否企業(yè)情況分析案例15，某企業(yè)，發(fā)行人與大股東之間存在以下關(guān)聯(lián)交易：A：發(fā)行人與控股股東合作業(yè)務(wù)的分成比例從2003年1月后發(fā)生了不利于發(fā)行人的大比例調(diào)整。發(fā)行人陳述認(rèn)為分成比例的調(diào)整系業(yè)務(wù)收入下降所致，但財務(wù)報表內(nèi)容與發(fā)行人在發(fā)審委會議上的陳述不一致。B：2001年發(fā)行人與控股股東簽訂了一個為期15年，收入按五五比例分成的合作協(xié)議。2003年雙方簽訂《補(bǔ)充協(xié)議》，約定從2002年起合作投資收益分配方式由五五分成改為發(fā)行人每年獲得固定投資收益，期限為12年。上述情況標(biāo)明發(fā)行人業(yè)務(wù)獨立性差，對控股股東及其他關(guān)聯(lián)方存在較大依賴。C以上協(xié)議的調(diào)整使發(fā)行人處于不利地位，并且這種情況依然存在，不符合有關(guān)規(guī)定。2023/3/4MYAO\JoeSteven\Presentation\20060509.pptIPO發(fā)行審核重點及其被否決案例分析共82頁，您現(xiàn)在瀏覽的是第58頁!被否企業(yè)情況分析（5）資金占用問題

案例17，某企業(yè)，發(fā)行人實際控制人控制的6家公司頻繁占用發(fā)行人及其控股子公司大額資金，發(fā)行人欠缺有效的資金管理制度，財務(wù)獨立性差，不符合相關(guān)規(guī)定。（6）客戶依賴問題

案例18，某企業(yè)，發(fā)行人報告期內(nèi)對國內(nèi)三個大客戶的銷售額合計占到銷售總額的30%以上，逐年上升且升幅非常大，對上述主要客戶存在重大依賴。2023/3/4MYAO\JoeSteven\Presentation\20060509.pptIPO發(fā)行審核重點及其被否決案例分析共82頁，您現(xiàn)在瀏覽的是第59頁!被否企業(yè)情況分析（2）會計處理不符合會計準(zhǔn)則規(guī)定

案例20，某企業(yè)，發(fā)行人以2003年基準(zhǔn)地價作為依據(jù)計算2006年土地使用權(quán)價值，在2006年轉(zhuǎn)回2001年已計提的土地使用權(quán)減值準(zhǔn)備578萬元。根據(jù)本次發(fā)行申請材料，該減值準(zhǔn)備轉(zhuǎn)回依據(jù)2003年地價，說明土地使用權(quán)價值在2003年已經(jīng)恢復(fù)，轉(zhuǎn)回卻在2006年進(jìn)行。上述會計處理不符合2006年適用的《企業(yè)會計準(zhǔn)則——無形資產(chǎn)》第17條的規(guī)定。2023/3/4MYAO\JoeSteven\Presentation\20060509.pptIPO發(fā)行審核重點及其被否決案例分析共82頁，您現(xiàn)在瀏覽的是第60頁!被否企業(yè)情況分析（4）發(fā)行人存在較大經(jīng)營風(fēng)險和財務(wù)風(fēng)險案例22，某企業(yè)，截至2006年末，公司資產(chǎn)負(fù)債率為61%，流動比率為0.53，速動比率為0.51，總負(fù)債26445萬元，其中流動負(fù)債21070萬元，且公司自有土地使用權(quán)已全部抵押。公司資產(chǎn)負(fù)債率較高，存在很大流動性風(fēng)險。2023/3/4MYAO\JoeSteven\Presentation\20060509.pptIPO發(fā)行審核重點及其被否決案例分析共82頁，您現(xiàn)在瀏覽的是第61頁!被否企業(yè)情況分析案例24，某企業(yè)，發(fā)行人在行業(yè)內(nèi)規(guī)模較小，盈利能力較弱且增長幅度不大，扣除非經(jīng)常性損益之后的凈利潤不高，在行業(yè)內(nèi)激烈的市場競爭環(huán)境下，發(fā)行人技術(shù)優(yōu)勢和競爭優(yōu)勢均不明顯，抗風(fēng)險能力較差；同時，發(fā)行人本次募集資金項目建成后，股東資產(chǎn)將有較大增長，按現(xiàn)有會計估計新增折舊費約1124萬元，考慮到發(fā)行人現(xiàn)有的盈利能力（2006年凈利潤2000萬元左右），發(fā)行人存在凈資產(chǎn)收益率大幅下降的風(fēng)險，發(fā)行人的持續(xù)盈利能力存在較大不確定性。2023/3/4MYAO\JoeSteven\Presentation\20060509.pptIPO發(fā)行審核重點及其被否決案例分析共82頁，您現(xiàn)在瀏覽的是第62頁!被否企業(yè)情況分析（2）報告期內(nèi)主營業(yè)務(wù)發(fā)生重大變化

案例26，某企業(yè)，發(fā)行人原主營業(yè)務(wù)為紡織品生產(chǎn)和銷售，2004年5月收購某機(jī)械設(shè)備企業(yè)，機(jī)械設(shè)備生產(chǎn)和銷售產(chǎn)生的凈利潤占發(fā)行人凈利潤的一半左右，主營業(yè)務(wù)發(fā)生重大變化。案例27，某企業(yè)，報告期內(nèi)分別發(fā)生二次業(yè)務(wù)重組，上述兩次業(yè)務(wù)變化對公司財務(wù)狀況和經(jīng)營成果影響較大。（3）報告期實際控制人發(fā)生變化

案例28，某企業(yè)，發(fā)行人控股股東的大股東在報告期內(nèi)發(fā)生了變更，導(dǎo)致實際控制人發(fā)生了變化。2023/3/4MYAO\JoeSteven\Presentation\20060509.pptIPO發(fā)行審核重點及其被否決案例分析共82頁，您現(xiàn)在瀏覽的是第63頁!被否企業(yè)情況分析6、規(guī)范運作問題（1）生產(chǎn)經(jīng)營方面存在違法違規(guī)

案例31，某企業(yè)，發(fā)行人及其關(guān)聯(lián)企業(yè)沒有真實的商業(yè)交易依據(jù)，相互開具承兌匯票且金額較大，違法相關(guān)法律規(guī)定。案例32，某企業(yè)，發(fā)行人收購某企業(yè)60%股權(quán)的交易和批準(zhǔn)程序上存在瑕疵；公司某房地產(chǎn)項目的土地逾期未開工，存在被土地管理部門收回的風(fēng)險。2023/3/4MYAO\JoeSteven\Presentation\20060509.pptIPO發(fā)行審核重點及其被否決案例分析共82頁，您現(xiàn)在瀏覽的是第64頁!被否企業(yè)情況分析（4）稅務(wù)問題

案例36，某企業(yè)，發(fā)行人存在補(bǔ)繳近6000萬元土地增值稅的風(fēng)險，而發(fā)行人2004-2006年合并凈利潤為7593萬元。土地增值稅因素對發(fā)行人目前及未來募投項目經(jīng)營業(yè)績有重大影響。案例37，某企業(yè)，下屬子公司享受所得稅優(yōu)惠與相關(guān)法規(guī)不符，存在被追繳稅款的風(fēng)險。2023/3/4MYAO\JoeSteven\Presentation\20060509.pptIPO發(fā)行審核重點及其被否決案例分析共82頁，您現(xiàn)在瀏覽的是第65頁!被否企業(yè)情況分析（6）資產(chǎn)權(quán)屬管理方面的問題

案例39，某企業(yè)，發(fā)行人1996年募集設(shè)立時集團(tuán)公司用于出資所投入的房產(chǎn)、公司2002、2003年收購控股股東的資產(chǎn)所涉及的房產(chǎn)目前均在集團(tuán)公司名下，尚未辦理過戶手續(xù)。發(fā)審委認(rèn)為發(fā)行人占用使用的房產(chǎn)長期未辦理房屋所有權(quán)證，且涉及金額較大，公司治理存在缺陷。2023/3/4MYAO\JoeSteven\Presentation\20060509.pptIPO發(fā)行審核重點及其被否決案例分析共82頁，您現(xiàn)在瀏覽的是第66頁!被否企業(yè)情況分析（1）信息披露不準(zhǔn)確案例40，某企業(yè)，招股說明書中關(guān)于改制過程中的若干重要數(shù)據(jù)存在錯誤，且與申報材料中其他有關(guān)原始材料不一致，發(fā)行人在招股說明書、其他申報文件和發(fā)審委會議上的陳述均未做出合理解釋。2023/3/4MYAO\JoeSteven\Presentation\20060509.pptIPO發(fā)行審核重點及其被否決案例分析共82頁，您現(xiàn)在瀏覽的是第67頁!被否企業(yè)情況分析（3）信息披露存在誤導(dǎo)性陳述，披露內(nèi)容與發(fā)審會陳述內(nèi)容不一致

案例42，某企業(yè)，招股書所披露前次募投項目的建成投產(chǎn)日期及投資回報率與發(fā)行人和保薦人到會陳述的內(nèi)容有較大差異。2023/3/4MYAO\JoeSteven\Presentation\20060509.pptIPO發(fā)行審核重點及其被否決案例分析共82頁，您現(xiàn)在瀏覽的是第68頁!被否企業(yè)情況分析案例45，例：某公司主要從事化工新材料生產(chǎn)和銷售，公司的核心技術(shù)主要為非專利技術(shù)，體現(xiàn)為各種配方及生產(chǎn)工藝條件，容易泄密。公司募集資金項目的技術(shù)主要來源于從競爭對手引進(jìn)的技術(shù)人員，存在不確定性風(fēng)險。9、資產(chǎn)質(zhì)量及盈利能力案例46，例：某公司主要業(yè)務(wù)是為集團(tuán)提供配套的技術(shù)服務(wù)，占其收入60%左右。此外，公司享受的稅收優(yōu)惠較多，對凈利潤貢獻(xiàn)較大，近三年分別占比為43.20%、6.35%和53.52%。2023/3/4MYAO\JoeSteven\Presentation\20060509.pptIPO發(fā)行審核重點及其被否決案例分析共82頁，您現(xiàn)在瀏覽的是第69頁!被否企業(yè)情況分析案例49，例：某公司與控股股東及其它關(guān)聯(lián)方在銷售貨物、采購原材料、租賃房屋、提供勞務(wù)、支付代理費和代繳社保統(tǒng)籌費等多個方面存在關(guān)聯(lián)交易，金額較大，而且募投項目實施以后，關(guān)聯(lián)交易的金額還將繼續(xù)擴(kuò)大，公司對控股股東的依賴性過大。案例50，例：某公司的基礎(chǔ)材料以及零配件價格大幅度上漲，且募集資金項目實施后，公司生產(chǎn)組織方式將發(fā)生改變，募集資金項目面臨技術(shù)與市場風(fēng)險。2023/3/4MYAO\JoeSteven\Presentation\20060509.pptIPO發(fā)行審核重點及其被否決案例分析共82頁，您現(xiàn)在瀏覽的是第70頁!被否企業(yè)情況分析案例53，例：某公司的商品需要經(jīng)銷商或超市銷售完畢，雙方對帳后才確認(rèn)收入，收入確認(rèn)存在瑕疵；近三年公司享受稅收優(yōu)惠及補(bǔ)貼收入占利潤總額的比例分別為180%、199%、55%，其子公司享受的福利企業(yè)稅收優(yōu)惠將被規(guī)范；公司經(jīng)營業(yè)績大幅度波動，03-05年營業(yè)利潤分別235萬、605萬、6073萬，分別增長157%與903%，是否存在人為調(diào)節(jié)以及增長能否持續(xù)受到質(zhì)疑；近三年資產(chǎn)負(fù)債率明顯偏高，分別為85%、81%、73%。2023/3/4MYAO\JoeSteven\Presentation\20060509.pptIPO發(fā)行審核重點及其被否決案例分析共82頁，您現(xiàn)在瀏覽的是第71頁!被否企業(yè)情況分析10、治理結(jié)構(gòu)案例56，例：某公司最近三年連續(xù)發(fā)生向內(nèi)部職工集資的行為，且金額較大，違反了國家有關(guān)政策規(guī)定，存在受到有關(guān)管理部門追究和處罰的可能性。案例57，例：某公司股權(quán)結(jié)構(gòu)復(fù)雜，第三大股東的表決權(quán)在公司上市前全權(quán)委托給大股東和第六大股東，但是表決權(quán)是按照其入股前的比例來確定的，2006年公司進(jìn)行利潤分配時，也未向其派送紅利；2006年2月，公司在未經(jīng)過股東大會決議通過的情況下，更換了一名董事。2023/3/4MYAO\JoeSteven\Presentation\20060509.pptIPO發(fā)行審核重點及其被否決案例分析共82頁，您現(xiàn)在瀏覽的是第72頁!被否企業(yè)情況分析案例60，例：某公司存在較大的違法違規(guī)事項，不僅存在金額達(dá)3500萬元的內(nèi)部集資問題，而且還存在欠繳所得稅達(dá)1500萬元以及主營產(chǎn)品工業(yè)炸藥的產(chǎn)量和品種超出了國防科工委核定的限額和范圍等問題。2023/3/4MYAO\JoeSteven\Presentation\20060509.pptIPO發(fā)行審核重點及其被否決案例分析共82頁，您現(xiàn)在瀏覽的是第73頁!被否企業(yè)情況分析案例62，例：某公司目前動漫業(yè)務(wù)收入占主營業(yè)務(wù)收入的比重不到10%，本次募集資金項目中最大的項目即投資于該領(lǐng)域，該領(lǐng)域的市場是2005年開始啟動的，尚處于商業(yè)模式完善階段，項目前景存在不確定性；此外公司另兩個募集資金項目目前尚未有產(chǎn)品或服務(wù)，未來能否實現(xiàn)商業(yè)化運作,存在不確定性。案例63，例：某公司下設(shè)眾多子公司，各子公司的功能定位不清晰，歷史演變復(fù)雜，發(fā)行人對這些子公司的控制力有限，募集資金項目主要由這些子公司實施，且與目前發(fā)行人主營產(chǎn)品存在差異，風(fēng)險較大。

2023/3/4MYAO\JoeSteven\Presentation\20060509.pptIPO發(fā)行審核重點及其被否決案例分析共82頁，您現(xiàn)在瀏覽的是第74頁!被否企業(yè)情況分析案例66，例：某公司主營產(chǎn)品的銷售對象為電子整機(jī)廠家，下游行業(yè)是典型的充分競爭行業(yè)，周期波動較大，主要產(chǎn)品近年來價格下