國美股權之爭

———之公司治理案例分析相關的人物介紹。黃光裕黃光裕1987年開始創(chuàng)辦國美企業(yè)，將國美發(fā)展成為中國最大的家電零售企業(yè)。2005年又成立國美置業(yè)，專事房地產(chǎn)的投資。被稱為“中國家電零售業(yè)連鎖模式的創(chuàng)始人”。

陳曉原永樂集團的創(chuàng)始人，后來任國美電器的董事會主席。1996年創(chuàng)辦永樂家電公司。2006年國美收購永樂，陳曉擔任國美電器總裁，開始他在國美的奮斗歷程。國美的控制權之爭陳黃的國美股權之爭簡介國美的最大股東兼董事會主席黃光裕，一手經(jīng)營的國美業(yè)績斐然。但黃光裕因非法經(jīng)營、內(nèi)幕交易罪、單位行賄罪被判有期徒刑14年。黃光裕突然入獄使國美陷入混亂之中。臨危受命的陳曉迅速帶領國美走出困境，并引進貝恩資本，由此稀釋了黃光裕的股權。引發(fā)了陳黃的股權之爭。國美股權之爭的具體過程1.2006年7月國美收購陳曉的“永樂”，家電企業(yè)的“老大”和“老三”的結(jié)合，讓陳曉和黃光裕走到一起。陳曉擔任“新國美的總裁”，黃光裕曾公開說，再也找不到更合適的總裁人選。2.2008年底-2009年初，黃光裕因經(jīng)濟犯罪被調(diào)查，陳曉因此被推至前臺，才開始有了實權。但由于黃光裕案的不明朗，陳曉本人及國美管理團隊依然保持著對黃光裕的敬畏。不過，黃光裕被羈押后，多次給國美管理層發(fā)出指令，通過強調(diào)其個人在國美的地位，要求國美采取有利于其個人和減輕其罪責判罰的措施，但是方案沒有被采納。3.2009年6月陳曉成功引入貝恩資本，救了國美，卻傷了黃光裕。

4.2009年7月，包括陳曉在內(nèi)，105位國美管理層獲得總計3.83億股的股票期權，黃光裕得知后對董事會非常不滿，并要求取消激勵機制，但并沒有被采納。5.2010年5月在國美股東大會上，黃光裕連續(xù)五項否決票，否決委任貝恩投資董事總經(jīng)理竺稼等三人為非執(zhí)行董事的議案，但遭到董事會否決，矛盾至此公開。6.2010年8月4日，黃光裕一封要求召開股東大會罷免陳曉等職位的信函，正式拉開國美控制權之爭的大幕。7.2010年8月黃光裕獨資擁有的ShinningCrown向國美電器發(fā)函要求召開股東大會并撤銷陳曉、孫一丁的職務。時隔一日，國美董事會駁回這一要求，并向香港特別行政區(qū)高等法院提起訴訟，控告黃光裕在2008年1月2日前后的違規(guī)行為。事情發(fā)展至此，陳黃兩人已正式?jīng)Q裂，再無挽回的余地可言。8.2010年9月28日，國美特別股東大會在香港銅鑼灣富豪香港酒店矩形，國美大股東黃光裕方罷免陳曉董事會主席動議未通過，陳曉將繼續(xù)掌舵國美。

國美股權之爭原因分析

成立超級特權董事會舍不得股權種下隱患

留不住高管1.成立超級特權董事會，種下隱患在國美公司的管理方面，黃光裕先后提出了五項動議，其重點總結(jié)起來是：重組董事會以及撤銷增發(fā)的一般授權。黃光裕此前為了自己在資本市場的操作便利，不斷修改國美的公司章程，并將董事會凌駕于股東大會之上，這樣的超級特權董事會可以各種方式增發(fā)、回購股份，包括供股、發(fā)行可轉(zhuǎn)債、實施對管理層的股權激勵。陳曉充分利用了黃光裕提出的各項動議，利用各種方式增發(fā)股份、邊緣化發(fā)股東。盡管作為國美的最高領導人黃光裕在心里有這個擔心，但這種隱患最終還是讓黃光裕葬送了自己，正如某知名學者提出的“黃光裕打敗了黃光裕”。2.舍不得股權，留不住高管在國美股權之爭的過程中，我們發(fā)現(xiàn)，和黃氏家族打拼了多年的國美高管，始終都以“對方”的身份出現(xiàn)在黃光裕的眼前，其中最主要的原因就是黃光裕對待股權激勵的態(tài)度。雖然國美在官方表態(tài)中，黃氏家族強調(diào)大股東一直在推進管理層的股權激勵計劃，但同時指出陳曉的改革方案有些草率，在股東大會之前曾透露，如果在國美股權爭議中黃家仍然贏得支持，將建議董事會優(yōu)化以及延展股權激勵的具體方案，并分期適當?shù)財U大股權激勵的規(guī)模。但是在行動上黃光裕曾暗示會實行的這些內(nèi)容都只停留在口頭上，并沒有得到任何落實。曾任職國美的某高層表示，在黃光裕時代，高管想要獲得股權激勵幾乎不可能。黃光裕在管理理念上信奉權威至上，在管理國美的經(jīng)營管理團隊時缺乏人本主義關懷，也未對高管實施有效的激勵。

國美股權之爭對企業(yè)股權激勵的啟示完善公司管理制度建立薪酬管理委員會改革公司的董事制度正確使用股權激勵制度1.完善公司管理制度在國美的股權之爭的原因分析中，黃光裕擅自修改公司的管理制度，成為這次公司股權之爭的根源。如果尊重了公司的管理制度的嚴肅性，這次股權之爭也許會另有轉(zhuǎn)機。因此，公司的管理制度是公司進行管理的基準。完善公司的管理制度，并嚴格按照既定的制度執(zhí)行，是企業(yè)在管理上避免之后的重大隱患的重要舉措。2.完善公司股權激勵制度，建立薪酬管理委員會鑒于國美股權激勵制度未能實施而產(chǎn)生的副作用，為了防止股權激勵的失效，強化董事會的運作機制，在完善公司股權激勵制度時，可以建立薪酬委員會。薪酬委員會的建立需要真正的獨立和真正擁有制定監(jiān)督薪酬的權利，組成薪酬委員會的成員需要是完全獨立的董事，這樣才能確保管委會做出正確的判斷。薪酬委員會應在權利和職責上有所側(cè)重，應全權負責高管人員的薪酬事務，并負責制定公司的薪酬穩(wěn)定人才以及薪酬激勵員工戰(zhàn)略。3.改革公司的董事制度在國美的股權之爭中，可以看出“一股獨大”或者幾股共同控制的情況比較嚴重，這在我國并非個別現(xiàn)象。這樣的股東大會失去其原本的意義，成為了大股東的“一言堂”。獨立董事的選派和罷免由在董事會中沒有派遣董事的股東進行投票，這樣選出的獨立董事在董事會中更多的能代表他們的利益。這樣的董事組成的薪酬管委會在制定董事和高層人員的激勵標準時，獨立董事能夠更多的考慮中小股東的利益。4.正確使用股權激勵制度對股權激勵制度要有充分的認識，應該把股權激勵制度機制作為引導企業(yè)高管的行為的重要手段，并根據(jù)公司的不同情況來設計相應的激勵組合，提高激勵效率。同時不可忽略約束的作用，不能把激勵手段