證券簡稱：大華股份 證券代碼：002236浙江大華技術(shù)股份有限公司2015年員工持股計(jì)劃（草案）2015年04月聲明本公司及董事會全體成員保證本員工持股計(jì)劃不存在虛假記載、 誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏，并對其真實(shí)性、準(zhǔn)確性、完整性承擔(dān)個別和連帶的法律責(zé)任。特別提示1、《浙江大華技術(shù)股份有限公司 2015年員工持股計(jì)劃（草案）》系依據(jù)《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國證券法》、《關(guān)于上市公司實(shí)施員工持股計(jì)劃試點(diǎn)的指導(dǎo)意見》、《中小企業(yè)板信息披露業(yè)務(wù)備忘錄第 34號：員工持股計(jì)劃》及其他有關(guān)法律、法規(guī)、規(guī)范性文件，以及《浙江大華技術(shù)股份有限公司章程》制定。2、本計(jì)劃（草案）獲得股東大會批準(zhǔn)后，本員工持股計(jì)劃將委托長江證券（上海）資產(chǎn)管理有限公司管理，并全額認(rèn)購由長江證券（上海）資產(chǎn)管理有限公司設(shè)立的長江資管大華股份1號集合資產(chǎn)管理計(jì)劃（以下簡稱“長江資管大華股份1號集合資產(chǎn)管理計(jì)劃”）的進(jìn)取級份額，長江資管大華股份1號集合資產(chǎn)管理計(jì)劃主要通過二級市場購買、受讓實(shí)際控制人股份以及法律法規(guī)許可的其他方式取得并持有大華股份股票。3、員工持股計(jì)劃的參與對象為公司員工，總?cè)藬?shù)不超過 965人，具體參加人數(shù)根據(jù)員工實(shí)際繳款情況確定。4、本計(jì)劃（草案）獲股東大會批準(zhǔn)后，本員工持股計(jì)劃設(shè)立時的資金總額上限為1.4億元，具體金額根據(jù)實(shí)際出資繳款金額確定，資金來源為公司控股股東無息借款和法律、行政法規(guī)允許的其他方式。5、長江資管大華股份 1號集合資產(chǎn)管理計(jì)劃按照不超過 3:1的比例設(shè)立優(yōu)先級份額和進(jìn)取級份額。由員工持股計(jì)劃認(rèn)購全部的進(jìn)取級份額，認(rèn)購金額為1.4億元。同時在市場上募集不超過 4.2億元的優(yōu)先資金，組成規(guī)模不超過 5.6億元的資產(chǎn)管理計(jì)劃，用于購買公司股票。公司控股股東對優(yōu)先級份額的本金及預(yù)期年化收益提供連帶擔(dān)保責(zé)任。對于進(jìn)取級份額而言，通過份額分級，放大了進(jìn)取級份額的收益或損失，若市場面臨下跌，進(jìn)取級份額凈值的跌幅可能大于本公司股票跌幅。6、本員工持股計(jì)劃籌集資金總額上限為 14,000萬元，以“份”作為認(rèn)購單1位，每份份額為 1元，本員工持股計(jì)劃的份數(shù)上限為 14,000萬份。公司全部有效的員工持股計(jì)劃所持有的股票總數(shù)累計(jì)不得超過公司股本總額的 10%，單個員工所持持股計(jì)劃份額（含各期）所對應(yīng)的股票總數(shù)累計(jì)不得超過公司股本總額的1%。員工持股計(jì)劃持有的股票總數(shù)不包括員工在公司首次公開發(fā)行股票上市前獲得的股份、通過二級市場自行購買的股份及通過股權(quán)激勵獲得的股份。7、員工持股計(jì)劃的存續(xù)期和鎖定期：本員工持股計(jì)劃存續(xù)期為不超過 24個月，自本員工持股計(jì)劃（草案）通過股東大會審議之日起計(jì)算。本計(jì)劃所獲標(biāo)的股票的鎖定期為：通過二級市場購買標(biāo)的股票的，鎖定期為 12個月，自公司公告最后一筆買入過戶至長江資管大華股份 1號集合資產(chǎn)管理計(jì)劃名下之日起計(jì)算。8、公司董事會對本員工持股計(jì)劃進(jìn)行審議通過后，公司將發(fā)出召開股東大會的通知，審議本員工持股計(jì)劃，本員工持股計(jì)劃經(jīng)公司股東大會批準(zhǔn)后方可實(shí)施。9、公司審議本員工持股計(jì)劃的股東大會將采取現(xiàn)場投票與網(wǎng)絡(luò)投票相結(jié)合的方式。公司將通過深圳證券交易所交易系統(tǒng)和互聯(lián)網(wǎng)投票系統(tǒng)向公司股東提供網(wǎng)絡(luò)形式的投票平臺，股東可以在網(wǎng)絡(luò)投票時間內(nèi)通過上述系統(tǒng)行使表決權(quán)。10、本員工持股計(jì)劃實(shí)施后，將不會導(dǎo)致公司股權(quán)分布不符合上市條件要求。2目 錄聲明 1釋 義 5第一章 總則 6一、本員工持股計(jì)劃遵循的基本原則 6二、本員工持股計(jì)劃的目的 6第二章 本員工持股計(jì)劃的持有人 7一、員工持股計(jì)劃持有人的確定依據(jù) 7二、員工持股計(jì)劃持有人的范圍 7三、員工持股計(jì)劃持有人的核實(shí) 7第三章 本員工持股計(jì)劃的資金來源和股票來源 9一、本員工持股計(jì)劃的資金來源 9二、本員工持股計(jì)劃的股票來源 9三、本員工持股計(jì)劃涉及的標(biāo)的股票規(guī)模 10第四章 本員工持股計(jì)劃的存續(xù)期限及鎖定期限 11一、本員工持股計(jì)劃的存續(xù)期限 11二、本員工持股計(jì)劃的鎖定期限 11第五章 本員工持股計(jì)劃的管理模式 12一、持有人會議 12二、管理委員會 13三、持有人 15四、股東大會授權(quán)董事會事項(xiàng) 16五、資產(chǎn)管理機(jī)構(gòu) 16第六章 本員工持股計(jì)劃的資產(chǎn)構(gòu)成及權(quán)益處置辦法 17一、本員工持股計(jì)劃的資產(chǎn)構(gòu)成 17二、持有人權(quán)益的處置 17三、本員工持股計(jì)劃期滿后權(quán)益的處置辦法 18第七章 本員工持股計(jì)劃的變更、終止 19一、員工持股計(jì)劃的變更 193二、員工持股計(jì)劃的終止 19第八章 公司融資時本員工持股計(jì)劃的參與方式 20第九章 資產(chǎn)管理機(jī)構(gòu)的選任、管理協(xié)議的主要條款 21一、資產(chǎn)管理機(jī)構(gòu)的選任 21二、資產(chǎn)管理協(xié)議的主要條款 21三、管理費(fèi)用計(jì)提及支付 22第十章 本員工持股計(jì)劃履行的程序 24第十一章 其他重要事項(xiàng) 254釋義本草案中，除非文義另有所指，下列詞語具有如下含義：大華股份、本公司、公司指浙江大華技術(shù)股份有限公司大華股份股票、公司股票、指大華股份普通股股票，即大華股份A股標(biāo)的股票員工持股計(jì)劃、本計(jì)劃、本指浙江大華技術(shù)股份有限公司2015年員工持股計(jì)劃員工持股計(jì)劃草案、本草案、本員工持股指浙江大華技術(shù)股份有限公司2015年員工持股計(jì)劃計(jì)劃草案（草案）持有人指參加本員工持股計(jì)劃的公司員工持有人會議指員工持股計(jì)劃持有人會議管理委員會指員工持股計(jì)劃管理委員會長江證券（上海）資產(chǎn)管理指長江資管有限公司長江資管大華股份1號集合資產(chǎn)管理計(jì)劃、本集合計(jì)劃、指長江資管大華股份1號集合資產(chǎn)管理計(jì)劃集合計(jì)劃《公司法》指《中華人民共和國公司法》《證券法》指《中華人民共和國證券法》《規(guī)范運(yùn)作指引》指《深圳證券交易所中小板上市公司規(guī)范運(yùn)作指引》《指導(dǎo)意見》指《關(guān)于上市公司實(shí)施員工持股計(jì)劃試點(diǎn)的指導(dǎo)意見》《備忘錄第34號》指《中小企業(yè)板信息披露業(yè)務(wù)備忘錄第34號：員工持股計(jì)劃》《公司章程》指《浙江大華技術(shù)股份有限公司章程》《員工持股計(jì)劃管理辦法》指《浙江大華技術(shù)股份有限公司2015年員工持股計(jì)劃管理辦法》《員工持股計(jì)劃認(rèn)購協(xié)議指《浙江大華技術(shù)股份有限公司2015年員工持股計(jì)書》劃認(rèn)購協(xié)議書》中國證監(jiān)會、證監(jiān)會指中國證券監(jiān)督管理委員會深交所指深圳證券交易所登記結(jié)算公司指中國證券登記結(jié)算有限責(zé)任公司深圳分公司元、萬元、億元指人民幣元、人民幣萬元、人民幣億元5第一章 總則本員工持股計(jì)劃根據(jù)《公司法》、《證券法》、《上市規(guī)則》、《規(guī)范運(yùn)作指引》、《指導(dǎo)意見》、《備忘錄第34號》以及其他法律、法規(guī)、規(guī)范性文件和《公司章程》制定，遵循公平、公正、公開的原則，旨在完善公司法人治理結(jié)構(gòu)，建立和完善勞動者與所有者的利益共享機(jī)制，提高員工凝聚力和公司競爭力，確保公司未來發(fā)展戰(zhàn)略和經(jīng)營目標(biāo)的實(shí)現(xiàn)。一、本員工持股計(jì)劃遵循的基本原則（一）依法合規(guī)原則公司實(shí)施員工持股計(jì)劃，嚴(yán)格按照法律、行政法規(guī)的規(guī)定履行程序，真實(shí)、準(zhǔn)確、完整、及時地實(shí)施信息披露。任何人不得利用員工持股計(jì)劃進(jìn)行內(nèi)幕交易、操縱證券市場等證券欺詐行為。（二）自愿參與原則公司實(shí)施的員工持股計(jì)劃遵循員工自愿參與的原則，不存在以攤派、強(qiáng)行分配等方式強(qiáng)制員工參與的情形。（三）風(fēng)險(xiǎn)自擔(dān)原則員工持股計(jì)劃持有人盈虧自負(fù)，風(fēng)險(xiǎn)自擔(dān)。二、本員工持股計(jì)劃的目的1、建立和完善勞動者與所有者的利益共享機(jī)制，實(shí)現(xiàn)公司、股東和員工利益的一致性，促進(jìn)各方共同關(guān)注公司的長遠(yuǎn)發(fā)展，從而為股東帶來更高效、更持久的回報(bào)；2、立足于當(dāng)前公司業(yè)務(wù)轉(zhuǎn)型升級的關(guān)鍵時期，進(jìn)一步完善公司治理結(jié)構(gòu)，健全公司長期、有效的激勵約束機(jī)制，確保公司長期、穩(wěn)定發(fā)展；3、深化公司總部和各子公司經(jīng)營層的激勵體系，充分調(diào)動員工的積極性和創(chuàng)造性，吸引和保留優(yōu)秀管理人才和業(yè)務(wù)骨干， 提高公司員工的凝聚力和公司競爭力。6第二章 本員工持股計(jì)劃的持有人一、員工持股計(jì)劃持有人的確定依據(jù)（一）持有人確定的法律依據(jù)本員工持股計(jì)劃的持有人是根據(jù)《公司法》、《證券法》、《指導(dǎo)意見》、《備忘錄第34號》等有關(guān)法律、法規(guī)、規(guī)范性文件及《公司章程》的相關(guān)規(guī)定而確定。公司員工按照自愿參與、依法合規(guī)、風(fēng)險(xiǎn)自擔(dān)的原則參加本次員工持股計(jì)劃。所有持有人均在公司及下屬子公司任職， 并與公司或下屬子公司簽訂勞動合同且領(lǐng)取報(bào)酬。（二）持有人確定的職務(wù)依據(jù)本員工持股計(jì)劃的持有人應(yīng)符合下述標(biāo)準(zhǔn)之一：1、公司董事（不含獨(dú)立董事及外部董事） 、監(jiān)事、高級管理人員。2、在公司及下屬子公司任職的核心骨干員工。3、經(jīng)董事會認(rèn)定有卓越貢獻(xiàn)的其他員工。二、員工持股計(jì)劃持有人的范圍本員工持股計(jì)劃的持有人包括公司部分監(jiān)事、高級管理人員和其他員工，合計(jì)不超過965人，具體參加人數(shù)根據(jù)員工實(shí)際繳款情況確定。三、員工持股計(jì)劃持有人的核實(shí)公司監(jiān)事會對持有人名單予以核實(shí)，并將核實(shí)情況在股東大會上予以說明。公司聘請的律師對員工持股計(jì)劃的參與對象、資金及股票來源、期限及規(guī)模、管理模式等是否合法合規(guī)、是否履行必要的審議程序等發(fā)表明確意見。四、本員工持股計(jì)劃認(rèn)購原則、持有人名單及份額分配情況本員工持股計(jì)劃設(shè)立時資金總額上限為14,000萬元，以“份”作為認(rèn)購單位，每份份額為1元，本員工持股計(jì)劃的份數(shù)上限為14,000萬份。單個員工必須認(rèn)購整數(shù)倍份額，且起始認(rèn)購份數(shù)為10,000份（即認(rèn)購金額為10,000元），超過10,000份的，以10,000份的整數(shù)倍累積計(jì)算。員工持股計(jì)劃持有人具體持有份額以員工最后確認(rèn)繳納的金額為準(zhǔn)。公司全部有效的員工持股計(jì)劃所持有的股7票總數(shù)累計(jì)不得超過公司股本總額的 10%，單個員工所持持股計(jì)劃份額（含各期）所對應(yīng)的股票總數(shù)累計(jì)不得超過公司股本總額的 1%。員工持股計(jì)劃的參與對象為公司員工， 其中：參加本員工持股計(jì)劃的監(jiān)事和高級管理人員共計(jì) 13人，認(rèn)購總份額為 853萬份，占員工持股計(jì)劃總份額的比例為6.09%；其他員工預(yù)計(jì)不超過 952人，認(rèn)購總份額預(yù)計(jì)不超過 13,147萬份，占員工持股計(jì)劃總份額的比例預(yù)計(jì)為 93.91%。持有人名單及份額分配情況如下所示：序號持有人職務(wù)持有份額（萬份）占本計(jì)劃總份額的比例（%）1宋卯元監(jiān)事會主席160.11%2許志成監(jiān)事660.47%3左鵬飛監(jiān)事160.11%4吳堅(jiān)董事會秘書、副總裁750.54%5魏美鐘財(cái)務(wù)總監(jiān)、副總裁750.54%6張興明副總裁830.59%7張建軍副總裁820.59%8陳雨慶副總裁830.59%9應(yīng)勇副總裁740.53%10張偉副總裁720.51%11吳云龍副總裁720.51%12燕剛副總裁710.51%13沈惠良副總裁680.49%公司監(jiān)事及高級管理人員，共13人8536.09%14其他核心骨干員工：不超過952人13,14793.91%合計(jì)：共965人14,000100.00%8第三章 本員工持股計(jì)劃的資金來源和股票來源本員工持股計(jì)劃擬設(shè)立時的資金總額為不超過人民幣 14,000萬元，資金來源為本公司控股股東無息借款和法律、 行政法規(guī)允許的其他方式。本員工持股計(jì)劃設(shè)立后，擬委托長江資管管理，并認(rèn)購由長江資管擬設(shè)立的長江資管大華股份號集合資產(chǎn)管理計(jì)劃，并由該計(jì)劃通過二級市場購買、受讓實(shí)際控制人股份以及法律法規(guī)許可的其他方式獲得公司股票。一、本員工持股計(jì)劃的資金來源公司員工的資金來源為本公司控股股東無息借款和法律、 行政法規(guī)允許的其他方式。本員工持股計(jì)劃籌集資金總額上限為 14,000萬元，以“份”作為認(rèn)購單位，每份份額為 1元，本員工持股計(jì)劃的份數(shù)上限為 14,000萬份。員工持股計(jì)劃持有人具體金額和份額根據(jù)實(shí)際出資繳款金額確定。持有人按照認(rèn)購份額按期足額繳納認(rèn)購資金，員工持股計(jì)劃的繳款時間為大華股份股東大會通過本次員工持股計(jì)劃之日起至擬設(shè)立的集合資產(chǎn)管理計(jì)劃成立日之前。持有人認(rèn)購資金未按期、足額繳納的，則自動喪失相應(yīng)的認(rèn)購權(quán)利。二、本員工持股計(jì)劃的股票來源本計(jì)劃（草案）獲得股東大會批準(zhǔn)后，本員工持股計(jì)劃將委托長江資管管理，并全額認(rèn)購長江資管設(shè)立的長江資管大華股份1號集合資產(chǎn)管理計(jì)劃的進(jìn)取級份額。長江資管大華股份1號集合資產(chǎn)管理計(jì)劃主要投資范圍包括購買和持有大華股份股票、投資固定收益及現(xiàn)金類產(chǎn)品等。長江資管大華股份1號集合資產(chǎn)管理計(jì)劃份額上限為56,000萬份，按照不超過3:1的比例設(shè)立優(yōu)先級份額和進(jìn)取級份額。員工持股計(jì)劃全額認(rèn)購長江資管大華股份1號集合資產(chǎn)管理計(jì)劃的進(jìn)取級份額。長江資管大華股份1號集合資產(chǎn)管理計(jì)劃在股東大會審議通過員工持股計(jì)劃后6個月內(nèi)通過二級市場購買、受讓實(shí)際控制人股份以及法律法規(guī)許可的其他方式獲得公司股票并持有。長江資管大華股份1號集合資產(chǎn)管理計(jì)劃所持有的公司股票總數(shù)不超過公司股本總額的10%，任一持有人所持有本員工持股計(jì)劃份額所對應(yīng)的標(biāo)的股票數(shù)量不得超過公司股本總額的1%。員工持股計(jì)劃持有的股票總數(shù)不包括員工在公司首次公開發(fā)行股票上市前9獲得的股份、通過二級市場自行購買的股份及通過股權(quán)激勵獲得的股份。三、本員工持股計(jì)劃涉及的標(biāo)的股票規(guī)模本員工持股計(jì)劃籌集資金總額上限為 14,000萬元，以“份”作為認(rèn)購單位，每份份額為1元，本員工持股計(jì)劃的份數(shù)上限為 14,000萬份。公司全部有效的員工持股計(jì)劃所持有的股票總數(shù)累計(jì)不得超過公司股本總額的 10%，單個員工所持持股計(jì)劃份額（含各期）所對應(yīng)的股票總數(shù)累計(jì)不得超過公司股本總額的1%。最終標(biāo)的股票的購買情況目前還存在不確定性，最終持有的股票數(shù)量以實(shí)際執(zhí)行情況為準(zhǔn)。10第四章 本員工持股計(jì)劃的存續(xù)期限及鎖定期限一、本員工持股計(jì)劃的存續(xù)期限1、本員工持股計(jì)劃的存續(xù)期為不超過 24個月，自草案通過股東大會審議之日起計(jì)算。2、本員工持股計(jì)劃的存續(xù)期上限屆滿前 2個月，經(jīng)持有人會議和公司董事會審議通過后，本持股計(jì)劃的存續(xù)期可以延長。3、如因公司股票停牌或者窗口期較短等情況，導(dǎo)致長江資管大華股份1號集合資產(chǎn)管理計(jì)劃所持有的公司股票無法在存續(xù)期上限屆滿前全部變現(xiàn)時，經(jīng)持有人會議和公司董事會審議通過后，員工持股計(jì)劃的存續(xù)期限可以延長。二、本員工持股計(jì)劃的鎖定期限1、長江資管管理的長江資管大華股份 1號集合資產(chǎn)管理計(jì)劃通過二級市場購買、受讓實(shí)際控制人股份以及法律法規(guī)許可的其他方式所獲標(biāo)的股票的鎖定期為12個月，自公司公告最后一筆買入過戶至集合計(jì)劃名下之日起計(jì)算。2、長江資管大華股份 1號集合資產(chǎn)管理計(jì)劃在下列期間不得買賣公司股票：（1）公司定期報(bào)告公告前 30日內(nèi)，因特殊原因推遲公告日期的， 自原公告日前30日起至最終公告日；（2）公司業(yè)績預(yù)告、業(yè)績快報(bào)公告前 10日內(nèi)；（3）其他可能影響股價的重大事件發(fā)生之日起至公告后 2個交易日。11第五章 本員工持股計(jì)劃的管理模式本員工持股計(jì)劃的內(nèi)部管理權(quán)力機(jī)構(gòu)為持有人會議；員工持股計(jì)劃設(shè)管理委員會，監(jiān)督員工持股計(jì)劃的日常管理，代表持有人行使股東權(quán)利或者授權(quán)管理機(jī)構(gòu)行使股東權(quán)利；公司董事會負(fù)責(zé)擬定和修改本草案，并在股東大會授權(quán)范圍內(nèi)辦理本員工持股計(jì)劃的其他相關(guān)事宜；本員工持股計(jì)劃將委托長江資管管理。一、持有人會議1、公司員工在認(rèn)購本員工持股計(jì)劃份額后即成為本計(jì)劃的持有人，持有人會議是員工持股計(jì)劃的內(nèi)部管理權(quán)力機(jī)構(gòu)，由全體持有人組成。持有人可以親自出席持有人會議并表決，也可以委托代理人代為出席并表決。持有人及其代理人出席持有人會議的差旅費(fèi)用、食宿費(fèi)用等，均由持有人自行承擔(dān)。2、以下事項(xiàng)需要召開持有人會議進(jìn)行審議：（1）選舉、罷免管理委員會委員；（2）員工持股計(jì)劃的變更、終止、存續(xù)期的延長和提前終止；（3）員工持股計(jì)劃存續(xù)期內(nèi)，公司以配股、增發(fā)等方式融資時，由資產(chǎn)管理機(jī)構(gòu)和管理委員會商議是否參與，并提交持有人會議審議；（4）審議和修訂《員工持股計(jì)劃管理辦法》 ；（5）授權(quán)管理委員會監(jiān)督員工持股計(jì)劃的日常管理；（6）授權(quán)管理委員會行使股東權(quán)利或者授權(quán)資產(chǎn)管理機(jī)構(gòu)行使股東權(quán)利；（7）授權(quán)管理委員會負(fù)責(zé)與資產(chǎn)管理機(jī)構(gòu)的對接工作；（8）其他管理委員會認(rèn)為需要召開持有人會議審議的事項(xiàng)。3、持有人會議的召集程序首次持有人會議由公司董事會秘書負(fù)責(zé)召集， 其后持有人會議由管理委員會負(fù)責(zé)召集。召開持有人會議，管理委員會應(yīng)提前 5日發(fā)出會議通知，通過直接送達(dá)、郵寄、傳真、電子郵件或者其他方式，提交給全體持有人。會議通知應(yīng)當(dāng)至少包括以下內(nèi)容：（1）會議的時間、地點(diǎn)；（2）會議事由和議題；12（3）會議所必需的會議材料；（4）發(fā)出通知的日期。如遇緊急情況，可以通過口頭方式通知召開持有人會議?？陬^方式通知至少應(yīng)包括上述第（1）、（2）項(xiàng)內(nèi)容以及因情況緊急需要盡快召開持有人會議的說明。4、持有人會議的召開和表決程序（1）首次持有人會議由公司董事會秘書負(fù)責(zé)主持，其后持有人會議由管理委員會主任負(fù)責(zé)主持。管理委員會主任不能履行職務(wù)時， 由其指派一名管理委員會委員負(fù)責(zé)主持。（2）每項(xiàng)提案經(jīng)過充分討論后，主持人應(yīng)當(dāng)適時提請與會持有人進(jìn)行表決。主持人也可決定在會議全部提案討論完畢后一并提請與會持有人進(jìn)行表決，表決方式采取填寫表決票的書面表決方式。（3）持有人以其所持有的本計(jì)劃份額行使表決權(quán)，每一單位計(jì)劃份額具有一票表決權(quán)，持有人會議采取記名方式投票表決。（4）持有人的表決意向分為同意、反對和棄權(quán)。與會持有人應(yīng)當(dāng)從上述意向中選擇其一，未做選擇或者同時選擇兩個以上意向的，視為棄權(quán)；未填、錯填、字跡無法辨認(rèn)的表決票或未投的表決票均視為棄權(quán)。持有人在會議主持人宣布表決結(jié)果后或者規(guī)定的表決時限結(jié)束后進(jìn)行表決的，其表決情況不予統(tǒng)計(jì)。（5）會議主持人應(yīng)當(dāng)當(dāng)場宣布現(xiàn)場表決統(tǒng)計(jì)結(jié)果。每項(xiàng)議案經(jīng)出席持有人會議的持有人所持50%以上（不含50%）份額同意后則視為表決通過，形成持有人會議的有效決議。（6）持有人會議決議需報(bào)公司董事會、股東大會審議的，須按照《公司章程》的規(guī)定提交公司董事會、股東大會審議。（7）會議主持人負(fù)責(zé)安排人員對持有人會議做好記錄。5、單獨(dú)或合計(jì)持有員工持股計(jì)劃 10%以上份額的持有人可以向持有人會議提交臨時提案，臨時提案須在持有人會議召開前 3個工作日向管理委員會提交。6、單獨(dú)或合計(jì)持有員工持股計(jì)劃 20%以上份額的持有人可以提議召開持有人會議。二、管理委員會1、員工持股計(jì)劃設(shè)管理委員會，對員工持股計(jì)劃負(fù)責(zé)，是員工持股計(jì)劃的13日常監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)，代表持有人行使股東權(quán)利或者授權(quán)資產(chǎn)管理機(jī)構(gòu)行使股東權(quán)利。2、管理委員會由3名委員組成，設(shè)管理委員會主任 1人。管理委員會委員由持有人會議選舉產(chǎn)生。管理委員會主任由管理委員會以全體委員的過半數(shù)選舉產(chǎn)生。管理委員會委員的任期為員工持股計(jì)劃的存續(xù)期。3、管理委員會委員應(yīng)當(dāng)遵守法律、行政法規(guī)和《員工持股計(jì)劃管理辦法》的規(guī)定，對員工持股計(jì)劃負(fù)有下列忠實(shí)義務(wù)：（1）不得利用職權(quán)收受賄賂或者其他非法收入，不得侵占員工持股計(jì)劃的財(cái)產(chǎn)；（2）不得挪用員工持股計(jì)劃資金；（3）未經(jīng)管理委員會同意，不得將員工持股計(jì)劃資產(chǎn)或者資金以其個人名義或者其他個人名義開立賬戶存儲；（4）未經(jīng)持有人會議同意，不得將員工持股計(jì)劃資金借貸給他人或者以員工持股計(jì)劃財(cái)產(chǎn)為他人提供擔(dān)保；（5）不得利用其職權(quán)損害員工持股計(jì)劃利益。管理委員會委員違反忠實(shí)義務(wù)給員工持股計(jì)劃造成損失的， 應(yīng)當(dāng)承擔(dān)賠償責(zé)任。4、管理委員會行使以下職責(zé)：（1）負(fù)責(zé)召集持有人會議；（2）代表全體持有人監(jiān)督員工持股計(jì)劃的日常管理；（3）辦理員工持股計(jì)劃份額認(rèn)購事宜；（4）代表全體持有人行使股東權(quán)利或者授權(quán)資產(chǎn)管理機(jī)構(gòu)行使股東權(quán)利；（5）負(fù)責(zé)與資產(chǎn)管理機(jī)構(gòu)的對接工作；（6）代表員工持股計(jì)劃對外簽署相關(guān)協(xié)議、合同；（7）管理員工持股計(jì)劃權(quán)益分配；（8）決策員工持股計(jì)劃被強(qiáng)制轉(zhuǎn)讓份額的歸屬；（9）辦理員工持股計(jì)劃份額繼承登記；（10）持有人會議授權(quán)的其他職責(zé)。5、管理委員會主任行使下列職權(quán)：14（1）召集和主持持有人會議和管理委員會會議；（2）督促、檢查持有人會議、管理委員會決議的執(zhí)行；（3）管理委員會授予的其他職權(quán)。6、管理委員會的召集程序管理委員會的會議由管理委員會主任召集，于會議召開前3日通知全體管理委員會委員。會議通知包括以下內(nèi)容：（1）會議日期和地點(diǎn)；（2）會議事由和議題；（3）會議所必需的會議材料；（4）發(fā)出通知的日期。7、管理委員會的召開和表決程序（1）管理委員會會議應(yīng)有過半數(shù)的管理委員會委員出席方可舉行。（2）管理委員會作出決議，必須經(jīng)全體管理委員會委員的過半數(shù)通過。（3）管理委員會決議的表決，實(shí)行一人一票，表決方式為記名投票表決。（4）管理委員會會議在保障管理委員會委員充分表達(dá)意見的前提下，可以用傳真等方式進(jìn)行并作出決議，并由參會管理委員會委員簽字。（5）管理委員會會議，應(yīng)由管理委員會委員本人出席；管理委員會委員因故不能出席的，可以書面委托其他管理委員會委員代為出席， 代為出席會議的管理委員會委員應(yīng)當(dāng)在授權(quán)范圍內(nèi)行使管理委員會委員的權(quán)利。 管理委員會委員未出席管理委員會會議，亦未委托代表出席的，視為放棄在該次會議上的投票權(quán)。（6）管理委員會應(yīng)當(dāng)對會議所議事項(xiàng)的決定形成會議記錄，出席會議的管理委員會委員應(yīng)當(dāng)在會議記錄上簽名。三、持有人1、持有人的權(quán)利如下：（1）依照其持有的本員工持股計(jì)劃份額享有本計(jì)劃資產(chǎn)的權(quán)益。（2）參加或委派其代理人參加持有人會議，并行使相應(yīng)的表決權(quán)。（3）對本員工持股計(jì)劃的管理進(jìn)行監(jiān)督，提出建議或質(zhì)詢。（4）員工持股計(jì)劃持有人放棄因參與本員工持股計(jì)劃而間接持有公司股票的表決權(quán)。（5）法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章或本員工持股計(jì)劃規(guī)定的其他權(quán)利。152、持有人的義務(wù)如下：（1）按認(rèn)購員工持股計(jì)劃金額在約定期限內(nèi)足額繳款，自行承擔(dān)與員工持股計(jì)劃相關(guān)的投資風(fēng)險(xiǎn)，自負(fù)盈虧；（2）員工持股計(jì)劃存續(xù)期內(nèi)，持有人所持本員工持股計(jì)劃份額不得轉(zhuǎn)讓、用于擔(dān)保、償還債務(wù)或作其他類似處置；（3）在員工持股計(jì)劃存續(xù)期間內(nèi)，不得要求分配員工持股計(jì)劃資產(chǎn)。（4）法律、行政法規(guī)及本員工持股計(jì)劃規(guī)定的其他義務(wù)。四、股東大會授權(quán)董事會事項(xiàng)股東大會授權(quán)董事會全權(quán)辦理與員工持股計(jì)劃相關(guān)的事宜，包括但不限于以下事項(xiàng)：（1）授權(quán)董事會辦理本次員工持股計(jì)劃的變更和終止，包括但不限于按照本員工持股計(jì)劃的約定取消持有人的資格，辦理已死亡持有人的繼承事宜，提前終止本次員工持股計(jì)劃；（2）授權(quán)董事會對本次員工持股計(jì)劃的存續(xù)期延長作出決定；（3）授權(quán)董事會辦理本次員工持股計(jì)劃所涉證券、資金賬戶相關(guān)手續(xù)以及購買的股票的鎖定和解鎖的全部事宜；（4）授權(quán)董事會確定或變更員工持股計(jì)劃的資產(chǎn)管理機(jī)構(gòu)，并簽署相關(guān)協(xié)議；（5）本次員工持股計(jì)劃經(jīng)股東大會審議通過后，若在實(shí)施期限內(nèi)相關(guān)法律、法規(guī)、政策發(fā)生變化的，授權(quán)公司董事會按照新的政策對員工持股計(jì)劃作出相應(yīng)調(diào)整；（6）授權(quán)董事會辦理本次員工持股計(jì)劃所需的其他必要事宜，但有關(guān)文件明確規(guī)定需由股東大會行使的權(quán)利除外。五、資產(chǎn)管理機(jī)構(gòu)長江證券（上海）資產(chǎn)管理有限公司為本員工持股計(jì)劃的管理機(jī)構(gòu)，根據(jù)中國證監(jiān)會等監(jiān)管機(jī)構(gòu)發(fā)布資產(chǎn)管理業(yè)務(wù)相關(guān)規(guī)則以及本員工持股計(jì)劃的約定管理本員工持股計(jì)劃，并維護(hù)員工持股計(jì)劃的合法權(quán)益，確保員工持股計(jì)劃的財(cái)產(chǎn)安全。16第六章 本員工持股計(jì)劃的資產(chǎn)構(gòu)成及權(quán)益處置辦法一、本員工持股計(jì)劃的資產(chǎn)構(gòu)成1、公司股票對應(yīng)的權(quán)益：本員工持股計(jì)劃通過全額認(rèn)購長江資管設(shè)立的長江資管大華股份1號集合資產(chǎn)管理計(jì)劃的進(jìn)取級份額而享有長江資管大華股份 1號集合資產(chǎn)管理計(jì)劃持有公司股票所對應(yīng)的權(quán)益；2、現(xiàn)金存款和應(yīng)計(jì)利息；3、集合計(jì)劃其他投資所形成的資產(chǎn)。員工持股計(jì)劃的資產(chǎn)獨(dú)立于公司的固有財(cái)產(chǎn)，公司不得將員工持股計(jì)劃資產(chǎn)委托歸入其固有財(cái)產(chǎn)。因員工持股計(jì)劃的管理、運(yùn)用或者其他情形而取得的財(cái)產(chǎn)和收益歸入員工持股計(jì)劃資產(chǎn)。二、持有人權(quán)益的處置1、在存續(xù)期之內(nèi)，除本員工持股計(jì)劃約定的特殊情況外，持有人所持的本員工持股計(jì)劃份額不得轉(zhuǎn)讓、用于擔(dān)保、償還債務(wù)或作其他類似處置。2、在鎖定期之內(nèi)，持有人不得要求對員工持股計(jì)劃的權(quán)益進(jìn)行分配。3、發(fā)生如下情形的，公司有權(quán)取消該持有人參與本員工持股計(jì)劃的資格，并將其持有的員工持股計(jì)劃權(quán)益按照原始出資金額與所持份額對應(yīng)的累計(jì)凈值孰低的原則強(qiáng)制轉(zhuǎn)讓給管理委員會指定的具備參與本員工持股計(jì)劃資格的受讓人，受讓人以原始出資金額承接受讓的員工持股計(jì)劃權(quán)益：（1）持有人辭職或擅自離職的；（2）持有人在勞動合同到期后拒絕與公司續(xù)簽勞動合同的；（3）持有人勞動合同到期后，公司不與其續(xù)簽勞動合同的；（4）持有人因違反法律、行政法規(guī)或公司規(guī)章制度而被公司解除勞動合同的；（5）持有人出現(xiàn)重大過錯或業(yè)績考核不達(dá)標(biāo)等原因而被降職、降級，導(dǎo)致其不符合參與本員工持股計(jì)劃條件的。4、持有人所持權(quán)益不作變更的情形（1）職務(wù)變更：存續(xù)期內(nèi)，持有人職務(wù)變動但仍符合參與條件的，其持有17的員工持股計(jì)劃權(quán)益不作變更。（2）喪失勞動能力：存續(xù)期內(nèi)，持有人喪失勞動能力的，其持有的員工持股計(jì)劃權(quán)益不作變更。（3）退休：存續(xù)期內(nèi)，持有人達(dá)到國家規(guī)定的退休年齡而退休的，其持有的員工持股計(jì)劃權(quán)益不作變更。（4）死亡：存續(xù)期內(nèi)，持有人死亡的，其持有的員工持股計(jì)劃權(quán)益不作變更，由其合法繼承人繼承并繼續(xù)享有；該等繼承人不受需具備參與本員工持股計(jì)劃資格的限制。（5）管理委員會認(rèn)定的其他情形。三、本員工持股計(jì)劃期滿后權(quán)益的處置辦法當(dāng)員工持股計(jì)劃存續(xù)期屆滿或提前終止時，由持有人會議授權(quán)管理委員會在依法扣除相關(guān)稅費(fèi)后，在屆滿或終止之日起15個工作日內(nèi)完成清算，并按持有人持有的份額進(jìn)行分配。若員工持股計(jì)劃屆滿時，長江資管大華股份1號集合資產(chǎn)管理計(jì)劃所持資產(chǎn)仍包含標(biāo)的股票，具體處置辦法由管理委員會與資產(chǎn)管理機(jī)構(gòu)協(xié)商確定。18第七章 本員工持股計(jì)劃的變更、終止一、員工持股計(jì)劃的變更員工持股計(jì)劃的變更包括但不限于持有人出資方式、持有人獲取股票的方式、持有人確定依據(jù)等事項(xiàng)，員工持股計(jì)劃設(shè)立后的變更須經(jīng)持有人會議和董事會審議通過。二、員工持股計(jì)劃的終止1、本員工持股計(jì)劃在存續(xù)期滿后自行終止；2、本員工持股計(jì)劃的鎖定期滿后，當(dāng)長江資管大華股份 1號集合資產(chǎn)管理計(jì)劃所持資產(chǎn)均為貨幣資金時，本員工持股計(jì)劃可提前終止。19第八章 公司融資時本員工持股計(jì)劃的參與方式本員工持股計(jì)劃存續(xù)期內(nèi)，公司以配股、增發(fā)、可轉(zhuǎn)債等方式融資時，由資產(chǎn)管理機(jī)構(gòu)和管理委員會商議是否參與融資及資金的解決方案， 并提交持有人會議審議。20第九章 資產(chǎn)管理機(jī)構(gòu)的選任、管理協(xié)議的主要條款一、資產(chǎn)管理機(jī)構(gòu)的選任公司選任長江資管作為本員工持股計(jì)劃的管理機(jī)構(gòu)，并與長江資管簽訂《長江資管大華股份1號集合資產(chǎn)管理計(jì)劃管理合同》。二、資產(chǎn)管理協(xié)議的主要條款1、資產(chǎn)管理計(jì)劃名稱：長江資管大華股份 1號集合資產(chǎn)管理計(jì)劃2、類型：集合資產(chǎn)管理計(jì)劃3、委托人：浙江大華技術(shù)股份有限公司（代員工持股計(jì)劃）4、管理人：長江證券（上海）資產(chǎn)管理有限公司5、托管人：招商銀行股份有限公司深圳分行6、資產(chǎn)管理計(jì)劃規(guī)模：本集合計(jì)劃規(guī)模上限為 56,000份（不含參與資金在推廣期產(chǎn)生的利息轉(zhuǎn)為計(jì)劃份額）。7、管理期限：本集合計(jì)劃管理期限預(yù)計(jì)為24個月，可展期也可提前終止。本集合計(jì)劃實(shí)際管理期限由本集合計(jì)劃所投金融資產(chǎn)變現(xiàn)情況決定，具體情況由管理人在指定網(wǎng)站提前公告。當(dāng)本集合計(jì)劃參與投資的金融資產(chǎn)全部變現(xiàn)，即現(xiàn)金類資產(chǎn)占集合計(jì)劃凈值比例為100%時，管理人有權(quán)提前結(jié)束本集合計(jì)劃。如因公司股票停牌或者窗口期較短等情況，導(dǎo)致擬設(shè)立的集合資產(chǎn)管理計(jì)劃所持有的公司股票無法在存續(xù)期屆滿前全部變現(xiàn)時，經(jīng)出席持有人會議的持有人所持2/3以上份額同意并提交公司董事會審議通過后，員工持股計(jì)劃的存續(xù)期可以延長。同時，本集合資產(chǎn)管理計(jì)劃可相應(yīng)地進(jìn)行展期。8、投資理念：本集合計(jì)劃在積極控制風(fēng)險(xiǎn)的前提下，根據(jù) “員工持股計(jì)劃”的約定進(jìn)行主動管理，力爭實(shí)現(xiàn)委托人資產(chǎn)持續(xù)穩(wěn)健增值。9、投資范圍：本集合計(jì)劃投資范圍包括中國境內(nèi)依法發(fā)行的，中國證監(jiān)會允許集合計(jì)劃投資的金融品種， 包括國內(nèi)依法發(fā)行的股票（僅投資大華股份股票002236.SZ））、投資固定收益及現(xiàn)金類產(chǎn)品等。如法律法規(guī)或監(jiān)管機(jī)構(gòu)以后允許委托財(cái)產(chǎn)投資其他品種，資產(chǎn)管理人在履行適當(dāng)程序后，可以將其納入投資范圍。2110、封閉期與開放期：本集合計(jì)劃在管理期限內(nèi)封閉管理， 封閉期內(nèi)不辦理參與、退出業(yè)務(wù)。本集合計(jì)劃原則上不設(shè)置開放期， 存續(xù)期內(nèi)不辦理投資者的參與、退出業(yè)務(wù)。但根據(jù)集合計(jì)劃管理的特殊需要，管理人可以設(shè)置特別開放期，特別開放期內(nèi)辦理委托人的參與或者退出業(yè)務(wù)。 特別開放期的具體安排將由管理人在管理人網(wǎng)站公告。11、本集合計(jì)劃的分級基本情況：本集合計(jì)劃通過收益分配的安排，將計(jì)劃份額分成預(yù)期收益與風(fēng)險(xiǎn)不同的兩類份額， 即優(yōu)先級份額和進(jìn)取級份額。 優(yōu)先級份額參考凈值和進(jìn)取級份額參考凈值將單獨(dú)進(jìn)行計(jì)算。 優(yōu)先級份額、進(jìn)取級份額分別募集，并按照本資產(chǎn)管理合同約定的比例進(jìn)行初始配比，所募集的優(yōu)先級、進(jìn)取級份額資產(chǎn)合并運(yùn)作。12、本集合計(jì)劃份額的配比：本資產(chǎn)管