泓域咨詢/冶金產(chǎn)業(yè)高質(zhì)量發(fā)展項目可行性研究報告報告說明在關(guān)系國計民生和產(chǎn)業(yè)安全的基礎(chǔ)性、戰(zhàn)略性、全局性領(lǐng)域，著力掌握關(guān)鍵核心技術(shù)，完善產(chǎn)業(yè)鏈條，形成自主發(fā)展能力。繼續(xù)擴(kuò)大開放，積極利用全球資源和市場，加強(qiáng)產(chǎn)業(yè)全球布局和國際交流合作，形成新的比較優(yōu)勢，提升制造業(yè)開放發(fā)展水平。本報告基于可信的公開資料，參考行業(yè)研究模型，旨在對項目進(jìn)行合理的邏輯分析研究。本報告僅作為投資參考或作為參考范文模板用途。

目錄第一章項目概述 6一、項目名稱及建設(shè)性質(zhì) 6二、項目承辦單位 6三、項目提出的理由 6四、項目建設(shè)選址 8五、項目總投資及資金構(gòu)成 8六、資金籌措方案 8七、項目預(yù)期經(jīng)濟(jì)效益規(guī)劃目標(biāo) 9八、項目建設(shè)進(jìn)度規(guī)劃 9九、項目綜合評價 9主要經(jīng)濟(jì)指標(biāo)一覽表 9第二章公司成立方案 12一、公司經(jīng)營宗旨 12二、公司的目標(biāo)、主要職責(zé) 12三、公司組建方式 13四、公司管理體制 13五、部門職責(zé)及權(quán)限 14六、核心人員介紹 18七、財務(wù)會計制度 19第三章市場營銷和行業(yè)分析 26一、中國制造2025基本原則 26二、制造業(yè)高質(zhì)量發(fā)展基本原則 26三、制造業(yè)高質(zhì)量發(fā)展總體思路 27四、推進(jìn)信息化與工業(yè)化深度融合 28五、中國制造2025戰(zhàn)略目標(biāo) 30六、制造業(yè)高質(zhì)量發(fā)展基礎(chǔ) 31第四章發(fā)展規(guī)劃 36一、公司發(fā)展規(guī)劃 36二、保障措施 37第五章公司治理 40一、信息披露機(jī)制 40二、公司治理原則的概念 46三、公司治理的框架 47四、公司治理的定義 51五、董事長及其職責(zé) 57第六章SWOT分析 61一、優(yōu)勢分析（S） 61二、劣勢分析（W） 63三、機(jī)會分析（O） 63四、威脅分析（T） 64第七章經(jīng)營戰(zhàn)略 72一、企業(yè)經(jīng)營戰(zhàn)略控制的基本要素與原則 72二、企業(yè)品牌戰(zhàn)略概述 74三、企業(yè)使命及其重要性 77四、總成本領(lǐng)先戰(zhàn)略的基本含義 78五、企業(yè)財務(wù)戰(zhàn)略的內(nèi)容與任務(wù) 80六、差異化戰(zhàn)略的適用條件 80第八章運營管理 82一、公司經(jīng)營宗旨 82二、公司的目標(biāo)、主要職責(zé) 82三、各部門職責(zé)及權(quán)限 83四、財務(wù)會計制度 86第九章項目經(jīng)濟(jì)效益分析 93一、經(jīng)濟(jì)評價財務(wù)測算 93營業(yè)收入、稅金及附加和增值稅估算表 93綜合總成本費用估算表 94固定資產(chǎn)折舊費估算表 95無形資產(chǎn)和其他資產(chǎn)攤銷估算表 96利潤及利潤分配表 97二、項目盈利能力分析 98項目投資現(xiàn)金流量表 100三、償債能力分析 101借款還本付息計劃表 102第十章財務(wù)管理分析 104一、應(yīng)收款項的管理政策 104二、資本成本 108三、影響營運資金管理策略的因素分析 117四、營運資金管理策略的類型及評價 119五、財務(wù)可行性要素的特征 121六、短期融資的概念和特征 122七、應(yīng)收款項的日常管理 124第十一章投資方案 128一、建設(shè)投資估算 128建設(shè)投資估算表 129二、建設(shè)期利息 129建設(shè)期利息估算表 130三、流動資金 131流動資金估算表 131四、項目總投資 132總投資及構(gòu)成一覽表 132五、資金籌措與投資計劃 133項目投資計劃與資金籌措一覽表 133項目概述項目名稱及建設(shè)性質(zhì)（一）項目名稱冶金產(chǎn)業(yè)高質(zhì)量發(fā)展項目（二）項目建設(shè)性質(zhì)本項目屬于擴(kuò)建項目項目承辦單位（一）項目承辦單位名稱xxx有限公司（二）項目聯(lián)系人袁xx項目提出的理由到2025年，制造業(yè)整體素質(zhì)大幅提升，創(chuàng)新能力顯著增強(qiáng)，全員勞動生產(chǎn)率明顯提高，兩化（工業(yè)化和信息化）融合邁上新臺階。重點行業(yè)單位工業(yè)增加值能耗、物耗及污染物排放達(dá)到世界先進(jìn)水平。形成一批具有較強(qiáng)國際競爭力的跨國公司和產(chǎn)業(yè)集群，在全球產(chǎn)業(yè)分工和價值鏈中的地位明顯提升。當(dāng)前，新一輪科技革命和產(chǎn)業(yè)變革與我國加快轉(zhuǎn)變經(jīng)濟(jì)發(fā)展方式形成歷史性交匯，國際產(chǎn)業(yè)分工格局正在重塑。必須緊緊抓住這一重大歷史機(jī)遇，按照四個全面戰(zhàn)略布局要求，實施制造強(qiáng)國戰(zhàn)略，加強(qiáng)統(tǒng)籌規(guī)劃和前瞻部署，力爭通過三個十年的努力，到新中國成立一百年時，把我國建設(shè)成為引領(lǐng)世界制造業(yè)發(fā)展的制造強(qiáng)國，為實現(xiàn)中華民族偉大復(fù)興的中國夢打下堅實基礎(chǔ)。（一）冶金產(chǎn)業(yè)高質(zhì)量發(fā)展思路與目標(biāo)充分發(fā)揮省內(nèi)資源優(yōu)勢，結(jié)合區(qū)域市場需求，加快冶金產(chǎn)業(yè)升級步伐，推動產(chǎn)品質(zhì)量提升，持續(xù)完善和延伸產(chǎn)業(yè)鏈條，加快推進(jìn)冶金產(chǎn)業(yè)高端化發(fā)展。力爭到2025年，冶金產(chǎn)業(yè)總產(chǎn)值年均增長3%左右。（二）冶金產(chǎn)業(yè)高質(zhì)量發(fā)展重點方向1、黑色金屬高質(zhì)量發(fā)展重點方向以推動鋼鐵深加工產(chǎn)業(yè)鏈高質(zhì)量發(fā)展為目標(biāo)，鞏固鋼鐵去產(chǎn)能成效，加快產(chǎn)品結(jié)構(gòu)優(yōu)化，圍繞區(qū)域內(nèi)下游產(chǎn)業(yè)發(fā)展需求，推動鋼鐵產(chǎn)業(yè)向高性能鋼材、特種鋼材、綠色建材、優(yōu)質(zhì)板材發(fā)展，提升高品質(zhì)鋼材的質(zhì)量穩(wěn)定性、生產(chǎn)效率及比重。2、有色金屬高質(zhì)量發(fā)展重點方向以有色金屬新材料產(chǎn)業(yè)發(fā)展為引領(lǐng)，堅持高質(zhì)量發(fā)展理念，著力發(fā)展鋁鎂產(chǎn)業(yè)鏈，提升金屬冶煉技術(shù)水平，提高資源綜合利用率，大力發(fā)展鎂、鋁、鈦、鉬和其他稀貴金屬等優(yōu)勢品種的深加工產(chǎn)業(yè)，保持國內(nèi)領(lǐng)先地位。項目建設(shè)選址本期項目選址位于xx，區(qū)域地理位置優(yōu)越，設(shè)施條件完備，非常適宜本期項目建設(shè)。項目總投資及資金構(gòu)成（一）項目總投資構(gòu)成分析本期項目總投資包括建設(shè)投資、建設(shè)期利息和流動資金。根據(jù)謹(jǐn)慎財務(wù)估算，項目總投資1507.08萬元，其中：建設(shè)投資917.99萬元，占項目總投資的60.91%；建設(shè)期利息12.76萬元，占項目總投資的0.85%；流動資金576.33萬元，占項目總投資的38.24%。（二）建設(shè)投資構(gòu)成本期項目建設(shè)投資917.99萬元，包括工程費用、工程建設(shè)其他費用和預(yù)備費，其中：工程費用722.31萬元，工程建設(shè)其他費用179.45萬元，預(yù)備費16.23萬元。資金籌措方案本期項目總投資1507.08萬元，其中申請銀行長期貸款520.87萬元，其余部分由企業(yè)自籌。項目預(yù)期經(jīng)濟(jì)效益規(guī)劃目標(biāo)（一）經(jīng)濟(jì)效益目標(biāo)值（正常經(jīng)營年份）1、營業(yè)收入（SP）：5800.00萬元。2、綜合總成本費用（TC）：4269.43萬元。3、凈利潤（NP）：1123.55萬元。（二）經(jīng)濟(jì)效益評價目標(biāo)1、全部投資回收期（Pt）：3.12年。2、財務(wù)內(nèi)部收益率：60.81%。3、財務(wù)凈現(xiàn)值：3549.82萬元。項目建設(shè)進(jìn)度規(guī)劃本期項目建設(shè)期限規(guī)劃12個月。項目綜合評價通過分析，該項目經(jīng)濟(jì)效益和社會效益良好。從發(fā)展來看公司將面向市場調(diào)整產(chǎn)品結(jié)構(gòu)，改變工藝條件以高附加值的產(chǎn)品代替目前產(chǎn)品的產(chǎn)業(yè)結(jié)構(gòu)。主要經(jīng)濟(jì)指標(biāo)一覽表序號項目單位指標(biāo)備注1總投資萬元1507.081.1建設(shè)投資萬元917.991.1.1工程費用萬元722.311.1.2其他費用萬元179.451.1.3預(yù)備費萬元16.231.2建設(shè)期利息萬元12.761.3流動資金萬元576.332資金籌措萬元1507.082.1自籌資金萬元986.212.2銀行貸款萬元520.873營業(yè)收入萬元5800.00正常運營年份4總成本費用萬元4269.43""5利潤總額萬元1498.06""6凈利潤萬元1123.55""7所得稅萬元374.51""8增值稅萬元270.86""9稅金及附加萬元32.51""10納稅總額萬元677.88""11盈虧平衡點萬元1556.95產(chǎn)值12回收期年3.1213內(nèi)部收益率60.81%所得稅后14財務(wù)凈現(xiàn)值萬元3549.82所得稅后公司成立方案公司經(jīng)營宗旨根據(jù)國家法律、法規(guī)及其他有關(guān)規(guī)定，依照誠實信用、勤勉盡責(zé)的原則，充分運用經(jīng)濟(jì)組織形式的優(yōu)良運行機(jī)制，為公司股東謀求最大利益，取得更好的社會效益和經(jīng)濟(jì)效益。公司的目標(biāo)、主要職責(zé)（一）目標(biāo)近期目標(biāo)：深化企業(yè)改革，加快結(jié)構(gòu)調(diào)整，優(yōu)化資源配置，加強(qiáng)企業(yè)管理，建立現(xiàn)代企業(yè)制度；精干主業(yè)，分離輔業(yè)，增強(qiáng)企業(yè)市場競爭力，加快發(fā)展；提高企業(yè)經(jīng)濟(jì)效益，完善管理制度及運營網(wǎng)絡(luò)。遠(yuǎn)期目標(biāo)：探索模式創(chuàng)新、制度創(chuàng)新、管理創(chuàng)新的產(chǎn)業(yè)發(fā)展新思路。堅持發(fā)展自主品牌，提升企業(yè)核心競爭力。此外，面向國際、國內(nèi)兩個市場，優(yōu)化資源配置，實施多元化戰(zhàn)略，向產(chǎn)業(yè)集團(tuán)化發(fā)展，力爭利用3-5年的時間把公司建設(shè)成具有先進(jìn)管理水平和較強(qiáng)市場競爭實力的大型企業(yè)集團(tuán)。（二）主要職責(zé)1、執(zhí)行國家法律、法規(guī)和產(chǎn)業(yè)政策，在國家宏觀調(diào)控和行業(yè)監(jiān)管下，以市場需求為導(dǎo)向，依法自主經(jīng)營。2、根據(jù)國家和地方產(chǎn)業(yè)政策、行業(yè)發(fā)展規(guī)劃和市場需求，制定并組織實施公司的發(fā)展戰(zhàn)略、中長期發(fā)展規(guī)劃、年度計劃和重大經(jīng)營決策。3、深化企業(yè)改革，加快結(jié)構(gòu)調(diào)整，轉(zhuǎn)換企業(yè)經(jīng)營機(jī)制，建立現(xiàn)代企業(yè)制度，強(qiáng)化內(nèi)部管理，促進(jìn)企業(yè)可持續(xù)發(fā)展。4、指導(dǎo)和加強(qiáng)企業(yè)思想政治工作和精神文明建設(shè)，統(tǒng)一管理公司的名稱、商標(biāo)、商譽等無形資產(chǎn)，搞好公司企業(yè)文化建設(shè)。5、在保證股東企業(yè)合法權(quán)益和自身發(fā)展需要的前提下，公司可依照《公司法》等有關(guān)規(guī)定，集中資產(chǎn)收益，用于再投入和結(jié)構(gòu)調(diào)整。公司組建方式xxx有限公司主要由xxx集團(tuán)有限公司和xx投資管理公司共同出資成立。其中：xxx集團(tuán)有限公司出資189.00萬元，占xxx有限公司15%股份；xx投資管理公司出資1071萬元，占xxx有限公司85%股份。公司管理體制xxx有限公司實行董事會領(lǐng)導(dǎo)下的總經(jīng)理負(fù)責(zé)制，各部門按其規(guī)定的職能范圍，履行各自的管理服務(wù)職能，而且直接對總經(jīng)理負(fù)責(zé)；公司建立完善的營銷、供應(yīng)、生產(chǎn)和品質(zhì)管理體系，確立各部門相應(yīng)的經(jīng)濟(jì)責(zé)任目標(biāo)，加強(qiáng)產(chǎn)品質(zhì)量和定額目標(biāo)管理，確保公司生產(chǎn)經(jīng)營正常、有效、穩(wěn)定、安全、持續(xù)運行，有力促進(jìn)企業(yè)的高效、健康、快速發(fā)展。總經(jīng)理的主要職責(zé)如下：1、全面領(lǐng)導(dǎo)企業(yè)的日常工作；對企業(yè)的產(chǎn)品質(zhì)量負(fù)責(zé)；向本公司職工傳達(dá)滿足顧客和法律法規(guī)要求的重要性；2、制定并正式批準(zhǔn)頒布本公司的質(zhì)量方針和質(zhì)量目標(biāo)，采取有效措施，保證各級人員理解質(zhì)量方針并堅持貫徹執(zhí)行；3、負(fù)責(zé)策劃、建立本公司的質(zhì)量管理體系，批準(zhǔn)發(fā)布本公司的質(zhì)量手冊；4、明確所有與質(zhì)量有關(guān)的職能部門和人員的職責(zé)權(quán)限和相互關(guān)系；5、確保質(zhì)量管理體系運行所必要的資源配備；6、任命管理者代表，并為其有效開展工作提供支持；7、定期組織并主持對質(zhì)量管理體系的管理評審，以確保其持續(xù)的適宜性、充分性和有效性。部門職責(zé)及權(quán)限（一）綜合管理部1、協(xié)助管理者代表組織建立文件化質(zhì)量體系，并使其有效運行和持續(xù)改進(jìn)。2、協(xié)助管理者代表，組織內(nèi)部質(zhì)量管理體系審核。3、負(fù)責(zé)本公司文件（包括記錄）的管理和控制。4、負(fù)責(zé)本公司員工培訓(xùn)的管理，制訂并實施員工培訓(xùn)計劃。5、參與識別并確定為實現(xiàn)產(chǎn)品符合性所需的工作環(huán)境，并對工作環(huán)境中與產(chǎn)品符合性有關(guān)的條件加以管理。（二）財務(wù)部1、參與制定本公司財務(wù)制度及相應(yīng)的實施細(xì)則。2、參與本公司的工程項目可信性研究和項目評估中的財務(wù)分析工作。3、負(fù)責(zé)董事會及總經(jīng)理所需的財務(wù)數(shù)據(jù)資料的整理編報。4、負(fù)責(zé)對財務(wù)工作有關(guān)的外部及政府部門，如稅務(wù)局、財政局、銀行、會計事務(wù)所等聯(lián)絡(luò)、溝通工作。5、負(fù)責(zé)資金管理、調(diào)度。編制月、季、年度財務(wù)情況說明分析，向公司領(lǐng)導(dǎo)報告公司經(jīng)營情況。6、負(fù)責(zé)銷售統(tǒng)計、復(fù)核工作，每月負(fù)責(zé)編制銷售應(yīng)收款報表，并督促銷售部及時催交樓款。負(fù)責(zé)銷售樓款的收款工作，并及時送交銀行。7、負(fù)責(zé)每月轉(zhuǎn)賬憑證的編制，匯總所有的記賬憑證。8、負(fù)責(zé)公司總長及所有明細(xì)分類賬的記賬、結(jié)賬、核對，每月5日前完成會計報表的編制，并及時清理應(yīng)收、應(yīng)付款項。9、協(xié)助出納做好樓款的收款工作，并配合銷售部門做好銷售分析工作。10、負(fù)責(zé)公司全年的會計報表、帳薄裝訂及會計資料保管工作。11、負(fù)責(zé)銀行財務(wù)管理，負(fù)責(zé)支票等有關(guān)結(jié)算憑證的購買、領(lǐng)用及保管，辦理銀行收付業(yè)務(wù)。12、負(fù)責(zé)先進(jìn)管理，審核收付原始憑證。13、負(fù)責(zé)編制銀行收付憑證、現(xiàn)金收付憑證，登記銀行存款及現(xiàn)金日記賬，月末與銀行對賬單和對銀行存款余額，并編制余額調(diào)節(jié)表。14、負(fù)責(zé)公司員工工資的發(fā)放工作，現(xiàn)金收付工作。（三）投資發(fā)展部1、調(diào)查、搜集、整理有關(guān)市場信息，并提出投資建議。2、擬定公司年度投資計劃及中長期投資計劃。3、負(fù)責(zé)投資項目的儲備、篩選、投資項目的可行性研究工作。4、負(fù)責(zé)經(jīng)董事會批準(zhǔn)的投資項目的籌建工作。5、按照國家產(chǎn)業(yè)政策，負(fù)責(zé)公司產(chǎn)業(yè)結(jié)構(gòu)、投資結(jié)構(gòu)的調(diào)整。6、及時完成領(lǐng)導(dǎo)交辦的其他事項。（四）銷售部1、協(xié)助總經(jīng)理制定和分解年度銷售目標(biāo)和銷售成本控制指標(biāo)，并負(fù)責(zé)具體落實。2、依據(jù)公司年度銷售指標(biāo)，明確營銷策略，制定營銷計劃和拓展銷售網(wǎng)絡(luò)，并對任務(wù)進(jìn)行分解，策劃組織實施銷售工作，確保實現(xiàn)預(yù)期目標(biāo)。3、負(fù)責(zé)收集市場信息，分析市場動向、銷售動態(tài)、市場競爭發(fā)展?fàn)顩r等，并定期將信息報送商務(wù)發(fā)展部。4、負(fù)責(zé)按產(chǎn)品銷售合同規(guī)定收款和催收，并將相關(guān)收款情況報送商務(wù)發(fā)展部。5、定期不定期走訪客戶，整理和歸納客戶資料，掌握客戶情況，進(jìn)行有效的客戶管理。6、制定并組織填寫各類銷售統(tǒng)計報表，并將相關(guān)數(shù)據(jù)及時報送商務(wù)發(fā)展部總經(jīng)理。7、負(fù)責(zé)市場物資信息的收集和調(diào)查預(yù)測，建立起牢固可靠的物資供應(yīng)網(wǎng)絡(luò)，不斷開辟和優(yōu)化物資供應(yīng)渠道。8、負(fù)責(zé)收集產(chǎn)品供應(yīng)商信息，并對供應(yīng)商進(jìn)行質(zhì)量、技術(shù)和供就能力進(jìn)行評估，根據(jù)公司需求計劃，編制與之相配套的采購計劃，并進(jìn)行采購談判和產(chǎn)品采購，保證產(chǎn)品供應(yīng)及時，確保產(chǎn)品價格合理、質(zhì)量符合要求。9、建立發(fā)運流程，設(shè)計最佳運輸路線、運輸工具，選擇合格的運輸商，嚴(yán)格按公司下達(dá)的發(fā)運成本預(yù)算進(jìn)行有效管理，定期分析費用開支，查找超支、節(jié)支原因并實施控制。10、負(fù)責(zé)對部門員工進(jìn)行業(yè)務(wù)素質(zhì)、產(chǎn)品知識培訓(xùn)和考核等工作，不斷培養(yǎng)、挖掘、引進(jìn)銷售人才，建設(shè)高素質(zhì)的銷售隊伍。核心人員介紹1、袁xx，1974年出生，研究生學(xué)歷。2002年6月至2006年8月就職于xxx有限責(zé)任公司；2006年8月至2011年3月，任xxx有限責(zé)任公司銷售部副經(jīng)理。2011年3月至今歷任公司監(jiān)事、銷售部副部長、部長；2019年8月至今任公司監(jiān)事會。2、薛xx，1957年出生，大專學(xué)歷。1994年5月至2002年6月就職于xxx有限公司；2002年6月至2011年4月任xxx有限責(zé)任公司董事。2018年3月至今任公司董事。3、鄭xx，中國國籍，無永久境外居留權(quán)，1961年出生，本科學(xué)歷，高級工程師。2002年11月至今任xxx總經(jīng)理。2017年8月至今任公司獨立董事。4、許xx，中國國籍，無永久境外居留權(quán)，1959年出生，大專學(xué)歷，高級工程師職稱。2003年2月至2004年7月在xxx股份有限公司兼任技術(shù)顧問；2004年8月至2011年3月任xxx有限責(zé)任公司總工程師。2018年3月至今任公司董事、副總經(jīng)理、總工程師。5、汪xx，中國國籍，1977年出生，本科學(xué)歷。2018年9月至今歷任公司辦公室主任，2017年8月至今任公司監(jiān)事。6、向xx，中國國籍，無永久境外居留權(quán)，1970年出生，碩士研究生學(xué)歷。2012年4月至今任xxx有限公司監(jiān)事。2018年8月至今任公司獨立董事。7、姜xx，中國國籍，1976年出生，本科學(xué)歷。2003年5月至2011年9月任xxx有限責(zé)任公司執(zhí)行董事、總經(jīng)理；2003年11月至2011年3月任xxx有限責(zé)任公司執(zhí)行董事、總經(jīng)理；2004年4月至2011年9月任xxx有限責(zé)任公司執(zhí)行董事、總經(jīng)理。2018年3月起至今任公司董事長、總經(jīng)理。8、肖xx，中國國籍，無永久境外居留權(quán)，1958年出生，本科學(xué)歷，高級經(jīng)濟(jì)師職稱。1994年6月至2002年6月任xxx有限公司董事長；2002年6月至2011年4月任xxx有限責(zé)任公司董事長；2016年11月至今任xxx有限公司董事、經(jīng)理；2019年3月至今任公司董事。財務(wù)會計制度（一）財務(wù)會計制度1、公司依照法律、行政法規(guī)和國家有關(guān)部門的規(guī)定，制定公司的財務(wù)會計制度。上述財務(wù)會計報告按照有關(guān)法律、行政法規(guī)及部門規(guī)章的規(guī)定進(jìn)行編制。2、公司除法定的會計賬簿外，將不另立會計賬簿。公司的資產(chǎn)，不以任何個人名義開立賬戶存儲。3、公司分配當(dāng)年稅后利潤時，應(yīng)當(dāng)提取利潤的10%列入公司法定公積金。公司法定公積金累計額為公司注冊資本的50%以上的，可以不再提取。公司的法定公積金不足以彌補以前年度虧損的，在依照前款規(guī)定提取法定公積金之前，應(yīng)當(dāng)先用當(dāng)年利潤彌補虧損。公司從稅后利潤中提取法定公積金后，經(jīng)股東大會決議，還可以從稅后利潤中提取任意公積金。公司彌補虧損和提取公積金后所余稅后利潤，按照股東持有的股份比例分配，但本章程規(guī)定不按持股比例分配的除外。股東大會違反前款規(guī)定，在公司彌補虧損和提取法定公積金之前向股東分配利潤的，股東必須將違反規(guī)定分配的利潤退還公司。公司持有的本公司股份不參與分配利潤。4、公司的公積金用于彌補公司的虧損、擴(kuò)大公司生產(chǎn)經(jīng)營或者轉(zhuǎn)為增加公司資本。但是，資本公積金將不用于彌補公司的虧損。法定公積金轉(zhuǎn)為資本時，所留存的該項公積金將不少于轉(zhuǎn)增前公司注冊資本的25%。5、公司股東大會對利潤分配方案作出決議后，公司董事會須在股東大會召開后2個月內(nèi)完成股利（或股份）的派發(fā)事項。6、公司利潤分配政策為：公司采取積極的現(xiàn)金方式分配利潤，即公司當(dāng)年度實現(xiàn)盈利，在依法提取法定公積金、盈余公積金后進(jìn)行利潤分配。（1）利潤分配原則公司的利潤分配應(yīng)重視對投資者的合理回報并兼顧公司的可持續(xù)發(fā)展。利潤分配政策應(yīng)保持連續(xù)性和穩(wěn)定性，并符合法律、法規(guī)的相關(guān)規(guī)定。（2）具體利潤分配政策利潤分配形式及間隔期：公司可以采取現(xiàn)金方式分配股利，公司優(yōu)先采用現(xiàn)金方式分配利潤，現(xiàn)金分配的比例不低于當(dāng)年實現(xiàn)的可分配利潤的10%。公司當(dāng)年如實現(xiàn)盈利并有可供分配利潤時，應(yīng)每年度進(jìn)行利潤分配。董事會可以根據(jù)公司盈利狀況及資金需求狀況提議公司進(jìn)行中期現(xiàn)金分紅。除非經(jīng)董事會論證同意，且經(jīng)獨立董事發(fā)表獨立意見、監(jiān)事會決議通過，兩次分紅間隔時間原則上不少于六個月?，F(xiàn)金分紅的具體條件：公司在當(dāng)年盈利且累計未分配利潤為正，現(xiàn)金流滿足公司正常生產(chǎn)經(jīng)營和未來發(fā)展的前提下，最近三個會計年度內(nèi)，公司以現(xiàn)金形式分配的利潤不少于最近三年實現(xiàn)的年均可分配利潤的30%。公司董事會應(yīng)當(dāng)綜合考慮所處行業(yè)特點、發(fā)展階段、自身經(jīng)營模式、盈利水平以及是否有重大資金支出安排等因素，區(qū)分下列情形，提出具體現(xiàn)金分紅政策：公司發(fā)展階段屬成熟期且無重大資金支出安排的，進(jìn)行利潤分配時，現(xiàn)金分紅在本次利潤分配中所占比例最低應(yīng)達(dá)到80%；公司發(fā)展階段屬成熟期且有重大資金支出安排的，進(jìn)行利潤分配時，現(xiàn)金分紅在本次利潤分配中所占比例最低應(yīng)達(dá)到40%；公司發(fā)展階段屬成長期且無重大資金支出安排的，進(jìn)行利潤分配時，現(xiàn)金分紅在本次利潤分配中所占比例最低應(yīng)達(dá)到20%。本章程中的“重大資金支出安排”是指公司未來十二個月內(nèi)擬對外投資、收購資產(chǎn)或購買資產(chǎn)累計支出達(dá)到或超過公司最近一次經(jīng)審計凈資產(chǎn)的10%。出現(xiàn)以下情形之一的，公司可不進(jìn)行現(xiàn)金分紅：合并報表或母公司報表當(dāng)年度未實現(xiàn)盈利；合并報表或母公司報表當(dāng)年度經(jīng)營性現(xiàn)金流量凈額或者現(xiàn)金流量凈額為負(fù)數(shù)；合并報表或母公司報表期末資產(chǎn)負(fù)債率超過70%（包括70%）；合并報表或母公司報表期末可供分配的利潤余額為負(fù)數(shù)；公司財務(wù)報告被審計機(jī)構(gòu)出具非標(biāo)準(zhǔn)無保留意見；公司在可預(yù)見的未來一定時期內(nèi)存在重大資金支出安排，進(jìn)行現(xiàn)金分紅可能導(dǎo)致公司現(xiàn)金流無法滿足公司經(jīng)營或投資需要。（3）利潤分配的決策程序和機(jī)制公司利潤分配方案由董事會根據(jù)公司經(jīng)營狀況和有關(guān)規(guī)定擬定，并在征詢監(jiān)事會意見后提交股東大會審議批準(zhǔn)，獨立董事應(yīng)當(dāng)發(fā)表明確意見。獨立董事可以征集中小股東的意見，提出分紅提案，并直接提交董事會審議。股東大會對現(xiàn)金分紅具體方案進(jìn)行審議時，應(yīng)當(dāng)通過多種渠道主動與股東特別是中小股東進(jìn)行溝通和交流（包括但不限于提供網(wǎng)絡(luò)投票表決、邀請中小股東參會等方式），充分聽取中小股東的意見和訴求，并及時答復(fù)中小股東關(guān)心的問題。公司在年度報告中詳細(xì)披露現(xiàn)金分紅政策的制定及執(zhí)行情況。公司董事會應(yīng)在年度報告中披露利潤分配方案及留存的未分配利潤的使用計劃安排或原則，公司當(dāng)年利潤分配完成后留存的未分配利潤應(yīng)用于發(fā)展公司經(jīng)營業(yè)務(wù)。公司當(dāng)年盈利但董事會未做出現(xiàn)金分紅預(yù)案的，應(yīng)在年度報告中披露未做出現(xiàn)金分紅預(yù)案的原因及未用于分紅的資金留存公司的用途，獨立董事發(fā)表的獨立意見。公司如遇借殼上市、重大資產(chǎn)重組、合并分立或者因收購導(dǎo)致公司控制權(quán)發(fā)生變更的，應(yīng)在重大資產(chǎn)重組報告書、權(quán)益變動報告書或者收購報告書中詳細(xì)披露重組或者控制權(quán)發(fā)生變更后上市公司的現(xiàn)金分紅政策及相應(yīng)的規(guī)劃安排、董事會的情況說明等信息。（4）利潤分配政策調(diào)整的條件、決策程序和機(jī)制（5）利潤分配方案的實施公司股東大會對利潤分配方案作出決議后，董事會須在股東大會召開后兩個月內(nèi)完成現(xiàn)金分紅或股利的派發(fā)事項。如存在股東違規(guī)占用公司資金情況的，公司應(yīng)當(dāng)扣減該股東所分配的現(xiàn)金紅利，以償還其占用的資金。（二）內(nèi)部審計1、公司實行內(nèi)部審計制度，配備專職審計人員，對公司財務(wù)收支和經(jīng)濟(jì)活動進(jìn)行內(nèi)部審計監(jiān)督。2、公司內(nèi)部審計制度和審計人員的職責(zé)，應(yīng)當(dāng)經(jīng)董事會批準(zhǔn)后實施。審計負(fù)責(zé)人向董事會負(fù)責(zé)并報告工作。（三）會計師事務(wù)所的聘任1、公司聘用會計師事務(wù)所必須由股東大會決定，董事會不得在股東大會決定前委任會計師事務(wù)所。2、公司保證向聘用的會計師事務(wù)所提供真實、完整的會計憑證、會計賬簿、財務(wù)會計報告及其他會計資料，不得拒絕、隱匿、謊報。3、會計師事務(wù)所的審計費用由股東大會決定。4、公司解聘或者不再續(xù)聘會計師事務(wù)所時，提前30天事先通知會計師事務(wù)所，公司股東大會就解聘會計師事務(wù)所進(jìn)行表決時，允許會計師事務(wù)所陳述意見。會計師事務(wù)所提出辭聘的，應(yīng)當(dāng)向股東大會說明公司有無不當(dāng)情形。市場營銷和行業(yè)分析中國制造2025基本原則立足當(dāng)前，著眼長遠(yuǎn)。針對制約制造業(yè)發(fā)展的瓶頸和薄弱環(huán)節(jié)，加快轉(zhuǎn)型升級和提質(zhì)增效，切實提高制造業(yè)的核心競爭力和可持續(xù)發(fā)展能力。準(zhǔn)確把握新一輪科技革命和產(chǎn)業(yè)變革趨勢，加強(qiáng)戰(zhàn)略謀劃和前瞻部署，扎扎實實打基礎(chǔ)，在未來競爭中占據(jù)制高點。整體推進(jìn)，重點突破。堅持制造業(yè)發(fā)展全國一盤棋和分類指導(dǎo)相結(jié)合，統(tǒng)籌規(guī)劃，合理布局，明確創(chuàng)新發(fā)展方向，促進(jìn)深度發(fā)展，加快推動制造業(yè)整體水平提升。圍繞經(jīng)濟(jì)社會發(fā)展和國家安全重大需求，整合資源，突出重點，實施若干重大工程，實現(xiàn)率先突破。自主發(fā)展，開放合作。在關(guān)系國計民生和產(chǎn)業(yè)安全的基礎(chǔ)性、戰(zhàn)略性、全局性領(lǐng)域，著力掌握關(guān)鍵核心技術(shù)，完善產(chǎn)業(yè)鏈條，形成自主發(fā)展能力。繼續(xù)擴(kuò)大開放，積極利用全球資源和市場，加強(qiáng)產(chǎn)業(yè)全球布局和國際交流合作，形成新的比較優(yōu)勢，提升制造業(yè)開放發(fā)展水平。制造業(yè)高質(zhì)量發(fā)展基本原則（一）把創(chuàng)新作為陜西制造業(yè)高質(zhì)量發(fā)展的核心動力圍繞產(chǎn)業(yè)鏈部署創(chuàng)新鏈、圍繞創(chuàng)新鏈布局產(chǎn)業(yè)鏈的總要求，聚焦制造業(yè)這一創(chuàng)新主戰(zhàn)場，充分挖掘和利用全省科教資源豐富優(yōu)勢，構(gòu)建開放、協(xié)同、高效的創(chuàng)新生態(tài)體系，推動制造業(yè)發(fā)展實現(xiàn)動力變革。（二）把智能作為陜西制造業(yè)高質(zhì)量發(fā)展的主攻方向加快推動新一代信息技術(shù)在制造業(yè)全要素、全產(chǎn)業(yè)鏈的融合應(yīng)用，以智能制造為主攻方向，加速產(chǎn)業(yè)數(shù)字化和數(shù)字產(chǎn)業(yè)化，加快建設(shè)數(shù)字陜西，賦能制造業(yè)高質(zhì)量發(fā)展。（三）把綠色作為陜西制造業(yè)高質(zhì)量發(fā)展的基本遵循深入實施綠色制造工程和工業(yè)低碳行動，全面構(gòu)建綠色制造體系，推動工業(yè)綠色低碳轉(zhuǎn)型邁上新臺階，強(qiáng)化安全發(fā)展保障，確保如期實現(xiàn)碳達(dá)峰、碳中和目標(biāo)。（四）把開放作為陜西制造業(yè)高質(zhì)量發(fā)展的關(guān)鍵路徑充分利用好國內(nèi)國際兩種資源、兩個市場，深度融入共建一帶一路，積極參與國內(nèi)國際雙循環(huán)，進(jìn)一步擴(kuò)大對內(nèi)對外雙向開放，提高制造業(yè)發(fā)展的質(zhì)量和水平。（五）把改革作為陜西制造業(yè)高質(zhì)量發(fā)展的根本保障全面深化體制機(jī)制改革，破除生產(chǎn)要素合理流動、有效配置的障礙，營造良好的市場環(huán)境和制度環(huán)境，增強(qiáng)制造業(yè)發(fā)展的動力和活力。制造業(yè)高質(zhì)量發(fā)展總體思路立足新發(fā)展階段、貫徹新發(fā)展理念、構(gòu)建新發(fā)展格局，以推動高質(zhì)量發(fā)展為主題，以深化供給側(cè)結(jié)構(gòu)性改革為主線，以打造全國重要先進(jìn)制造業(yè)基地為目標(biāo)，以創(chuàng)新、改革和開放為動力，以提升制造業(yè)發(fā)展質(zhì)量和效益為著力點，著力提升產(chǎn)業(yè)鏈供應(yīng)鏈現(xiàn)代化水平，著力構(gòu)建6+5+N的現(xiàn)代制造業(yè)新體系，著力推動陜西制造業(yè)實現(xiàn)三個轉(zhuǎn)型兩個升級，進(jìn)一步做實做強(qiáng)做優(yōu)制造業(yè)，為奮力譜寫陜西高質(zhì)量發(fā)展新篇章提供堅實支撐。推進(jìn)信息化與工業(yè)化深度融合加快推動新一代信息技術(shù)與制造技術(shù)融合發(fā)展，把智能制造作為兩化深度融合的主攻方向；著力發(fā)展智能裝備和智能產(chǎn)品，推進(jìn)生產(chǎn)過程智能化，培育新型生產(chǎn)方式，全面提升企業(yè)研發(fā)、生產(chǎn)、管理和服務(wù)的智能化水平。研究制定智能制造發(fā)展戰(zhàn)略。編制智能制造發(fā)展規(guī)劃，明確發(fā)展目標(biāo)、重點任務(wù)和重大布局。加快制定智能制造技術(shù)標(biāo)準(zhǔn)，建立完善智能制造和管理標(biāo)準(zhǔn)體系。強(qiáng)化應(yīng)用牽引，建立智能制造產(chǎn)業(yè)聯(lián)盟，協(xié)同推動智能裝備和產(chǎn)品研發(fā)、系統(tǒng)集成創(chuàng)新與產(chǎn)業(yè)化。促進(jìn)工業(yè)互聯(lián)網(wǎng)、云計算、大數(shù)據(jù)在企業(yè)研發(fā)設(shè)計、生產(chǎn)制造、經(jīng)營管理、銷售服務(wù)等全流程和全產(chǎn)業(yè)鏈的綜合集成應(yīng)用。加強(qiáng)智能制造工業(yè)控制系統(tǒng)網(wǎng)絡(luò)安全保障能力建設(shè)，健全綜合保障體系。加快發(fā)展智能制造裝備和產(chǎn)品。組織研發(fā)具有深度感知、智慧決策、自動執(zhí)行功能的高檔數(shù)控機(jī)床、工業(yè)機(jī)器人、增材制造裝備等智能制造裝備以及智能化生產(chǎn)線，突破新型傳感器、智能測量儀表、工業(yè)控制系統(tǒng)、伺服電機(jī)及驅(qū)動器和減速器等智能核心裝置，推進(jìn)工程化和產(chǎn)業(yè)化。加快機(jī)械、航空、船舶、汽車、輕工、紡織、食品、電子等行業(yè)生產(chǎn)設(shè)備的智能化改造，提高精準(zhǔn)制造、敏捷制造能力。統(tǒng)籌布局和推動智能交通工具、智能工程機(jī)械、服務(wù)機(jī)器人、智能家電、智能照明電器、可穿戴設(shè)備等產(chǎn)品研發(fā)和產(chǎn)業(yè)化。推進(jìn)制造過程智能化。在重點領(lǐng)域試點建設(shè)智能工廠/數(shù)字化車間，加快人機(jī)智能交互、工業(yè)機(jī)器人、智能物流管理、增材制造等技術(shù)和裝備在生產(chǎn)過程中的應(yīng)用，促進(jìn)制造工藝的仿真優(yōu)化、數(shù)字化控制、狀態(tài)信息實時監(jiān)測和自適應(yīng)控制。加快產(chǎn)品全生命周期管理、客戶關(guān)系管理、供應(yīng)鏈管理系統(tǒng)的推廣應(yīng)用，促進(jìn)集團(tuán)管控、設(shè)計與制造、產(chǎn)供銷一體、業(yè)務(wù)和財務(wù)銜接等關(guān)鍵環(huán)節(jié)集成，實現(xiàn)智能管控。加快民用爆炸物品、危險化學(xué)品、食品、印染、稀土、農(nóng)藥等重點行業(yè)智能檢測監(jiān)管體系建設(shè)，提高智能化水平。深化互聯(lián)網(wǎng)在制造領(lǐng)域的應(yīng)用。制定互聯(lián)網(wǎng)與制造業(yè)融合發(fā)展的路線圖，明確發(fā)展方向、目標(biāo)和路徑。發(fā)展基于互聯(lián)網(wǎng)的個性化定制、眾包設(shè)計、云制造等新型制造模式，推動形成基于消費需求動態(tài)感知的研發(fā)、制造和產(chǎn)業(yè)組織方式。建立優(yōu)勢互補、合作共贏的開放型產(chǎn)業(yè)生態(tài)體系。加快開展物聯(lián)網(wǎng)技術(shù)研發(fā)和應(yīng)用示范，培育智能監(jiān)測、遠(yuǎn)程診斷管理、全產(chǎn)業(yè)鏈追溯等工業(yè)互聯(lián)網(wǎng)新應(yīng)用。實施工業(yè)云及工業(yè)大數(shù)據(jù)創(chuàng)新應(yīng)用試點，建設(shè)一批高質(zhì)量的工業(yè)云服務(wù)和工業(yè)大數(shù)據(jù)平臺，推動軟件與服務(wù)、設(shè)計與制造資源、關(guān)鍵技術(shù)與標(biāo)準(zhǔn)的開放共享。加強(qiáng)互聯(lián)網(wǎng)基礎(chǔ)設(shè)施建設(shè)。加強(qiáng)工業(yè)互聯(lián)網(wǎng)基礎(chǔ)設(shè)施建設(shè)規(guī)劃與布局，建設(shè)低時延、高可靠、廣覆蓋的工業(yè)互聯(lián)網(wǎng)。加快制造業(yè)集聚區(qū)光纖網(wǎng)、移動通信網(wǎng)和無線局域網(wǎng)的部署和建設(shè)，實現(xiàn)信息網(wǎng)絡(luò)寬帶升級，提高企業(yè)寬帶接入能力。針對信息物理系統(tǒng)網(wǎng)絡(luò)研發(fā)及應(yīng)用需求，組織開發(fā)智能控制系統(tǒng)、工業(yè)應(yīng)用軟件、故障診斷軟件和相關(guān)工具、傳感和通信系統(tǒng)協(xié)議，實現(xiàn)人、設(shè)備與產(chǎn)品的實時聯(lián)通、精確識別、有效交互與智能控制。中國制造2025戰(zhàn)略目標(biāo)立足國情，立足現(xiàn)實，力爭通過三步走實現(xiàn)制造強(qiáng)國的戰(zhàn)略目標(biāo)。第一步：力爭用十年時間，邁入制造強(qiáng)國行列。到2020年，基本實現(xiàn)工業(yè)化，制造業(yè)大國地位進(jìn)一步鞏固，制造業(yè)信息化水平大幅提升。掌握一批重點領(lǐng)域關(guān)鍵核心技術(shù)，優(yōu)勢領(lǐng)域競爭力進(jìn)一步增強(qiáng)，產(chǎn)品質(zhì)量有較大提高。制造業(yè)數(shù)字化、網(wǎng)絡(luò)化、智能化取得明顯進(jìn)展。重點行業(yè)單位工業(yè)增加值能耗、物耗及污染物排放明顯下降。到2025年，制造業(yè)整體素質(zhì)大幅提升，創(chuàng)新能力顯著增強(qiáng)，全員勞動生產(chǎn)率明顯提高，兩化（工業(yè)化和信息化）融合邁上新臺階。重點行業(yè)單位工業(yè)增加值能耗、物耗及污染物排放達(dá)到世界先進(jìn)水平。形成一批具有較強(qiáng)國際競爭力的跨國公司和產(chǎn)業(yè)集群，在全球產(chǎn)業(yè)分工和價值鏈中的地位明顯提升。第二步：到2035年，我國制造業(yè)整體達(dá)到世界制造強(qiáng)國陣營中等水平。創(chuàng)新能力大幅提升，重點領(lǐng)域發(fā)展取得重大突破，整體競爭力明顯增強(qiáng)，優(yōu)勢行業(yè)形成全球創(chuàng)新引領(lǐng)能力，全面實現(xiàn)工業(yè)化。第三步：新中國成立一百年時，制造業(yè)大國地位更加鞏固，綜合實力進(jìn)入世界制造強(qiáng)國前列。制造業(yè)主要領(lǐng)域具有創(chuàng)新引領(lǐng)能力和明顯競爭優(yōu)勢，建成全球領(lǐng)先的技術(shù)體系和產(chǎn)業(yè)體系。制造業(yè)高質(zhì)量發(fā)展基礎(chǔ)堅持以新發(fā)展理念引領(lǐng)制造業(yè)高質(zhì)量發(fā)展，聚焦創(chuàng)新能力提升、結(jié)構(gòu)優(yōu)化升級、產(chǎn)業(yè)融合發(fā)展、優(yōu)質(zhì)企業(yè)培育和產(chǎn)業(yè)集聚發(fā)展等重點工作任務(wù)，固根基、揚優(yōu)勢、補短板、強(qiáng)弱項，推動制造業(yè)為全省經(jīng)濟(jì)實現(xiàn)量的合理增長和質(zhì)的穩(wěn)步提升提供強(qiáng)有力支撐。一是注重規(guī)模效益提升，工業(yè)經(jīng)濟(jì)綜合實力再上新臺階。全省工業(yè)經(jīng)濟(jì)保持平穩(wěn)較快增長態(tài)勢，規(guī)模以上工業(yè)總產(chǎn)值年均增長8．0％，規(guī)模以上工業(yè)增加值年均增長6．1％，高于全國0．6個百分點。2020年全部工業(yè)增加值達(dá)到8860．1億元，位列全國第14位，制造業(yè)增加值較2015年增加23．1%。截至2020年底，全省規(guī)模以上工業(yè)企業(yè)達(dá)到7164戶，完成營業(yè)收入23435．3億元，實現(xiàn)利潤1942．3億元，利潤率較2015年提高1．0個百分點。二是注重新舊動能轉(zhuǎn)換，產(chǎn)業(yè)結(jié)構(gòu)持續(xù)優(yōu)化。安排省級專項資金27．5億元，支持技改項目3874個，帶動社會投資2579億元，企業(yè)技改投資占工業(yè)投資的比重由2015年的9．7%提高到2020年的19．6%。傳統(tǒng)產(chǎn)業(yè)改造效果明顯，非能工業(yè)增加值年均增長7．1%，高于規(guī)模以上工業(yè)增加值年均增速1．0個百分點。高技術(shù)制造業(yè)持續(xù)領(lǐng)跑，高技術(shù)制造業(yè)增加值年均增長16．4%，高于規(guī)模以上工業(yè)增加值年均增速10．3個百分點。狠抓高端裝備、電子信息、汽車、現(xiàn)代化工、新材料和生物醫(yī)藥等六大支柱產(chǎn)業(yè)，建成和在建汽車產(chǎn)能超過200萬輛，三星二期一階段實現(xiàn)滿產(chǎn)、二階段進(jìn)展順利，比亞迪高端智能終端產(chǎn)業(yè)園加快建設(shè)，高強(qiáng)高韌鈦合金棒材、3D打印用合金粉末等十多個產(chǎn)品進(jìn)入工業(yè)和信息化部首批次推廣應(yīng)用目錄，實現(xiàn)國內(nèi)領(lǐng)跑。三是注重創(chuàng)新驅(qū)動發(fā)展，創(chuàng)新能力顯著增強(qiáng)。創(chuàng)新平臺建設(shè)持續(xù)推進(jìn)，建成國家級制造業(yè)創(chuàng)新中心（國家增材制造創(chuàng)新中心）1家，籌建省級制造業(yè)創(chuàng)新中心24家，認(rèn)定11家，培育國家級企業(yè)技術(shù)中心41家、省級企業(yè)技術(shù)中心405家、國家級工業(yè)設(shè)計中心1家。創(chuàng)新投入效率穩(wěn)步提升，2020年科技活動產(chǎn)出指數(shù)達(dá)到75．97%，居全國第4位；高技術(shù)產(chǎn)業(yè)化指數(shù)達(dá)到65．83%，居全國第12位；國家科技獎數(shù)量和萬人發(fā)明專利擁有量穩(wěn)居全國前列。創(chuàng)新技術(shù)成果持續(xù)產(chǎn)出，先后承擔(dān)航空萬噸級鋁合金張力拉伸機(jī)裝備、機(jī)器人關(guān)節(jié)減速器、高端電力裝備數(shù)字化車間等國家科技重大專項49項，數(shù)控錐齒輪磨齒機(jī)、高速數(shù)控車削中心、大型鍛造操作機(jī)等一批國際國內(nèi)領(lǐng)先水平的主機(jī)新產(chǎn)品打破國外壟斷，實現(xiàn)進(jìn)口替代。四是注重產(chǎn)業(yè)轉(zhuǎn)型升級，融合發(fā)展步伐持續(xù)推進(jìn)。貫標(biāo)企業(yè)數(shù)量進(jìn)位躍升，285戶企業(yè)參加國家管理體系貫標(biāo)，135戶通過貫標(biāo)獲證。陜西省工業(yè)互聯(lián)網(wǎng)標(biāo)識解析國家二級節(jié)點（綜合型服務(wù)平臺）建成運營，西安、寶雞兩市工業(yè)互聯(lián)網(wǎng)平臺落地實施。截至2020年底，培育國家智能制造試點示范企業(yè)38戶、省級智能制造試點示范企業(yè)82戶，培育國家級服務(wù)型制造示范企業(yè)3戶、示范平臺2個，陜鼓模式在全國示范推廣，創(chuàng)建國家級綠色工廠52家、綠色園區(qū)4個、綠色供應(yīng)鏈管理示范企業(yè)3戶，認(rèn)定國家工業(yè)產(chǎn)品綠色設(shè)計示范企業(yè)3戶、綠色產(chǎn)品7種，渭南、韓城入選國家級工業(yè)資源綜合利用基地。五是注重企業(yè)培育發(fā)展，市場主體活力進(jìn)一步激發(fā)。截至2020年底，培育國家級制造業(yè)單項冠軍企業(yè)12戶、國家級專精特新小巨人企業(yè)52戶、省級專精特新中小企業(yè)822戶，高新技術(shù)企業(yè)達(dá)到6198家，科技型中小企業(yè)達(dá)到8069家，數(shù)量均居西部地區(qū)前列。上市公司數(shù)量達(dá)到60家（含新三板精選層），較2015年底增加17家，排名從全國第18位躍升至第16位，上市公司總市值超過1萬億元。入圍中國制造業(yè)500強(qiáng)的企業(yè)數(shù)量達(dá)到9家。六是注重空間布局調(diào)整，產(chǎn)業(yè)集聚效應(yīng)凸顯。關(guān)中地區(qū)工業(yè)經(jīng)濟(jì)實力穩(wěn)步提升，陜北和陜南轉(zhuǎn)型升級步伐不斷加快。2020年，關(guān)中、陜北和陜南地區(qū)規(guī)模以上工業(yè)增加值占全省比重分別為49．2%、36．8%和12．1%。園區(qū)建設(shè)成果顯著，截至2020年底，創(chuàng)建國家新型工業(yè)化產(chǎn)業(yè)示范基地14家，涉及軟件和電子信息、裝備制造、汽車、有色金屬、能源化工、食品深加工6大產(chǎn)業(yè)，西安高技術(shù)轉(zhuǎn)化應(yīng)用（航天）基地和漢中航空產(chǎn)業(yè)基地被工業(yè)和信息化部評為全國五星級新型工業(yè)化產(chǎn)業(yè)示范基地?？h域經(jīng)濟(jì)發(fā)展態(tài)勢良好，2020年，重點建設(shè)縣域工業(yè)集中區(qū)實現(xiàn)工業(yè)總產(chǎn)值1．28萬億元，較2015年增長了48．8%。集群發(fā)展進(jìn)入國家隊，西安航空集群在國家先進(jìn)制造業(yè)集群競賽決賽中勝出，是航空裝備領(lǐng)域唯一勝出集群。七是注重營商環(huán)境優(yōu)化，民營經(jīng)濟(jì)得到較快發(fā)展。及時發(fā)布《陜西省優(yōu)化營商環(huán)境條例》，出臺《推動民營經(jīng)濟(jì)高質(zhì)量發(fā)展的若干意見》和《優(yōu)化提升營商環(huán)境五大專項行動方案》等一系列政策舉措，持續(xù)聚焦難點痛點優(yōu)化營商環(huán)境。設(shè)立10億元省級中小企業(yè)技術(shù)改造專項資金、民營企業(yè)紓困基金。截至2020年底，共推薦認(rèn)定國家中小企業(yè)公共服務(wù)示范平臺12家、省級公共服務(wù)示范平臺96家。在一系列強(qiáng)有力政策推動下，涌現(xiàn)出了一大批具有較強(qiáng)競爭力的民營企業(yè)，2020年，全省非公經(jīng)濟(jì)增加值13389．78億元，占GDP比重達(dá)到51．1%。發(fā)展規(guī)劃公司發(fā)展規(guī)劃隨著新型工業(yè)化、信息化、城鎮(zhèn)化、農(nóng)業(yè)現(xiàn)代化同步推進(jìn)，超大規(guī)模內(nèi)需潛力不斷釋放，為我國制造業(yè)發(fā)展提供了廣闊空間。各行業(yè)新的裝備需求、人民群眾新的消費需求、社會管理和公共服務(wù)新的民生需求、國防建設(shè)新的安全需求，都要求制造業(yè)在重大技術(shù)裝備創(chuàng)新、消費品質(zhì)量和安全、公共服務(wù)設(shè)施設(shè)備供給和國防裝備保障等方面迅速提升水平和能力。全面深化改革和進(jìn)一步擴(kuò)大開放，將不斷激發(fā)制造業(yè)發(fā)展活力和創(chuàng)造力，促進(jìn)制造業(yè)轉(zhuǎn)型升級。（一）戰(zhàn)略目標(biāo)與發(fā)展規(guī)劃公司致力于為多產(chǎn)業(yè)的多領(lǐng)域客戶提供高質(zhì)量產(chǎn)品、技術(shù)服務(wù)與整體解決方案，為成為百億級產(chǎn)業(yè)領(lǐng)軍企業(yè)而努力奮斗。（二）措施及實施效果公司立足于本行業(yè)，以先進(jìn)的技術(shù)和高品質(zhì)的產(chǎn)品滿足產(chǎn)品日益提升的質(zhì)量標(biāo)準(zhǔn)和技術(shù)進(jìn)步要求，為國內(nèi)外生產(chǎn)商率先提供多種產(chǎn)品，為提升轉(zhuǎn)換率和品質(zhì)保證以及成本降低持續(xù)做出貢獻(xiàn)，同時通過與產(chǎn)業(yè)鏈優(yōu)質(zhì)客戶緊密合作，為公司帶來穩(wěn)定的業(yè)務(wù)增長和持續(xù)的收益。公司通過產(chǎn)品和商業(yè)模式的不斷創(chuàng)新以及與產(chǎn)業(yè)鏈企業(yè)深度融合，建立創(chuàng)新引領(lǐng)、合作共贏的模式，再造行業(yè)新格局。（三）未來規(guī)劃采取的措施公司始終秉持提供性價比最優(yōu)的產(chǎn)品和技術(shù)服務(wù)的理念，充分發(fā)揮公司在技術(shù)以及膜工藝技術(shù)的扎實基礎(chǔ)及創(chuàng)新能力，為成為百億級產(chǎn)業(yè)領(lǐng)軍企業(yè)而努力奮斗。在近期的三至五年，公司聚焦于產(chǎn)業(yè)的研發(fā)、智能制造和銷售，在消費升級帶來的產(chǎn)業(yè)結(jié)構(gòu)調(diào)整所需的領(lǐng)域積極布局。致力于為多產(chǎn)業(yè)的多領(lǐng)域客戶提供中高端技術(shù)服務(wù)與整體解決方案。在未來的五至十年，以蓬勃發(fā)展的中國市場為核心，利用中國“一帶一路”發(fā)展機(jī)遇，利用獨立創(chuàng)新、聯(lián)合開發(fā)、并購和收購等多種方法，掌握國際領(lǐng)先的技術(shù)，使得公司真正成為國際領(lǐng)先的創(chuàng)新型企業(yè)。保障措施(一)搭建創(chuàng)新平臺依托區(qū)域科研院所、大專院校和大型企業(yè)集團(tuán)，構(gòu)建產(chǎn)學(xué)研相結(jié)合的產(chǎn)業(yè)發(fā)展創(chuàng)新體系，解決企業(yè)技術(shù)上和發(fā)展中的難題。加大產(chǎn)業(yè)人才引進(jìn)和培養(yǎng)力度，鼓勵企業(yè)加大對產(chǎn)業(yè)研發(fā)投入。(二)做好項目建設(shè)服務(wù)新建項目向重點區(qū)域集聚，建立項目跟蹤服務(wù)制度，健全事中事后監(jiān)管制度。推行全天候、多方位的一站式服務(wù)，對產(chǎn)業(yè)項目實行能辦即辦、急事急辦、特事特辦、繁事簡辦。(三)推動區(qū)域產(chǎn)業(yè)協(xié)同發(fā)展積極推進(jìn)區(qū)域全面創(chuàng)新改革試驗，全面打造協(xié)同創(chuàng)新共同體，建立健全產(chǎn)業(yè)有序轉(zhuǎn)移的需求發(fā)現(xiàn)和對接服務(wù)機(jī)制，探索一批可復(fù)制、可推廣的改革措施和創(chuàng)新性政策。積極推進(jìn)區(qū)域創(chuàng)新主體市場化合作，協(xié)同實施一批技術(shù)創(chuàng)新工程，聯(lián)合建立一批產(chǎn)業(yè)技術(shù)創(chuàng)新戰(zhàn)略聯(lián)盟。加快推動區(qū)域協(xié)同創(chuàng)新和產(chǎn)業(yè)升級轉(zhuǎn)移，合作搭建區(qū)域服務(wù)業(yè)融合創(chuàng)新和展示交易平臺，支持企業(yè)跨行業(yè)、跨區(qū)域開展合作。(四)加強(qiáng)督導(dǎo)檢查有關(guān)部門要將本規(guī)劃落實情況納入年度工作重點，制定具體實施方案，分年度細(xì)化目標(biāo)任務(wù)和工作措施，制定責(zé)任清單、目標(biāo)清單、措施清單，及時幫助協(xié)調(diào)解決企業(yè)轉(zhuǎn)型升級過程中遇到的困難和問題。要建立協(xié)調(diào)、調(diào)度、督導(dǎo)和考核機(jī)制，加強(qiáng)對各部門工作開展情況進(jìn)行督導(dǎo)檢查。要適時開展規(guī)劃中期評估，調(diào)整完善相關(guān)政策。(五)增加資金投入，加大政策激勵研究完善財政支持政策，整合專項資金，進(jìn)一步加大對發(fā)展產(chǎn)業(yè)的財政投入，重點支持產(chǎn)業(yè)集中示范項目。(六)開展宣傳培訓(xùn)充分利用報刊、廣播、電視等新聞媒體和現(xiàn)代網(wǎng)絡(luò)平臺，大力開展產(chǎn)業(yè)宣傳，提高全社會對產(chǎn)業(yè)的認(rèn)知度。組織對產(chǎn)業(yè)發(fā)展相關(guān)政策、法律法規(guī)、技術(shù)標(biāo)準(zhǔn)、技術(shù)應(yīng)用等多方面培訓(xùn)，提高從業(yè)人員專業(yè)知識和能力水平，滿足產(chǎn)業(yè)發(fā)展需要。組織規(guī)劃設(shè)計單位開展產(chǎn)業(yè)規(guī)劃競賽活動。公司治理信息披露機(jī)制（一）信息披露制度的起源信息披露制度也稱公示制度、公開披露制度、信息公開制度，是上市公司為保障投資者利益、接受社會公眾的監(jiān)督而依照法律規(guī)定必須將其自身的財務(wù)變化、經(jīng)營狀況等信息和資料向證券管理部門和證券交易所報告，并向社會公開或公告，以便使投資者充分了解情況的制度。它既包括發(fā)行前的披露，也包括上市后的持續(xù)信息公開，它主要由招股說明書制度、定期報告制度和臨時報告制度組成。上市公司信息披露制度是證券市場發(fā)展到一定階段，相互聯(lián)系、相互作用的證券市場特性與上市公司特性在證券法律制度上的反映。世界各國證券立法無不將上市公司的各種信息披露作為法律法規(guī)的重要內(nèi)容，信息披露制度源于英國和美國。英國的“南海泡沫事件”導(dǎo)致了1720年“詐欺防止法案”的出臺，而后1844年英國合股公司法中關(guān)于“招股說明書”的規(guī)定，首次確立了強(qiáng)制性信息披露原則。但是，當(dāng)今世界信息披露制度最完善、最成熟的立法在美國。它關(guān)于信息披露的要求最初源于1911年堪薩斯州的《藍(lán)天法》。1929年華爾街證券市場的大陣痛，以及陣痛前的非法投機(jī)、欺詐與操縱行為，促使了美國聯(lián)邦政府1933年的《證券法》和1934年的《證券交易法》的頒布。在1933年的《證券法》中美國首次規(guī)定實行財務(wù)公開制度，這被認(rèn)為是世界上最早的信息披露制度。（二）信息披露在公司治理中的作用自愿的信息披露被定為規(guī)定的最低限度之上的任何信息披露。改進(jìn)信息披露會帶來透明度的改善，而透明度則是全球公司治理改革的最重要目的之一。1、信息披露在公司治理中的基本作用信息披露在公司治理中的基本作用為：提高和改進(jìn)信息披露，可以使公司向股東提供更有價值的信息，減少信息不對稱，從而有效節(jié)約代理成本。沒有結(jié)構(gòu)化的信息披露體系，尤其是財務(wù)報告，股東很難得到所投資的公司可靠的信息。這種信息不對稱導(dǎo)致了道德風(fēng)險和逆向選擇問題。只要能夠保證公司相關(guān)信息被充分披露，股東就可以很好地監(jiān)督公司的管理。會計和審計部門是運作良好的公司治理體系的基本要素。在公司治理中，會計信息披露是監(jiān)管公司與管理層契約的核心，成為約束管理層行為的必要手段。2、信息披露對公司治理作用機(jī)制財務(wù)會計信息幫助股東監(jiān)督和控制公司管理層的作用機(jī)制，是通過公司績效和管理層薪酬的直接聯(lián)系實現(xiàn)的。代理理論指出，減少代理問題的一種方法是要求股東以及其他資金提供者與公司管理層簽訂明確（或隱含）的契約，管理層按要求披露契約履行情況的相關(guān)信息，從而使股東能夠評估管理層利用公司資源為股東及其他資金提供者利益服務(wù)的程度，進(jìn)而實現(xiàn)監(jiān)管作用。（三）信息披露制度的特征從信息披露制度的主體上看，它是以發(fā)行人為主線、由多方主體共同參加的制度。從各主體在信息披露制度中所起的作用和其的地位看，大體分為四類：第一類是證券市場監(jiān)管機(jī)構(gòu)和政府有關(guān)部門，他們是信息披露的重要主體，所發(fā)布的信息往往是有關(guān)證券市場的大政方針；第二類是證券發(fā)行人，他們是信息披露的一般主體，依法承擔(dān)披露義務(wù)，是證券市場信息的主要披露人；第三類是證券市場的投資者，他們是信息披露的特定主體，一般沒有信息披露的義務(wù)，只有在特定情況下，它們才履行披露義務(wù)；第四類是其他機(jī)構(gòu)，如股票交易場所等自律組織、各類證券中介機(jī)構(gòu)，它們是制定一些市場交易規(guī)則，有時也發(fā)布極為重要的信息，如交易制度的改革等，因此也應(yīng)按照有關(guān)規(guī)定履行相應(yīng)的職責(zé)。（四）信息披露制度的基本原則信息披露的基本原則主要包括以下幾個方面。1、真實、準(zhǔn)確、完整原則真實、準(zhǔn)確和完整主要指的是信息披露的內(nèi)容。真實性是信息披露的首要原則，真實性要求發(fā)行人披露的信息必須是客觀真實的，而且披露的信息必須與客觀發(fā)生的事實相一致，發(fā)行人要確保所披露的重要事件和財務(wù)會計資料有充分的依據(jù)。完整性原則又稱充分性原則，要求所披露的信息在數(shù)量上和性質(zhì)上能夠保證投資者形成足夠的投資判斷意識。準(zhǔn)確性原則要求發(fā)行人披露信息必須準(zhǔn)確表達(dá)其含義，所引用的財務(wù)報告、盈利預(yù)測報告應(yīng)由具有證券期貨相關(guān)業(yè)務(wù)資格的會計師事務(wù)所審計或?qū)徍耍玫臄?shù)據(jù)應(yīng)當(dāng)提供資料來源，事實應(yīng)充分、客觀、公正，信息披露文件不得刊載任何有祝賀性、廣告性和恭維性的詞句。2、及時原則及時原則又稱時效性原則，包括兩個方面：一是定期報告的法定期間不能超越；二是重要事實的及時報告制度，當(dāng)原有信息發(fā)生實質(zhì)性變化時，信息披露責(zé)任主體應(yīng)及時更改和補充，使投資者獲得最新真實有效的信息。任何信息都存在時效性問題，不同的信息披露遵循不同的時間規(guī)則。3、風(fēng)險揭示原則發(fā)行人在公開招股說明書、債券募集辦法、上市公告書、持續(xù)信息披露過程中，應(yīng)在有關(guān)部分簡要披露發(fā)行人及其所屬行業(yè)、市場競爭和盈利等方面的現(xiàn)狀及前景，并向投資者簡述相關(guān)的風(fēng)險。4、保護(hù)商業(yè)秘密原則商業(yè)秘密是指不為公眾所知悉、能為權(quán)利人帶來經(jīng)濟(jì)利益、具有實用性并經(jīng)權(quán)利人采取保密措施的技術(shù)信息和經(jīng)驗信息。由于商業(yè)秘密等特殊原因致使某些信息確實不便披露的，發(fā)行人可向中國證監(jiān)會申請豁免。內(nèi)幕信息在公開披露前屬于商業(yè)秘密，應(yīng)到受到保護(hù)。發(fā)行人信息公開前，任何當(dāng)事人不得違反規(guī)定泄露有關(guān)的信息，或利用這些信息謀取不正當(dāng)利益。商業(yè)秘密不受信息披露真實性、準(zhǔn)確性、完整性和及時性原則的約束。（五）信息披露的內(nèi)容根據(jù)中國證券監(jiān)督管理委員會2006年頒布的《上市公司信息披露管理辦法》的規(guī)定，信息披露文件主要包括招股說明書、募集說明書、上市公告書、定期報告和臨時報告等。其中，定期報告包括年度報告、中期報告和季度報告。臨時報告主要為發(fā)生可能對上市公司證券及其衍生品種交易價格產(chǎn)生較大影響的重大事件，投資者尚未得知時，上市公司應(yīng)當(dāng)立即披露，說明事件的起因、目前的狀態(tài)和可能產(chǎn)生的影響。重大事件包括：（1）公司的經(jīng)營方針和經(jīng)營范圍的重大變化；（2）公司的重大投資行為和重大的購置財產(chǎn)的決定；（3）公司訂立重要合同，可能對公司的資產(chǎn)、負(fù)債、權(quán)益和經(jīng)營成果產(chǎn)生重要影響；（4）公司發(fā)生重大債務(wù)和未能清償?shù)狡谥卮髠鶆?wù)的違約情況，或者發(fā)生大額賠償責(zé)任；（5）公司發(fā)生重大虧損或者重大損失；（6）公司生產(chǎn)經(jīng)營的外部條件發(fā)生的重大變化；（7）公司的董事、三分之一以上監(jiān)事或者經(jīng)理發(fā)生變動；董事長或者經(jīng)理無法履行職責(zé)；（8）持有公司5%以上股份的股東或者實際控制人，其持有股份或者控制公司的情況發(fā)生較大變化；（9）公司減資、合并、分立、解散及申請破產(chǎn)的決定；或者依法進(jìn)入破產(chǎn)程序、被責(zé)令關(guān)閉；（10）涉及公司的重大訴訟、仲裁，股東大會、董事會決議被依法撤銷或者宣告無效；（11）公司涉嫌違法違規(guī)被有權(quán)機(jī)關(guān)調(diào)查，或者受到刑事處罰、重大行政處罰；公司董事、監(jiān)事、高級管理人員涉嫌違法違紀(jì)被有權(quán)機(jī)關(guān)調(diào)查或者采取強(qiáng)制措施；（12）新公布的法律、法規(guī)、規(guī)章、行業(yè)政策可能對公司產(chǎn)生重大影響；（13）董事會就發(fā)行新股或者其他再融資方案、股權(quán)激勵方案形成相關(guān)決議；（14）法院裁決禁止控股股東轉(zhuǎn)讓其所持股份；任一股東所持公司5%以上股份被質(zhì)押、凍結(jié)、司法拍賣、托管、設(shè)定信托或者被依法限制表決權(quán)；（15）主要資產(chǎn)被查封、扣押、凍結(jié)或者被抵押、質(zhì)押；（16）主要或者全部業(yè)務(wù)陷入停頓；（17）對外提供重大擔(dān)保；（18）獲得大額政府補貼等可能對公司資產(chǎn)、負(fù)債、權(quán)益或者經(jīng)營成果產(chǎn)生重大影響的額外收益；（19）變更會計政策、會計估計；（20）因前期已披露的信息存在差錯、未按規(guī)定披露或者虛假記載，被有關(guān)機(jī)關(guān)責(zé)令改正或者經(jīng)董事會決定進(jìn)行更正；（21）中國證監(jiān)會規(guī)定的其他情形。公司治理原則的概念廣義的公司治理原則包括有關(guān)公司治理的準(zhǔn)則、報告、建議、指導(dǎo)方針和最佳做法等，它通過一系列規(guī)則建立一套具體的公司治理運作機(jī)制，維護(hù)投資者和其他利害相關(guān)者的利益，促進(jìn)公司健康發(fā)展實現(xiàn)公司的有效治理。公司治理原則可以幫助政府對本國公司治理方面的法律、制度和管理機(jī)制框架進(jìn)行評估、改進(jìn)，也可以為上市公司（甚至是非上市公司）建立良好的公司治理提供指導(dǎo)、借鑒，還對股票交易所、投資者和其他在建立良好的公司治理中起作用的機(jī)構(gòu)提供了參考和建議。公司治理原則不具有強(qiáng)制約束力，其目的不在于制定詳細(xì)的國家立法，而是為人們提供某種參考。比如政策制定者在審查并制定反映本國特定的經(jīng)濟(jì)、社會、法律和文化環(huán)境特色的有關(guān)公司治理的法律和監(jiān)管框架時，可以公司治理原則為參考；再如市場參與者，可以參考公司治理原則制定自身的公司治理制度。公司治理原則是不斷發(fā)展的，因此應(yīng)根據(jù)環(huán)境的重大變化不斷重新對其進(jìn)行審查。為了在這個不斷變化的世界中保持競爭地位，公司必須不斷創(chuàng)新并使自己的公司治理狀況適應(yīng)變化了的環(huán)境，這樣才能使公司不斷滿足新的需求，抓住新的機(jī)遇。同樣，政府有義務(wù)制定一個有效的規(guī)范框架，保持足夠的靈活性，使市場能夠有效地發(fā)揮作用并能對股東和利益相關(guān)者的期望做出反應(yīng)。政府和市場參與者可以根據(jù)成本與收益的比例，自己決定是否采納這些原則。公司治理的框架公司治理主要包括治理結(jié)構(gòu)和治理機(jī)制兩部分（見本書第二章、第三章的內(nèi)容），根本目的是提高治理效率。治理結(jié)構(gòu)是從靜態(tài)考慮，公司治理是一種政治化、法律化的安排，具有制度性和結(jié)構(gòu)性的特點，具體表現(xiàn)為：有關(guān)收益和風(fēng)險的制度安排，有關(guān)權(quán)力分立和制衡的結(jié)構(gòu)安排和組織安排。治理機(jī)制是從動態(tài)考慮，指公司治理系統(tǒng)中持續(xù)互動的管控關(guān)系、功能和運行原理，包括監(jiān)督機(jī)制、激勵機(jī)制、決策機(jī)制和外部治理，表現(xiàn)出系統(tǒng)的無限開放性。按照機(jī)制設(shè)計或?qū)嵤┧觅Y源的來源，公司治理可以簡單區(qū)分為公司外部治理系統(tǒng)與公司內(nèi)部治理系統(tǒng)。（一）外部治理系統(tǒng)外部治理系統(tǒng)指的是盡管機(jī)制的實施超出了公司資源的計劃范圍，但仍然可以用于實現(xiàn)公司治理目標(biāo)的各種公司治理機(jī)制的總稱它包括公司治理的法律和政治環(huán)境、公司控制權(quán)市場、產(chǎn)品和要素市場、外部代理人市場。主要目的在于權(quán)力制約和平衡，實現(xiàn)利益相關(guān)者利益最大化。1、公司治理的法律和政治環(huán)境公司治理是一個經(jīng)濟(jì)問題，但它同時也是一個法律和政治問題。公司治理的法律途徑在公司治理機(jī)制中處于基礎(chǔ)性位置。各國在股權(quán)結(jié)構(gòu)、資本市場和公共政策上的差異與投資者在法律上所受到的保護(hù)程度密切相關(guān)。在市場經(jīng)濟(jì)國家，公司治理的政治途徑多是借助法律途徑來實現(xiàn)的。2、資本市場和公司控制權(quán)市場資本市場不僅為投資者提供了一種分散風(fēng)險的保險機(jī)制，還為投資者提供了關(guān)于公司業(yè)績狀況的信號。隨著市場流動性的提高，其監(jiān)督功能也加強(qiáng)，當(dāng)然，資本市場對公司治理的最重要的貢獻(xiàn)是創(chuàng)造了控制權(quán)市場。從該理論可以推知，公司并購后，被收購企業(yè)的管理者將被更換，然而經(jīng)驗表明并非如此。接管市場的存在將限制公司總經(jīng)理忽視利潤和所有者回報的行為，從而會約束總經(jīng)理營造公司帝國的夢想。接管市場的批評者認(rèn)為，接管的收益來自享受的稅收優(yōu)惠，與原公司經(jīng)理人、雇員終止合同，以及非效率的資本市場在價值評估中的錯誤。3、產(chǎn)品和要素市場產(chǎn)品市場是指供人們消費的最終產(chǎn)品和服務(wù)的交換場所及其交換關(guān)系的總稱。要素市場也即生產(chǎn)要素市場包括生產(chǎn)資料市場、金融（資金）市場、勞動力市場、房地產(chǎn)市場、技術(shù)市場、信息市場、產(chǎn)權(quán)市場等。產(chǎn)品（要素）市場競爭不僅是市場經(jīng)濟(jì)條件下改善整體經(jīng)濟(jì)效率的十分強(qiáng)大的力量，同時，它在公司治理方面也發(fā)揮著重要作用。但是正如Jensen（1996）所指出的那樣，產(chǎn)品和要素市場的監(jiān)督力量對于新的和存在大量經(jīng)濟(jì)租或準(zhǔn)租的活動而言十分微弱。4、外部代理人市場尤金?法瑪認(rèn)為，如果一個企業(yè)被看成一組合約，那么企業(yè)的所有制就不重要了，完善的經(jīng)理人市場可以自動約束經(jīng)理人的行為，并解決由所有權(quán)和控制權(quán)的分離而產(chǎn)生的激勵問題。Gibbon和Murphy（1992）研究了當(dāng)工人關(guān)注未來職業(yè)時最優(yōu)的激勵合約設(shè)計。他們證明，最優(yōu)的激勵合約將最大化包括來自職業(yè)關(guān)注的隱性激勵和來自報酬合約的顯性激勵在內(nèi)的總的激勵。（二）內(nèi)部治理系統(tǒng)內(nèi)部治理系統(tǒng)指的是機(jī)制的設(shè)計或?qū)嵤┰谝粋€企業(yè)資源計劃范圍內(nèi)用來實現(xiàn)企業(yè)治理目標(biāo)的各種治理機(jī)制的總稱。它包括所有權(quán)結(jié)構(gòu)與公司治理、董事會、大股東治理、激勵報酬合約等。1、所有權(quán)結(jié)構(gòu)與公司治理代理成本的存在否定了MM定理的合理性。債務(wù)的代理成本會產(chǎn)生兩種相反的效應(yīng)，第一種效應(yīng)主要表現(xiàn)為債券會導(dǎo)致經(jīng)理傾向于投資高風(fēng)險高收益的項目；另一種效應(yīng)表現(xiàn)為，由于從聲譽角度出發(fā)考慮問題，公司或經(jīng)理傾向于選擇相對安全、能保證還清債務(wù)的項目，而不是真正價值最大化的項目。2、董事會董事會可以理解為一個內(nèi)生決定的用來緩解代理問題的制度安排，成為仍處在發(fā)展早期的董事會理論文獻(xiàn)中揭示董事會存在原因的正式模型。按照上述模型，董事會的有效性受到其獨立性的影響，而董事會的獨立性則取決于已有的董事與CEO在關(guān)于CEO薪金與增補董事會人選等問題上的討價還價。3、大股東治理法律不能給小股東以有效的保護(hù)時，大股東能獲得有效的控制權(quán)，所以在世界各國大股東持股很普遍。大股東會犧牲其他投資者的利益來滿足自己的偏好，尤其是當(dāng)他們掌握的控制權(quán)大于其現(xiàn)金流量權(quán)時更是傾向于追求控制權(quán)的私人收益，或“準(zhǔn)租金”。因此，在理論上應(yīng)研究大股東特征、大股東監(jiān)督、大股東侵害行為、大股東控制權(quán)及合作關(guān)系問題。4、激勵報酬合約在激勵報酬合約的實際設(shè)計過程中需要注意以下兩個問題。第在強(qiáng)調(diào)合約的績效衡量的可證實性時，不要忽視關(guān)系性合約。第二，當(dāng)經(jīng)理人的努力是多維，且對經(jīng)理人績效的衡量不完備時，如何協(xié)調(diào)不同激勵方向的沖突問題。協(xié)調(diào)激勵沖突的一般原則是，在提高某種任務(wù)的激勵時，可以增加該項任務(wù)本身的回報，或者通過降低另一種任務(wù)的回報實現(xiàn)。公司治理的定義（一）公司治理概念的文獻(xiàn)回顧在不同的背景下，從不同的角度觀察，公司治理有著諸多含義，加之機(jī)構(gòu)和個人在實踐中也形成了對公司治理的不同理解，因此如何定義公司治理，諸多學(xué)者和機(jī)構(gòu)的看法見仁見智。比較典型的觀點有以下幾種。邁克爾?詹森和威廉?麥克林1976年提出，由于股東和經(jīng)理人員存在目標(biāo)不一致性公司治理的目的就是為了協(xié)調(diào)經(jīng)理人員和股東的誘因和動機(jī)，并使經(jīng)理人員的自利行為產(chǎn)生的總成本降到最低。另一種對公司治理基本問題的解釋是科克倫和沃特克提出的。他們在1988年發(fā)表的《公司治理一文獻(xiàn)回顧》一文中指出：公司治理問題包括高級管理層、股東、董事會和公司其他利害相關(guān)者的相互作用中產(chǎn)生的具體問題。構(gòu)成公司治理問題的核心是：（1）誰從公司決策和高級管理層的行動中受益？（2）誰應(yīng)該從公司決策高級管理者的行動中受益？一旦“是什么”與“應(yīng)該是什么”之間存在不一致，則一個公司的治理問題即會出現(xiàn)。為了進(jìn)一步解釋公司治理所包含的問題，他們將公司治理分為四個要素，其中每個要素中的問題均由與高層管理者和其他利益相關(guān)者（或利益相關(guān)集團(tuán)）相互作用有關(guān)的“是什么”與“應(yīng)該是什么”之間的不一致引起的。具體而言，表現(xiàn)在管理者有優(yōu)先控制權(quán)，董事過分屈從于管理者，工人在公司管理上沒有發(fā)言權(quán)以及政府注冊規(guī)定過于寬容，而每個要素關(guān)注的對象則是利益相關(guān)者（或利益相關(guān)集團(tuán)）中的一個，例如股東、董事會、工人與政府，對于這些問題，可以通過加強(qiáng)股東的參與、重構(gòu)董事會、擴(kuò)大工人民主以及嚴(yán)格政府管理來解決。英國牛津大學(xué)管理學(xué)院院長柯林?梅耶1995年將公司治理解釋為一種制度安排，他在《市場經(jīng)濟(jì)和過渡經(jīng)濟(jì)的企業(yè)治理機(jī)制》一文中，把公司治理定義為“公司賴以代表和服務(wù)于他的投資者的一種組織安排。它包括從公司董事會到執(zhí)行經(jīng)理人員激勵計劃的一切東西公司治理的需求隨市場經(jīng)濟(jì)中現(xiàn)代股份有限公司所有權(quán)和控制權(quán)相分離而產(chǎn)生”。奧利弗?哈特1995年提出了一個公司治理理論的分析框架，其認(rèn)為，只要存在兩個條件，則公司治理問題必然會在一個組織中產(chǎn)生：第一個條件是代理問題，確切地說是組織成員（可能是所有者、工人或消費者）之間存在利益沖突；第二個條件是交易成本最大使得代理問題不可能通過合約解決。公司治理可以被看作一種機(jī)制安排，用于制定那些事先未能做出的決策，治理機(jī)制分配公司非人力資本的剩余控制權(quán)，即資產(chǎn)使用權(quán)如果在初始合約中未做出安排，治理結(jié)構(gòu)決定其將如何使用。錢穎一教授1995年認(rèn)為，所謂公司治理結(jié)構(gòu)，是指一套制度安排，用以支配若干在公司中有重大利害關(guān)系的團(tuán)體一一投資者（股東與貸款人）、經(jīng)理人員、職工之間的關(guān)系，并從這些聯(lián)盟中實現(xiàn)經(jīng)濟(jì)利益，其中包括如何配置與行使控制權(quán)，如何監(jiān)督與評價董事會、經(jīng)理人員及職工，以及如何設(shè)計與實施激勵機(jī)制。一般而言，良好的公司治理結(jié)構(gòu)能夠利用這些制度安排的互補性質(zhì)，并選擇一種結(jié)構(gòu)來降低代理成本。張維迎教授也認(rèn)為，公司治理是一種制度安排，是指有關(guān)公司董事會的功能、結(jié)構(gòu)，股東的權(quán)力等方面的制度安排，是有關(guān)公司控制權(quán)和剩余索取權(quán)分配的一整套法律、文化和制度性安排。李維安教授認(rèn)為，狹義的公司治理，是指所有者（主要是股東）對經(jīng)營者的一種監(jiān)督與制衡機(jī)制，其主要特點是通過股東大會、董事會、監(jiān)事會及管理層所構(gòu)成的公司治理結(jié)構(gòu)的內(nèi)部治理；廣義的公司治理則是通過一套包括正式或非正式的、內(nèi)部或外部的制度或機(jī)制來協(xié)調(diào)公司與所有利益相關(guān)者（股東、債權(quán)人、供應(yīng)者、雇員、政府、社區(qū)）之間的利益關(guān)系。吳敬璉教授在《現(xiàn)代公司與企業(yè)改革》一書中指出，所謂的公司治理結(jié)構(gòu)是指由所有者、董事會和高級執(zhí)行人員（即高級經(jīng)理人，員）三者組成的一種組織結(jié)構(gòu)。在這種結(jié)構(gòu)中，上述三者之間形成一定的制衡關(guān)系。諸多國際組織也對公司治理進(jìn)行了定義和說明，其中以英國卡德伯利報告和經(jīng)濟(jì)合作與發(fā)展組織出臺的公司治理原則最具代表性。英國倫敦證券交易所在1991年成立了專門負(fù)責(zé)調(diào)研和研究公司治理問題的卡德伯利委員會。該委員會于1992年提交了一份《卡德伯利報告》。該報告認(rèn)為，公司有效管理的一個重要方面就是實現(xiàn)公司的內(nèi)部控制。報告建議董事們對公司內(nèi)部控制的有效性進(jìn)行描述，同時規(guī)定建立審計委員會，并對公司的內(nèi)部控制聲明進(jìn)行復(fù)核?！禣ECD公司治理原則》（2004）指出，公司治理是一種對工商業(yè)公司進(jìn)行管理和控制的體系，該體系包含管理層、董事會、股東和其他利益