中小企業(yè)股權(quán)融資的戰(zhàn)略與操作實(shí)務(wù)中小企業(yè)股權(quán)融資的戰(zhàn)略與操作實(shí)務(wù)融資介紹股權(quán)融資是指非上市公司通過非公共渠道(市場)的手段定向引入具有戰(zhàn)略價值的股權(quán)投資人，即引進(jìn)風(fēng)險投資者或戰(zhàn)略投資者，股權(quán)融資是除銀行貸款和公開上市 (包括買殼上市后的再融資)之外的另外一種主要的融資方式，是直接融資的股權(quán)投資(PrivateEquityInvestment)是對非上市公司進(jìn)行的股權(quán)投資，廣義的私募股權(quán)投資包括發(fā)展資本(DevelopmentFinance)，夾層資本(MezzanineFinance)，基本建設(shè)(Infras－tructure)，管理層收購或杠桿收購(MBO/LBO)，重組(Restructuring)和合伙制投資基金(PEIP)等。(1)所融資金一般不需要抵押、質(zhì)押和擔(dān)保；(2)所融資金通常不需要償還，由投資方承擔(dān)投資風(fēng)險；(3)投資方不同程度地參與企業(yè)管理，并將投資方的優(yōu)勢與公司結(jié)合，為公牌資源和產(chǎn)品創(chuàng)新能力等；(4)投資方可以為公司的后續(xù)發(fā)展提供持續(xù)的資金需求，解決企業(yè)的瓶頸，實(shí)現(xiàn)企業(yè)超常規(guī)發(fā)展。(5)對非上市公司(特別是中小企業(yè))的股權(quán)投資，因流動性差被視為長期投資，所以投資者會要求高于公開市場的回報(bào)(6)沒有上市交易，所以沒有現(xiàn)成的市場供非上市公司的股權(quán)出讓方與購買方直接達(dá)成交易。而持幣待投的投資者和需要投資的企業(yè)必須依靠個人關(guān)系、行業(yè)協(xié)會或中介機(jī)構(gòu)來尋找對方(7)資金來源廣泛，如富有的個人、戰(zhàn)略投資者、風(fēng)險基金。在國外，還有一些機(jī)構(gòu)投資者如杠桿收購基金、養(yǎng)老基金、保險公司等2．融投資方式對于大多數(shù)中小企業(yè)來說，在許多情況下，對于無法向銀行貸款，無法上市的公司，首選的，甚至是唯一的融資方式。2．1中小企業(yè)融資方式的選擇順序在企業(yè)融資結(jié)構(gòu)中,從考慮融資成本以及公司控制權(quán)，根據(jù)啄食順序原則,企業(yè)融資方式的選擇順序首先是2．1．1首先是內(nèi)部股權(quán)融資(即留存收益)股東層面股權(quán)交易(或增資擴(kuò)股)職工層面股權(quán)交易(或增資擴(kuò)股)融資銀行貸款(包括其他貸款)應(yīng)付和其他應(yīng)付2．1．3第三選擇是金融租賃2．1．4最后的選擇是外部股權(quán)融資戰(zhàn)略投資者金融投資者資的回報(bào)方式投資回報(bào)方式主要有三種： (1)公開發(fā)行上市、售出或并購、公司資本結(jié)構(gòu)重組對引資企業(yè)來說，私募股權(quán)融資不僅有投資期長、增加資本金等好處，還可能給企業(yè)帶來管理、技術(shù)、市場和其他需要的專業(yè)技能。如果投資者是大型知名企業(yè)或著名金融機(jī)構(gòu)，他們的名望和資源在企業(yè)未來上市時還有利于提高上市的股價、改善二級 (2)其次，相對于波動大、難以預(yù)測的公開市場而言，股權(quán)投資資本市場是更穩(wěn)定的融資來源。 (3)第三，在引進(jìn)私募股權(quán)投資的過程中，可以對競爭者保密，因?yàn)樾畔⑴秲H限于投資者而不必像上市那樣公之于眾，這是非常重要的。資對象的選擇企業(yè)可以選擇金融投資者或戰(zhàn)略投資者進(jìn)行合作，但企業(yè)應(yīng)該了解金融投資者和戰(zhàn)略投資者的特點(diǎn)和利弊，以及他們對投資對象的不同要求，并結(jié)合自身的情況來選擇合適的投資者。(1)戰(zhàn)略投資者–是引資企業(yè)的相同或相關(guān)行業(yè)的企業(yè)。如果引資企業(yè)希望在降低財(cái)務(wù)風(fēng)險的同提高公司的資信度和行業(yè)地位，同時可以獲得技術(shù)、產(chǎn)品、上下游業(yè)務(wù)或其他方面的互補(bǔ)，以提高公司的盈利和盈利增長能力。而且，企業(yè)未來有進(jìn)一步的。戰(zhàn)略投資者通常比金融投資者的投資期限更長，因?yàn)閼?zhàn)略投資者進(jìn)行的任何股權(quán)投資必須符合其整體發(fā)展戰(zhàn)略，是出于對生產(chǎn)、成本、市場等方面的綜合考慮，而不僅僅著眼于短期的財(cái)務(wù)回報(bào)。例如，戰(zhàn)略投資者對公司的控制和在董事會比例上的要求會更多，會較多的介入管理，這可能增加合作雙方在管理和企業(yè)文化上磨合的難度。引資企業(yè)要注意的一個風(fēng)險是戰(zhàn)略投資者可能成為潛在競爭者。如果一家跨國公司在中國參股數(shù)家企業(yè)，又出于總部的整體考慮來安排產(chǎn)品和市場或自建獨(dú)資企業(yè)，就可能與引資企業(yè)的長期發(fā)展戰(zhàn)略或目標(biāo)相左。此外，戰(zhàn)略投資者還可能在投資條款中設(shè)置公司出售時的“優(yōu)先購買權(quán)”(即投資方有權(quán)按同等條件優(yōu)先購買原股東擬轉(zhuǎn)讓的股權(quán))和其他條款來保護(hù)其投資利益。因此，引資企業(yè)需要了解投資方的真實(shí)意圖，并運(yùn)用談判技巧來爭取長期發(fā)展的有利條件。(2)金融投資者–指私募股權(quán)投資基金?；鹞幢夭皇切袠I(yè)專家，而且有些投資基金有行業(yè)傾向和豐富的行業(yè)經(jīng)驗(yàn)與資源。金融投資者和戰(zhàn)略投資者對所投資企業(yè)有以下三個方面的不同要求：對公司的控制權(quán)投資回報(bào)的重要性(相對于市場份額等其他長期戰(zhàn)略的考慮)退出的要求(時間長短、方式)多數(shù)金融投資者僅僅出資，除了在董事會層面上參與企業(yè)的重大戰(zhàn)略決策外，一般不參與企業(yè)的日常管理和經(jīng)營，也不太可能成為潛在的競爭者。一旦投資，金融投資者對自己的投資就很難控制，因此挑選出管理好、成長性高和擁有值得信賴的管理團(tuán)隊(duì)的投資對象就十分關(guān)鍵。在中國，很多外國投資基金往往要求自己選派合資公司的財(cái)務(wù)總監(jiān)，以保障自己對企業(yè)真實(shí)財(cái)務(wù)狀況的了金融投資者關(guān)注投資的中期(通常3－5年)回報(bào)，以上市為主要退出機(jī)制。唯有如此，他們管理的資金才有流動性。所以在選擇投資對象時，他們就上市，而他們在金融方面的經(jīng)驗(yàn)和網(wǎng)絡(luò)也有利于公司未來的上市。在國外，金融投資者大多以優(yōu)先股(或可轉(zhuǎn)債)入股，通過事先約定的固定分紅來保障最低的投資回報(bào)，并且在企業(yè)清算時有優(yōu)先于普通股的分配權(quán)(中國的《公司法》尚未明確優(yōu)先股的地位，投資者無法以優(yōu)先股入資)。另外，國外私募股權(quán)融資的常見條款還包括賣出選擇權(quán)和轉(zhuǎn)股條款等。賣出選擇權(quán)要求引資企業(yè)如果未在約定的時間上市，必須以約定價格回購引資形成的那部分股權(quán)，否則投資者有權(quán)出售公司，這將迫使經(jīng)營者為上市而努力。轉(zhuǎn)股條款是指投資者可以在上市時將優(yōu)先股按一定比率轉(zhuǎn)換成普通股，同享上市的成私募股權(quán)投資基金的種類-在中國投資的私募股權(quán)投資基金有四種：一是專門的獨(dú)立投資基金，擁有多元化的資金來源。二是大型的多元化金融機(jī)構(gòu)下設(shè)的投資基金。這兩種基金具有信托性質(zhì)，他們的投資者包括養(yǎng)老基金、大學(xué)有趣的是，美國投資者偏好第一種獨(dú)立投資基金，認(rèn)為他們的投資決策更獨(dú)立，而第二種基金可能受母公司的干擾；而歐洲投資者更喜歡第二種基金，認(rèn)為這類基金因母公司的良好信譽(yù)和充足資本而更安全。三是關(guān)于中外合資產(chǎn)業(yè)的投資基金，這種基金的投資服務(wù)于其集團(tuán)的發(fā)展戰(zhàn)略和投資組合，資金來資金來源的不同會影響投資基金的結(jié)構(gòu)和管理風(fēng)格，這是因?yàn)椴煌馁Y金要求不同的投資目的和戰(zhàn)略，對風(fēng)險的承受能力也不同。3．股權(quán)融資的分類就單個獨(dú)立核算或收益的項(xiàng)目進(jìn)行融資，常見于房地產(chǎn)項(xiàng)目、種植養(yǎng)殖園等2企業(yè)整體產(chǎn)權(quán)股權(quán)融資就企業(yè)整體產(chǎn)權(quán)分拆為若干等額股份。常見于高新技術(shù)產(chǎn)業(yè)，如IT、生物制藥等。包括管理層持股和職工持股，可以理解為先行支付給員工的薪酬獎勵，由于企業(yè)資金流通緊張或出于激勵因素，將相應(yīng)的產(chǎn)權(quán)作價后，與員工交易，以達(dá)到解決資金問題和打造“金手銬”兩家企業(yè)出于某種利益的機(jī)制，對所持股份作價后，進(jìn)行全部或部分交易。4．股權(quán)融資的一些敏感問題4．2產(chǎn)權(quán)歸屬及公司控制問題4．3風(fēng)險機(jī)制與退出問題5．股權(quán)融資的一般性操作5．1對于投資者最關(guān)心的問題(1)項(xiàng)目選擇和可行性核查由于私募股權(quán)投資期限長、流動性低，投資者為了控制風(fēng)險通常對投資對●優(yōu)質(zhì)的管理，對不參與企業(yè)管理的金融投資者來說尤其重要。令人信服的發(fā)展戰(zhàn)略計(jì)劃。投資者關(guān)心盈利的“增長”。高增長才有高回報(bào)，因此對企業(yè)的發(fā)展計(jì)劃特別關(guān)心。●行業(yè)和企業(yè)規(guī)模(如銷售額)的要求。投資者對行業(yè)和規(guī)模的側(cè)重各有不同，金融投資者會從投資組合分散風(fēng)險的角度來考察一項(xiàng)投資對其投資組合的意義。●估值和預(yù)期投資回報(bào)的要求。由于不像在公開市場那么容易退出，私募股權(quán)投資者對預(yù)期投資回報(bào)的要求比較高，至少高于投資于其同行業(yè)上市公司的回報(bào)率，而且期望對中國等新興市場的投資有“中國風(fēng)險溢價”。要求25－30％的投資回報(bào)率是很常見的。 (2)投資者還要進(jìn)行法律方面的調(diào)查，了解企業(yè)是否涉及糾紛或訴訟、土地和房產(chǎn)的產(chǎn)權(quán)是否完整、商標(biāo)專利權(quán)的期限等問題。很多引資企業(yè)是新興企業(yè)，經(jīng)常存在一些法律問題，雙方在項(xiàng)目考查過程中會逐步清理并解決這些問(3)投資方案設(shè)計(jì)和法律文件(3)方案設(shè)計(jì)投資方案設(shè)計(jì)包括估值定價、董事會席位、否決權(quán)和其他公司治理問題、退出策略、確定合同條款清單并提交投資委員會審批等步驟。由于投資方和引資方的出發(fā)點(diǎn)和利益不同、稅收考慮不同，雙方經(jīng)常在估值和合同條款清單的談判中產(chǎn)生分歧，解決這些分歧的技術(shù)要求高，所以不僅需要談判技巧，還需(4)退出策略是投資者在開始篩選企業(yè)時就十分注意的因素，包括上市、出讓、股票回購、賣出期權(quán)等方式，其中上市是投資回報(bào)最高的退出方式，上市的收益來源是企業(yè)的盈利和資本利得。5．2股權(quán)融資的投資方基本上是以參股或控股的形式進(jìn)入，因此，股權(quán)融資是一個系統(tǒng)工程，投資方還需要進(jìn)行一系列的調(diào)研與咨詢：(1)企業(yè)基本狀況的調(diào)研對企業(yè)的歷史沿革、股權(quán)結(jié)構(gòu)狀況、組織結(jié)構(gòu)狀況、財(cái)務(wù)、技術(shù)、產(chǎn)品、市場、經(jīng)營規(guī)模、生產(chǎn)、采購及供應(yīng)、主要管理人員與技術(shù)人員、產(chǎn)業(yè)政策以及管制政策、企業(yè)或有負(fù)債和或有訴訟事項(xiàng)、環(huán)境、行業(yè)狀況等；(2)股東利益導(dǎo)向調(diào)研對企業(yè)的股東征詢利益指向進(jìn)行深入細(xì)致的溝通，對股東是否改變股權(quán)結(jié)或債務(wù)豁免、債務(wù)結(jié)構(gòu)調(diào)整、股權(quán)或資產(chǎn)變更各項(xiàng)事宜、捐贈資產(chǎn)和受捐資產(chǎn)、股權(quán)托管、信托資產(chǎn)托管、高管期權(quán)。包括經(jīng)營規(guī)模、財(cái)務(wù)規(guī)劃、股權(quán)結(jié)構(gòu)、股權(quán)定價、期權(quán)結(jié)構(gòu)、期權(quán)定價、組結(jié)構(gòu)、產(chǎn)品結(jié)構(gòu)等設(shè)計(jì)；(4)企業(yè)重組針對企業(yè)自身特征，就交易方的資產(chǎn)、負(fù)債、權(quán)益、市場、經(jīng)營資源、技術(shù)、人力資源、競爭、高管、組織與企業(yè)文化，開展資產(chǎn)重組(剝離)、業(yè)務(wù)重組(剝離)、供應(yīng)鏈優(yōu)化，達(dá)到企業(yè)的戰(zhàn)略整體上優(yōu)化股東權(quán)益、優(yōu)化股東結(jié)構(gòu)、優(yōu)化管理團(tuán)隊(duì)與結(jié)構(gòu)、提高企業(yè)競爭力，提高企業(yè)經(jīng)濟(jì)效益。(5)企業(yè)資源優(yōu)化管理對企業(yè)的市場、客戶、管理工具、人力資源、生產(chǎn)資源、供應(yīng)資源、財(cái)務(wù)資源、政策資源的優(yōu)化管理；(6)法律文件編制在獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問、法律顧問的指導(dǎo)下，對企業(yè)的證照文件、產(chǎn)權(quán)確認(rèn)、保密協(xié)議、相關(guān)委托書、融資計(jì)劃書(商業(yè)計(jì)劃書)、資產(chǎn)評估(含企業(yè)價值評估)、、股東會議決議、并購合同、董事會會議文件、法律文書進(jìn)行確認(rèn)、登記；(7)招募6．中小企業(yè)在進(jìn)行股權(quán)融投資時所面臨的困難信息不集中，難于找到合適的融投資合作對象；信息不對稱，加大股權(quán)融投資風(fēng)險。(1)缺乏判斷合作對方的真正經(jīng)濟(jì)實(shí)力與管理實(shí)力，無法把握并購后的經(jīng)濟(jì) (2)由于并購后股權(quán)變更，涉及到的法律問題、公司治理結(jié)構(gòu)問題、財(cái)務(wù)結(jié)構(gòu)問題以及公司控制權(quán)與決策權(quán)等系列問題； (3)股權(quán)定價與交易難于做到公正； (4)判斷投資方的真是意圖(戰(zhàn)略投資、控制、市場壟斷、管理等因素)(1)對欲參與的企業(yè)或項(xiàng)目難于做到透徹了解； (2)對欲參與投資的項(xiàng)目缺乏可信的風(fēng)險