PAGEPAGE12023年保薦代表人《投資銀行業(yè)務》考前密押預測卷（三）含解析一、單選題1.下列關于地方政府一般債券的說法，正確的是（）。A、個人投資者不能投資一般債券B、發(fā)行利率只能采用招標方式確定C、一般債券采用記賬式固定利率附息形式D、單一期限債券的發(fā)行規(guī)模不得超過一般債券當年發(fā)行規(guī)模的50%答案：C解析：A項，《地方政府一般債券發(fā)行管理暫行辦法》第16條規(guī)定，各地應積極擴大一般債券投資者范圍，鼓勵社會保險基金、住房公積金、企業(yè)年金、職業(yè)年金、保險公司等機構投資者和個人投資者在符合法律法規(guī)等相關規(guī)定的前提下投資一般債券。B項，第13條規(guī)定，一般債券發(fā)行利率采用承銷、招標等方式確定。D項，第4條規(guī)定，一般債券期限為1年、3年、5年、7年和10年，由各地根據(jù)資金需求和債券市場狀況等因素合理確定，但單一期限債券的發(fā)行規(guī)模不得超過一般債券當年發(fā)行規(guī)模的30%。2.下列投資者中可以參與全國股份轉讓系統(tǒng)掛牌公司股票定向發(fā)行的有（）。Ⅰ.掛牌公司的董事、監(jiān)事、高級管理人員Ⅱ.甲合伙公司，實繳出資總額為300萬元人民幣Ⅲ.乙有限責任公司，實繳資本500萬元Ⅳ.丙契約開私募基金，該基金系該掛牌公司掛牌前股東，在掛牌公司申請在全國股份轉讓系統(tǒng)掛牌時，股份直接登記為產(chǎn)品名稱Ⅴ.某自然人投資者本人名下前一交易日日終股票市值為400萬元，銀行存款200萬元A、A：Ⅰ、Ⅱ、ⅤB、B：Ⅰ、Ⅲ、ⅣC、C：Ⅱ、Ⅲ、ⅣD、D：Ⅱ、Ⅲ、ⅤE、E：Ⅲ、Ⅳ、Ⅴ答案：B解析：根據(jù)《全國中小企業(yè)股份轉讓系統(tǒng)投資者適當性管理細則》（2017年修訂）第3條規(guī)定，下列機構投資者可以申請參與掛牌公司股票公開轉讓：①實收資本或?qū)嵤展杀究傤~500萬元人民幣以上的法人機構；②實繳出資總額500萬元人民幣以上的合伙企業(yè)。（Ⅱ項錯誤，Ⅲ項正確）第5條第1點規(guī)定，同時符合下列條件的自然人投資者可以申請參與掛牌公司股票公開轉讓：在簽署協(xié)議之日前，投資者本人名下最近10個轉讓日的日均金融資產(chǎn)500萬元人民幣以上。金融資產(chǎn)是指銀行存款、股票、債券、基金份額、資產(chǎn)管理計劃、銀行理財產(chǎn)品、信托計劃、保險產(chǎn)品、期貨及其他衍生產(chǎn)品等。（Ⅴ項錯誤）第6條規(guī)定，下列投資者可以參與掛牌公司股票定向發(fā)行：①《非上市公眾公司監(jiān)督管理辦法》第三十九條規(guī)定的公司股東、董事、監(jiān)事、高級管理人員、核心員工，以及符合投資者適當性管理規(guī)定的自然人投資者、法人投資者及其他經(jīng)濟組織；②符合參與掛牌公司股票公開轉讓條件的投資者。（Ⅰ項正確）根據(jù)《全國中小企業(yè)股份轉讓系統(tǒng)機構業(yè)務問答（一）——關于資產(chǎn)管理計劃、契約型私募基金投資擬掛牌公司股權有關問題》的規(guī)定，資產(chǎn)管理計劃或契約型私募基金所投資的公司申請在全國股轉系統(tǒng)掛牌時，股份可以直接登記為產(chǎn)品名稱。（Ⅳ項正確）綜上所述，Ⅰ、Ⅲ、Ⅳ項正確，選B。3.某上市公司發(fā)行股份購買資產(chǎn)于2017年12月22日獲得中國證監(jiān)會核準，于2018年2月26日實施完畢，該項交易構成重組上市。下列關于獨立財務顧問持續(xù)督導期間的說法，正確的有（）。A、自2018年2月26日起，應當不少于1個會計年度B、自2018年2月26日起，應當不少于3個會計年度C、自2017年12月22日起，應當不少于1個會計年度D、自2017年12月22日起，應當不少于3個會計年度答案：D解析：《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》（2020年修訂）第37條規(guī)定，獨立財務顧問應當按照中國證監(jiān)會的相關規(guī)定，對實施重大資產(chǎn)重組的上市公司履行持續(xù)督導職責。持續(xù)督導的期限自本次重大資產(chǎn)重組實施完畢之日起，應當不少于1個會計年度。實施本辦法第13條規(guī)定的重大資產(chǎn)重組（借殼上市），持續(xù)督導的期限自中國證監(jiān)會核準本次重大資產(chǎn)重組之日起，應當不少于3個會計年度。本題中，獨立財務顧問持續(xù)督導期間應從2017年12月22日起計算，且不少于3個會計年度。4.根據(jù)《上海證券交易所上市公司股東及董事、監(jiān)事、高級管理人員減持股份實施細則》，下列有關上交所上市公司相關股東減持股票的說法，正確的有（）。Ⅰ．上市公司或者大股東因涉嫌證券期貨違法犯罪，在被中國證監(jiān)會立案調(diào)查或者被司法機關立案偵查期間，以及行政處罰決定，刑事判決作出之后未滿6個月的，大股東不得減持股份Ⅱ．董監(jiān)高因涉嫌證券期貨違法犯罪，在被中國證監(jiān)會立案調(diào)查或者被司法機關立案偵查期間，以及在行政處罰決定，刑事判決作出之后未滿6個月的，董監(jiān)高不得減持股份Ⅲ．上市公司因欺詐發(fā)行或者因重大信息披露違法受到中國證監(jiān)會行政處罰、觸及退市風險警示標準的，自相關決定作出之日起至公司股票終止上市或者恢復上市前，其控股股東、實際控制人、董監(jiān)高及其一致行動人不得減持所持有的公司股份Ⅳ．董監(jiān)高在任期屆滿前離職的，離職后半年內(nèi)，不得轉讓其所持本公司股份，且應當在其就任時確定的任期內(nèi)和任期屆滿6個月內(nèi)，遵守每年轉讓的股份不得超過其所持有本公司股份總數(shù)的25%的規(guī)定A、Ⅰ、ⅢB、Ⅱ、ⅣC、Ⅰ、Ⅲ、ⅣD、Ⅱ、Ⅲ、ⅣE、Ⅰ、Ⅱ、Ⅲ、Ⅳ答案：E解析：Ⅰ項，《上海證券交易所上市公司股東及董事、監(jiān)事、高級管理人員減持股份實施細則》第9條規(guī)定，具有下列情形之一的，上市公司大股東不得減持股份：①上市公司或者大股東因涉嫌證券期貨違法犯罪，在被中國證監(jiān)會立案調(diào)查或者被司法機關立案偵查期間，以及在行政處罰決定、刑事判決作出之后未滿6個月的；②大股東因違反本所業(yè)務規(guī)則，被本所公開譴責未滿3個月的；③法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章、規(guī)范性文件以及本所業(yè)務規(guī)則規(guī)定的其他情形。Ⅱ項，第10條規(guī)定，具有下列情形之一的，上市公司董監(jiān)高不得減持股份：①董監(jiān)高因涉嫌證券期貨違法犯罪，在被中國證監(jiān)會立案調(diào)查或者被司法機關立案偵查期間，以及在行政處罰決定、刑事判決作出之后未滿6個月的；②董監(jiān)高因違反本所業(yè)務規(guī)則，被本所公開譴責未滿3個月的；③法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章、規(guī)范性文件以及本所業(yè)務規(guī)則規(guī)定的其他情形。Ⅲ項，第11條規(guī)定，上市公司存在下列情形之一，觸及退市風險警示標準的，自相關決定作出之日起至公司股票終止上市或者恢復上市前，其控股股東、實際控制人、董監(jiān)高及其一致行動人不得減持所持有的公司股份：①上市公司因欺詐發(fā)行或者因重大信息披露違法受到中國證監(jiān)會行政處罰；②上市公司因涉嫌欺詐發(fā)行罪或者因涉嫌違規(guī)披露、不披露重要信息罪被依法移送公安機關；③其他重大違法退市情形。Ⅳ項，第12條規(guī)定，董監(jiān)高在任期屆滿前離職的，應當在其就任時確定的任期內(nèi)和任期屆滿后6個月內(nèi)，遵守下列限制性規(guī)定：①每年轉讓的股份不得超過其所持有本公司股份總數(shù)的25%；②離職后半年內(nèi)，不得轉讓其所持本公司股份；③法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章、規(guī)范性文件以及本所業(yè)務規(guī)則對董監(jiān)高股份轉讓的其他規(guī)定。5.根據(jù)《首次公開發(fā)行股票并上市管理辦法》，下列關于發(fā)行人在財務會計方面需要符合的發(fā)行條件，說法正確的有（）。Ⅰ.最近3個會計年度凈利潤均為正數(shù)且累計超過人民幣3000萬元，凈利潤以扣除非經(jīng)常性損益前后較低者為計算依據(jù)Ⅱ.最近3個會計年度經(jīng)營活動產(chǎn)生的現(xiàn)金流量凈額累計超過人民幣5000萬元，且最近3個會計年度營業(yè)收入累計超過人民幣3億元Ⅲ.最近1期末無形資產(chǎn)（扣除土地使用權、水面養(yǎng)殖權和采礦權等后）占凈資產(chǎn)的比例不高于20％Ⅳ.發(fā)行后股本總額不少于人民幣3000萬元Ⅴ.最近1期末不存在未彌補虧損A、A：Ⅰ、Ⅱ、ⅢB、B：Ⅱ、Ⅴ、ⅣC、C：Ⅰ、Ⅱ、ⅣD、D：Ⅰ、Ⅲ、ⅤE、E：Ⅲ、Ⅳ、Ⅴ答案：D解析：《首次公開發(fā)行股票并上市管理辦法》（2015年修訂，以下簡稱《首發(fā)辦法》）第26條規(guī)定，發(fā)行人應當符合下列條件：①最近3個會計年度凈利潤均為正數(shù)且累計超過人民幣3000萬元，凈利潤以扣除非經(jīng)常性損益前后較低者為計算依據(jù)；②最近3個會計年度經(jīng)營活動產(chǎn)生的現(xiàn)金流量凈額累計超過人民幣5000萬元；或者最近3個會計年度營業(yè)收入累計超過人民幣3億元；③“發(fā)行前”股本總額不少于人民幣3000萬元；④最近1期末無形資產(chǎn)（扣除土地使用權、水面養(yǎng)殖權和采礦權等后）占凈資產(chǎn)的比例不高于20％；⑤最近1期末不存在未彌補虧損。Ⅱ項不正確，上述②的規(guī)定是“或”，滿足其中一個條件即可；Ⅳ項不正確，應為發(fā)行前股本總額不少于人民幣3000萬元。故D項符合題意。6.A公司為科創(chuàng)板上市公司，下列人員減持A公司首發(fā)前股份的行為符合有關法律規(guī)定的是（??）。Ⅰ．上市公司控股股東甲，自公司股票上市之日起12個月內(nèi)將自己持有的首發(fā)股份轉讓給妹夫Ⅱ．上市公司實際控制人乙，自公司股票上市之日起12個月內(nèi)將自己持有的首發(fā)股份轉讓給A公司的子公司B公司Ⅲ．上市公司核心技術人丙，自公司股票上市之日起6個月內(nèi)不得轉讓本公司首發(fā)前股份Ⅳ．上市公司核心技術人丙，自所持首發(fā)前股份限售期滿之日起4年內(nèi)，每年轉讓的首發(fā)前股份不得超過上市時所持公司首發(fā)前股份總數(shù)的25%Ⅴ．上市公司核心技術人丙離職后6個月內(nèi)不得轉讓本公司首發(fā)前股份A、Ⅰ、ⅣB、Ⅱ、ⅣC、Ⅱ、Ⅲ、ⅤD、Ⅲ、ⅤE、Ⅳ、Ⅴ答案：E解析：根據(jù)《上海證券交易所科創(chuàng)板股票上市規(guī)則》（上證發(fā)[2019]22號）具體分析如下：Ⅰ、Ⅱ兩項，第2.4.4條規(guī)定，上市公司控股股東、實際控制人減持本公司首發(fā)前股份的，應當遵守下列規(guī)定：①自公司股票上市之日起36個月內(nèi)，不得轉讓或者委托他人管理其直接和間接持有的首發(fā)前股份，也不得提議由上市公司回購該部分股份；②法律法規(guī)、本規(guī)則以及本所業(yè)務規(guī)則對控股股東、實際控制人股份轉讓的其他規(guī)定。發(fā)行人向本所申請其股票首次公開發(fā)行并上市時，控股股東、實際控制人應當承諾遵守前款規(guī)定。轉讓雙方存在控制關系或者受同一實際控制人控制的，自發(fā)行人股票上市之日起12個月后，可豁免遵守本條第一款規(guī)定。Ⅲ、Ⅳ、Ⅴ兩項，第2.4.5條規(guī)定，上市公司核心技術人員減持本公司首發(fā)前股份的，應當遵守下列規(guī)定：①自公司股票上市之日起12個月內(nèi)和離職后6個月內(nèi)不得轉讓本公司首發(fā)前股份；②自所持首發(fā)前股份限售期滿之日起4年內(nèi)，每年轉讓的首發(fā)前股份不得超過上市時所持公司首發(fā)前股份總數(shù)的25%，減持比例可以累積使用；③法律法規(guī)、本規(guī)則以及本所業(yè)務規(guī)則對核心技術人員股份轉讓的其他規(guī)定。7.不具有商業(yè)實質(zhì)、不涉及補價的非貨幣性資產(chǎn)交換中，影響換入資產(chǎn)入賬價值的因素有（）。Ⅰ換出資產(chǎn)的公允價值Ⅱ換入資產(chǎn)的公允價值Ⅲ換出資產(chǎn)的賬面余額Ⅳ換出資產(chǎn)已計提的減值準備Ⅴ為換入資產(chǎn)發(fā)生的相關稅費A、Ⅲ、Ⅳ、ⅤB、Ⅰ、Ⅱ、Ⅲ、ⅣC、Ⅱ、Ⅲ、Ⅳ、ⅤD、Ⅰ、Ⅱ、Ⅳ、ⅤE、Ⅰ、Ⅱ、Ⅲ、Ⅳ、Ⅴ答案：A解析：不具有商業(yè)實質(zhì)、不涉及補價的非貨幣性資產(chǎn)交換中，換入資產(chǎn)的成本=換出資產(chǎn)的賬面價值+為換入資產(chǎn)發(fā)生的相關稅費。Ⅲ、Ⅳ兩項影響換出資產(chǎn)的賬面價值，V項為相關稅費。8.以協(xié)議方式進行上市公司收購，收購過渡期內(nèi)，以下哪種說法正確（）Ⅰ.上市公司中來自收購人的董事為1／4Ⅱ.經(jīng)被收購公司股東大會同意后，被收購公司可以公開發(fā)行股票Ⅲ.被收購公司陷入財務困難，收購人為了挽救可以對其進行關聯(lián)交易Ⅳ.收購人不得提議改選被收購公司董事會A、A：ⅠB、B：Ⅰ、ⅡC、C：Ⅰ、ⅢD、D：Ⅱ、ⅢE、E：Ⅱ、Ⅳ答案：C解析：《上市公司收購管理辦法》（2014年修訂）第52條規(guī)定，以協(xié)議方式進行上市公司收購的，自簽訂收購協(xié)議起至相關股份完成過戶的期間為上市公司收購過渡期。在過渡期內(nèi)，收購人不得通過控股股東提議改選上市公司董事會，確有充分理由改選董事會的，來自收購人的董事不得超過董事會成員的1／3；被收購公司不得為收購人及其關聯(lián)方提供擔保；被收購公司不得公開發(fā)行股份募集資金，不得進行重大購買、出售資產(chǎn)及重大投資行為或者與收購人及其關聯(lián)方進行其他關聯(lián)交易，但收購人為挽救陷入危機或者面臨嚴重財務困難的上市公司的情形除外。9.關于創(chuàng)業(yè)板首次公開發(fā)行股票招股說明書的信息披露，下列說法正確的有（）。Ⅰ發(fā)行人應當披露已經(jīng)取得的專利、非專利技術Ⅱ?qū)嶋H控制人應披露至最終的國有控股主體、集體組織、自然人Ⅲ發(fā)行人應當披露財務報告審計基準日至招股說明書簽署日之間的相關財務信息Ⅳ發(fā)行人應披露董事、監(jiān)事、高級管理人員報告期內(nèi)薪酬總額占各期發(fā)行人利潤總額的比重Ⅴ發(fā)行人無需披露員工情況A、Ⅰ、ⅡB、Ⅰ、Ⅱ、ⅢC、Ⅰ、Ⅱ、Ⅲ、ⅣD、Ⅱ、Ⅲ、Ⅳ、ⅤE、Ⅰ、Ⅱ、Ⅲ、Ⅳ、Ⅴ答案：C解析：Ⅴ項，《公開發(fā)行證券的公司信息披露內(nèi)容與格式準則第28號——創(chuàng)業(yè)板公司招股說明書》第48條規(guī)定，發(fā)行人應簡要披露員工情況，包括員工人數(shù)及報告期內(nèi)的變化情況，員工專業(yè)結構，報告期內(nèi)社會保險和住房公積金繳納情況。10.某被評估生產(chǎn)線設計生產(chǎn)能力為年產(chǎn)25000臺產(chǎn)品，每臺正常市場售價為1500元，現(xiàn)因市場競爭激烈以及市場需求變化，要保持25000臺生產(chǎn)能力，每臺售價只能達到1400元，該生產(chǎn)線尚可使用2年，折現(xiàn)率為10%，企業(yè)所得稅率為25%，已知（P/A，10%，2）＝1.7355，（P/F，10%，2）＝0.8264。該生產(chǎn)線的經(jīng)濟性貶值最可能為（）萬元。A、325.41B、465.33C、200D、374.56答案：A解析：該生產(chǎn)線的經(jīng)濟性貶值為現(xiàn)行市價與正常售價的差額對利潤的影響，并考慮稅的作用，則該生產(chǎn)線的經(jīng)濟性貶值為25000×（1500－1400）×（1－25%）×（P/A，10%，2）＝3254062.5（元）＝325.41（萬元）。11.某中小板上市公司于2012年3月10日首發(fā)上市，張某為該上市公司董事，上市前持有該公司600萬股股份，承諾上市后3年內(nèi)不減持股份，限售解禁后，張某于2015年10月15日在二級市場出售該公司50萬股股份，2016年3月25日增持該公司100萬股股份。不考慮其他權益變動及限制性因素，2016年10月26日，張某最多可出售的該公司的股份數(shù)為（）。A、A：162．5萬股B、B：137．5萬股C、C：237．5萬股D、D：0股答案：A解析：《上市公司董事、監(jiān)事和高級管理人員所持本公司股份及其變動管理規(guī)則》第7條規(guī)定，因上市公司公開或非公開發(fā)行股份、實施股權激勵計劃，或因董事、監(jiān)事和高級管理人員在二級市場購買、可轉債轉股、行權、協(xié)議受讓等各種年內(nèi)新增股份，新增無限售條件股份當年可轉讓25％，新增有限售條件的股份計人次年可轉讓股份的計算基數(shù)?！渡鲜泄径?、監(jiān)事、高級管理人員、股東股份交易行為規(guī)范問答》規(guī)定，上市公司董事、監(jiān)事和高級管理人員每年可轉讓股份數(shù)量可以按照如下情況計算：①可轉讓股份數(shù)量的基本計算公式。在當年沒有新增股份的情況下，按照“可減持股份數(shù)量=上年末持有股份數(shù)量X25％”的公式計算上市公司董事、監(jiān)事和高級管理人員可減持本公司股份的數(shù)量；不超過1000股的，可一次全部轉讓，不受25％比例之限制。②對當年新增股份的處理：當年新增股票應分別兩種情況處理：a．因送紅股、轉增股本等形式進行權益分派導致所持股票增加的，可同比例增加當年可減持的數(shù)量。b．因其他原因（上市公司公開或非公開發(fā)行股份、實施股權激勵計劃，或因董事、監(jiān)事和高級管理人員在二級市場購買、可轉債轉股、行權、協(xié)議受讓等）新增股票的，新增無限售條件股票當年可轉讓25％，新增有限售條件股票不能減持，但計入次年可轉讓股票基數(shù)。③對當年可轉讓未轉讓股份的處理。對于當年可轉讓但未轉讓的本公司股份，不得累計到次年自由減持，而應當按當年末持有股票數(shù)量為基數(shù)重新計算可轉讓股份數(shù)量。本題中，張某于2016年3月25日增持該公司100萬股股份，則該部分新增無限售條件股份在當年（2016年）可轉讓25％，即可轉讓：100×25％=25（萬股）；張某于2015年10月15日在二級市場出售該公司50萬股股份，則在2015年末，張某持有該公司股份為550萬股，其在2016年可以轉讓的公司股份數(shù)目按上公式計算為：550×25％=137．5（萬股）。故2016年張某最多可出售的該公司的股份數(shù)為137．5+25=162．5（萬股）。12.根據(jù)《公司法》的規(guī)定，公司章程對下列哪些人員具有約束力？（）Ⅰ．員工Ⅱ．股東Ⅲ．公司Ⅳ．董事及監(jiān)事Ⅴ．高級管理人員A、Ⅰ、Ⅱ、ⅢB、Ⅱ、Ⅲ、ⅤC、Ⅰ、Ⅲ、Ⅳ、ⅤD、Ⅱ、Ⅲ、Ⅳ、ⅤE、Ⅰ、Ⅱ、Ⅲ、Ⅴ答案：D解析：《公司法》（2018年修訂）第11條規(guī)定，設立公司必須依法制定公司章程。公司章程對公司、股東、董事、監(jiān)事、高級管理人員具有約束力。13.根據(jù)《內(nèi)幕信息知情人登記管理制度的規(guī)定》，下列關于內(nèi)幕信息知情人登記制度的說法，正確的是（）。Ⅰ．上市公司董事會應當保證內(nèi)幕信息知情人檔案真實、準確和完整，董事會秘書為主要責任人，并負責辦理上市公司內(nèi)幕信息知情人的登記入檔事宜Ⅱ．上市公司進行收購、重大資產(chǎn)重組、發(fā)行證券、合并、分立、回購股份等重大事項，應當根據(jù)重大資產(chǎn)重組進程建內(nèi)幕信息知情人檔案Ⅲ．保薦機構應當根據(jù)事項進程將內(nèi)幕信息知情人檔案分階段送達相關上市公司，但完整的內(nèi)幕信息知情人檔案的送達時間不得晚于內(nèi)幕信息公開披露的時間Ⅳ．上市公司內(nèi)幕信息知情人登記管理制度中應當包括對公司下屬各部門、分公司、控股子公司的內(nèi)幕信息管理的內(nèi)容Ⅴ．內(nèi)幕信息知情人檔案自記錄（含補充完善）之日起至少保存10年A、Ⅱ、Ⅲ、ⅤB、Ⅰ、Ⅱ、ⅢC、Ⅳ、ⅤD、Ⅱ、Ⅲ、Ⅳ、ⅤE、Ⅰ、Ⅱ、Ⅲ、Ⅳ、Ⅴ答案：C解析：Ⅰ項，《關于上市公司建立內(nèi)幕信息知情人登記管理制度的規(guī)定》第7條第1款規(guī)定，上市公司董事會應當保證內(nèi)幕信息知情人檔案真實、準確和完整，董事長為主要責任人。董事會秘書負責辦理上市公司內(nèi)幕信息知情人的登記入檔事宜。Ⅱ項，第10條規(guī)定，上市公司進行收購、重大資產(chǎn)重組、發(fā)行證券、合并、分立、回購股份等重大事項，除按照本規(guī)定第6條填寫上市公司內(nèi)幕信息知情人檔案外，還應當制作重大事項進程備忘錄，內(nèi)容包括但不限于籌劃決策過程中各個關鍵時點的時間、參與籌劃決策人員名單、籌劃決策方式等。上市公司應當督促備忘錄涉及的相關人員在備忘錄上簽名確認。Ⅲ項，第8條規(guī)定，上市公司的股東、實際控制人及其關聯(lián)方研究、發(fā)起涉及上市公司的重大事項，以及發(fā)生對上市公司股價有重大影響的其他事項時，應當填寫本單位內(nèi)幕信息知情人的檔案。證券公司、證券服務機構、律師事務所等中介機構接受委托從事證券服務業(yè)務，該受托事項對上市公司股價有重大影響的，應當填寫本機構內(nèi)幕信息知情人的檔案。收購人、重大資產(chǎn)重組交易對方以及涉及上市公司并對上市公司股價有重大影響事項的其他發(fā)起方，應當填寫本單位內(nèi)幕信息知情人的檔案。上述主體應當根據(jù)事項進程將內(nèi)幕信息知情人檔案分階段送達相關上市公司，但完整的內(nèi)幕信息知情人檔案的送達時間不得晚于內(nèi)幕信息公開披露的時間。內(nèi)幕信息知情人檔案應當按照本規(guī)定第6條的要求進行填寫。Ⅳ項，第11條第1款規(guī)定，上市公司內(nèi)幕信息知情人登記管理制度中應當包括對公司下屬各部門、分公司、控股子公司及上市公司能夠?qū)ζ鋵嵤┲卮笥绊懙膮⒐晒镜膬?nèi)幕信息管理的內(nèi)容，明確上述主體的內(nèi)部報告義務、報告程序和有關人員的信息披露職責。Ⅴ項，第13條第1款規(guī)定，上市公司應當及時補充完善內(nèi)幕信息知情人檔案信息。內(nèi)幕信息知情人檔案自記錄（含補充完善）之日起至少保存10年。中國證監(jiān)會及其派出機構、證券交易所可查詢內(nèi)幕信息知情人檔案。14.未通過證券公司投資銀行類業(yè)務內(nèi)核程序的投資銀行類項目，不得存在下列（）行為。Ⅰ．提交輔導驗收申請材料Ⅱ．對外報送發(fā)行、上市申請材料Ⅲ．對外出具資產(chǎn)評估專業(yè)意見Ⅳ．推薦在全國中小企業(yè)股份轉讓系統(tǒng)掛牌并公開轉讓Ⅴ．對外提交備案材料和對外披露相關文件Ⅵ．對外報送反饋意見回復報告、發(fā)審委意見回復報告等文件A、Ⅰ、Ⅱ、Ⅳ、ⅤB、Ⅰ、Ⅱ、Ⅳ、Ⅴ、ⅥC、Ⅰ、Ⅱ、Ⅲ、Ⅳ、ⅤD、Ⅰ、Ⅲ、Ⅳ、ⅤE、Ⅰ、Ⅱ、Ⅲ、Ⅴ答案：B解析：根據(jù)《證券公司投資銀行類業(yè)務內(nèi)部控制指引》第13條規(guī)定，未通過內(nèi)核程序的投資銀行類項目，不得存在下列行為：①提交輔導驗收申請材料；②對外報送發(fā)行、上市申請材料；③對外出具財務顧問專業(yè)意見；④推薦在全國中小企業(yè)股份轉讓系統(tǒng)掛牌并公開轉讓；⑤對外提交備案材料；⑥對外披露相關文件；⑦對外報送反饋意見回復報告、發(fā)審委意見回復報告、舉報信核查報告、會后事項專業(yè)意見等文件；⑧其他公司認為可能對投資銀行類項目產(chǎn)生重大影響的行為。本指引所稱內(nèi)核程序是指可以由內(nèi)核部門等常設內(nèi)核機構書面審核通過，也可以由內(nèi)核委員會等非常設內(nèi)核機構集體表決通過。15.對于中小板的上市公司，以下關于募投項目變更的說法正確的有（）。Ⅰ變更募投項目由控股子公司實施，應經(jīng)股東大會審議通過Ⅱ變更募投項目實施地點，經(jīng)董事會通過，保薦機構發(fā)表意見Ⅲ取消原募集資金項目，實施新項目，董事會通過，無須經(jīng)股東大會通過Ⅳ變更募集資金投資項目實施方式，董事會通過，無須經(jīng)股東大會通過A、Ⅰ、ⅡB、Ⅱ、ⅢC、Ⅲ、ⅣD、Ⅱ、Ⅲ、Ⅳ答案：A解析：Ⅰ、Ⅲ、Ⅳ三項，《深圳證券交易所中小企業(yè)板上市公司規(guī)范運作指引》（2015年修訂）第6．4．1條規(guī)定，上市公司存在下列情形的，視為募集資金用途變更：①取消原募集資金項目，實施新項目；②變更募集資金投資項目實施主體（實施主體由上市公司變?yōu)槿Y子公司或者全資子公司變?yōu)樯鲜泄镜某猓?；③變更募集資金投資項目實施方式；④本所認定為募集資金用途變更的其他情形。第6．4．2條規(guī)定，經(jīng)董事會和股東大會審議通過變更募集資金用途議案后，上市公司方可變更募集資金用途。Ⅰ項，變更募投項目由控股子公司實施，為變更募集資金投資項目實施主體，需經(jīng)股東大會審議通過。Ⅱ項，第6．4．7條規(guī)定，上市公司改變募集資金投資項目實施地點的，應當經(jīng)董事會審議通過，并在2個交易日內(nèi)公告，說明改變情況、原因、對募集資金投資項目實施造成的影響以及保薦機構出具的意見。16.A為一家上市公司，2019年擬收購甲、乙、丙、丁、戊五家公司股權，購買時甲、乙、丙、丁、戊的資產(chǎn)總額、資產(chǎn)凈額、營業(yè)收入以及交易價格和A公司2018年相應指標的數(shù)據(jù)如表6-3-2。根據(jù)《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》的規(guī)定，以下構成重大資產(chǎn)重組的有（）。Ⅰ對甲的收購Ⅱ?qū)σ业氖召彚髮Ρ氖召彚魧Χ〉氖召彚鯇ξ斓氖召廇、Ⅱ、ⅢB、Ⅰ、ⅣC、Ⅰ、Ⅲ、ⅣD、Ⅰ、Ⅳ、ⅤE、Ⅲ、Ⅳ、Ⅴ答案：D解析：《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》第12條規(guī)定，上市公司及其控股或者控制的公司購買、出售資產(chǎn)，達到下列標準之一的，構成重大資產(chǎn)重組：①購買、出售的資產(chǎn)總額占上市公司最近1個會計年度經(jīng)審計的合并財務會計報告期末資產(chǎn)總額的比例達到50％以上；②購買、出售的資產(chǎn)在最近1個會計年度所產(chǎn)生的營業(yè)收入占上市公司同期經(jīng)審計的合并財務會計報告營業(yè)收入的比例達到50％以上；③購買、出售的資產(chǎn)凈額占上市公司最近1個會計年度經(jīng)審計的合并財務會計報告期末凈資產(chǎn)額的比例達到50％以上，且超過5000萬元人民幣。Ⅰ項，對甲公司收購，總資產(chǎn)指標為：max{0．9，1．1}÷2=55％>50％，符合標準。Ⅱ項，對乙的收購，0．49÷1=49％<50％，不符合標準（收入無孰高，不能用0．50÷1計算）。Ⅲ項，對丙的收購，max{0．49，0．50}÷1=50％，但凈資產(chǎn)未超過5000萬元，不符合標準。Ⅳ項，對丁的收購，max{10×10％，0．90}÷2=50％，符合標準。Ⅴ項，對戊的收購，max{0．51，0．5}÷1=51％>50％，且凈資產(chǎn)為5100萬元，超過5000萬元，符合標準。（注意，Ⅴ項計算中，不能用0．51×80％與50％孰高去計算。80％為取得控制權，不需要計算比例。）17.2×16年年末，甲公司庫存A原材料賬面余額為200萬元，數(shù)量為10噸。該原材料全部用于生產(chǎn)按照合同約定向乙公司銷售的10件B產(chǎn)品。合同約定：甲公司應于20×7年5月1日前向乙公司發(fā)出10件B產(chǎn)品，每件售價為30萬元（不含增值稅）。將A原材料加工成B產(chǎn)品尚需發(fā)生加工成本110萬元，預計銷售每件B產(chǎn)品尚需發(fā)生相關稅費0.5萬元。2×16年年末，市場上A原材料每噸售價為18萬元，預計銷售每噸A原材料尚需發(fā)生相關稅費0.2萬元。2×16年年初，A原材料未計提存貨跌價準備。不考慮其他因素，甲公司2×16年12月31日對A原材料應計提的存貨跌價準備是（）。A、5萬元B、10萬元C、15萬元D、20萬元答案：C解析：需要經(jīng)過加工的材料存貨，在正常生產(chǎn)經(jīng)營過程中，應當以所生產(chǎn)的產(chǎn)成品的估計售價減去至完工時估計要發(fā)生的成本、估計的銷售費用和相關稅費，確定其可變現(xiàn)凈值。當存貨成本高于可變現(xiàn)凈值時，按其差額計提存貨跌價準備。題中，B產(chǎn)品的成本=200+110=310（萬元）；B產(chǎn)品的可變現(xiàn)凈值=30×10-0.5×10=295（萬元）；B產(chǎn)品的成本大于可變現(xiàn)凈值，即B產(chǎn)品發(fā)生減值，說明A原材料發(fā)生了減值。A原材料的成本為200萬元，A原材料的可變現(xiàn)凈值=295-110=185（萬元），則甲公司2×16年12月31日對A原材料應當計提的存貨跌價準備=200-185=15（萬元）。18.根據(jù)《證券發(fā)行上市保薦業(yè)務管理辦法》，保薦機構及其保薦代表人履行保薦職責可以對發(fā)行人行使下列（）權利。Ⅰ．要求發(fā)行人按照《證券發(fā)行上市保薦業(yè)務管理辦法》規(guī)定和保薦協(xié)議約定的方式，及時通報信息Ⅱ．定期或者不定期對發(fā)行人進行回訪，查閱保薦工作需要的發(fā)行人材料Ⅲ．列席發(fā)行人的股東大會、董事會和監(jiān)事會Ⅳ．對發(fā)行人的信息披露文件及向中國證監(jiān)會、證券交易所提交的其他文件進行事前審閱Ⅴ．對有關部門關注的發(fā)行人相關事項進行核查，必要時可聘請相關證券服務機構配合A、Ⅰ、Ⅱ、ⅢB、Ⅱ、Ⅳ、ⅤC、Ⅰ、Ⅲ、Ⅳ、ⅤD、Ⅱ、Ⅲ、Ⅳ、ⅤE、Ⅰ、Ⅱ、Ⅲ、Ⅳ、Ⅴ答案：E解析：《證券發(fā)行上市保薦業(yè)務管理辦法》（2020年修訂）第54條規(guī)定，保薦機構及其保薦代表人履行保薦職責可以對發(fā)行人行使下列權利：①要求發(fā)行人按照本辦法規(guī)定和保薦協(xié)議約定的方式，及時通報信息；②定期或者不定期對發(fā)行人進行回訪，查閱保薦工作需要的發(fā)行人材料；③列席發(fā)行人的股東大會、董事會和監(jiān)事會；④對發(fā)行人的信息披露文件及向中國證監(jiān)會、證券交易所提交的其他文件進行事前審閱；⑤對有關部門關注的發(fā)行人相關事項進行核查，必要時可聘請相關證券服務機構配合；⑥按照中國證監(jiān)會、證券交易所信息披露規(guī)定，對發(fā)行人違法違規(guī)的事項發(fā)表公開聲明；⑦中國證監(jiān)會、證券交易所規(guī)定或者保薦協(xié)議約定的其他權利。19.以下情形中，某深交所上市公司的半年度報告需要審計的有（）。Ⅰ擬在下半年發(fā)行公司債券Ⅱ擬在下半年公開增發(fā)股票Ⅲ擬在下半年資本公積轉增股本Ⅳ擬在下半年分配股票股利A、Ⅱ、ⅢB、Ⅰ、ⅡC、Ⅲ、ⅣD、Ⅰ、ⅣE、Ⅱ、Ⅳ答案：C解析：《深圳證券交易所股票上市規(guī)則》第6．8條規(guī)定，公司半年度報告中的財務會計報告可以不經(jīng)審計，但有下列情形之一的，公司應當審計：①擬在下半年進行利潤分配、公積金轉增股本或者彌補虧損的；②中國證監(jiān)會或者本所認為應當進行審計的其他情形。20.企業(yè)發(fā)生的下列支出中，可在發(fā)生當期直接在企業(yè)所得稅稅前扣除的是（）。A、固定資產(chǎn)改良支出B、租入固定資產(chǎn)的改建支出C、已足額提取折舊的固定資產(chǎn)的改建支出D、固定資產(chǎn)的日常修理支出答案：D解析：A項，企業(yè)的固定資產(chǎn)改良支出，如果有關固定資產(chǎn)尚未提足折舊，可增加固定資產(chǎn)價值；如果有關固定資產(chǎn)已提足折舊，可作為長期待攤費用，在規(guī)定的期間內(nèi)平均攤銷。B項，經(jīng)營租入固定資產(chǎn)的改建支出，按照合同約定的剩余租賃期限分期攤銷扣除。C項，已提折舊的固定資產(chǎn)的改建支出，按照固定資產(chǎn)預計尚可使用年限分期攤銷扣除。21.根據(jù)《深圳證券交易所創(chuàng)業(yè)板上市公司重大資產(chǎn)重組審核規(guī)則》，存在下列（）情形時，獨立財務顧問應當對上市公司或者標的資產(chǎn)進行現(xiàn)場核查。Ⅰ．標的資產(chǎn)存在重大財務造假嫌疑Ⅱ．上市公司可能無法有效控制標的資產(chǎn)Ⅲ．標的資產(chǎn)股權可能存在重大未披露質(zhì)押Ⅳ．標的資產(chǎn)可能存在非經(jīng)營性資金占用Ⅴ．標的資產(chǎn)可能存在重大未披露擔保A、Ⅰ、Ⅱ、ⅢB、Ⅰ、Ⅱ、Ⅲ、ⅣC、Ⅱ、Ⅲ、ⅣD、Ⅱ、Ⅲ、Ⅳ、ⅤE、Ⅰ、Ⅱ、Ⅲ、Ⅳ、Ⅴ答案：E解析：根據(jù)《深圳證券交易所創(chuàng)業(yè)板上市公司重大資產(chǎn)重組審核規(guī)則》第66條第1款規(guī)定，存在下列情形之一的，獨立財務顧問應當對上市公司或者標的資產(chǎn)進行現(xiàn)場核查，出具核查報告并披露：①標的資產(chǎn)存在重大財務造假嫌疑；②上市公司可能無法有效控制標的資產(chǎn)；③標的資產(chǎn)可能存在未披露擔保；④標的資產(chǎn)可能存在非經(jīng)營性資金占用；⑤標的資產(chǎn)股權可能存在重大未披露質(zhì)押。22.下列關于上市公司股東大會的說法正確的有（）。Ⅰ股東大會的會議記錄應當與現(xiàn)場出席股東的簽名冊等有效資料一并保存，保存期限不少于5年Ⅱ同一表決權只能選擇現(xiàn)場、網(wǎng)絡或其他表決方式中的一種，同一表決權出現(xiàn)重復表決的以第一次投票結果為準Ⅲ公司召開股東大會，董事會、監(jiān)事會以及單獨或者合并持有公司3％以上股份的股東，有權向公司提出提案Ⅳ單獨或合計持有公司10％以上股份的股東有權向董事會請求召開臨時股東大會，并應當以書面形式向董事會提出Ⅴ獨立董事有權向董事會提議召開臨時股東大會，對獨立董事要求召開臨時股東大會的提議，董事會應當根據(jù)法律、行政法規(guī)和章程的規(guī)定，在收到提議后10日內(nèi)提出同意或不同意召開臨時股東大會的書面反饋意見A、Ⅰ、Ⅱ、ⅣB、Ⅱ、Ⅲ、ⅣC、Ⅰ、Ⅲ、ⅤD、Ⅱ、Ⅲ、Ⅳ、ⅤE、Ⅰ、Ⅱ、Ⅲ、Ⅳ、Ⅴ答案：D解析：Ⅰ項，《上市公司章程指引》（2016年修訂）第73條規(guī)定，召集人應當保證會議記錄內(nèi)容真實、準確和完整。出席會議的董事、監(jiān)事、董事會秘書、召集人或其代表、會議主持人應當在會議記錄上簽名。會議記錄應當與現(xiàn)場出席股東的簽名冊及代理出席的委托書、網(wǎng)絡及其他方式表決情況的有效資料一并保存，保存期限不少于10年。Ⅱ項，第85條規(guī)定，同一表決權只能選擇現(xiàn)場、網(wǎng)絡或其他表決方式中的一種。同一表決權出現(xiàn)重復表決的以第一次投票結果為準。Ⅲ項，第53條第1款規(guī)定，公司召開股東大會，董事會、監(jiān)事會以及單獨或者合并持有公司3％以上股份的股東，有權向公司提出提案。Ⅳ項，第48條第1款規(guī)定，單獨或者合計持有公司10％以上股份的股東有權向董事會請求召開臨時股東大會，并應當以書面形式向董事會提出。董事會應當根據(jù)法律、行政法規(guī)和本章程的規(guī)定，在收到請求后10日內(nèi)提出同意或不同意召開臨時股東大會的書面反饋意見。Ⅴ項，第46條規(guī)定，獨立董事有權向董事會提議召開臨時股東大會。對獨立董事要求召開臨時股東大會的提議，董事會應當根據(jù)法律、行政法規(guī)和本章程的規(guī)定，在收到提議后10日內(nèi)提出同意或不同意召開臨時股東大會的書面反饋意見。董事會同意召開臨時股東大會的，應當在作出董事會決議后的5日內(nèi)發(fā)出召開股東大會的通知；董事會不同意召開臨時股東大會的，應當說明理由并公告。23.保薦代表人出現(xiàn)（），中國證監(jiān)會可根據(jù)情節(jié)輕重，自確認之日起3個月到36個月內(nèi)不受理相關保薦代表人具體負責的推薦；情節(jié)特別嚴重的，采取認定為不適當人選的監(jiān)管措施。Ⅰ盡職調(diào)查工作日志缺失或者遺漏、隱瞞重要問題Ⅱ未完成或者未參加輔導工作Ⅲ本人及其配偶持有發(fā)行人的股份Ⅳ唆使、協(xié)助或者參與發(fā)行人干擾中國證監(jiān)會及其發(fā)行審核委員會的審核工作A、Ⅰ、ⅡB、Ⅱ、ⅢC、Ⅰ、Ⅱ、ⅣD、Ⅰ、Ⅲ、ⅣE、Ⅱ、Ⅲ、Ⅳ答案：C解析：根據(jù)《證券發(fā)行上市保薦業(yè)務管理辦法》（2020年修訂）第六十八條規(guī)定，保薦代表人出現(xiàn)下列情形之一的，中國證監(jiān)會可以根據(jù)情節(jié)輕重，在3個月到36個月內(nèi)不受理相關保薦代表人具體負責的推薦；情節(jié)特別嚴重的，采取認定為不適當人選的監(jiān)管措施：（一）盡職調(diào)查工作日志缺失或者遺漏、隱瞞重要問題；（二）未完成或者未參加輔導工作；（三）重大事項未報告、未披露；（四）未參加持續(xù)督導工作，或者持續(xù)督導工作未勤勉盡責；（五）因保薦業(yè)務或其具體負責保薦工作的發(fā)行人在保薦期間內(nèi)受到證券交易所、中國證券業(yè)協(xié)會公開譴責；（六）唆使、協(xié)助或者參與發(fā)行人干擾中國證監(jiān)會及其發(fā)行審核委員會、證券交易所及其上市委員會的審核工作；（七）偽造或者變造簽字、蓋章；（八）嚴重違反誠實守信、勤勉盡責義務的其他情形。24.下列關于上市公司利潤分配的說法正確的是（）。Ⅰ.公司的法定公積金不足以彌補以前年度虧損的，在按規(guī)定提取法定公積金之前，應當先用當年利潤彌補虧損Ⅱ.公司分配的當年稅后利潤時，應當提取利潤的10％列入公司的法定公積金，公司法定公積金累計額為公司注冊資本的50％以上的，可以不再提取A、A：Ⅰ、ⅡB、B：Ⅱ、Ⅲ、ⅣC、C：Ⅰ、Ⅱ、ⅤD、D：Ⅱ、Ⅳ、ⅤE、E：Ⅲ、Ⅳ、Ⅴ答案：C解析：Ⅲ、Ⅳ兩項，《公司法》（2013年修訂）第168條規(guī)定，公司的公積金用于彌補公司的虧損、擴大公司生產(chǎn)經(jīng)營或者轉為增加公司資本。但是，資本公積金不得用于彌補公司的虧損。法定公積金轉為資本時，所留存的該項公積金不得少于轉增前公司注冊資本的25％。25.下列關于影響長期償債能力的說法正確的是（）。Ⅰ．長期經(jīng)營租賃不影響資產(chǎn)負債率，但影響公司的長期償債能力Ⅱ．融資租賃影響資產(chǎn)負債率，也影響長期償債能力Ⅲ．債務擔保一定會影響長期償債能力Ⅳ．在評價長期償債能力時，要考慮未決訴訟對企業(yè)長期償債能力的潛在影響A、Ⅰ、ⅡB、Ⅰ、Ⅱ、ⅣC、Ⅱ、Ⅲ、ⅣD、Ⅰ、Ⅱ、Ⅲ、Ⅳ答案：B解析：長期償債能力是指企業(yè)對債務的承擔能力和對償還債務的保障能力。未決訴訟、債務擔保、長期租賃和或有負債均會影響企業(yè)的長期償債能力。Ⅲ項表述太絕對。26.根據(jù)《關于規(guī)范上市公司與關聯(lián)方資金往來及上市公司對外擔保若干問題的通知》，下列關于上市公司關聯(lián)方以非現(xiàn)金資產(chǎn)清償占用的上市公司資金，正確的是（）。Ⅰ.上市公司應當聘請有證券期貨相關業(yè)務資格的中介機構對符合以資抵債條件的資產(chǎn)進行評估，并以資產(chǎn)評估值作為定價依據(jù)Ⅱ.應當聘請有保薦業(yè)務資格的證券經(jīng)營機構出具獨立財務顧問報告Ⅲ.用于抵償?shù)馁Y產(chǎn)必須屬于上市公司同一業(yè)務體系，且不得是尚未投入使用的資產(chǎn)Ⅳ.用于抵債的資產(chǎn)的審計報告和評估報告涉及的主要數(shù)據(jù)應當公告，原文可不予公告Ⅴ.上市公司關聯(lián)方以資抵債方案須提交股東大會，由“出席會議”的股東所持表決權的2／3以上通過，關聯(lián)方股東應當回避投票A、A：IB、B：ⅢC、C：Ⅱ、Ⅲ、ⅣD、D：Ⅲ、Ⅳ、ⅤE、E：Ⅰ、Ⅱ、Ⅳ、Ⅴ答案：B解析：根據(jù)《關于規(guī)范上市公司與關聯(lián)方資金往來及上市公司對外擔保若干問題的通知》，Ⅰ項，上市公司應當聘請有證券期貨相關業(yè)務資格的中介機構對符合以資抵債條件的資產(chǎn)進行評估，以資產(chǎn)評估值或經(jīng)審計的賬面凈值作為以資抵債的定價基礎，但最終定價不得損害上市公司利益，并充分考慮所占用資金的現(xiàn)值予以折扣。Ⅱ項，獨立董事應當就上市公司關聯(lián)方以資抵債方案發(fā)表獨立意見，或者聘請有證券期貨相關業(yè)務資格的中介機構出具獨立財務顧問報告。Ⅲ項，用于抵償?shù)馁Y產(chǎn)必須屬于上市公司同一業(yè)務體系，并有利于增強上市公司獨立性和核心競爭力，減少關聯(lián)交易，不得是尚未投入使用的資產(chǎn)或沒有客觀明確賬面凈值的資產(chǎn)。Ⅳ項，審計報告和評估報告應當向社會公告。Ⅴ項，上市公司關聯(lián)方以資抵債方案須經(jīng)股東大會審議批準（普通程序即可），關聯(lián)方股東應當回避投票。27.下列各項中，能夠引起現(xiàn)金流量凈額發(fā)生變動的是（）。A、以存貨抵償債務B、以銀行存款支付采購款C、將現(xiàn)金存為銀行活期存款D、以銀行存款購買2個月內(nèi)到期的債券投資答案：B解析：A項不涉及現(xiàn)金流量變動；B項導致現(xiàn)金流出，能夠引起現(xiàn)金流量表凈額發(fā)生變動；C項屬于現(xiàn)金存放形式的轉換，不影響現(xiàn)金流量凈額變動；D項屬于現(xiàn)金與現(xiàn)金等價物之間的轉換，不影響現(xiàn)金流量凈額變動。28.關于地方政府發(fā)行債券，下列表述正確的是（）。Ⅰ.地方政府發(fā)行專項債券的期限為1年、3年、5年、7年和10年，但單一期限債券的發(fā)行規(guī)模不得超過一般債券當年發(fā)行規(guī)模的30％Ⅱ.地方政府發(fā)行專項債券由省、自治區(qū)、直轄市（含經(jīng)省政府批準自辦債券發(fā)行的計劃單列市）人民政府依法自行組織本地區(qū)專項債券發(fā)行、利息支付和本金償還Ⅲ.地方政府發(fā)行一般債券的資金用于沒有收益的公益性項目，而發(fā)行專項債券的資金用于有收益的公益性項目Ⅳ.地方政府發(fā)行專項債券只需進行債項信用評級，首次評級進行一次，此后跟蹤評級每年開展一次Ⅴ.地方政府專項債券由各地按照市場化原則自發(fā)自還，發(fā)行和償還主體為地方政府，債券資金收支列入一般公共預算管理A、A：Ⅰ、Ⅱ、ⅣB、B：Ⅱ、Ⅲ、ⅣC、C：Ⅱ、Ⅲ、ⅤD、D：Ⅲ、Ⅳ、ⅤE、E：Ⅰ、Ⅳ、Ⅴ答案：B解析：Ⅰ項，《地方政府專項債券發(fā)行管理暫行辦法》第5條規(guī)定，專項債券期限為1年、2年、3年、5年、7年和10年，由各地綜合考慮項目建設、運營、回收周期和債券市場狀況等合理確定，但7年和10年期債券的合計發(fā)行規(guī)模不得超過專項債券全年發(fā)行規(guī)模的50％。Ⅴ項，第6條規(guī)定，專項債券由各地按照市場化原則自發(fā)自還，遵循公開、公平、公正的原則，發(fā)行和償還主體為地方政府。另外，根據(jù)《地方政府一般債券發(fā)行管理暫行辦法》第3條，地方政府一般債券的債券資金收支列入一般公共預算管理。29.投資者李強被某上市公司的股東大會選舉為該公司的董事，根據(jù)規(guī)定，李強應當從被選舉之日起（）內(nèi)簽署《董事聲明及承諾書》，并報交易所和公司董事會備案。A、A：15日B、B：20日C、C：1個月D、D：3個月答案：C解析：《深圳證券交易所股票上市規(guī)則》（2014年修訂）、《深圳證券交易所創(chuàng)業(yè)板股票上市規(guī)則》（2014年修訂）、《上海證券交易所股票上市規(guī)則》（2014年修訂）均規(guī)定，上市公司的董事、監(jiān)事和高級管理人員應當在公司股票首次上市前，新任董事、監(jiān)事應當在股東大會或職工代表大會通過其任命后1個月內(nèi)，新任高級管理人員應當在董事會通過其任命后1個月內(nèi)，簽署1式3份《董事（監(jiān)事、高級管理人員）聲明及承諾書》，并報交易所和公司董事會備案。30.2019年1月1日，因租賃期滿，甲公司將一棟對外出租辦公樓用于企業(yè)行政管理，并已于當日達到自用狀態(tài)。2019年1月1日，該寫字樓的公允價值為4800萬元。該寫字樓在轉換前采用公允價值模式進行后續(xù)計量，原賬面價值為4750萬元，其中成本為4500萬元，公允價值變動為增值250萬元。轉換日甲公司下列會計處理正確的是（）。A、確認資本公積50萬元B、確認營業(yè)外收入50萬元C、確認投資收益50萬元D、確認公允價值變動損益50萬元答案：D解析：公允價值模式計量的投資性房地產(chǎn)轉換為自用房地產(chǎn)時，以轉換日的公允價值計量，公允價值與賬面價值之間的差額，計入公允價值變動損益，不管是借方差額還是貸方差額。31.根據(jù)《上市公司收購管理辦法》的規(guī)定，以下各選項相互獨立，下列關于信息披露的說法，正確的有（）。Ⅰ．甲公司和乙公司是控制關系，甲公司持有某上市公司15%股權，乙公司通過協(xié)議轉讓的方式收購該上市公司10%股份，則乙公司應當編制詳式權益變動報告書Ⅱ．張某為甲公司董事，甲公司持有某上市公司18%股權，張某通過二級市場收購該上市公司4%股權，則張某應當編制詳式權益變動報告書Ⅲ．甲公司和乙公司無關聯(lián)關系，甲公司持有某上市公司19%股權，現(xiàn)乙公司收購該上市公司2%股權，乙公司購買該上市公司股權時向甲公司借款300萬元，則乙公司無需編制詳式權益變動報告書Ⅳ．李某通過協(xié)議轉讓方式取得某上市公司25%股份并且為第一大股東，其承諾3年內(nèi)放棄該上市公司表決權，則李某需要編制詳式權益變動報告書Ⅴ．甲公司因國有股行政劃轉，取得某上市公司25%股份，甲公司需要編制詳式權益變動報告書，無需聘請財務顧問出具核查意見A、Ⅰ、Ⅱ、ⅢB、Ⅱ、Ⅳ、ⅤC、Ⅰ、Ⅱ、Ⅳ、ⅤD、Ⅱ、Ⅲ、Ⅳ、ⅤE、Ⅰ、Ⅱ、Ⅲ、Ⅳ、Ⅴ答案：C解析：根據(jù)《上市公司收購管理辦法》（2020年修訂）第17條規(guī)定，投資者及其一致行動人擁有權益的股份達到或者超過一個上市公司已發(fā)行股份的20%但未超過30%的，應當編制詳式權益變動報告書。前述投資者及其一致行動人為上市公司第一大股東或者實際控制人的，還應當聘請財務顧問對上述權益變動報告書所披露的內(nèi)容出具核查意見，但國有股行政劃轉或者變更、股份轉讓在同一實際控制人控制的不同主體之間進行、因繼承取得股份的除外。投資者及其一致行動人承諾至少3年放棄行使相關股份表決權的，可免于聘請財務顧問。根據(jù)第83條規(guī)定，在上市公司的收購及相關股份權益變動活動中有一致行動情形的投資者，互為一致行動人。如無相反證據(jù)，投資者有下列情形之一的，為一致行動人：①投資者之間有股權控制關系；②投資者受同一主體控制；③投資者的董事、監(jiān)事或者高級管理人員中的主要成員，同時在另一個投資者擔任董事、監(jiān)事或者高級管理人員；④投資者參股另一投資者，可以對參股公司的重大決策產(chǎn)生重大影響；⑤銀行以外的其他法人、其他組織和自然人為投資者取得相關股份提供融資安排；⑥投資者之間存在合伙、合作、聯(lián)營等其他經(jīng)濟利益關系；⑦持有投資者30%以上股份的自然人，與投資者持有同一上市公司股份；⑧在投資者任職的董事、監(jiān)事及高級管理人員，與投資者持有同一上市公司股份；⑨持有投資者30%以上股份的自然人和在投資者任職的董事、監(jiān)事及高級管理人員，其父母、配偶、子女及其配偶、配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹及其配偶等親屬，與投資者持有同一上市公司股份；⑩在上市公司任職的董事、監(jiān)事、高級管理人員及其前項所述親屬同時持有本公司股份的，或者與其自己或者其前項所述親屬直接或者間接控制的企業(yè)同時持有本公司股份；?上市公司董事、監(jiān)事、高級管理人員和員工與其所控制或者委托的法人或者其他組織持有本公司股份；?投資者之間具有其他關聯(lián)關系。一致行動人應當合并計算其所持有的股份。投資者計算其所持有的股份，應當包括登記在其名下的股份，也包括登記在其一致行動人名下的股份。Ⅰ項，甲公司和乙公司符合“投資者之前有股權控制關系”，構成一致行動人，其所持的上市公司股份應合并計算，合并為25%，屬于20%～30%范圍，因此乙公司應當編制詳式權益變動報告書。Ⅱ項，張某和甲公司符合“在投資者任職的董事，與投資者持有同一上市公司股份”，構成一致行動人，所持上市公司股份應合并計算，合并為22%，屬于20%～30%范圍，因此張某應當編制詳式權益變動報告書。Ⅲ項，甲公司和乙公司符合“銀行以外的其他法人為投資者取得相關股份提供融資安排”，構成一致行動人，其所持的上市公司股份應合并計算，合并為21%，屬于20%～30%范圍，因此乙公司應當編制詳式權益變動報告書。Ⅳ項，李某通過協(xié)議轉讓方式取得上市公司25%股份并為第一大股東，應當編制詳式權益變動報告書，不存在例外情形；當其承諾至少3年放棄行使相關表決權時，可以豁免聘請財務顧問出具核查意見。Ⅴ項，甲公司因國有股行政劃轉，取得上市公司25%股份，則甲公司需要編制詳式權益變動報告，不存在例外情形；在此種變動方式下，無論甲是否成為上市公司的第一大股東或?qū)嶋H控制人，均無需聘請財務顧問。32.下列情形，對股東會該項決議投反對票的股東不可以請求公司按照合理的價格收購其股權的有（）。A、公司連續(xù)五年不向股東分配利潤，而公司該五年連續(xù)盈利，并且符合本法規(guī)定的分配利潤條件的B、公司合并、分立、轉讓主要財產(chǎn)的C、公司章程規(guī)定的營業(yè)期限屆滿或者章程規(guī)定的其他解散事由出現(xiàn)，股東會會議通過決議修改章程使公司存續(xù)的D、公司連續(xù)三年不向股東分配利潤，而公司該三年連續(xù)盈利，并且符合本法規(guī)定的分配利潤條件的答案：D解析：《公司法》（2014）第七十四條：“有下列情形之一的，對股東會該項決議投反對票的股東可以請求公司按照合理的價格收購其股權：（一）公司連續(xù)五年不向股東分配利潤，而公司該五年連續(xù)盈利，并且符合本法規(guī)定的分配利潤條件的；（二）公司合并、分立、轉讓主要財產(chǎn)的；（三）公司章程規(guī)定的營業(yè)期限屆滿或者章程規(guī)定的其他解散事由出現(xiàn)，股東會會議通過決議修改章程使公司存續(xù)的。自股東會會議決議通過之日起60日內(nèi)，股東與公司不能達成股權收購協(xié)議的，股東可以自股東會會議決議通過之日起90日內(nèi)向人民法院提起訴訟。”33.上市公司發(fā)行股份購買資產(chǎn)同時配套募集資金，以下說法正確的有（）。Ⅰ募集配套資金比例不超過擬購買資產(chǎn)交易價格25％的，獨立財務顧問不需要保薦機構資格Ⅱ募集配套資金比例超過擬購買資產(chǎn)交易價格25％的，由證監(jiān)會發(fā)審委審核；不超過25％的，一并由并購重組審核委員會予以審核Ⅲ對于采用詢價方式募集資金的重組項目，募集資金部分與購買資產(chǎn)部分應當分別定價，視為兩次發(fā)行Ⅳ對于采用鎖價方式募集資金的重組項目，募集資金部分的發(fā)行價格應當與購買資產(chǎn)部分一致，視為一次發(fā)行，有關重組項目發(fā)行對象合計不超過10名Ⅴ申請人應在核準文件發(fā)出后12個月內(nèi)完成有關募集配套資金的發(fā)行行為A、Ⅰ、ⅡB、Ⅱ、ⅢC、Ⅲ、ⅤD、Ⅱ、Ⅳ、ⅤE、Ⅰ、Ⅲ、Ⅴ答案：C解析：Ⅰ項，《上市公司并購重組財務顧問業(yè)務管理辦法》第18條規(guī)定，上市公司并購重組活動涉及公開發(fā)行股票的，應當按照有關規(guī)定聘請具有保薦資格的證券公司從事相關業(yè)務。《中國證監(jiān)會上市部關于上市公司監(jiān)管法律法規(guī)常見問題與解答修訂匯編》規(guī)定，配套募集資金聘請的中介機構中，具有保薦人資格的獨立財務顧問可以兼任保薦機構?？梢姫毩⒇攧疹檰栃杈邆浔Ｋ]資格。Ⅱ項，《證券期貨法律適用意見第12號》規(guī)定，上市公司發(fā)行股份購買資產(chǎn)同時募集配套資金，所配套資金比例不超過擬購買資產(chǎn)交易價格100％的，一并由并購重組審核委員會予以審核；超過100％的，一并由發(fā)行審核委員會予以審核。Ⅲ、Ⅳ兩項，《中國證監(jiān)會上市部關于上市公司監(jiān)管法律法規(guī)常見問題與解答修訂匯編》規(guī)定，募集配套資金部分與購買資產(chǎn)部分應當分別定價，視為兩次發(fā)行。Ⅴ項，《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》（2020年修訂）第33條規(guī)定，上市公司發(fā)行股份購買資產(chǎn)，同時募集部分配套資金，自受到證監(jiān)會核準文件之日起超過12個月未實施完畢的，核準文件失效。34.以下選項中，屬于非上市公眾公司在全國中小企業(yè)股份轉讓系統(tǒng)掛牌首次信息披露的文件的是（）。Ⅰ主辦券商的內(nèi)核意見Ⅱ公司在股轉系統(tǒng)掛牌的董事會決議Ⅲ公司在股轉系統(tǒng)掛牌的股東大會決議Ⅳ主辦券商的推薦報告Ⅴ公開轉讓說明書A、Ⅰ、ⅡB、Ⅲ、ⅣC、Ⅳ、ⅤD、Ⅰ、ⅤE、Ⅱ、Ⅲ答案：C解析：根據(jù)《全國中小企業(yè)股份轉讓系統(tǒng)掛牌申請文件內(nèi)容與格式指引（試行）》（2013年修訂），非上市公眾公司申請股票在全國股份轉讓系統(tǒng)掛牌，要求披露的文件包括：公開轉讓說明書（證監(jiān)會核準的最終稿）、財務報表及審計報告、法律意見書、公司章程、主辦券商推薦報告、股票發(fā)行情況報告書（如有）、中國證監(jiān)會核準文件（如申請時股東人數(shù)超過200人）。35.關于合營企業(yè)，下列條款或特征中，屬于合營企業(yè)的有（）。Ⅰ.參與方對合營安排的相關資產(chǎn)享有權利并對相關負債承擔義務Ⅱ.資產(chǎn)屬于合營安排，參與方并不對資產(chǎn)享有權利Ⅲ.參與方按照約定的比例分擔合營安排的成本、費用、負債及義務，第三方對該安排提出索賠要求，參與方作為義務人承擔Ⅳ.各參與方按照約定的份額比率享有合營安排產(chǎn)生的凈損益A、A：ⅡB、B：Ⅰ、ⅢC、C：Ⅱ、ⅣD、D：Ⅱ、Ⅲ、ⅣE、E：Ⅰ、Ⅱ、Ⅲ、Ⅳ答案：C解析：Ⅰ、Ⅲ兩項屬于共同經(jīng)營的特征。36.企業(yè)應當披露對其他主體實施控制、共同控制或重大影響的重大判斷和假設，包括下列內(nèi)容（）。Ⅰ企業(yè)持有其他主體半數(shù)或以下的表決權但仍控制該主體的判斷和假設Ⅱ企業(yè)持有其他主體半數(shù)以上的表決權但并不控制該主體的判斷和假設。Ⅲ企業(yè)持有其他主體20％以下的表決權但對該主體具有重大影響的判斷和假設Ⅳ企業(yè)持有其他主體20％或以上的表決權但對該主體不具有重大影響的判斷和假設。Ⅴ企業(yè)通過單獨主體達成合營安排的，確定該合營安排是共同經(jīng)營還是合營企業(yè)的判斷和假設。A、Ⅰ、Ⅱ、Ⅲ、Ⅳ、ⅤB、Ⅰ、Ⅱ、Ⅲ、ⅣC、Ⅰ、Ⅱ、ⅢD、Ⅱ、Ⅲ、Ⅳ、Ⅴ答案：A解析：根據(jù)《企業(yè)會計準則第41號——在其他主體中權益的披露》的相關規(guī)定，以上說法均正確。37.關于上市公司分紅，下列說法正確的是（）。A、A：上交所上市公司可供分配利潤母公司為800萬元，合并報表為1200萬元，當年分1000萬元B、B：中小板母公司可供分配利潤負200萬元，合并報表為1000萬元，當年分800萬元C、C：深交所主板上市公司可供分配利潤合并報表為1000萬元，母公司為1200萬元，當年分1200萬元D、D：創(chuàng)業(yè)板上市公司可供分配利潤母公司為800萬元，合并報表為1200萬元，當年分800萬元答案：D解析：深交所主板、中小板、創(chuàng)業(yè)板《上市公司規(guī)范運作指引》（2015年修訂）均規(guī)定，上市公司制定利潤分配方案時，應當以母公司報表中可供分配利潤為依據(jù)。同時，為避免出現(xiàn)超分配的情況，公司應當以合并報表、母公司報表中可供分配利潤孰低的原則來確定具體的利潤分配比例?！渡虾ＷC券交易所上市公司現(xiàn)金分紅指引》第21條規(guī)定，上市公司在確定可供分配利潤時應當以母公司報表口徑為基礎，在計算分紅比例時應當以合并報表口徑為基礎。38.根據(jù)《公開發(fā)行證券的公司信息披露內(nèi)容與格式準則第37號——創(chuàng)業(yè)板上市公司發(fā)行證券申請文件》，創(chuàng)業(yè)板上市公司公開發(fā)行證券的申請文件包括（）。Ⅰ．募集資金投資項目的審批、核準或備案文件Ⅱ．最近2年的財務報告和審計報告及最近1期的財務報告Ⅲ．發(fā)行申請如適用簡易程序是否符合相關條件的專項說明Ⅳ．關于本次發(fā)行涉及/不涉及重大資產(chǎn)重組的說明A、Ⅲ、ⅣB、Ⅱ、ⅢC、Ⅱ、ⅣD、Ⅰ、ⅢE、Ⅰ、Ⅳ答案：E解析：根據(jù)《公開發(fā)行證券的公司信息披露內(nèi)容與格式準則第37號——創(chuàng)業(yè)板上市公司發(fā)行證券申請文件》（2020年修訂），創(chuàng)業(yè)板上市公司公開發(fā)行證券的申請文件包括：5-2：有關部門對募集資金投資項目的審批、核準或備案文件；6-1：發(fā)行人最近三年的財務報告及其審計報告以及最近一期的財務報告（向不特定對象發(fā)行證券適用）；6-16：關于本次發(fā)行是否涉及重大資產(chǎn)重組的說明。Ⅱ項內(nèi)容法條沒有提及。39.上市公司應及時披露重大事件的時點有（）。Ⅰ.董事會就相關重大事件形成決議時Ⅱ.監(jiān)事會就相關重大事件形成決議時Ⅲ.董事、監(jiān)事或者高級管理人員知悉該重大事件發(fā)生并報告時Ⅳ.有關各方就相關重大事件簽署意向書或協(xié)議時Ⅴ.相關重大事件已經(jīng)泄露或者市場出現(xiàn)傳聞時A、A：Ⅰ、Ⅱ、ⅢB、B：Ⅱ、Ⅳ、ⅤC、C：Ⅲ、Ⅳ、ⅤD、D：Ⅰ、Ⅲ、Ⅳ、ⅤE、E：Ⅰ、Ⅱ、Ⅲ、Ⅳ、Ⅴ答案：E解析：《上市公司信息披露管理辦法》第31條規(guī)定，上市公司應當在最先發(fā)生的以下任一時點，及時履行重大事件的信息披露義務：①董事會或者監(jiān)事會就該重大事件形成決議時；②有關各方就該重大事件簽署意向書或者協(xié)議時；③董事、監(jiān)事或者高級管理人員知悉該重大事件發(fā)生并報告時。在前款規(guī)定的時點之前出現(xiàn)下列情形之一的，上市公司應當及時披露相關事項的現(xiàn)狀、可能影響事件進展的風險因素：①該重大事件難以保密；②該重大事件已經(jīng)泄露或者市場出現(xiàn)傳聞；③公司證券及其衍生品種出現(xiàn)異常交易情況。40.在我國首次公開發(fā)行股票并上市過程中，關于律師及律師事務所從事證券業(yè)務的說法正確的是（）。Ⅰ.律師事務所關于保薦業(yè)務工作底稿應當至少保存10年Ⅱ.提交中國證監(jiān)會的法律意見書和律師工作報告應是經(jīng)2名以上具有執(zhí)行證券期貨相關業(yè)務資格的經(jīng)辦律師和其所在律師事務所的負責人簽名，并經(jīng)該律師事務所加蓋公章、簽署日期的正式文本Ⅲ.發(fā)行人報送申請文件后變更律師事務所的，更換后的律師事務所在更改前出具法律意見書和律師工作報告的基礎上，出具補充法律意見書和補充律師工作報告Ⅳ.對某些難以下結論的問題僅說明客觀情況，未發(fā)表明確意見Ⅴ.律師簽署的法律意見書和律師工作報告報送后，不得進行修改；如律師認為需補充或更正，應另行出具補充法律意見書和律師工作報告A、A：ⅢB、B：ⅤC、C：Ⅰ、ⅡD、D：Ⅰ、Ⅱ、ⅣE、E：Ⅲ、Ⅳ、Ⅴ答案：B解析：Ⅰ項，《公開發(fā)行證券公司信息披露的編報規(guī)則第12號——公開發(fā)行證券的法律意見書和律師工作報告》（證監(jiān)發(fā)[2001]37號）第17條規(guī)定，工作底稿由制作人所在的律師事務所保存，保存期限至少7年。中國證監(jiān)會根據(jù)需要可隨時調(diào)閱、檢查工作底稿。Ⅱ項，根據(jù)《中國證監(jiān)會、司法部關于取消律師及律師事務所從事證券法律業(yè)務資格審批的通告》，律師及律師事務所從事證券法律業(yè)務不再受資格的限制。Ⅲ項，《公開發(fā)行證券公司信息披露的編報規(guī)則第12號——公開發(fā)行證券的法律意見書和律師工作報告》第11條規(guī)定，發(fā)行人向中國證監(jiān)會報送申請文件前，或在報送申請文件后且證券尚未發(fā)行前更換為本次發(fā)行證券所聘請的律師或律師事務所的，更換后的律師或律師事務所及發(fā)行人應向中國證監(jiān)會分別說明。更換后的律師或律師事務所應對原法律意見書和律師工作報告的真實性和合法性發(fā)表意見。如有保留意見，應明確說明。在此基礎上更換后的律師或律師事務所應出具新的法律意見書和律師工作報告。Ⅳ項，《公開發(fā)行證券公司信息披露的編報規(guī)則第12號——公開發(fā)行證券的法律意見書和律師工作報告》第4條規(guī)定，律師在法律意見書中應對本規(guī)則規(guī)定的事項及其他任何與本次發(fā)行有關的法律問題明確發(fā)表結論性意見。41.2017年2月5日，甲公司以7元/股的價格購入乙公司股票100萬股，支付手續(xù)費1.4萬元，甲公司將該股票投資分類為以公允價值計量且其變動計入當期損益的金融資產(chǎn)。2017年12月31日，乙公司股票價格為9元/股。2018年2月20日，乙公司分配現(xiàn)金股利，甲公司獲得現(xiàn)金股利8萬元；3月20日，甲公司以11.6元/股的價格將其持有的乙公司股票全部出售。不考慮其他因素，甲公司因持有乙公司股票在2018年確認的投資收益是（）。A、260萬元B、468萬元C、268萬元D、466.6萬元答案：C解析：本題中，甲公司因持有乙公司股票在2018年確認的投資收益＝現(xiàn)金股利＋轉讓產(chǎn)生的投資收益＝8＋（11.6－9）×100＝268（萬元）。42.下列各項交易事項的會計處理中，體現(xiàn)實質(zhì)重于形式原則的有（）。Ⅰ.將發(fā)行的附有強制付息義務的優(yōu)先股確認為負債Ⅱ.將企業(yè)未持有權益但能夠控制的結構化主體納入合并范圍Ⅲ.將附有追索權的商業(yè)承兌匯票出售確認為質(zhì)押貸款Ⅳ.承租人將融資租人固定資產(chǎn)確認為本企業(yè)的固定資產(chǎn)A、A：ⅣB、B：Ⅲ、ⅣC、C：Ⅱ、Ⅲ、ⅣD、D：Ⅰ、Ⅲ、ⅣE、E：Ⅰ、Ⅱ、Ⅲ、Ⅳ答案：E解析：實質(zhì)重于形式要求企業(yè)應當按照交易或者事項的經(jīng)濟實質(zhì)進行會計確認、計量和報告，不僅僅以交易或者事項的法律形式為依據(jù)。Ⅰ、Ⅱ、Ⅲ、Ⅳ四項都體現(xiàn)了實質(zhì)重于形式的原則。43.可轉換公司債券的市場價值一般保持在可轉換公司債券的（）之上。I投資價值II轉換價值III實際價值IV預期價值A、I、II、III、IVB、I、IIC、III、IVD、II、III、IV答案：B解析：可轉換公司債券的市場價值一般保持在可轉換公司債券的投資價值和轉換價值之上。原因在于：一旦可轉換公司債券的市場價值低于其投資價值或轉換價值，就會存在套利收益，從而引起投資者的踴躍購買，促使該可轉換公司債券價格上漲，直到可轉換公司債券的市場價值不低于投資價值和轉換價值為止。44.以下屬于發(fā)行保薦書的必備內(nèi)容的有（）。Ⅰ.發(fā)行人存在的主要風險Ⅱ.保薦機構內(nèi)部審核程序簡介及內(nèi)核意見Ⅲ.保薦機構與發(fā)行人的關聯(lián)關系Ⅳ.對發(fā)行人發(fā)展前景的評價A、A：Ⅰ、Ⅱ、ⅢB、B：Ⅰ、Ⅱ、Ⅲ、ⅣC、C：Ⅰ、Ⅲ、Ⅳ、ⅤD、D：Ⅱ、Ⅲ、Ⅳ、ⅤE、E：Ⅰ、Ⅱ、Ⅲ、Ⅳ、Ⅴ答案：B解析：根據(jù)《保薦辦法》（2009年修訂）第31條，發(fā)行保薦書應當包括下列內(nèi)容：①逐項說明本次發(fā)行是否符合《公司法》、《證券法》規(guī)定的發(fā)行條件和程序；②逐項說明本次發(fā)行是否符合中國證監(jiān)會的有關規(guī)定，并載明得出每項結論的查證過程及事實依據(jù)；③發(fā)行人存在的主要風險；④對發(fā)行人發(fā)展前景的評價；⑤保薦機構內(nèi)部審核程序簡介及內(nèi)核意見；⑥保薦機構與發(fā)行人的關聯(lián)關系；⑦相關承諾事項；⑧中國證監(jiān)會要求的其他事項。Ⅴ項，屬于上市保薦書的內(nèi)容。45.根據(jù)《全國中小企業(yè)股份轉讓系統(tǒng)掛牌公司信息披露指引——軟件和信息技術服務公司》，下列關于軟件和信息技術服務掛牌公司年度報告中行業(yè)信息的披露，說法正確的有（）。Ⅰ．該指引所稱軟件和信息技術服務公司是指根據(jù)全國股轉公司制定并發(fā)布的《掛牌公司投資型行業(yè)分類指引》中屬于軟件和信息技術服務業(yè)的掛牌公司Ⅱ．公司應披露報告期內(nèi)相關業(yè)務許可資格或資質(zhì)的變動情況，包括但不限于業(yè)務經(jīng)營許可、行業(yè)準入許可、其他開展業(yè)務所需的資質(zhì)等Ⅲ．公司應披露報告期內(nèi)重要知識產(chǎn)權的變動情況。知識產(chǎn)權增加的，應披露取得方式及取得時間；知識產(chǎn)權減少的，應披露其賬面價值、減少原因及對公司經(jīng)營的影響Ⅳ．公司應結合業(yè)務運營模式披露收入確認方法，包括確認收入的時點、依據(jù)、條件Ⅴ．公司應披露報告期內(nèi)的研發(fā)支出情況，包括研發(fā)支出前十名的研發(fā)項目名稱、研發(fā)費用明細及其占營業(yè)收入的比重；如存在研發(fā)支出資本化，應披露研發(fā)支出資本化對公司損益的影響A、Ⅰ、Ⅱ、ⅢB、Ⅱ、Ⅲ、ⅣC、Ⅳ、ⅤD、Ⅰ、Ⅱ、Ⅲ、ⅣE、Ⅱ、Ⅲ、Ⅳ、Ⅴ答案：B解析：Ⅰ項，《全國中小企業(yè)股份轉讓系統(tǒng)掛牌公司信息披露指引——軟件和信息技術服務公司》（股轉系統(tǒng)公告〔2018〕10號）第2條第2款規(guī)定，本指引所稱軟件和信息技術服務公司是指根據(jù)全國中小企業(yè)股份轉讓系統(tǒng)有限責任公司（以下簡稱全國股轉公司）制定并發(fā)布的《掛牌公司管理型行業(yè)分類指引》中屬于軟件和信息技術服務業(yè)的掛牌公司。Ⅱ項，第7條規(guī)定，公司應披露報告期內(nèi)相關業(yè)務許可資格或資質(zhì)的變動情況，包括但不限于業(yè)務經(jīng)營許可、行業(yè)準入許可、其他開展業(yè)務所需的資質(zhì)等。Ⅲ項，第8條規(guī)定，公司應披露報告期內(nèi)重要知識產(chǎn)權的變動情況。知識產(chǎn)權增加的，應披露取得方式及取得時間。涉及職務成果的，應披露作者或發(fā)明人在公司任職情況、該成果注冊登記情況；受讓取得知識產(chǎn)權的，應披露受讓程序（包括合同簽署情況及登記備案情況等）、計價方法、入賬價值、攤銷政策等。知識產(chǎn)權減少的，應披露其賬面價值、減少原因及對公司經(jīng)營的影響。涉及無形資產(chǎn)評估的，應披露評估方法、評估價值、不同評估方法導致的評估結果差異情況。Ⅳ項，第22條第1項規(guī)定，公司參照《公開發(fā)行證券的公司信息披露編報規(guī)則第15號——財務報告的一般規(guī)定》披露財務報表附注時，應當同時按照下列要求履行信息披露義務：結合業(yè)務運營模式披露收入確認方法，包括確認收入的時點、依據(jù)、條件。Ⅴ項，第11條規(guī)定，公司應披露報告期內(nèi)的研發(fā)支出情況，包括研發(fā)支出前五名的研發(fā)項目名稱、研發(fā)費用明細及其占營業(yè)收入的比重；如存在研發(fā)支出資本化，應披露研發(fā)支出資本化對公司損益的影響。46.某上市公司業(yè)績快報中的財務數(shù)據(jù)和指標與相關定期報告的實際數(shù)據(jù)和指標差異幅度達到一定的標準時，上市公司應當以董事會公告的形式致歉。證券交易所對該項差異幅度的認定標準是（）。A.40%以上A、30%以上B、20%以上C、10%以上D、5%以上答案：C解析：《深圳證券交易所股票上市規(guī)則》（2019年修訂）第11.3.7條規(guī)定，上市公司應當確保業(yè)績快報中的財務數(shù)據(jù)和指標與相關定期報告的實際數(shù)據(jù)和指標不存在重大差異。若有關財務數(shù)據(jù)和指標的差異幅度達到20%以上的，上市公司應當在披露相關定期報告的同時，以董事會公告的形式進行致歉，并說明差異內(nèi)容及其原因、對公司內(nèi)部責任人的認定情況等。47.以下屬于非正常停工的情況的有（）。Ⅰ與工程建設有關的勞動糾紛而停工Ⅱ因可預見的不可抗力因素而停工Ⅲ資金周轉困難而停工Ⅳ與施工方發(fā)生質(zhì)量糾紛而停工Ⅴ因質(zhì)量檢查而停工A、Ⅰ、Ⅱ、ⅢB、Ⅱ、Ⅲ、ⅣC、Ⅰ、Ⅱ、ⅤD、Ⅰ、Ⅲ、ⅣE、Ⅱ、Ⅴ答案：D解析：非正常中斷，通常是由于企業(yè)管理決策上的原因或者其他不可預見的原因等所導致的中斷。例如，企業(yè)因與施工方發(fā)生了質(zhì)量糾紛，或者工程、生產(chǎn)用料沒有及時供應，或者資金周轉發(fā)生了困難，或者施工、生產(chǎn)發(fā)生了安全事故，或者發(fā)生了與資產(chǎn)購建、生產(chǎn)有關的勞動糾紛等原因，導致資產(chǎn)購建或者生產(chǎn)活動發(fā)生中斷，均屬于非正常中斷。Ⅱ、Ⅴ兩項是可預見因素，屬于正常情況。48.根據(jù)《創(chuàng)業(yè)板上市公司證券發(fā)行注冊管理辦法（試行）》，以下說法正確的是（）。Ⅰ．上市公司向特定對象發(fā)行股票，發(fā)行價格應當不低于定價基準日前二十個交易日公司股票均價Ⅱ．向特定對象發(fā)行股票，且發(fā)行對象是董事會擬引入的境內(nèi)外戰(zhàn)略投資者的，定價基準日可以為關于本次發(fā)行股票的董事會決議公告日Ⅲ．向特定對象發(fā)行股票發(fā)行對象是上市公司的控股股東、實際控制人或者其控制的關聯(lián)人的，上市公司應當以競價方式確定發(fā)行價格和發(fā)行對象Ⅳ．一般情況下，向特定對象發(fā)行的股票，自發(fā)行結束之日起六個月內(nèi)不得轉讓Ⅴ．向特定對象發(fā)行股票，發(fā)行對象是通過認購本次發(fā)行的股票取得上市公司實際控制權的投資者的，其認購的股票自發(fā)行結束之日起十二個月內(nèi)不得轉讓A、Ⅰ、ⅡB、Ⅱ、ⅣC、Ⅰ、Ⅱ、ⅣD、Ⅱ、Ⅲ、ⅣE、Ⅱ、Ⅳ、Ⅴ答案：B解析：Ⅰ項，根據(jù)《創(chuàng)業(yè)板上市公司證券發(fā)行注冊管理辦法（試行）》第56條規(guī)定，上市公司向特定對象發(fā)行股票，發(fā)行價格應當不低于定價基準日前二十個交易日公司股票均價的百分之八十。Ⅱ項，第57條規(guī)定，向特定對象發(fā)行股票的定價基準日為發(fā)行期首日。上市公司應當以不低于發(fā)行底價的價格發(fā)行股票。上市公司董事會決議提前確定全部發(fā)行對象，且發(fā)行對象屬于下列情形之一的，定價基準日可以為關于本次發(fā)行股票的董事會決議公告日、股東大會決議公告日或者發(fā)行期首日：①上市公司的控股股東、實際控制人或者其控制的關聯(lián)人；②通過認購本次發(fā)行的股票取得上市公司實際控制權的投資者；③董事會擬引入的境內(nèi)外戰(zhàn)略投資者。Ⅲ項，第58條第1款規(guī)定，向特定對象發(fā)行股票發(fā)行對象屬于本辦法第57條第2款規(guī)定以外的情形的，上市公司應當以競價方式確定發(fā)行價格和發(fā)行對象。Ⅳ、Ⅴ兩項，第59條規(guī)定，向特定對象發(fā)行的股票，自發(fā)行結束之日起六個月內(nèi)不得轉讓。發(fā)行對象屬于本辦法第57條第2款規(guī)定情形的，其認購的股票自發(fā)行結束之日起十八個月內(nèi)不得轉讓。49.下列有關函證的說法中，正確的是（）。A、如果注冊會計師認為取得積極式函證回函是獲取充分、適當?shù)膶徲嬜C據(jù)的必要程序，則替代程序不能提供注冊會計師所需要的審計證據(jù)B、如果被審計單位與銀行存款存在認定有關的內(nèi)部控制設計良好并有效運行，注冊會計師可適當減少函證的樣本量C、注冊會計師應當對應收賬款實施函證程序，除非應收賬款對財務報表不重要且評估的重大錯報風險低D、如果注冊會計師將重大錯報風險評估為低水平，且預期不符事項的發(fā)生率很低，可以將消極式函證作為惟一的實質(zhì)性程序答案：A解析：B項，注冊會計師應當對銀行存款實施函證程序，除非有充分證據(jù)表明某一銀行存款對財務報表不重要且與之相關的重大錯報風險很低。C項，注冊會計師應當對應收賬款實施函證程序，除非應收賬款對財務報表不重要，或函證很可能無效。D項，首先，可以考慮采用消極的函證方式的條件還應包括涉及大量余額較小的賬戶、沒有理由相信被詢證者不認真對待函證；其次，實質(zhì)性程序是多種程序的組合，一般不具有惟一性。50.下列關于資本資產(chǎn)定價模型（CAPM）的敘述，錯誤的是（）。A、CAPM模型表明在風險和收益之間存在一種簡單的線性替換關系B、CAPM模型對風險，收益率關系的描述是一種期望形式，因此本質(zhì)上是不可檢驗的C、CAPM模型提供了對投資組合績效加以衡量的標準，夏普指數(shù)、特雷諾指數(shù)以及詹森指數(shù)就建立在CAPM模型之上D、CAPM模型區(qū)別了系統(tǒng)風險和非系統(tǒng)風險，由于非系統(tǒng)風險不可分散，從而將投資者和基金管理者的注意力集中于可分散的系統(tǒng)風險上答案：D解析：D項，CAPM模型區(qū)別了系統(tǒng)風險和非系統(tǒng)風險，由于系統(tǒng)風險不可分散，從而將投資者和基金管理者的注意力集中于可分散的非系統(tǒng)風險上。51.根據(jù)《深圳證券交易所創(chuàng)業(yè)板股票首次公開發(fā)行上市審核問答》，以下關于期權激勵計劃的說法錯誤的是（）。A、發(fā)行人全部在有效期內(nèi)的期權激勵計劃所對應股票數(shù)量占上市前總股本的比例原則上不得超過15%，且不得設置預留權益B、期權的行權價格由股東自行商定確定，但原則上不應低于最近一年經(jīng)審計的凈資產(chǎn)或評估值C、在審期間，發(fā)行人不應新增期權激勵計劃，相關激勵對象不得行權；最近一期末資產(chǎn)負債表日后行權的，申報前須增加一期審計D、在制定期權激勵計劃時應充分考慮實際控制人穩(wěn)定，避免上市后期權行權導致實際控制人發(fā)生變化E、激勵對象在發(fā)行人上市后行權認購的股票，應承諾自行權日起二年內(nèi)不減持，同時承諾上述期限屆滿后比照董事、監(jiān)事及高級管理人員的相關減持規(guī)定執(zhí)行答案：E解析：根據(jù)《深圳證券交易所創(chuàng)業(yè)板股票首次公開發(fā)行上市審核問答》第23問規(guī)定，發(fā)行人首發(fā)申報前制定、上市后實施的期權激勵計劃應當符合的要求發(fā)行人存在首發(fā)申報前制定、上市后實施的期權激勵計劃的，應體現(xiàn)增強公司凝聚力、維護公司長期穩(wěn)定發(fā)展的導向。原則上應符合下列要求：①激勵對象應當符合《上市規(guī)則》相關規(guī)定；②激勵計劃的必備內(nèi)容與基本要求，激勵工具的定義與權利限制，行權安排，回購或終止行權，實施程序等內(nèi)容，應參考《上市公司股權激勵管理辦法》的相關規(guī)定予以執(zhí)行；③期權的行權價格由股東自行商定確定，但原則上不應低于最近一年經(jīng)審計的凈資產(chǎn)或評估值；④發(fā)行人全部在有效期內(nèi)的期權激勵計劃所對應股票數(shù)量占上市前總股本的比例原則上不得超過15%，且不得設置預留權益；⑤在審期間，發(fā)行人不應新增期權激勵計劃，相關激勵對象不得行權；最近一期末資產(chǎn)負債表日后行權的，申報前須增加一期審計；⑥在制定期權激勵計劃時應充分考慮實際控制人穩(wěn)定，避免上市后期權行權導致實際控制人發(fā)生變化；⑦激勵對象在發(fā)行人上市后行權認購的股票，應承諾自行權日起三年內(nèi)不減持，同時承諾上述期限屆滿后比照董事、監(jiān)事及高級管理人員的相關減持規(guī)定執(zhí)行。52.上市公司共11名董事，5名是關聯(lián)董事，審議關聯(lián)事項最低出席和最低通過的董事人數(shù)為（）。Ⅰ.6、6Ⅱ.6、5Ⅲ.4、4Ⅳ.4、3Ⅴ.3、3A、A：ⅢB、B：Ⅰ、ⅢC、C：Ⅰ、Ⅱ、ⅤD、D：Ⅰ、Ⅳ、ⅤE、E：Ⅱ、Ⅲ、Ⅳ、Ⅴ答案：A解析：《公司法》（2013年修訂）第124條規(guī)定，上市公司董事與董事會會議決議事項所涉及的企業(yè)有關聯(lián)關系的，不得對該項決議行使表決權，也不得代理其他董事行使表決權。該董事會會議由過半數(shù)的無關聯(lián)關