企業(yè)并購的風(fēng)險分析及其防范

一、企業(yè)并購及企業(yè)并購風(fēng)險分析現(xiàn)代經(jīng)濟(jì)發(fā)展證明，企業(yè)成功的關(guān)鍵是企業(yè)不斷地增長，增長的方法除了企業(yè)本身內(nèi)部的增長以外，更重要的是通過企業(yè)間的并購，這種現(xiàn)象在第二次世界大戰(zhàn)以后的國際經(jīng)濟(jì)發(fā)展中，特別是在美、英等國家中，表現(xiàn)得尤為明顯。所謂企業(yè)并購是將兩個或兩個以上企業(yè)合并形成一個報告主體的交易或事項。與內(nèi)部擴(kuò)展相比，外部擴(kuò)展的企業(yè)并購有成本低、速度快、實現(xiàn)協(xié)同效應(yīng)等優(yōu)點。當(dāng)然，企業(yè)并購帶來的高收益必然伴隨著高風(fēng)險，而且并購業(yè)務(wù)將對企業(yè)的經(jīng)營管理造成沖擊。企業(yè)并購風(fēng)險是指企業(yè)在并購活動中不能達(dá)到預(yù)定設(shè)定的目標(biāo)的可能性以及對企業(yè)的正常經(jīng)營管理所帶來的影響程度，即企業(yè)并購?fù)顿Y的凈收益現(xiàn)值的不確定性。一旦并購決策失誤，不僅會造成并購失敗，甚至?xí)蛊髽I(yè)破產(chǎn)。因而必須高度重視并購風(fēng)險，做到防患于未然。企業(yè)并購中主要存在的風(fēng)險有：（一）戰(zhàn)略決策風(fēng)險戰(zhàn)略決策風(fēng)險是企業(yè)在并購謀略、規(guī)劃和決策失敗或不當(dāng)導(dǎo)致的風(fēng)險。戰(zhàn)略決策風(fēng)險的形成主要是企業(yè)高層管理者過度關(guān)注企業(yè)的短期利益而導(dǎo)致的結(jié)果。主要表現(xiàn)在；并購目標(biāo)與本企業(yè)發(fā)展戰(zhàn)略不一致。企業(yè)并購行為的提出是企業(yè)重大的戰(zhàn)略決策，其目的應(yīng)該非常明確，或者是擴(kuò)大規(guī)模，或者是調(diào)整產(chǎn)品結(jié)構(gòu)，或者是尋找新的經(jīng)濟(jì)增長點，此行為的核心是有利于并購企業(yè)核心競爭力的培養(yǎng)與提升。要達(dá)到此目的，必須要有正確的決策?？墒遣①徠髽I(yè)的高層決策者不是出于戰(zhàn)略考慮而是由于偶然因素對目標(biāo)企業(yè)產(chǎn)生的興趣，出現(xiàn)被目標(biāo)企業(yè)拖垮的局面，最終事與愿違。其次并購決策時機(jī)超前或滯后。并購企業(yè)的高層決策者往往抵制不住市場機(jī)會的誘惑，脫離企業(yè)實際盲目跟風(fēng)，不能進(jìn)行有效的可行性分析從而導(dǎo)致并購時機(jī)決策不當(dāng)。（二）財務(wù)風(fēng)險企業(yè)并購的財務(wù)風(fēng)險是指由于并購定價、融資、支付等各項財務(wù)決策所引起的企業(yè)財務(wù)狀況惡化或財務(wù)成果損失的不確定性，是并購價格與價值實現(xiàn)嚴(yán)重偏離而導(dǎo)致的企業(yè)財務(wù)困境和財務(wù)危機(jī)。企業(yè)并購?fù)枰罅康馁Y金支持，購并者有時用本公司的現(xiàn)金或股票去購并，有時通過向外舉債來完成購并。無論利用何種融資途徑，均存在一定的財務(wù)風(fēng)險。其一自有資金支付帶來的財務(wù)風(fēng)險。首先，利用自有資金需要一筆巨額現(xiàn)金支出，這往往會影響到企業(yè)的正常經(jīng)營；其次，使用現(xiàn)金支付方式，交易規(guī)模常會受到獲現(xiàn)能力的限制。其二對外舉債帶來的財務(wù)風(fēng)險。這時因為，如果收購方在收購中所付代價過高，舉債過重，在企業(yè)經(jīng)營業(yè)績不佳時利息會形成很大的財務(wù)負(fù)擔(dān)，同時對股東收益造成負(fù)的杠桿作用，減少股東收益。而且舉債有固定的到期日，企業(yè)就有還本付息的壓力。如果不能到期償還債務(wù)，債權(quán)人可以迫使企業(yè)出售固定資產(chǎn)以償還債務(wù)，導(dǎo)致企業(yè)規(guī)?？s減乃至破產(chǎn)。（三）經(jīng)營風(fēng)險經(jīng)營風(fēng)險是指企業(yè)并購活動結(jié)束后，購并者無法使整個企業(yè)產(chǎn)生經(jīng)營、財務(wù)、市場、管理等協(xié)同效應(yīng)，從而無法實現(xiàn)并購戰(zhàn)略目標(biāo)的風(fēng)險。并購的經(jīng)營風(fēng)險直接與市場占有率大小、競爭能力的強弱、目標(biāo)企業(yè)在市場中的競爭地位、產(chǎn)品需求的變化，以及投入市場的產(chǎn)品價格波動、供給狀況有關(guān)。如果產(chǎn)品的銷售市場前景堪憂或是不確定性太大，都會給企業(yè)并購帶來很大的經(jīng)營風(fēng)險。經(jīng)營風(fēng)險的表現(xiàn)大致有兩種：一是購并行為產(chǎn)生的實際結(jié)果與預(yù)期相差甚遠(yuǎn)；二是購并后的新公司規(guī)模龐大而經(jīng)濟(jì)效益低下。我們對并購的經(jīng)營風(fēng)險如果估計不足，將會給并購企業(yè)帶來重大損失，很可能會導(dǎo)致并購企業(yè)所支付的全部并購成本付諸東流，讓企業(yè)背上沉重債務(wù)，資金鏈條斷裂；最終讓并購企業(yè)陷入破產(chǎn)的境地。（四）文化差異風(fēng)險企業(yè)并購作為企業(yè)資本增長和社會資源有效配置的重要方式，具有使企業(yè)資本快速增長、降低進(jìn)入和退出市場壁壘風(fēng)險、提高資源配置效率等優(yōu)勢，因此近年來隨著資本市場的發(fā)展企業(yè)并購日益活躍。對于企業(yè)來說，并購本身不是目的，并購后能夠達(dá)到預(yù)期的效果才算是成功的并購，也就是說并購后要盈利才是真正的目的。但縱觀歷史上的企業(yè)并購重組，往往以失敗者居多。究其原因，并購企業(yè)和目標(biāo)企業(yè)文化存在差異而并購?fù)瓿珊笥植荒芎芎萌诤鲜瞧渲幸粋€重要的因素。并購企業(yè)與目標(biāo)企業(yè)之間，由于存在體制、地區(qū)、規(guī)模、歷史傳統(tǒng)、信仰和倫理道德等方面的差異，因而作為“企業(yè)之魂”的企業(yè)文化，其相互之間表現(xiàn)出的差異性就很大。一旦企業(yè)購并結(jié)束后，兩種迥異的企業(yè)文化遇在一起，必然帶來基本信念、價值觀念、道德標(biāo)準(zhǔn)、行為方式、思維方式和管理制度等各方面的沖突；必然帶來經(jīng)營哲學(xué)、經(jīng)營戰(zhàn)略、價值取向，以及由此體現(xiàn)的企業(yè)員工的共同追求、共同意志和共同情感等各方面的沖突。它們的影響是全方位、全過程的，特別是對跨國、跨地區(qū)、跨行業(yè)的企業(yè)并購，以上沖突會顯得更加明顯，從而影響到并購企業(yè)戰(zhàn)略目標(biāo)的實現(xiàn)。因而在企業(yè)并購活動中必然存在企業(yè)文化差異風(fēng)險。二、企業(yè)并購風(fēng)險防范的對策企業(yè)并購一般需要經(jīng)歷并購前的審查階段、并購的實施階段和并購后的整合等三個階段。基于此，文章提出基于不同并購階段的風(fēng)險防范對策。（一）并購審查階段的風(fēng)險防范對策評價購并的成敗，不在于企業(yè)是否完成購并交易，而在于交易完成后的經(jīng)營業(yè)績是否達(dá)到預(yù)期目的。因此在購并過程中制定科學(xué)而又可行的購并戰(zhàn)略是投資成敗的關(guān)鍵所在，制定科學(xué)而又可行的購并戰(zhàn)略以及謹(jǐn)慎選擇、充分了解目標(biāo)企業(yè)必須遵循以下原則：1.第一，盡可能防止購并無關(guān)產(chǎn)業(yè)或關(guān)聯(lián)度不大的公司。在進(jìn)行多角化經(jīng)營時，如與公司本來的業(yè)務(wù)離得越遠(yuǎn)，購并企業(yè)就越無法擴(kuò)散其管理經(jīng)驗，經(jīng)營風(fēng)險就越大。2.第二，盡可能防止進(jìn)入增長慢的產(chǎn)業(yè)，失敗的購并活動大部分集中在那些缺少發(fā)展前景的產(chǎn)業(yè)領(lǐng)域。3.第三，一定要并購市場份額高的公司。市場份額通常是決定公司盈利能力和現(xiàn)金凈流量的最重要的因素，所以目標(biāo)公司具有相當(dāng)大的市場份額是非常重要的。一般來說并購活動成功的可能性與目標(biāo)公司市場份額的高低呈正比例關(guān)系。（二）并購實施階段的風(fēng)險防范對策并購實施階段的工作通常包括目標(biāo)企業(yè)價值的評估、并購的可行性分析、并購資金的籌措、出價方式的確定以及購并計劃的制訂、實施和控制等內(nèi)容。要防范并購風(fēng)險做好并購實施階段的工作非常重要。1。采用恰當(dāng)?shù)膬r值評估方法，選擇正確的并購出價方式以及制定良好的融資規(guī)劃。目標(biāo)企業(yè)的價值評估結(jié)果不僅影響購并的可行性，而且會影響到購并后企業(yè)持續(xù)經(jīng)營的能力，所以目標(biāo)企業(yè)的價值評估非常重要。對目標(biāo)企業(yè)的價值評估，就是根據(jù)當(dāng)前所擁有的資產(chǎn)、負(fù)債及其運營狀況和市場價值等指標(biāo)，確定企業(yè)的出價。如果購并對象為上市公司可以采用收益分析法、市場比較法和資本資產(chǎn)定價模型法進(jìn)行價值評估。如果購并對象為非上市公司可以采用資產(chǎn)評估法、收益評價法和股利分析法進(jìn)行價值評估。不管采取何種方法最終評估價值應(yīng)當(dāng)建立在風(fēng)險一收益評價的基礎(chǔ)上。在現(xiàn)代并購實踐中貨幣資金出資并不是唯一的方式。股票交換和綜合證券出資已經(jīng)成為購并中常見的出資方式，而且已經(jīng)占據(jù)了越來越重要的地位。企業(yè)在確定并購出價方式時，通常要考慮購并后持續(xù)經(jīng)營的需要、稅收、財務(wù)風(fēng)險以及市場價值的可能變化等因素。在確定并購所需的資金數(shù)量和形式后，企業(yè)就要據(jù)此進(jìn)行融資規(guī)劃，決定籌資方式和數(shù)量。在融資規(guī)劃中，企業(yè)必須考慮由此而產(chǎn)生的企業(yè)價值和風(fēng)險的可能變動，在盡量降低風(fēng)險的同時保持企業(yè)的最優(yōu)資本結(jié)構(gòu)。2.以市場為導(dǎo)向制定切合實際的并購計劃并使其得到有效實施和控制。在完成以上工作后，企業(yè)要制訂相應(yīng)的并購計劃。并購計劃不僅可以為實際執(zhí)行過程提供明確的指導(dǎo)和具體的時間表，而且有利于和并購的實際完成情況進(jìn)行比較。并購計劃包括戰(zhàn)略評估和業(yè)務(wù)整合，支付手段、支付進(jìn)度和風(fēng)險防范的設(shè)計，以及并購后的經(jīng)營方針、整合策略等內(nèi)容。如果并購計劃得到企業(yè)董事會和股東大會的通過，企業(yè)就可以實施并購計劃。在實施過程中，不僅要完成各項財務(wù)工作，而且要進(jìn)行大量法律規(guī)定的工作。比如向目標(biāo)企業(yè)提出購并要約，簽訂并購合同等等。并購計劃的實施通常不可能一帆風(fēng)順。在實施過程中出現(xiàn)的各種意外情況，對并購活動可能有重要影響。這就需要企業(yè)對并購過程進(jìn)行及時的控制并且采取相應(yīng)的對策。（三）并購整合階段風(fēng)險防范的對策并購整合作為并購成功的重要一環(huán)，它不僅涉及到資產(chǎn)、人員、戰(zhàn)略等方面的組合，還涉及到文化的整合。如果無法整合目標(biāo)企業(yè)，并購之后的經(jīng)營通常會失敗，從而導(dǎo)致企業(yè)并購失敗。并購整合的內(nèi)容和范圍比較廣，但筆者以為最關(guān)鍵的是文化整合。文化整合的內(nèi)容主要是在并購雙方創(chuàng)造一種和諧輕松的氣氛，促進(jìn)雙方員工的有效溝通與充分信任，減少并購給員工帶來的心理沖擊，創(chuàng)立一種雙方都能認(rèn)同和接納的企業(yè)文化。進(jìn)行文化整合的措施主要有：1.利用各種宣傳手段，廣泛宣傳企業(yè)價值觀。企業(yè)價值觀作為企業(yè)經(jīng)營管理的基本思想和信條為職工提供關(guān)于共同方向的意識和日常行為的準(zhǔn)則，是企業(yè)文化的核心，而企業(yè)倫理觀是企業(yè)價值觀的靈魂所在，企業(yè)倫理觀作為企業(yè)道德意識和企業(yè)道德準(zhǔn)則體現(xiàn)著企業(yè)經(jīng)營管理的善惡價值取向，它使企業(yè)經(jīng)營管理具有合道德性，從而取得民眾的認(rèn)可、接受、信賴和支持。誠信是企業(yè)倫理最重要的內(nèi)容，以誠信為本的道就是商道。企業(yè)制定自己的發(fā)展戰(zhàn)略，提升自身的競爭能力，最終獲得競爭優(yōu)勢，無不得益于這種商道，這種道的核心在于人。所以企業(yè)