2021-2022年四川省廣安市注冊會計經(jīng)濟法知識點匯總（含答案）學(xué)校:________班級:________姓名:________考號:________

一、單選題(20題)1.根據(jù)《破產(chǎn)法司法解釋(一)》的規(guī)定，債務(wù)人賬面資產(chǎn)雖大于負債，但存在一定情形的，人民法院應(yīng)當認定其明顯缺乏清償能力，這些情形中不包括（）。

A.法定代表人下落不明且無其他人員負責管理財產(chǎn)，無法清償債務(wù)

B.經(jīng)人民法院強制執(zhí)行，無法清償債務(wù)’

C.流動資產(chǎn)嚴重不足，無法清償債務(wù)，但相關(guān)財產(chǎn)可以變現(xiàn)

D.長期虧損且經(jīng)營扭虧困難，無法清償債務(wù)

2.根據(jù)合同法律制度的規(guī)定，下列有關(guān)法定抵銷的表述中，不正確的是（）。A.A.訴訟時效屆滿后的債權(quán)，該債權(quán)人不得主張抵銷；但作為被動債權(quán)，對方以其債權(quán)主張抵銷的，應(yīng)當允許

B.一方債務(wù)已經(jīng)到期，另一方債務(wù)尚未到期，則已經(jīng)到期的債務(wù)人可以主張抵銷

C.因故意侵權(quán)產(chǎn)生的債務(wù)不得抵銷

D.法定抵銷中的抵銷權(quán)在性質(zhì)上屬于形成權(quán)，當事人主張抵銷的，應(yīng)當通知對方，抵銷的效果自通知到達對方時生效

3.

第

11

題

某房地產(chǎn)公司轉(zhuǎn)讓寫字樓收入5000萬元，計算土地增值額準予扣除項目金額1200萬元，則適用稅率和速算扣除系數(shù)為（）

A.30%B.5%C.15%D.35%

4.根據(jù)反壟斷法律制度的規(guī)定，下列關(guān)于我國反壟斷法的適用范圍，說法正確的是（）

A.反壟斷法適用于我國境內(nèi)，無域外效力

B.對于農(nóng)業(yè)生產(chǎn)者在農(nóng)產(chǎn)品的生產(chǎn)、加工、銷售等領(lǐng)域?qū)嵤┑穆?lián)合或者協(xié)同行為，不適用反壟斷法

C.對于知識產(chǎn)權(quán)領(lǐng)域，即使經(jīng)營者濫用知識產(chǎn)權(quán)實施排除、限制競爭的行為，也不適用反壟斷法，而適用知識產(chǎn)權(quán)方面的法律、法規(guī)

D.反壟斷法只調(diào)整境內(nèi)的經(jīng)濟壟斷行為，不針對濫用行政權(quán)力排除、限制競爭的行為

5.某有限責任公司注冊資本為人民幣2000萬元，2010年稅后利潤為300萬元，累計已提取法定盈余公積金600萬元。根據(jù)規(guī)定，該公司當年法定盈余公積金應(yīng)提取的數(shù)額是（）。

A.30萬元B.15萬元C.40萬元D.可不再提取

6.甲持有一家有限責任公司10％的股權(quán)，應(yīng)出資150萬元，但甲一直未履行出資義務(wù)。在還未全部繳清出資時，將股份作價200萬元全部轉(zhuǎn)讓給知情的乙。下列表述正確的是（）。

A.公司只能要求甲繼續(xù)履行出資義務(wù)

B.公司可以要求甲繼續(xù)履行出資義務(wù)，乙承擔補充責任

C.公司不能要求甲繼續(xù)履行出資義務(wù)，只能要求乙履行出資義務(wù)

D.公司可以要求甲繼續(xù)履行出資義務(wù)，乙承擔連帶責任

7.下列關(guān)于法律特征的表述中，不正確的是（）。A.A.法律反映一定物質(zhì)條件下的統(tǒng)治階級意志，由國家制定或認可

B.法律是道德規(guī)范，由國家強制力保障實施

C.法律是調(diào)整人的行為和社會關(guān)系的規(guī)范，規(guī)定權(quán)利和義務(wù)

D.凡是法律所禁止和制裁的行為，也是道德所禁止和譴責的行為

8.下列關(guān)于合同法律制度和擔保法律制度的說法中，正確的是（）。

A.在保證合同保證期間，債權(quán)人與債務(wù)人未經(jīng)保證人同意對主合同價款進行了變更。如果這種變更減輕了債務(wù)人的債務(wù)，則保證人仍應(yīng)對變更后的合同承擔保證責任；如果這種變更加重了債務(wù)人的債務(wù)，則保證人對加重的部分不承擔保證責任

B.一般保證的債權(quán)人在保證期間屆滿前對債務(wù)人提起訴訟或者申請仲裁的，從提起訴訟或者申請仲裁之日起，開始計算保證合同的訴訟時效

C.在合同履行的過程中遇到不可抗力導(dǎo)致合同沒有履行完畢，此時即使有第三人過錯導(dǎo)致合同不能夠履行，那么也應(yīng)該適用定金罰則

D.在合同訂立后，如果一方當事人沒有履行合同或者履行合同不符合約定，無論何種原因，違約方都應(yīng)該承擔違約責任

9.

甲公司7月1日通過報紙發(fā)布廣告，稱其有某型號的電腦出售，每臺售價8000元，隨到隨購，數(shù)量不限，廣告有限期至7月30日。乙公司委托王某攜帶金額16萬元的支票于7月28日到甲公司購買電腦，但甲公司稱廣告所述電腦已全部售完。乙公司為此受到一定的經(jīng)濟損失。根據(jù)合同法律制度的規(guī)定，下列表述正確的是（）。

A.甲公司的廣告構(gòu)成要約，乙公司的行為構(gòu)成承諾，甲公司不承擔違約責任

B.甲公司的廣告構(gòu)成要約，乙公司的行為構(gòu)成承諾，甲公司應(yīng)當承擔違約責任

C.甲公司的廣告不構(gòu)成要約，乙公司的行為不構(gòu)成承諾，甲公司不承擔民事責任

D.甲公司的廣告構(gòu)成要約，乙公司的行為不構(gòu)成承諾，甲公司不承擔民事責任

10.根據(jù)涉外經(jīng)濟法律制度的規(guī)定，下列選項中，屬于禁止類外商投資項目的是（）

A.不利于節(jié)約資源和改善生態(tài)環(huán)境的項目

B.占用大量耕地，不利于保護、開發(fā)土地資源的項目

C.技術(shù)水平落后的項目

D.從事國家規(guī)定實行保護性開采的特定礦種勘探、開采的項目

11.根據(jù)有關(guān)規(guī)定，金融機構(gòu)工作人員在票據(jù)業(yè)務(wù)中玩忽職守，對違反《票據(jù)法》規(guī)定的票據(jù)予以承兌、付款或者保證，給當事人造成損失的（）。

A．由該金融機構(gòu)承擔責任

B．由直接責任人承擔責任

C．由該金融機構(gòu)或直接責任人承擔責任

D．由該金融機構(gòu)和直接責任人承擔連帶賠償責任

12.

根據(jù)《企業(yè)破產(chǎn)法》的規(guī)定，不能向債務(wù)人所在地人民法院提出破產(chǎn)清算申請的當事人是（）。

A.債務(wù)人B.債權(quán)人C.管理人D.對債務(wù)人負有清算責任的人

13.根據(jù)我國《合伙企業(yè)法》第二十五條規(guī)定：“合伙人以其在合伙企業(yè)中的財產(chǎn)份額出質(zhì)的，須經(jīng)其他合伙人一致同意；未經(jīng)其他合伙人一致同意，其行為無效，由此給善意第三人造成損失的，由行為人依法承擔賠償責任”，下列關(guān)于該法律規(guī)范的邏輯結(jié)構(gòu)，表述不正確的是()。

A.“合伙人以其在合伙企業(yè)中的財產(chǎn)份額出質(zhì)的”是法律規(guī)范中的假定

B.“須經(jīng)其他合伙人一致同意”是法律規(guī)范中的假定

C.“須經(jīng)其他合伙人一致同意”是法律規(guī)范中的模式

D.“未經(jīng)其他合伙人一致同意，其行為無效，由此給善意第三人造成損失的，由行為人依法承擔賠償責任”是法律規(guī)范中的后果

14.根據(jù)《證券法》的規(guī)定，下列尚未公開的信息牛，不屬于內(nèi)幕信息的是()。

A.公司營業(yè)用主要資產(chǎn)的抵押一次達到該資產(chǎn)的20％

B.公司經(jīng)理的行為可能依法承擔重大損害賠償責任

C.上市公司董事長發(fā)生變動

D.公司債務(wù)擔保的重大變更

15.

背書人甲將一張金額為100萬元的匯票分別背書轉(zhuǎn)讓給乙60萬元和丙40萬元，下列有關(guān)該背書效力的表述中，正確的是（）。

A.背書無效

B.背書有效

C.背書轉(zhuǎn)讓給乙60萬元有效，轉(zhuǎn)讓給丙40萬元無效

D.背書轉(zhuǎn)讓給乙60萬元無效，轉(zhuǎn)讓給丙40萬元有效

16.某股份有限公司2011年3月發(fā)行3年期公司債券1000萬元，1年期公司債券500萬元。2013年2月，該公司鑒于到期債券已償還且具備再次發(fā)行公司債券的其他條件，計劃申請發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券。經(jīng)審計確認該公司2013年1月末凈資產(chǎn)額為6000萬元。該公司此次發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券額最多不得超過（）萬元。

A.2400B.1900C.1400D.900

17.(2005年)下列有關(guān)訴訟時效的表述中，正確的是（）。

A.訴訟時效期間從權(quán)利人的權(quán)利被侵害之日起計算

B.權(quán)利人提起訴訟是訴訟時效中止的法定事由之一

C.只有在訴訟時效期問的最后6個月內(nèi)發(fā)生訴訟時效中止的法定事由，才能中止時效的進行

D.訴訟時效中止的法定事由發(fā)生之后，已經(jīng)經(jīng)過的時效期間統(tǒng)歸無效

18.下列關(guān)于首次公開發(fā)行新股的股份有限公司原股東持有的股票轉(zhuǎn)讓說法正確的是（）。

A.公司首次公開發(fā)行時，公司股東公開發(fā)售的股份，其已持有時間應(yīng)當在12個月以上

B.公司控股股東不得發(fā)生變更，但實際控制人可以發(fā)生變更

C.公司股東公開發(fā)售股份后，公司的股權(quán)結(jié)構(gòu)不得發(fā)生重大變化

D.公司股東擬公開發(fā)售股份的，應(yīng)當直接向發(fā)行人股東大會提出申請

19.以匯票設(shè)定質(zhì)押時，出質(zhì)人在匯票上只記載了“質(zhì)押”字樣而未在票據(jù)上簽章的，下列說法正確的是()。

A.不構(gòu)成票據(jù)質(zhì)押B.構(gòu)成票據(jù)質(zhì)押C.構(gòu)成票據(jù)抵押D.票據(jù)權(quán)利消滅

20.陳某因為身為甲公司股東未及時履行出資義務(wù)，被公司訴諸法院。下列說法中符合法律規(guī)定的是（）。

A.陳某以訴訟時效為由進行抗辯，人民法院不予支持

B.陳某以訴訟時效為由進行抗辯，人民法院就應(yīng)當駁回公司的訴訟請求

C.法院應(yīng)當直接判決公司勝訴

D.公司提起的該訴訟不符合法律規(guī)定

二、多選題(10題)21.甲將一張100萬元的匯票背書轉(zhuǎn)讓給乙，并注明“乙不得對甲行使追索權(quán)”。下列有關(guān)該背書效力的表述中正確的有（）。

A.背書轉(zhuǎn)讓無效B.背書轉(zhuǎn)讓有效C.乙可以對甲行使追索權(quán)D.乙不得對甲行使追索權(quán)

22.

第

35

題

根據(jù)證券法律制度的有關(guān)規(guī)定，下列各項中，屬于發(fā)行公司債券應(yīng)當符合的條件有（）。

23.2012年8月1日，甲公司購買乙公司一批原材料并簽訂合同，合同約定價款為100萬元，甲公司應(yīng)當向乙公司支付定金10萬元。8月5日，甲公司向乙公司繳納定金30萬元。后因特定原因的影響，乙公司無力提供該原材料。關(guān)于本案，下列說法正確的有()。

A.定金合同于2012年8月5日生效

B.如果乙公司因第三人的原因?qū)е聼o力提供該原材料，應(yīng)當向甲公司返還定金60萬元

C.如果乙公司因不可抗力導(dǎo)致無力提供該原材料，應(yīng)當向甲公司返還定金30萬元

D.甲公司和乙公司之間的有效定金數(shù)額為30萬元

24.下列關(guān)于物權(quán)客體特定原則的說法不正確的是（）。

A.一個行為可以處分多個物

B.多人可以共同對一物享有一項物權(quán)

C.一項物權(quán)可存在與多個物之上

D.在一物之上可以成立多個互不沖突的物權(quán)

25.根據(jù)企業(yè)國有資產(chǎn)法律制度的規(guī)定，應(yīng)當對相關(guān)國有資產(chǎn)進行評估的有（）

A.以非貨幣性資產(chǎn)對外投資

B.收購非國有單位的資產(chǎn)

C.合并、分立、破產(chǎn)、解散

D.經(jīng)各級人民政府批準，對企業(yè)整體或部分資產(chǎn)實施無償劃轉(zhuǎn)

26.

第

19

題

下列屬于除斥期間的是（）。

A.當事人在知道權(quán)利被侵害時2年內(nèi)提起訴訟

B.當事人應(yīng)當在知道撤銷事由之日起l年內(nèi)行使撤銷權(quán)

C.當事人的保證合同對保證期間約定不明的，保證期間為主債務(wù)履行期屆滿之日起2年

D.當事人從權(quán)利被侵害之日超過20年，人民法院不予保護

27.

第

26

題

某上市公司擬發(fā)行可轉(zhuǎn)換債券，下列各項中，符合《增發(fā)管理辦法》的有（）。

A.以扣除非經(jīng)常性損益前后的凈利潤低者計算，最近3個會計年度加權(quán)平均凈資產(chǎn)收益率平均為6．5%

B.最近3個會計年度實現(xiàn)的年均可分配利潤不少于公司債券l年的利息

C.最近3年以現(xiàn)金或股票方式累計分配的利潤為最近3年實現(xiàn)的年均可分配利潤的25%

D.本次發(fā)行后累計公司債券余額為最近1期末凈資產(chǎn)額的48%

28.根據(jù)合同法律制度的規(guī)定，下列要約中，不得撤銷的有（）。

A.要約人確定了承諾期限的要約

B.要約人明示不可撤銷的要約

C.已經(jīng)到達受要約人但受要約人尚未承諾的要約

D.受要約人有理由認為要約不可撤銷，并且為履約做了準備的要約

29.

第

21

題

根據(jù)《稅收征收管理法》的規(guī)定，下列情形中，稅務(wù)機關(guān)有權(quán)核定納稅人應(yīng)納稅額的有（）。

A.納稅人按稅法規(guī)定應(yīng)當設(shè)置但未設(shè)置賬簿的

B.納稅人設(shè)置的賬簿賬目混亂、難以查賬的

C.納稅人發(fā)生納稅義務(wù)，未按照規(guī)定的期限辦理納稅申報，逾期仍不申報的

D.納稅人成本資料、收入憑證、費用憑證殘缺不全，難以查賬的

30.根據(jù)外資企業(yè)法的規(guī)定，外資企業(yè)依法解散時，清算委員會的組成人員應(yīng)當包括（）A.A.外資企業(yè)的法定代表人

B.債權(quán)人代表

C.債務(wù)人代表

D.有關(guān)主管機關(guān)的代表

三、判斷題(10題)31.

第

41

題

國務(wù)院授權(quán)的監(jiān)督機構(gòu)對國有企業(yè)派出監(jiān)事會，該監(jiān)事會履行職責所必要的開支，由國務(wù)院授權(quán)的監(jiān)督機構(gòu)支付。（）

A.是B.否

32.

A.是B.否

33.

A.是B.否

34.第

39

題

上市公司獨立董事不得在公司擔任除董事外的其他任何職務(wù)。（）

A.是B.否

35.第

37

題

破產(chǎn)費用和共益?zhèn)鶆?wù)是一種特殊的債權(quán)，具有優(yōu)于一般破產(chǎn)債權(quán)受償?shù)臋?quán)利，但是對于破產(chǎn)企業(yè)特定財產(chǎn)享有優(yōu)先受償權(quán)的債權(quán)沒有優(yōu)先權(quán)，除非該費用專為設(shè)有擔保權(quán)的特定財產(chǎn)而支出的。（）

A.是B.否

36.

第

47

題

外商投資者協(xié)議購買境內(nèi)公司股東股權(quán)，經(jīng)審批機關(guān)決定批準的，股權(quán)轉(zhuǎn)讓方所在地外匯管理部門應(yīng)為其辦理收匯的外匯登記手續(xù)，并出具外國投資者股權(quán)并購對價支付到位的外匯登記證明。（）

A.是B.否

37.

第

37

題

根據(jù)《支付結(jié)算辦法》的規(guī)定，托收承付結(jié)算的金額起點為10萬元。（）

A.是B.否

38.第

42

題

甲境內(nèi)企業(yè)由乙國外投資者收購60%的股權(quán)，并于2006年10月12日依法變更為中外合資經(jīng)營企業(yè)。經(jīng)審批機關(guān)批準后，乙于2007年1月5日支付了購買股權(quán)總金額50%的款項，于2007年3月30日支付了購買股權(quán)總金額30%的款項，于2007年9月10日支付了剩余的購買股權(quán)款項。乙取得中外合資經(jīng)營企業(yè)決策權(quán)的時間為2007年3月30日。（）

A.是B.否

39.第

49

題

境內(nèi)機構(gòu)進口項下超過合同總金額的15%或超過等值10萬美元的預(yù)付貨款，是采用先支付或兌付后核查的用匯辦法。（）

A.是B.否

40.

第

45

題

公司分配當年稅后利潤時，應(yīng)當提取利潤的10%列入公司法定公積金。公司法不再規(guī)定強制提取法定公益金。（）

A.是B.否

四、綜合題(5題)41.如果張某在租賃期間將房屋賣給他人，承租人趙某是否可以要求以同等條件優(yōu)先購買?并說明理由。

42.王某準備再設(shè)立另一家一人有限公司是否符合法律規(guī)定?并說明理由。

43.2013年7月5日，A紡織廠(以下簡稱“A廠”)與B棉麻公司(以下簡稱“B公司”)簽訂了一

份買賣合同。該合同約定：B公司向A廠供應(yīng)50噸一級皮棉，總價款為人民幣130萬元；在合同簽訂之后30日內(nèi)，由A廠先期以銀行承兌匯票的方式預(yù)付人民幣30萬元貨款；B公司在同年10月上旬一次性向A廠交貨；A廠收到貨物并驗收合格后30日內(nèi)一次性向B公司付清余款；違約金為貨款總值的5％，計6．5萬元。與此同時，為了保證該買賣合同的履行，B公司要求A廠的控股投資公司即C紡織控股集團公司(以下簡稱“C公司”)就A廠依約履行付款義務(wù)提供擔保，A廠表示由C公司提供擔保較為困難，但可以找C公司在B公司所在城市的分公司提供擔保，B公司表示同意。于是，該分公司便與B公司簽訂了保證合同。該保證合同約定，該分公司保證A廠履行其與B公司簽訂的買賣合同約定的付款義務(wù)，如果A廠不履行義務(wù)，該分公司保證履行。經(jīng)查，C公司并未授權(quán)分公司提供擔保。

2013年8月1日，A廠為履行先期預(yù)付貨款的義務(wù)，向B公司開出一張人民幣30萬元見票后定期付款的銀行承兌匯票。B公司收到該匯票后于同月8日向承兌行提示承兌，承兌行對該匯票審查之后，即于當日在匯票正面記載“承兌”字樣，簽署了承兌日期和簽章，同時記載付款期限為同年11月28日。B公司為支付D建筑公司(以下稱“D公司”)的工程費，于同月20日，將該匯票背書轉(zhuǎn)讓給了D公司。

2013年10月上旬，B公司依照上述買賣合同的規(guī)定向A廠一次性交付貨物，并經(jīng)A廠驗收，

同年11月上旬，A廠向B公司提出：B公司交付的貨物不符合質(zhì)量要求，要求退貨；B公司聲稱其貨物不存在質(zhì)量問題，不同意退貨，并要求A廠嚴格履行買賣合同，按時向B公司支付貨款。隨后，A廠以B公司交付的貨物不符合質(zhì)量要求為由，要求承兌行停止支付由其開出的人民幣30萬元的銀行承兌匯票。D公司在該匯票到期日請求承兌行付款時，該行拒絕付款，A廠亦拒絕向B公司支付貨款。

經(jīng)調(diào)查證實：B公司交付A廠的貨物不存在質(zhì)量問題，A廠之所以要求退貨，主要是因其生產(chǎn)的產(chǎn)品不適應(yīng)市場的需要，積壓過多，銷售發(fā)生嚴重困難，因此決定停止生產(chǎn)經(jīng)營，以便擇機轉(zhuǎn)產(chǎn)。因A廠未按時付款的行為，B公司遭受經(jīng)濟損失10萬元。

要求：根據(jù)上述內(nèi)容，分別回答下列問題。

(1)A廠是否存在違約行為?并說明理由。

(2)B公司可否依據(jù)保證合同，要求C公司的分公司承擔保證責任?并說明理由。

(3)承兌行可否拒絕支付D公司提示的銀行承兌匯票?并說明理由。

(4)D公司在其提示的匯票遭拒絕付款后，可以向哪些當事人行使追索權(quán)?

(5)因B公司遭受的經(jīng)濟損失高于合同約定的違約金數(shù)額，B公司是否可以要求增加違約金數(shù)額?并說明理由。

44.股東會通過增資方案是否合法?說明理由。

45.承兌人拒絕付款的理由是否成立?并說明理由。

五、案例分析題(5題)46.A公司于2007年6月在上海證券交易所上市。2011年4月，A公司聘請8證券公司作為向不特定對象公開募集股份(以下簡稱“增發(fā)”)的保薦人。B證券公司就本次增發(fā)編制的發(fā)行文件有關(guān)要點如下：(1)A公司近3年的有關(guān)財務(wù)數(shù)據(jù)如下：A公司于2008年度以資本公積轉(zhuǎn)增股本，每10股轉(zhuǎn)增2股，轉(zhuǎn)增資本公積7200萬元；2009年度每10股分配利潤0．5元(含稅)，共分配利潤1900萬元；2010年度以利潤送紅股，每10股送1股，共分配利潤5184萬元(含稅)。(2)A公司于2009年10月為股東C公司違規(guī)提供擔保而被有關(guān)監(jiān)管部門責令改正：2010年1月，在經(jīng)過A公司董事會全體董事同意并作出決定后，A公司為信譽良好和業(yè)務(wù)往來密切的D公司向銀行一次借款1億元提供了擔保。(3)A公司于2008年6月將所屬5000萬元委托E證券公司進行理財，直到2010年11月，E證券公司才將該委托理財資金全額返還A公司，A公司虧損財務(wù)費80萬元。(4)本次增發(fā)的發(fā)行價格擬按公告招股意向書前20個交易日公司股票均價的90％確定。要求：根據(jù)上述內(nèi)容，分別回答下列問題。(1)A公司的盈利能力和已分配利潤的情況是否符合增發(fā)的條件?并分別說明理由。(2)A公司的凈資產(chǎn)收益率是否符合增發(fā)的條件?并說明理由。(3)A公司為C公司違規(guī)提供擔保的事項是否構(gòu)成本次增發(fā)的障礙?A公司為D公司提供擔保的審批程序是否符合規(guī)定?并分別說明理由?！?4)A公司的委托理財事項是否構(gòu)成本次增發(fā)的障礙?并說明理由。(5)A公司本次增發(fā)的發(fā)行價格的確定方式是否符合有關(guān)規(guī)定?并說明理由。

47.某市甲、乙、丙三國有企業(yè)與該市投資公司丁經(jīng)協(xié)商決定共同投資設(shè)立一從事生產(chǎn)經(jīng)營的有限責任公司。甲、乙、丙、丁四方訂立了發(fā)起人協(xié)議。協(xié)議中的部分內(nèi)容如下：(1)各方的出資均分兩期繳納。其中第一期出資額為各自認繳出資額的50％，在營業(yè)執(zhí)照頒發(fā)前繳納，第二期50％的出資在公司成立后的3年內(nèi)繳納。同時約定，乙所出資的機器設(shè)備，待公司成立后，仍由乙取回供其使用。(2)甲、乙、丙三方出資的非貨幣財產(chǎn)的實際價額必須符合公司章程所定的價額。如果公司成立后發(fā)現(xiàn)所出資的非貨幣財產(chǎn)的實際價額顯著低于公司章程所定價額的，由甲、乙、丙三方各自負責補足其差額，其他股東不對此負責。(3)公司成立后的稅后利潤，由四方平均分配。公司成立后如果公司增加注冊資本，則由甲優(yōu)先認繳出資50％，乙優(yōu)先認繳20％，丙和丁各認繳15％。要求：根據(jù)本題所述內(nèi)容，分別回答以下問題。(1)本題要點(1)所述內(nèi)容是否符合法律規(guī)定?并說明理由。(2)本題要點(2)所述內(nèi)容是否符合法律規(guī)定?并說明理由。(3)根據(jù)本題要點(3)所述內(nèi)容，甲、乙、丙、丁對公司利潤分配及公司增加資本時各方優(yōu)先認繳比例的約定是否符合規(guī)定?并說明理由。

48.2013年3月，甲、乙、丙、丁按照《中華人民共和國合伙企業(yè)法》的規(guī)定，共同投資設(shè)立一從事商品流通的有限合伙企業(yè)。合伙協(xié)議明確約定了以下事項：(1)甲以現(xiàn)金5萬元出資，乙以機器設(shè)備作價8萬元出資，丙以勞務(wù)作價4萬元出資，另外以商標權(quán)作價5萬元出資，丁以現(xiàn)金10萬元出資；(2)丁為普通合伙人，甲、乙、丙均為有限合伙人；(3)各合伙人按相同比例分配盈利、分擔虧損；(4)合伙企業(yè)的事務(wù)由丙和丁執(zhí)行，甲和乙不執(zhí)行合伙企業(yè)事務(wù)，也不對外代表合伙企業(yè)；(5)有限合伙人轉(zhuǎn)讓財產(chǎn)份額的，不需要經(jīng)過其他合伙人同意；(6)合伙企業(yè)名稱為“穩(wěn)信物流合伙企業(yè)”。以上合伙協(xié)議在申請設(shè)立登記時經(jīng)過了工商行政管理部門的糾正，企業(yè)在該年5月得以成立，取得營業(yè)執(zhí)照。合伙企業(yè)成立后，在當年的生產(chǎn)經(jīng)營活動中發(fā)生了以下的事項：(1)為擴大經(jīng)營，企業(yè)于6月向銀行貸款人民幣10萬元，期限為1年，由甲以個人的財產(chǎn)為本企業(yè)提供擔保。銀行認為，甲為該企業(yè)的有限合伙人，不執(zhí)行合伙企業(yè)的事務(wù)，因此該擔保行為無效。(2)合伙人乙個人向銀行貸款5萬元，將其在本企業(yè)中的財產(chǎn)份額向銀行提供質(zhì)押擔保。(3)7月，經(jīng)過全體合伙人一致同意，合伙人丙將自己的財產(chǎn)份額轉(zhuǎn)讓給A國有企業(yè)，A國有企業(yè)的資格為普通合伙人。(4)10月，甲欲轉(zhuǎn)變?yōu)槠胀ê匣锶?，?jīng)過其他合伙人半數(shù)以上同意，甲成為普通合伙人。要求：根據(jù)以上事實，回答下列問題。(1)該合伙企業(yè)的合伙協(xié)議中哪些約定違反了《合伙企業(yè)法》的規(guī)定?分別說明理由。(2)銀行認為甲為本企業(yè)提供擔保的行為無效是否有法律依據(jù)?并說明理由。(3)合伙人乙將在本企業(yè)中的財產(chǎn)份額向銀行提供質(zhì)押擔保的做法是否符合規(guī)定?并說明理由。(4)A企業(yè)是否可以接受丙的財產(chǎn)份額成為合伙企業(yè)的普通合伙人?并說明理由。(5)甲成為普通合伙人的條件是否成立?并說明理由。

49.甲公司和乙公司在合并中對債權(quán)人的通知程序是否符合規(guī)定?請說明理由。

查看材料

50.試述A企業(yè)的財產(chǎn)清償順序。

查看材料

參考答案

1.C【解析】本題考核明顯缺乏清償能力的認定。根據(jù)規(guī)定，債務(wù)人賬面資產(chǎn)雖大于負債，但存在下列情形之一的，人民法院應(yīng)當認定其明顯缺乏清償能力：(1)因資金嚴重不足或者財產(chǎn)不能變現(xiàn)等原因，無法清償債務(wù)；(2)法定代表人下落不明且無其他人員負責管理財產(chǎn)，無法清償債務(wù)；(3)經(jīng)人民法院強制執(zhí)行，無法清償債務(wù)；(4)長期虧損且經(jīng)營扭虧困難，無法清償債務(wù)；(5)導(dǎo)致債務(wù)人喪失清償能力的其他情形。

2.B一方債務(wù)已經(jīng)到期，另一方債務(wù)尚未到期，則未到期的債務(wù)人可以主張抵銷。

3.D增值率=(5000—1200)+1200×100%=316.67%，適用第4級稅率，即60%，速算扣除系數(shù)35%。

4.B選項A表述錯誤，《反壟斷法》規(guī)定：中華人民共和國境外的壟斷行為，對境內(nèi)市場競爭產(chǎn)生排除、限制影響的，適用本法；

選項B表述正確，農(nóng)業(yè)生產(chǎn)中的聯(lián)合或者協(xié)同行為，屬于反壟斷法的適用除外；

選項C表述錯誤，經(jīng)營者濫用知識產(chǎn)權(quán)，排除、限制競爭的行為，不可排除反壟斷法的適用，僅知識產(chǎn)權(quán)的正當使用，排除反壟斷法的適用；

選項D表述錯誤，《反壟斷法》規(guī)定了“濫用行政權(quán)力排除、限制競爭行為”的禁止制度，濫用行政權(quán)力排除、限制競爭的行為雖不是傳統(tǒng)意義上的壟斷行為，但同樣具有排除、限制競爭的效果，也是我國反壟斷法的規(guī)制對象。

綜上，本題應(yīng)選B。

5.A本題考核法定盈余公積金的提取比例。法定盈余公積金按照稅后利潤的10%提取，當公司法定公積金累計額已達到注冊資本的50%時，可不再提取。

6.D有限責任公司的股東未履行或者未全面履行出資義務(wù)就轉(zhuǎn)讓股權(quán)，受讓人對此知道或者應(yīng)當知道，公司請求該股東履行出資義務(wù)、受讓人對此承擔連帶責任的，人民法院應(yīng)當予以支持。

7.BB【解析】本題考核法律的特征。法律是指反映一定物質(zhì)條件下的統(tǒng)治階級意志，由國家制定或認可，并由國家強制力保障實施，賦予社會關(guān)系的主體相應(yīng)權(quán)利和義務(wù)的社會規(guī)范的總稱。它是行為規(guī)范，而不是道德規(guī)范。

8.A【正確答案】：A

【答案解析】：本題考核合同法和擔保法的相關(guān)規(guī)定。根據(jù)規(guī)定，根據(jù)規(guī)定，一般保證的債權(quán)人在保證期間屆滿前對債務(wù)人提起訴訟或者申請仲裁的，從“判決或者仲裁裁決生效之日”起，開始計算保證合同的訴訟時效，因此選項B錯誤；因不可抗力、意外事件致使主合同不能夠履行的，不適用定金罰則，選項C錯誤；在合同訂立后，當事人一方?jīng)]有履行合同或履行合同不符合約定的，如果是由于免責由的出現(xiàn)造成的，則可根據(jù)情況免除違約方的違約責任，選項D錯誤。

9.B

商業(yè)廣告的內(nèi)容符合要約規(guī)定的，視為要約；乙公司的行為構(gòu)成承諾．合同成立。甲公司無法履行合同，應(yīng)承擔違約責任。

10.B限制類外商投資項目：

（1）技術(shù)水平落后的（選項C）；

（2）不利于節(jié)約資源和改善生態(tài)環(huán)境的（選項A）；

（3）從事國家規(guī)定實行保護性開采的特定礦種勘探、開采的（選項D）；

（4）屬于國家逐步開放的產(chǎn)業(yè)的。

禁止類外商投資項目：

（1）危害國家安全或損害社會公眾利益的；

（2）對環(huán)境造成污染損害，破壞自然資源或損害人體健康的；

（3）占用大量耕地，不利于保護、開發(fā)土地資源的（選項B）；

（4）危害軍事設(shè)施安全和使用效能的；

（5）運用我國特有工藝或技術(shù)生產(chǎn)產(chǎn)品的。

綜上，本題應(yīng)選B。

11.D【正確答案】：D

【答案解析】：本題考核金融機構(gòu)工作人員的法律責任。金融機構(gòu)工作人員在票據(jù)業(yè)務(wù)中玩忽職守，對違反《票據(jù)法》規(guī)定的票據(jù)予以承兌、付款或者保證的，給予處分；造成重大損失，構(gòu)成犯罪的，依法追究刑事責任。因上述行為給當事人造成損失的，由該金融機構(gòu)和直接責任人承擔連帶賠償責任。

12.C債務(wù)人發(fā)生破產(chǎn)原因或企業(yè)法人已解散但未清算或者未清算完畢，資產(chǎn)不足以清償債務(wù)的，債務(wù)人、債權(quán)人或依法負有清算責任的人都可以向人民法院申請破產(chǎn)清算。

13.B本題考核法律規(guī)范的邏輯結(jié)構(gòu)。學(xué)理一般認為法律規(guī)范由假定、模式和后果三個部分構(gòu)成。假定是法律規(guī)范所規(guī)定的適用法律規(guī)范的條件和情況部分，包括行為發(fā)生的時空、各種條件等積極狀態(tài)的預(yù)設(shè)。模式是法律規(guī)范所規(guī)定的行為規(guī)則部分，具體規(guī)定人們可以做什么或禁止人們做什么部分。后果是法律規(guī)范所規(guī)定的行為應(yīng)當承擔的法律后果部分，是法律規(guī)范對人們具有法律意義的行為態(tài)度。

14.A選項A，公司營業(yè)用主要資產(chǎn)的抵押、出售或者報廢一次超過該資產(chǎn)的30％，才屬于內(nèi)幕信息；選項C，董事(包括董事長)、1／3以上監(jiān)事和經(jīng)理發(fā)生變動，屬于重大事件，肯定屬于內(nèi)幕信息。

15.A根據(jù)《票據(jù)法》規(guī)定，部分背書無效。所謂部分背書，是指背書人在背書時，將匯票金額的一部分或者將匯票金額分別轉(zhuǎn)讓給兩人以上的背書。

16.C【解析】本題考核可轉(zhuǎn)換公司債券的發(fā)行條件。公司發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券，其累計債券余額不得超過最近一期末公司凈資產(chǎn)額的40％，累計債券余額是指公司成立以來發(fā)行的所有債券尚未返還的部分。本題該公司凈資產(chǎn)額為6000萬元，本次發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券額最多不得超過1400萬元(6000×40％－1000=1400)。

17.C

本題考核訴訟時效期間及訴訟時效中止的規(guī)定。根據(jù)規(guī)定，訴訟時效期間從當事人知道或者應(yīng)當知道權(quán)利被侵害時起計算，因此選項A錯誤；權(quán)利人提起訴訟是訴訟時效中斷的法定事由，因此選項B錯誤；訴訟時效中止是暫時停止計算訴訟時效期間，以前經(jīng)過的時效期間仍然有效，因此選項D錯誤。

18.C本題考核首次公開發(fā)行股票時的老股轉(zhuǎn)讓規(guī)定。根據(jù)規(guī)定，公司首次公開發(fā)行時，公司股東公開發(fā)售的股份，其已持有時間應(yīng)當在36個月以上，因此選項A錯誤；公司股東公開發(fā)售股份后，公司的股權(quán)結(jié)構(gòu)不得發(fā)生重大變化，實際控制人不得發(fā)生變更，因此選項B錯誤，選項C正確；公司股東擬公開發(fā)售股份的，應(yīng)當向發(fā)行人董事會提出申請，發(fā)行人董事會應(yīng)當依法就本次股票發(fā)行方案作出決議，并提請股東大會批準，因此選項D的說法錯誤。

19.AA【解析】本題考核票據(jù)質(zhì)押背書。根據(jù)《高法審理票據(jù)糾紛案司法解釋》的規(guī)定，以匯票設(shè)定質(zhì)押時，出質(zhì)人在匯票上只記載了“質(zhì)押”字樣而未在票據(jù)上簽章的，或者出質(zhì)人未在匯票、粘單上記載“質(zhì)押”字樣而另行簽訂質(zhì)押合同、質(zhì)押條款的，不構(gòu)成票據(jù)質(zhì)押。此外，票據(jù)作為有價證券，只能質(zhì)押，不能抵押。

20.AA【解析】本題考核公司法公司與股東之間的訴訟問題。根據(jù)《公司法解釋（三）》規(guī)定，公司股東未履行或者未全面履行出資義務(wù)或者抽逃出資，公司或者其他股東請求其向公司全面履行出資義務(wù)或者返還出資，被告股東以訴訟時效為由進行抗辯的，人民法院不予支持。所以本題中A選項是正確的。

21.BC背書不得附條件，否則所附條件不具有匯票上的效力，但該背書轉(zhuǎn)讓有效。

22.AD(1)選項AB：股份有限公司的凈資產(chǎn)不低于3000萬元，有限責任公司的凈資產(chǎn)不低于6000萬元；(2)選項C：累計債券余額不超過公司凈資產(chǎn)的40%。

23.AC定金合同從實際交付定金之日生效，因此，應(yīng)當于8月5日生效。因此，選項A的表述是正確的。定金不能超過主合同標的額的20％，因此，有效定金數(shù)額為20萬元。如果乙公司因第三人的原因?qū)е聼o力提供該原材料，應(yīng)當向甲公司返還定金30萬元。因此，選項C是正確的。

24.AC物權(quán)客體特定原則亦稱一物一權(quán)原則，基本含義是物權(quán)只存在于確定的一物之上，相應(yīng)地，每一行為亦只能處分一物。

25.ABC應(yīng)當對國家出資企業(yè)及其各級公司相關(guān)資產(chǎn)進行評估的：

（1）整體或部分改建為有限責任公司或者股份有限公司；

（2）以非貨幣性資產(chǎn)對外投資（選項A）；

（3）合并、分立、破產(chǎn)、解散（選項C）；

（4）非上市公司國有股東股權(quán)比例變動；

（5）產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓；

（6）資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓、置換；

（7）整體資產(chǎn)或者部分資產(chǎn)租賃給非國有單位；

（8）以非貨幣性資產(chǎn)償還債務(wù)；

（9）資產(chǎn)訴訟；

（10）收購非國有單位資產(chǎn)（選項B）；

（11）接受非國有單位非貨幣性資產(chǎn)投資；

（12）接受非國有單位非貨幣性資產(chǎn)抵債；

（13）法律、行政法規(guī)規(guī)定的其他需要進行評估的事項。

可以不對相關(guān)國家資產(chǎn)進行評估的有：

（1）經(jīng)各級人民政府或其國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機構(gòu)批準，對企業(yè)整體或部分資產(chǎn)實施無償劃轉(zhuǎn)（選項D）；

（2）國有獨資企業(yè)與其下屬獨資公司之間或其下屬企業(yè)之間的合并、資產(chǎn)（產(chǎn)權(quán)）置換或無償劃轉(zhuǎn)。

綜上，本題應(yīng)選ABC。

26.BC本題考核除斥期間和訴訟時效的區(qū)別。

除斥期間是指法律規(guī)定的某種權(quán)利存在的預(yù)定期間。除斥期間屆滿，實體權(quán)利即消滅。除斥期間不適用中斷、中止和延長。選項AD是訴訟時效

27.ABC本題考核上市公司發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券的條件。上市公司發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券的條件是：（1）最近3個會計年度加權(quán)平均凈資產(chǎn)收益率平均不低于6.扣除非經(jīng)常性損益后的凈利潤與扣除前的凈利潤相比，以低者作為加權(quán)平均凈資產(chǎn)收益率的計算依據(jù)；（2）本次發(fā)行后累計公司債券余額不超過最近一期末凈資產(chǎn)額的_；4；0％；（3）最近3個會計年度實現(xiàn)的年均可分配利潤不少于公司債券l年的利息。

因此選項A、B符合規(guī)定。另外，上市公司增發(fā)股票的一般條件之一是：最近3年以現(xiàn)金或股票方式累計分配的利潤不低于最近3年實現(xiàn)的年均可分配利潤的20％，上市公司發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券還應(yīng)符合增發(fā)股票的一般條件。因此選項c符合規(guī)定；（4）本次發(fā)行后累計公司債券余額不超過最近一期末凈資產(chǎn)額的40％，因此選項D不符合規(guī)定

28.ABD選項C：要約到達受要約人后，在受要約人未作出承諾之前可以撤銷。

29.ABCD

30.ABD解析：本題考核外資企業(yè)清算委員會的組成。根據(jù)規(guī)定，外資企業(yè)清算委員會應(yīng)當由外資企業(yè)的法定代表人、債權(quán)人代表以及有關(guān)主管機關(guān)的代表組成，并聘請中國的注冊會計師、律師等參加。因此，選項C是錯誤的。

31.Y法律規(guī)定，國務(wù)院授權(quán)的監(jiān)督機構(gòu)對國有企業(yè)派出監(jiān)事會，該監(jiān)事會履行職責所必要的開支，由國務(wù)院授權(quán)的監(jiān)督機構(gòu)支付。

32.Y本題考核不得收購上市公司的情形。根據(jù)規(guī)定，屬于依法不得擔任董事、監(jiān)事、高級管理人員的五種情形的，不得收購上市公司。根據(jù)《公司法》規(guī)定，對公司的破產(chǎn)負有個人責任，自該公司破產(chǎn)清算完結(jié)之日起未逾3年的，不得擔任公司董事、監(jiān)事和高級管理人員。本題截至甲某收購上市公司時原公司破產(chǎn)清算完結(jié)已經(jīng)滿3年，因此可以收購上市公司

33.N本題考核銀行結(jié)售匯綜合頭寸的核定。

國家外匯管理局及其分局核定銀行的結(jié)售匯綜合頭寸，并實行限額管理。結(jié)售匯綜合頭寸限額的管理區(qū)間下限為零、上限為外匯局核定的限額

34.Y本題考核點為獨立董事的概念。上市公司獨立董事是指不在公司擔任董事外的其他職務(wù)，并與其所受聘的上市公司及其主要股東不存在可能妨礙其進行獨立客觀判斷的關(guān)系的董事。

35.Y破產(chǎn)費用和共益?zhèn)鶆?wù)由債務(wù)人財產(chǎn)隨時清償。債務(wù)人財產(chǎn)不足以清償所有破產(chǎn)費用和共益?zhèn)鶆?wù)的，先行清償破產(chǎn)費用。債務(wù)人財產(chǎn)不足以清償所有破產(chǎn)費用或者共益?zhèn)鶆?wù)的，按照比例清償。

36.Y本題旨在考查外資企業(yè)并購境內(nèi)企業(yè)的審批登記。

37.N

38.N本題考核收購價款的支付期限以及企業(yè)決策權(quán)的取得。根據(jù)規(guī)定，對通過收購國內(nèi)企業(yè)資產(chǎn)或股權(quán)設(shè)立外商投資企業(yè)的外國投資者，對特殊情況需要延長支付者，經(jīng)審批機關(guān)批準后，應(yīng)自營業(yè)執(zhí)照頒發(fā)之日起6個月內(nèi)支付購買總金額60%以上，在1年內(nèi)付清全部購買金?？毓赏顿Y者在付清全部購買金額之前，不能取得企業(yè)決策權(quán)。本題中，收購價款的支付期限符合規(guī)定，但是乙取得的決策權(quán)時間表述錯誤。

39.Y

40.Y公司分配當年稅后利潤時，應(yīng)當提取利潤的10%列入公司法定公積金。公司法定公積金累計額為公司注冊資本的50%以上的，可以不再提取。公司的法定公積金不足以彌補以前年度虧損的，在依照前款規(guī)定提取法定公積金之前，應(yīng)當先用當年利潤彌補虧損。公司從稅后利潤中提取法定公積金后，經(jīng)股東會或者股東大會決議，還可以從稅后利潤中提取任意公積金。

41.如果張某在租賃期間將房屋賣給他人承租人趙某可以要求以同等條件優(yōu)先購買。根據(jù)規(guī)定出租人出賣租賃房屋的應(yīng)當在出賣之前的合理期限內(nèi)通知承租人承租人享有以同等條件優(yōu)先購買的權(quán)利。(這是房屋租賃合同中特別為承租人設(shè)計的優(yōu)先購買權(quán)其他標的物租賃并不適用優(yōu)先購買權(quán)。)如果張某在租賃期間將房屋賣給他人,承租人趙某可以要求以同等條件優(yōu)先購買。根據(jù)規(guī)定,出租人出賣租賃房屋的,應(yīng)當在出賣之前的合理期限內(nèi)通知承租人,承租人享有以同等條件優(yōu)先購買的權(quán)利。(這是房屋租賃合同中特別為承租人設(shè)計的優(yōu)先購買權(quán),其他標的物租賃并不適用優(yōu)先購買權(quán)。)

42.王某準備再設(shè)立另一家一人有限公司不符合法律規(guī)定。根據(jù)規(guī)定一個自然人只能投資設(shè)立一個一人有限責任公司禁止其設(shè)立多個一人有限責任公司而且該一人有限責任公司不能投資設(shè)立新的一人有限責任公司。王某準備再設(shè)立另一家一人有限公司不符合法律規(guī)定。根據(jù)規(guī)定,一個自然人只能投資設(shè)立一個一人有限責任公司,禁止其設(shè)立多個一人有限責任公司,而且該一人有限責任公司不能投資設(shè)立新的一人有限責任公司。

43.(1)A廠存在違約行為。因為B公司依照買賣合同的規(guī)定，向A廠交付了貨物，并且所交付的貨物符合質(zhì)量要求，A廠不按時向B公司支付貨款屬違約行為。

(2)B公司不能依據(jù)保證合同要求C公司的分公司承擔保證責任。因為C公司的分公司未經(jīng)C公司同意并書面授權(quán)，無權(quán)與B公司簽訂保證合同，其與B公司簽訂的保證合同無效，故B公司不能依據(jù)保證合同要求C公司的分公司承擔保證責任。

(3)承兌行不能拒絕支付D公司提示的銀行承兌匯票。根據(jù)規(guī)定，票據(jù)債務(wù)人不得以自己與出票人或者與持票人前手之間的抗辯事由對抗持票人。D公司是善意的、支付對價的持票人，取得了票據(jù)權(quán)利，承兌行不得以其與持票人前手的抗辯事由對抗持票人的票據(jù)權(quán)利。

(4)D公司在其提示的匯票遭拒絕付款之后，可以向B公司、承兌行、A廠之中的任何一人或數(shù)人行使追索權(quán)。

(5)B公司可以要求增加違約金數(shù)額。根據(jù)規(guī)定，約定的違約金低于造成的損失的，當事人可以請求人民法院或者仲裁機構(gòu)予以增加，并應(yīng)當以違約造成的損失確定違約金數(shù)額。本題該合同約定的6．5萬元違約金低于B公司遭受的10萬元經(jīng)濟損失，B公司可以要求增加違約金數(shù)額。

44.股東會通過增資方案合法。根據(jù)規(guī)定股東會會議作出修改公司章程、增加或者減少注冊資本的決議以及公司合并、分立、解散或者變更公司形式的決議必須經(jīng)代表2／3以上表決權(quán)的股東通過。股東會通過增資方案合法。根據(jù)規(guī)定,股東會會議作出修改公司章程、增加或者減少注冊資本的決議,以及公司合并、分立、解散或者變更公司形式的決議,必須經(jīng)代表2／3以上表決權(quán)的股東通過。

45.承兌人拒絕付款理由不成立。因為該票據(jù)屬于出票后定期付款的匯票持票人應(yīng)在該票據(jù)到期日起10日內(nèi)提示付款本題中匯票到期日為2013年8月19日丁提示付款的時間符合規(guī)定。承兌人拒絕付款理由不成立。因為該票據(jù)屬于出票后定期付款的匯票,持票人應(yīng)在該票據(jù)到期日起10日內(nèi)提示付款,本題中,匯票到期日為2013年8月19日,丁提示付款的時間符合規(guī)定。

46.(1)①A公司的盈利能力符合增發(fā)的條件。根據(jù)規(guī)定，上市公司增發(fā)股票時，最近3個會計年度應(yīng)連續(xù)盈利，扣除非經(jīng)常性損益后的凈利潤與扣除前的凈利潤相比，以低者作為計算依據(jù)。在本題中，A公司最近3個會計年度連續(xù)盈利。②A公司的已分配利潤的情況符合增發(fā)的條件。根據(jù)規(guī)定，上市公司增發(fā)股票時，最近3年以現(xiàn)金累計分配的利潤不少于最近3年實現(xiàn)的年均可分配利潤的30％。在本題中，A公司最近3年累計分配的利潤占最近3年實現(xiàn)的年均可分配利潤的比例超過了30％。(2)A公司的凈資產(chǎn)收益率不符合增發(fā)的條件。根據(jù)規(guī)定，上市公司增發(fā)股票時，最近3個會計年度加權(quán)平均凈資產(chǎn)收益率平均不低于6％，扣除非經(jīng)常性損益后的凈利潤與扣除前的凈利潤相比，以低者作為加權(quán)平均凈資產(chǎn)收益率的計算依據(jù)。在本題中，A公司最近3個會計年度的凈資產(chǎn)收益率分別為5．46％、5．40％和6．15％，平均為5．67％，低于6％的法定要求。(3)①A公司為C公司違規(guī)提供擔保的事項不構(gòu)成本次增發(fā)的障礙。根據(jù)規(guī)定，上二市公司增發(fā)新股時，最近12個月內(nèi)不存在違規(guī)對外提供擔保的行為。在本題中，A公司為c公司違規(guī)提供擔保的事項距本次申請增發(fā)的時間已經(jīng)超過了12個月。②A公司為D公司提供擔保的審批程序不符合規(guī)定。根據(jù)規(guī)定，上市公司單筆擔保額超過最近一期經(jīng)審計凈資產(chǎn)10％的擔保，必須經(jīng)股東大會作出決議。在本題中，A公司為D公司1億元的銀行貸款提供的擔保，超過了其最近…‘期經(jīng)審計凈資產(chǎn)(83088萬元)的10％，應(yīng)當由股東大會作出決議，而A公司僅由董事會作出決議不符合規(guī)定。(4)A公司的委托理財事項不構(gòu)成本次增發(fā)的障礙。根據(jù)規(guī)定，上市公司增發(fā)新股時，除金融類企業(yè)外，最近一期期末不存在持有金額較大的交易性金融資產(chǎn)和可供出售的金融資產(chǎn)、借予他人款項、委托理財?shù)蓉攧?wù)性投資的情形。在本題中，由于E證券公司在2010年11月將委托理財資金全額返還A公司，A公司最近一期期末不存在委托理財?shù)蓉攧?wù)性投資的情形。(5)A公司本次增發(fā)的發(fā)行價格的確定方式不符合有關(guān)規(guī)定。根據(jù)規(guī)定，發(fā)行價格應(yīng)不低于公告招股意向書前20個交易日公司股票均價或前一個交易日的均價。在本題中，A公司本次增發(fā)的發(fā)行價格擬按公告招股意向書前20個交易日公司股票均價的90％確定不符合規(guī)定。Correctanswers：(1)①ACompany’Sprofitabilitymeetstheconditionsformakingadditionalissuanceofstocks．Accordingtoregulations，wherealistedcompanyistomakeadditionalissuanceofstocks，itshallhavefavorableearningsforthelatest3consecutivefiscalyears．Comparingthenetprofitsafterdeductingthenon—regularprofitsandlosseswiththepre--deductionnetprofitstheloweroneshallbethecalculationbasis．Inthiscase，ACompanyhasfavorableearningsforthelatest3consecutivefiscalyears．②ACompany’Sprofitsthathavebeendistributedmeettheconditionsformakingadditionalissuanceofstocks．Accordingtoregulations，wherealistedcompanyistomakeadditionalissuanceofstocks，theprofitsthatithasdistributedaccumulativelyincashinthelatest3yearsshallbenotlessthan30％oftheaverageannualdistributableprofitsrealizedinthelatest3years．Inthiscase，theprofitsthatACompanyhasdistributedaccumulativelyinthelatest3yearsismorethan30％ofitsaverageannualdistributableprofitsrealizedinthelatest3years．(2)ACompany’sweightedaverageyieldrateofnetassetdoesnotmeettheconditionsformakingadditionalissuanceofstocks．Accordingtoapplicableregulations，wherealistedcompanyistomakeadditionalissuanceofstocks，itsweightedaverageyieldrateofnetassetforthelatest3yearsshallbenotlowerthan6％．Comparingthenetprofitsafterdeductingthenon--regularprofitsandlosseswiththepre—deductionnetprofitstheloweroneshallbethecalculationbasisofweightedaverageyieldratesofnetasset．Inthiscase，ACompany’syieldratesofnetassetsforthelatest3yearsrespectivelyare5．46％，5．40％and6．15％，andtheweightedaverageyieldrateofnetassetis5．67％．lowerthan6％aslegallyrequired．(3)①nefactthatACompanyprovidedaguaranteetoCCompanyillegallywillnotconstituteanobstacletotheissuanceofadditionalstocks．Accordingtoapplicableregulations，wherealistedcompanyistomakeadditionalissuanceofstocks，itshallhavenotprovidedanyguaranteetoanyoutsiderillegallywithinthelatestl2months．Inthiscase，ACompanyprovidedaguaranteetoCCompanyillegallyoverl2monthsbeforethecurrentapplicationfortheissuanceofadditionalstocks．(9111eprocedureforexaminationandapprovaloftheguaranteeprovidedbyACompanytoDCompanyisillegal．Accordingtoapplicableregulations．ifasingleguaranteewhoseamountexceedsl0％ofthelatestauditednetassets，suchexternalguaranteeofthelistedcompanymustbereviewedandpassedbytheshareholder’smeetin9．Inthiscase，theamountoftheguaranteeprovidedbyACompanyforDCompany’sloanofl00millionyuanexceedsl0％ofitslatestauditednetassets(830．88millionyuan)，sosuchguaranteemustbereviewedandpassedbytheshareholder’smeetingratherthantheboardofdirectors．(4)TheentrustedfinancingmadebyACompanywillnotconstituteanobstacletotheissuanceofadditionalstocks．Accordingtoregulations，tomakeadditionalissuance，alistedcompanyshallmeetthefollowingprovision：exceptforafinancialenterprise，itdoesnotholdanyrelativelylargeamountoftransactionfinancialassetsorfinancialassetavailableforsale，nordoesitmakeanyfinancialinve