2021-2022年內(nèi)蒙古自治區(qū)烏海市注冊會計經(jīng)濟法真題(含答案)學校:________班級:________姓名:________考號:________

一、單選題(20題)1.根據(jù)企業(yè)國有資產(chǎn)法律制度的規(guī)定，資產(chǎn)評估檔案的保存期限不少于（）。

A.10年B.15年C.20年D.30年

2.甲與乙、丙簽訂合同，約定甲以技術(shù)入股的方式與其共同投資成立A公司，但甲不參與A公司的經(jīng)營管理，且無論A公司盈虧每年均分得20000元作為技術(shù)價款。根據(jù)以上所述，該合同應為（）。

A.聯(lián)營合同B.技術(shù)開發(fā)合同C.技術(shù)轉(zhuǎn)讓合同D.無效合同

3.根據(jù)《民法通則》的規(guī)定，下列對訴訟時效的表述中，正確的是（）。

A.訴訟時效屬于法律事實中的行為

B.超過訴訟時效期間的，債權(quán)人將喪失起訴權(quán)

C.訴訟時效必須由當事人主張后，人民法院才能審查，人民法院不能主動援用

D.訴訟時效不僅適用于債權(quán)請求權(quán)，物上請求權(quán)也適用訴訟時效

4.2011年9月張某以一問門面房作價60萬元與李某、趙某成立了有限合伙企業(yè)．張某為有限合伙人，合伙協(xié)議中未約定含伙繼承、損益分擔和財產(chǎn)份額退還辦法。2012年10月張某死產(chǎn)，其15歲的兒子張小某成為其唯一繼承人。張某死11時。合伙企業(yè)債務為20萬元。根據(jù)《合伙企業(yè)法》規(guī)定，下列各項中，說法正確的是（）。

A.張某A死亡時當然退伙，張小某因繼承成為有限合伙人

B.張某自死亡時肖然退伙，必須經(jīng)李某、趙某一致同意．張小某才可以成為有限合伙人

C.張某自死亡時當然退伙，張小某因繼承關(guān)系當然成為合伙人，但張小某只能成為普通合伙人

D.張某自死亡時當然退伙，經(jīng)李某、趙某同意．張小某只能成為普通合伙人

5.甲在上班途中遺失手機一部，被乙拾得。甲發(fā)布懸賞廣告稱，愿向歸還手機者支付現(xiàn)金1000元作為酬謝。根據(jù)物權(quán)法律制度的規(guī)定，下列表述中，正確的是（）。

A.返還手機是乙的法定義務，故甲雖承諾向歸還手機的拾得人支付1000元酬金，乙仍無權(quán)請求甲支付該酬金，僅有權(quán)要求甲支付因返還手機而發(fā)生的必要費用

B.若乙將手機以3000元的市場價格賣給不知情的丙，則甲除非向丙支付3000元，否則無權(quán)請求丙返還手機

C.若乙將手機送交公安機關(guān)，而甲未于公安機關(guān)發(fā)出招領(lǐng)公告之日起6個月內(nèi)認領(lǐng)，則乙取得該手機的所有權(quán)

D.若乙欲將手機據(jù)為己有，則甲有權(quán)請求乙歸還，乙既無權(quán)請求甲支付1000元酬金，亦無權(quán)要求甲支付必要的返還費用

6.甲公司是一張3個月以后到期的銀行承兌匯票所記載的收款人。甲公司和乙公司合并為丙公司，丙公司于上述票據(jù)到期時向承兌人提示付款。下列表述中，正確的是()。

A.丙公司不能取得票據(jù)權(quán)利

B.丙公司取得票據(jù)權(quán)利

C.甲公司背書后，丙公司才能取得票據(jù)權(quán)利

D.甲公司和乙公司共同背書后，丙公司才能取得票據(jù)權(quán)利

7.對非法套匯行為，情節(jié)不嚴重的，罰款數(shù)額為非法套匯金額的()。

A.30%以下B.30%以上5倍以下C.50%以上5倍以下D.1倍以上5倍以下

8.根據(jù)《票據(jù)法》的規(guī)定，見票后定期付款的匯票，自到期日起法定時間內(nèi)向承兌人提示付款，該法定時間是()。

A.1個月B.2個月C.3個月D.10日

9.

第

18

題

某普通合伙企業(yè)2006年成立，張某于2007年提出入伙，如果原合伙協(xié)議沒有相關(guān)的約定，下列表述不正確的是（）。

A.張某入伙應當經(jīng)全體合伙人一致同意

B.張某應當與原合伙人享有同等權(quán)利

C.張某應當訂立書面入伙協(xié)議

D.張某對其入伙前合伙企業(yè)的債務不承擔責任

10.

第

16

題

某公司采用成本與可變現(xiàn)凈值孰低法單項存貨于期末計提存貨跌價準備。2004年12月31日。該公司擁有甲、乙兩種商品，成本分別為240萬元、320萬元。其中，甲商品全部簽訂了銷售合同，合同銷售價格為200萬元，市場價格為190萬元；乙商品沒有簽訂銷售合同，市場價格為300萬元；銷售價格和市場價格均不含增值稅。該公司預計銷售甲、乙商品尚需分別發(fā)生銷售費用12萬元、15萬元，不考慮其他相關(guān)稅費；截至2004年11月30日，該公司尚未為甲、乙商品計提存貨跌價準備。2004年12月31日，該公司應為甲、乙商品計提的存貨跌價準備總額為（）。

A.60B.77C.87D.97

11.人民法院受理債務人甲公司破產(chǎn)申請時，乙公司依照其與甲公司之間的買賣合同已向買受人甲公司發(fā)運了該合同項下的貨物，但甲公司尚未付價款。乙公司得知甲公司破產(chǎn)申請被受理后，立即通過傳真向甲公司的管理人要求取回在運途中的貨物。管理人收到乙公司傳真后不久，即收到了乙公司發(fā)運的貨物。下列表述中，正確的是（）。

A.乙公司有權(quán)取回該批貨物

B.乙公司無權(quán)取回該批貨物，但可以就買賣合同價款向管理人申報債權(quán)

C.管理人已取得該批貨物的所有權(quán)，但乙公司有權(quán)要求管理人立即支付全部價款

D.管理人已取得該批貨物的所有權(quán)，但乙公司有權(quán)要求管理人就價款支付提供擔保

12.根據(jù)證券法的有關(guān)規(guī)定，某上市公司2010年3月配股的方案中，不符合條件的是()。

A.該公司最近三個會計年度連續(xù)盈利

B.該公司2008年5月曾公開發(fā)行新股，2008年營業(yè)利潤比2007年下降48%

C.該公司最近三年以現(xiàn)金方式累計分配的利潤不少于最近三年實現(xiàn)的年均可分配利潤的20%

D.本次擬配售股份數(shù)量不超過本次配售股份前股本總額的30%

13.甲委托乙制作塑料蛋糕盒，乙將塑料蛋糕盒的拼版（主要工作）印刷工作完成，將拼接工作交丙食品公司完成。根據(jù)合同法律制度的規(guī)定，下列說法正確的是（）。

A.乙的行為構(gòu)成違約B.乙應當就丙的工作成果向甲負責C.乙與丙的合同效力待定D.乙與丙的合同無效

14.下列關(guān)于經(jīng)常項目外匯收支管理的表述中，符合外匯管理法律制度規(guī)定的是（）。

A.我國對經(jīng)常項目外匯收支實行有限度的自由兌換

B.經(jīng)營外匯業(yè)務的金融機構(gòu)應當對經(jīng)常項目外匯收支的真實性進行審核

C.境內(nèi)個人購匯額度為每人每年等值5萬美元，應憑相關(guān)貿(mào)易單證辦理

D.經(jīng)常項目外匯收入實行強制結(jié)匯制

15.下列關(guān)于不正當競爭行為的說法中，正確的是()。A.A.不正當競爭行為的主體是經(jīng)營者，因此政府及其所屬部門濫用行政權(quán)力妨礙經(jīng)營者經(jīng)營的限制競爭行為不屬于不正當競爭行為

B.不正當競爭行為具有主體的特定性，其主體包括經(jīng)營者和非經(jīng)營者

C.當事人對監(jiān)督檢查部門作出的不正當競爭行為處罰決定不服的，應當首先申請行政復議

D.不正當競爭行為最本質(zhì)的特征是反道德性

16.下列法律事實中，屬于事實行為的是（）

A.侵權(quán)行為B.意外事件C.承兌匯票D.訴訟時效的經(jīng)過

17.公司在經(jīng)營活動中可以以自己的財產(chǎn)為他人提供擔保。根據(jù)《公司法》的規(guī)定，下列關(guān)于擔保的表述中，正確的是()。

A.公司經(jīng)理可以決定為本公司的客戶提供擔保

B.公司董事長可以決定為本公司的客戶提供擔保

C.公司董事會可以決定為本公司的股東提供擔保

D.公司股東會可以決定為本公司的股東提供擔保

18.根據(jù)外商投資企業(yè)法律制度的規(guī)定，下列關(guān)于外商投資企業(yè)合并與分立的表述中，錯誤的是()。

A.在投資者按照合同、章程的規(guī)定繳清出資并且實際開始生產(chǎn)、經(jīng)營之前，外商投資企業(yè)不得合并、分立

B.外國投資者的股權(quán)比例不得低于合并后注冊資本的25％

C.外商投資企業(yè)與境內(nèi)有限責任公司合并后為外商投資企業(yè)，其投資總額為原外商投資企業(yè)的投資總額與境內(nèi)公司財務審計報告所記載的凈資產(chǎn)之和

D.外商投資企業(yè)與境內(nèi)有限責任公司合并后為外商投資企業(yè)，其注冊資本為原外商投資企業(yè)的注冊資本與境內(nèi)公司的注冊資本之和

19.下列有關(guān)普通合伙企業(yè)的說法中，正確的是（）。

A.合伙人只能是自然人

B.入伙的新合伙人對入伙前合伙企業(yè)的債務不承擔連帶責任

C.退伙人對其退伙后合伙企業(yè)的債務不承擔連帶責任

D.合伙人之間約定的合伙企業(yè)虧損的分擔比例對合伙人和債權(quán)人均有約束力

20.根據(jù)合伙企業(yè)法律制度的規(guī)定，下列關(guān)于普通合伙企業(yè)的設(shè)立條件的表述中，正確的是（）

A.有2個以上、50個人以下的合伙人

B.上市公司可以成為合伙人

C.合伙人以勞務出資的，由全體合伙人委托法定評估機構(gòu)評估

D.普通合伙企業(yè)在其名稱中應當標明“普通合伙”字樣

二、多選題(10題)21.

第

24

題

中外合資股份有限公司的設(shè)立方式有（）。

A.發(fā)起設(shè)立B.募集設(shè)立C.吸收設(shè)立D.新設(shè)設(shè)立

22.甲公司主張乙公司違約，乙公司則主張合同未成立，其理由是自已向甲公司發(fā)出的要約已經(jīng)撤銷。根據(jù)合同法律制度的規(guī)定，在甲公司可能提出的下列理由中，可以被人民法院認定為乙公司撤銷要約不能成立的證據(jù)有（）。

A.乙公司在要約中確定了承諾期限

B.盡管乙公司在要約中未確定承諾期限，但甲公司接到要約后即已為履行合同做了準備工作

C.乙公司在要約中明確表示等待甲公司的答復

D.甲公司發(fā)出承諾以后才收到乙公司撤銷要約的通知

23.下列有關(guān)《物權(quán)法》中善意取得制度和物保制度的說法中，正確的是()。

A.甲將偷來的一部照相機無償贈送給不知情的乙，則乙因善意而取得該照相機的所有權(quán)

B.順序在先的抵押權(quán)與該財產(chǎn)的所有權(quán)歸屬一人時，該財產(chǎn)的所有權(quán)人可以以其抵押權(quán)對抗順序在后的抵押權(quán)

C.標的物的占有移轉(zhuǎn)是動產(chǎn)質(zhì)押合同的生效條件，同時也是質(zhì)權(quán)設(shè)立的條件

D.留置權(quán)人在占有留置物期間內(nèi)，除了留置物本身以外，留置權(quán)的效力還及于從物、孳息和代位物

24.甲、乙、丙為某普通合伙企業(yè)的合伙人。除合伙協(xié)議另有約定外，該合伙企業(yè)發(fā)生的下列事項中，需要經(jīng)全體合伙人一致同意的有（）。

A.甲向乙轉(zhuǎn)讓50％的財產(chǎn)份額

B.丙向張某轉(zhuǎn)讓10％的財產(chǎn)份額

C.甲以個人名義為李某提供擔保

D.丙以合伙企業(yè)名義為王某提供擔保

25.

第

28

題

法律行為的特殊書面表現(xiàn)形式為（）。

A.公證形式B.審核批準C.登記D.公告

26.根據(jù)證券法律制度的規(guī)定，下列關(guān)于借殼上市規(guī)定的表述中錯誤的有（）

A.上市公司購買的資產(chǎn)對應的經(jīng)營實體應當是股份有限公司或者有限責任公司

B.創(chuàng)業(yè)板上市公司不得實施借殼上市

C.借殼上市屬于特殊的重大資產(chǎn)重組行為，不需要遵守重大資產(chǎn)重組行為的一般規(guī)定

D.上市公司及其最近1年內(nèi)的控股股東、實際控制人不存在因涉嫌犯罪正被司法機關(guān)立案偵査或涉嫌違法違規(guī)正被中國證監(jiān)會立案調(diào)查的情形

27.下列各項中，能夠引起法律關(guān)系發(fā)生、變更和消滅的事實有（）。

A.自然災害B.公民死亡C.簽訂合同D.提起訴訟

28.方圓公司與富春機械廠均為國有企業(yè)，合資設(shè)立富圓有限責任公司，出資比例為30％與70％。關(guān)于富圓公司董事會的組成，下列說法正確的有（）。

A.董事會成員中應當有公司職工代表

B.董事會成員的任期是4年

C.公司章程規(guī)定富圓公司董事長由小股東方圓公司派人擔任

D.方圓公司和富春機械廠可通過公司章程約定不按出資比例分紅

29.根據(jù)《合同法》的規(guī)定，當事人一方因不可抗力的原因不能履行合同規(guī)定的義務時，若主張免責事由，其應履行的義務有()。

A.及時向?qū)Ψ酵▓蟛荒苈男械睦碛葿.經(jīng)對方當事人同意C.經(jīng)上級主管機關(guān)批準D.在合理期限內(nèi)提供證明

30.有限責任公司股東查閱公司會計賬簿時，應提出書面請求，并說明目的。當公司有證據(jù)證明股東查閱具有“不正當目的”的，有權(quán)拒絕查閱。根據(jù)公司法律制度的規(guī)定，下列情形中，人民法院應支持公司拒絕股東查閱的有(??)。

A.股東未參與公司管理，想了解公司的相關(guān)利益決策是否合理的

B.股東因公司2年未分配紅利，想了解公司經(jīng)營情況的

C.股東是為了向他人通報有關(guān)公司會計賬簿信息，可能損害公司合法利益的

D.股東在向公司提出查閱請求之日前3年內(nèi)，曾通過查閱公司會計賬簿，向他人通報有關(guān)信息損害公司合法利益的

三、判斷題(10題)31.

第

51

題

在重整期間，由于債務人的行為致使管理人無法執(zhí)行職務，經(jīng)管理人申請，人民法院應當裁定終止重整程序。（）

A.是B.否

32.第

41

題

注冊商標的有效期為10年，自核準注冊之日起計算續(xù)展注冊可以無限制地重復進行。（）

A.是B.否

33.第

45

題

擅自以外匯作質(zhì)押和私自買賣外匯、變相買賣外匯或者倒賣外匯的行為，屬于擾亂金融行為。（）

A.是B.否

34.

A.是B.否

35.第

42

題

甲境內(nèi)企業(yè)由乙國外投資者收購60%的股權(quán)，并于2006年10月12日依法變更為中外合資經(jīng)營企業(yè)。經(jīng)審批機關(guān)批準后，乙于2007年1月5日支付了購買股權(quán)總金額50%的款項，于2007年3月30日支付了購買股權(quán)總金額30%的款項，于2007年9月10日支付了剩余的購買股權(quán)款項。乙取得中外合資經(jīng)營企業(yè)決策權(quán)的時間為2007年3月30日。（）

A.是B.否

36.第

43

題

投資者及其一致行動人通過行政劃轉(zhuǎn)或者變更、執(zhí)行法院裁定、繼承、贈與等方式擁有權(quán)益的股份變動達到一個上市公司已發(fā)行股份的5%，可以豁免履行報告、公告義務。（）

A.是B.否

37.

A.是B.否

38.

第

41

題

董事會會議應有1/2以上的董事出席方可舉行。董事會做出決議必須經(jīng)全體董事的過半數(shù)通過。（）

A.是B.否

39.

第

42

題

特殊目的公司的境外上市融資收入不能調(diào)回境內(nèi)。（）

A.是B.否

40.某公司是一家由美國投資者出資設(shè)立的外資企業(yè)，業(yè)務收支以美元為主。該公司會計記錄的文字應當使用中文，記賬本位幣可以選定美元。()A.是B.否

四、綜合題(5題)41.乙公司拒絕付款的理由是否成立?并說明理由。

42.第

55

題

甲股份有限公司（以下簡稱“甲公司”）于2005年7月10日向中國證監(jiān)會申請向社會首次公開發(fā)行A股股票并在證券交易所上市。有關(guān)資料如下：（5）根據(jù)本題要點（5）所述內(nèi)容，乙證券公司持有甲公司1000萬股股份、楊某持有甲公司1萬股股份是否影響乙證券公司的保薦資格？并說明理由。

43.2010年3月，A公司與B公司簽訂了一份購買設(shè)備的合同，標的額為500萬元。該合同約定：A公司于3月10日向B公司支付50萬元作為預付款；B公司于4月10日交付設(shè)備；A公司于B公司交付設(shè)備驗收合格之日起3日內(nèi)付清貨款；任何一方違約，應當向守約方支付標的額5%的違約金。為保證合同履行及其違約責任的承擔，B公司以自有的兩輛汽車提供抵押擔保，但沒有辦理抵押登記。B公司又請C公司為自己提供保證擔保，在保證合同中約定的保證方式為一般保證，但未約定保證期間。2010年3月10日，A公司按合同約定向B公司簽發(fā)并交付了一張已由D銀行承兌的匯票，匯票金額為：50萬元。B公司收到匯票后，背書轉(zhuǎn)讓給E公司，并注明“不得轉(zhuǎn)讓”。2010年4月10日，B公司未按合同約定向A公司交付設(shè)備，經(jīng)A公司催告后至4月15日，B公司仍未交貨。A公司于4月20日通知B公司解除合同，要求B公司返還預付款50萬元，同時支付違約金25萬元。B公司收到A公司通知后，對解除合同和返還預付款50萬元沒有提出異議，但不同意A公司提出的違約金要求，理由是：由于接到一筆政府采購的訂單而無法按期交付A公司的設(shè)備，應當免除違約責任。2010年4月30日,A公司要求C公司履行保證責任，C公司表示拒絕，并先后提出2個理由：(1)B公司以汽車抵押沒有辦理抵押登記，抵押權(quán)是否可以設(shè)立？說明理由。(2)E公司將注明“不得轉(zhuǎn)讓”的匯票背書轉(zhuǎn)讓給G，B公司對G公司是否承擔票據(jù)責任？說明理由。(3)A公司是否可以解除合同？說明理由。(4)B公司提出的免除違約責任的理由是否正確？說明理由。(5)C公司拒絕履行保證責任的兩個理由是否正確？分別說明理由。(6)A公司表示不再繼續(xù)履行合同是否符合法律規(guī)定？說明理由。(7)A公司以預付款50萬元，違約金25萬元申報債權(quán)是否符合法律規(guī)定？說明理由。(8)B公司轉(zhuǎn)讓設(shè)立抵押的兩輛汽車是否符合法律規(guī)定？說明理由。(9)A公司要求管理人申請撤銷兩輛汽車的轉(zhuǎn)讓行為是否符合法律規(guī)定？說明理由。(10)A公司要求追回兩輛汽車是否符合法律規(guī)定？說明理由。

44.（9）合伙人丁的退伙屬于何種情況？其退伙應符合哪些條件？

45.甲公司是否可以解除融資租賃合同?并說明理由。

五、案例分析題(5題)46.如果不能提供正當理由，甲公司擬定的以低于成本的價格銷售本公司產(chǎn)品的計劃是否合法?請說明理由。

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47.董事會會議通過了A上市公司的子公司8為董事高某提供借款10萬元的決定是否合法?請說明理由。

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48.2013年3月，甲、乙、丙、丁按照《中華人民共和國合伙企業(yè)法》的規(guī)定，共同投資設(shè)立一從事商品流通的有限合伙企業(yè)。合伙協(xié)議明確約定了以下事項：（1）甲以現(xiàn)金5萬元出資，乙以機器設(shè)備作價8萬元出資，丙以勞務作價4萬元出資，另外以商標權(quán)作價5萬元出資，丁以現(xiàn)金10萬元出資；（2）丁為普通合伙人，甲、乙、丙均為有限合伙人；（3）各合伙人按相同比例分配盈利、分擔虧損；（4）合伙企業(yè)的事務由丙和丁執(zhí)行，甲和乙不執(zhí)行合伙企業(yè)事務，也不對外代表合伙企業(yè)；（5）有限合伙人轉(zhuǎn)讓財產(chǎn)份額的，不需要經(jīng)過其他合伙人同意；（6）合伙企業(yè)名稱為“穩(wěn)信物流合伙企業(yè)”。以上合伙協(xié)議在申請設(shè)立登記時經(jīng)過了工商行政管理部門的糾正，企業(yè)在該年5月得以成立，取得營業(yè)執(zhí)照。合伙企業(yè)成立后，在當年的生產(chǎn)經(jīng)營活動中發(fā)生了以下的事項：（1）為擴大經(jīng)營，企業(yè)于6月向銀行貸款人民幣10萬元，期限為l年，由甲以個人的財產(chǎn)為本企業(yè)提供擔保。銀行認為，甲為該企業(yè)的有限合伙人，不執(zhí)行合伙企業(yè)的事務，因此該擔保行為無效。（2）合伙人乙個人向銀行貸款5萬元，將其在本企業(yè)中的財產(chǎn)份額向銀行提供質(zhì)押擔保。（3）7月，經(jīng)過全體合伙人一致同意，合伙人丙將自己的財產(chǎn)份額轉(zhuǎn)讓給A國有企業(yè)，A國有企業(yè)的資格為普通合伙人。（4）10月，甲欲轉(zhuǎn)變?yōu)槠胀ê匣锶耍?jīng)過其他合伙人半數(shù)以上同意，甲成為普通合伙人。要求：根據(jù)以上事實，回答下列問題。（1）該合伙企業(yè)的合伙協(xié)議中哪些約定違反了《合伙企業(yè)法》的規(guī)定?分別說明理由。（2）銀行認為甲為本企業(yè)提供擔保的行為無效是否有法律依據(jù)?并說明理由。（3）合伙人乙將在本企業(yè)中的財產(chǎn)份額向銀行提供質(zhì)押擔保的做法是否符合規(guī)定?并說明理由。（4）A企業(yè)是否可以接受丙的財產(chǎn)份額成為合伙企業(yè)的普通合伙人?并說明理由。（5）甲成為普通合伙人的條件是否成立?并說明理由。

49.甲欲出賣自家的房屋，但其房屋現(xiàn)已出租給張某，租期還剩余1年。甲將此事告知張某，張某明確表示，以目前的房價自己無力購買。乙聽說甲欲賣房后，提出購買，并與甲一起到房屋登記機關(guān)驗證房屋確實登記在甲的名下，且所有權(quán)人一欄中只有甲的名字，雙方遂簽訂房屋買賣合同，約定：乙在合同簽訂后的5日內(nèi)將購房款的2／3通過銀行轉(zhuǎn)賬給甲，但甲須提供保證人和他人房屋作為擔保；雙方還應就房屋買賣合同到登記機關(guān)辦理預告登記。甲找到丙作為保證人，并用丁的房屋作抵押。乙與丙簽訂了保證合同，與丁簽訂了抵押合同并辦理了抵押登記，但乙、丙、丁沒有約定擔保物權(quán)實現(xiàn)的先后順序。隨后，甲、乙雙方辦理了房屋買賣合同預告登記，但甲忘記告訴乙房屋在租的情況。此外，甲的房屋實際上為夫妻共同財產(chǎn)，甲自信妻子李某不會反對其將舊房出賣換新房，改善居住條件，事先未將出賣房屋的事情告訴李某。李某知道后表示反對，并主張甲擅自與乙簽訂的房屋買賣合同無效。因甲一直拒不辦理房屋過戶登記手續(xù)，給乙造成50萬元損失并拒絕賠償，乙遂要求丙承擔保證責任，丙提出，由于丁提供的是物權(quán)擔保，乙應當先就擔保物行使權(quán)利，不足部分方可向丙主張。要求：根據(jù)上述內(nèi)容，分別回答下列問題。(1)如果甲未告知張某房屋擬售一事，張某能否以侵害其優(yōu)先購買權(quán)為由主張甲、乙之間的房屋買賣合同無效?并說明理由。(2)乙能否以甲未如實告知房屋在租的事實為由，要求甲承擔違約責任?并說明理由。(3)如果預告登記后，甲又與戊簽訂房屋買賣合同，甲、戊之間的房屋買賣合同的效力是否受預告登記的影響?(4)共有人李某能否以未經(jīng)其同意為由主張甲、乙之間的買賣合同無效?并說明理由。(5)丙要求乙先就擔保物行使權(quán)利的主張是否符合規(guī)定?并說明理由。

50.根據(jù)本題要點（2）和（3）所述內(nèi)容，說明甲公司無形資產(chǎn)占凈資產(chǎn)的比例是否符合規(guī)定?請說明理由。

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參考答案

1.D根據(jù)企業(yè)國有資產(chǎn)法律制度的規(guī)定，資產(chǎn)評估檔案的保存期限不少于30年。

2.C當事人以技術(shù)入股方式訂立聯(lián)營合同，但技術(shù)入股人不參與聯(lián)營體的經(jīng)營管理，并且以保底條款形式約定聯(lián)營體或者聯(lián)營對方支付其技術(shù)價款或者使用費的，視為技術(shù)轉(zhuǎn)讓合同。

3.C(1)選項A：訴訟時效屬于法律事實中的“事件”(時間的經(jīng)過)；(2)選項B：訴訟時效期間的經(jīng)過，不影響債權(quán)人提起訴訟，即不喪失起訴權(quán)；(3)選項C：訴訟時效必須由當事人主張后，人民法院才能審查，人民法院不能主動援用；除斥期間無論當事人是否主張，人民法院均可以主動審查；(4)選項1)：訴訟時效適用于債權(quán)請求權(quán)，其他請求權(quán)(如物上請求權(quán))不適用訴訟時效。

4.A作為有限合伙人的自然人死亡、被依法宣告死亡或者作為有限合伙人的法人及其他組織終止時，其繼承人或者權(quán)利承受人可以依法取得該有限合伙人在有限合伙企業(yè)中的資格。對于有限合伙人，我們看重的是其出資，而非人身，因此，誰是有限合伙人不是太重要，可以直接繼承。需要注意的是，有限合伙人死亡，繼承人可以直接成為有限合伙人，如果是普通合伙人死亡，其繼承人不能直接成為普通合伙人，要經(jīng)過其他合伙人的一致同意才可以。

5.D【考點】拾得遺失物(P47-48)

【名師解析】(1)選項A：拾得人享有費用返還請求權(quán)，在遺失人發(fā)出懸賞廣告時，歸還遺失物的拾得人還享有懸賞廣告所允諾的報酬請求權(quán)(P48);(2)選項B：遺失物通過轉(zhuǎn)讓被他人占有的，權(quán)利人有權(quán)向無處分權(quán)人請求賠償，或者自知道或者應當知道受讓人之日起2年內(nèi)向受讓人請求返還原物，但受讓人通過拍賣或者向具有經(jīng)營資格的經(jīng)營者購得該遺失物的，權(quán)利人請求返還原物時應當支付受讓所付的費用;在本題中，丙直接從乙手中購買手機(而非通過拍賣或向具有經(jīng)營資格的經(jīng)營者購得)，無權(quán)要求甲支付購買手機的支出的費用(P47);(3)選項C：遺失物自發(fā)布招領(lǐng)公告之日起6個月內(nèi)無人認領(lǐng)的，歸國家所有(P48)。(4)選項D：拾得人拒不返還遺失物，按侵權(quán)行為處理;拾得人不得要求支付必要費用，也無權(quán)請求權(quán)利人按照承諾履行義務(該規(guī)定2013年教材未提及)。

【說明】本題與B卷單選題第15題完全相同。

6.B丙公司因法人合并取得票據(jù)權(quán)利。

7.A解析：本題考核對非法套匯行為的處罰。根據(jù)規(guī)定，對非法套匯行為的罰款數(shù)額為非法套匯金額的30%以下的罰款；情節(jié)嚴重的，處非法套匯金額30%以上等值以下的罰款。

8.D本題考核票據(jù)提示付款的期限。根據(jù)規(guī)定，對于見票后定期付款的匯票，自到期日起10日內(nèi)向承兌人提示付款。

9.D本題考核合伙企業(yè)入伙。新合伙人對入伙前合伙企業(yè)的債務承擔無限連帶責任。

10.C該公司應為甲、乙商品計提的存貨跌價準備總額=（200-12-200）+300-15-285）=－87（萬元）。

11.A【正確答案】：A

【答案解析】：本題考核點是出賣人取回權(quán)。根據(jù)規(guī)定，人民法院受理破產(chǎn)申請時，出賣人已將買賣標的物向作為買受人的債務人發(fā)運，債務人尚未收到且未付清全部價款的，出賣人可以取回在運途中的標的物。但是，管理人可以支付全部價款，請求出賣人交付標的物。只要貨物尚在運途中，出賣人向管理人表示行使取回權(quán)，即發(fā)生取回法律效力；即使管理人其后收到貨物，也僅處于保管人的地位。

12.C解析：本題考核配股的條件。增發(fā)新股的條件之一為該公司最近三年以現(xiàn)金方式累計分配的利潤不少于最近三年實現(xiàn)的年均可分配利潤的30%，故C錯。

13.B承攬人可以將其承攬的“輔助工作”交由第三人完成(乙的行為并不違約，甲無權(quán)通知解除，乙丙之間的合同也是有效的)，只是應當就該第三人完成的工作成果向定作人負責。

14.B(1)選項A：目前經(jīng)常項目可自由兌換；(2)選項C：對于個人的非經(jīng)營性外匯收支，無需提供貿(mào)易單證；(3)選項D：經(jīng)常項目外匯收入實行意愿結(jié)匯制(而非強制結(jié)匯制)。

15.D【正確答案】：D

【答案解析】：本題考核不正當競爭行為的相關(guān)內(nèi)容。經(jīng)營者是構(gòu)成不正當競爭行為最主要的主體，但是政府部門在某些特定情形下，也可以成為該主體，因此選項A的說法是錯誤的；不正當競爭是經(jīng)營者在競爭活動中的違法交易行為，因此選項B的說法是錯誤的；當事人對監(jiān)督檢查部門作出的處罰決定不服的，可以直接向人民法院提起行政訴訟，因此選項C的說法是錯誤的。

16.A引起法律關(guān)系變化的原因，即法律事實。根據(jù)是否以權(quán)利主體的意志為轉(zhuǎn)移，可以分為事件和行為：

（1）行為是指以權(quán)力主體的意志為轉(zhuǎn)移、能夠引起法律后果的法律事實，具體又可以分為為法律行為（行為人的意思表示）和事實行為（如創(chuàng)作行為、侵權(quán)行為等）。

（2）事件是指與當事人意志無關(guān)，但能夠引起法律關(guān)系發(fā)生、變更和消滅的客觀情況，常見的有人的出生與死亡、自然災害和意外事件和時間的經(jīng)過。

選項A，侵權(quán)行為屬于事實行為；

選項B，意外事件屬于“事件”，不屬于行為；

選項C，承兌匯票需要行為人的意思表示，屬于法律行為而非事實行為；

選項D，訴訟時效經(jīng)過即時間的流逝，與當事人意志無關(guān)，當事人無法避免，故屬于“事件”，不屬于行為。

綜上，本題應選A。

17.D(1)客戶：公司為“他人”提供擔保的，按照公司章程的規(guī)定由“董事會或者股東大會”(經(jīng)理、董事長不行)決議；(2)股東：公司為“股東或者實際控制人”提供擔保的，必須經(jīng)“股東會或者股東大會”(董事會不行)決議。選項D正確。

18.C外商投資企業(yè)與境內(nèi)有限責任公司合并后為外商投資企業(yè)，其投資總額為原外商投資企業(yè)的投資總額與境內(nèi)公司財務審計報告所記載的資產(chǎn)總額(而非凈資產(chǎn))之和。

19.C根據(jù)《中華人民共和國合伙企業(yè)法》的有關(guān)規(guī)定：①合伙人可以是自然人，也可以是法人和其他組織；②入伙的新合伙人對入伙前合伙企業(yè)的債務應承擔連帶責任；③退伙人對其退伙前合伙企業(yè)的債務應承擔連帶責任，而對其退伙后合伙企業(yè)的債務不承擔連帶責任；④合伙人之間約定的合伙企業(yè)虧損的分擔比例對合伙人具有約束力，對債權(quán)人是沒有約束力的。

20.D選項A錯誤，有2個以上、50個人以下的合伙人是有限合伙合伙企業(yè)設(shè)立人數(shù)的要求，普通合伙企業(yè)要求是有2個以上的合伙人，沒有上限；

選項B錯誤，國有獨資公司、國有企業(yè)、上市公司以及公益性的事業(yè)單位、社會團體不得成為普通合伙人，但是，可以成為有限合伙人；

選項C錯誤，合伙人以勞務出資，其評估辦法由全體合伙人協(xié)商確定，并在合伙協(xié)議中載明；合伙人以實物、知識產(chǎn)權(quán)、土地使用權(quán)或者其他財產(chǎn)權(quán)利出資，需要評估作價的，可以由全體合伙人協(xié)商確定，也可以由全體合伙人委托法定評估機構(gòu)評估；

選項D正確，普通合伙企業(yè)應當在其名稱中標明“普通合伙”字樣。

綜上，本題應選D。

21.AB

22.ACD選項B：缺少“受要約人有理由認為要約是不可撤銷的”的前提條件。

23.BD[答案]BD

[解析]本題考核點是善意取得。無償方式取得財產(chǎn)時，不適用善意取得制度，因此選項A的說法錯誤；標的物的占有移轉(zhuǎn)不是動產(chǎn)質(zhì)押合同的生效條件，但是質(zhì)權(quán)設(shè)立的條件，因此選項C的說法錯誤。

24.BD除合伙協(xié)議另有約定外，合伙人向合伙人以外的人轉(zhuǎn)讓其在合伙企業(yè)中的全部或者部分財產(chǎn)份額時，須經(jīng)其他合伙人一致同意。以合伙企業(yè)名義為他人提供擔保，須經(jīng)其他合伙人一致同意。

25.ABCD法律行為的特殊書面表現(xiàn)形式指公證形式、審核批準、登記、公告形式。

26.CD選項A正確，上市公司購買的資產(chǎn)對應的經(jīng)營實體應當是股份有限公司或者有限責任公司，且符合《首發(fā)管理辦法》規(guī)定的其他發(fā)行條件；

選項B正確，對創(chuàng)業(yè)板上市公司不得實施借殼上市；

選項C錯誤，重大資產(chǎn)重組行為的要求包括一般情況要求及借殼上市要求，因此借殼上市屬于特殊的重大資產(chǎn)重組行為，需要遵守重大資產(chǎn)重組行為的一般規(guī)定；

選項D錯誤，上市公司及其最近3年內(nèi)的控股股東、實際控制人不存在因涉嫌犯罪正被司法機關(guān)立案偵査或涉嫌違法違規(guī)正被中國證監(jiān)會立案調(diào)查的情形，但是，涉嫌犯罪或違法違規(guī)的行為已經(jīng)終止?jié)M3年，交易方案能夠消除該行為可能造成的不良后果，且不影響對相關(guān)行為人追究責任的除外。

綜上，本題應選CD。

27.ABCD能夠直接引起法律關(guān)系發(fā)生、變更或者消滅的事實稱為法律事實，包括法律事件和法律行為。A、B選項：自然災害、公民死亡不以當事人的主觀意志為轉(zhuǎn)移，當事人無法控制、無法預見，能夠引起法律關(guān)系發(fā)生、變更或者消滅，屬于法律事件，所以該選項正確；C、D選項：簽訂合同、提起訴訟以法律關(guān)系主體意志為轉(zhuǎn)移，是人有意識的行為，能夠引起法律關(guān)系發(fā)生、變更或者消滅，屬于法律行為，所以該選項正確。故正確答案為ABCD。

28.ACD兩個以上的國有企業(yè)或者兩個以上的其他國有投資主體投資設(shè)立的有限責任公司，其董事會成員中應當有公司職工代表。選項A正確。董事任期由公司章程規(guī)定，但每屆任期不得超過3年，選項B錯誤。有限責任公司董事長、副董事長的產(chǎn)生辦法由公司章程規(guī)定。據(jù)此可知，富圓公司的章程中可以規(guī)定富圓公司的董事長由股東方圓公司派人擔任。選項C正確。股東按照實繳的出資比例分取紅利，但是，全體股東約定不按照出資比例分取紅利的除外。據(jù)此可知，方圓公司和富春機械廠可通過公司章程約定不按出資比例分紅。選項D正確。

29.AD本題考核點是免責事由?！逗贤ā芬?guī)定的一般免責事由為不可抗力，當事人一方因不可抗力不能履行合同的，應當及時通知對方，以減輕可能給對方造成的損失，并應當在合理期限內(nèi)提供證明。

30.CD有限責任公司如證明股東有下列情形之一，則人民法院應認定該股東的查閱請求具有“不正當目的”：（1）股東自營或為他人經(jīng)營的業(yè)務與公司主營業(yè)務有“實質(zhì)性競爭關(guān)系”，除非公司章程另有規(guī)定或者全體股東另有約定；（2）股東查閱公司會計賬簿，是為了向他人通報有關(guān)信息，而他人一旦獲知該信息，公司合法利益即可能遭受損害（選項C）；（3）股東在向公司提出查閱請求之目前的3年內(nèi)，曾通過查閱公司會計賬簿，向他人通報有關(guān)信息損害公司合法利益（選項D）。

31.Y在重整期間，由于債務人的行為致使管理人無法執(zhí)行職務，經(jīng)管理人或者利害關(guān)系人請求，人民法院應當裁定終止重整程序，并宣告?zhèn)鶆杖似飘a(chǎn)。

32.Y

33.Y本題考核違反外匯管理行為的界定。以上的表述是正確的。

34.Y本題考核貸記卡的概念。持卡人須先按發(fā)卡銀行要求繳存一定金額的備用金，當備用金賬戶余額不足支付時，可在發(fā)卡銀行規(guī)定的信用額度內(nèi)透支的信用卡是準貸記卡；貸記卡是指發(fā)卡銀行給予持卡人一定的信用額度，持卡人可在信用額度內(nèi)先消費、后還款的信用卡

35.N本題考核收購價款的支付期限以及企業(yè)決策權(quán)的取得。根據(jù)規(guī)定，對通過收購國內(nèi)企業(yè)資產(chǎn)或股權(quán)設(shè)立外商投資企業(yè)的外國投資者，對特殊情況需要延長支付者，經(jīng)審批機關(guān)批準后，應自營業(yè)執(zhí)照頒發(fā)之日起6個月內(nèi)支付購買總金額60%以上，在1年內(nèi)付清全部購買金?？毓赏顿Y者在付清全部購買金額之前，不能取得企業(yè)決策權(quán)。本題中，收購價款的支付期限符合規(guī)定，但是乙取得的決策權(quán)時間表述錯誤。

36.N本題考核權(quán)益披露的情形。投資者及其一致行動人通過行政劃轉(zhuǎn)或者變更、執(zhí)行法院裁定、繼承、贈與等方式擁有權(quán)益的股份變動達到一個上市公司已發(fā)行股份的5%時，同樣應當按照規(guī)定履行報告、公告義務。

37.Y本題考核處分共有財產(chǎn)的相關(guān)規(guī)定。以上的表述是正確的

38.N董事會會議應有過半數(shù)的董事出席方可舉行。董事會做出決議必須經(jīng)全體董事的過半數(shù)通過。

39.N本題考核特殊目的公司的境外上市融資收入調(diào)回境內(nèi)的方式。根據(jù)規(guī)定，融資收入可采取以下方式調(diào)回境內(nèi)：向境內(nèi)公司提供商業(yè)貸款；在境內(nèi)新設(shè)外商投資企業(yè)；并購境內(nèi)企業(yè)。

40.N在中華人民共和國境內(nèi)的外商投資企業(yè)，外國企業(yè)和其他外國組織的會計記錄可以同時使用一種外國文字。

41.乙的理由不成立。根據(jù)規(guī)定持票人可以不按照匯票債務人的先后順序?qū)ζ渲腥魏我蝗?、?shù)人或者全體行使追索權(quán)。因此乙所說的按照債務人的順序應先由丙付款的理由是不成立的。乙的理由不成立。根據(jù)規(guī)定,持票人可以不按照匯票債務人的先后順序,對其中任何一人、數(shù)人或者全體行使追索權(quán)。因此,乙所說的按照債務人的順序,應先由丙付款的理由是不成立的。

42.（1）首先，甲公司發(fā)起人的人數(shù)不符合規(guī)定。根據(jù)規(guī)定，股份有限公司的發(fā)起人不應少于5人，而甲公司的發(fā)起人僅為4人；其次，甲公司的股份總額不符合規(guī)定。根據(jù)規(guī)定，有限責任公司變更為股份有限公司時，折合的股份總額應當相等于公司的凈資產(chǎn)額。在本題中，A公司變更為B公司的股份總額應當為2億股。

（2）首先，甲公司的凈資產(chǎn)額不符合規(guī)定。根據(jù)規(guī)定，發(fā)行股票前一年末凈資產(chǎn)占總資產(chǎn)的比例應不低于30%，而本題的比例僅為27.08%（2.6/9.6）；其次，向社會公眾發(fā)行的股份比例不符合規(guī)定。根據(jù)規(guī)定，股本總額小于4億元的，向社會公眾發(fā)行的部分不得少于股份總額的25%，而本題的比例僅為18.18%[0.4/（1.8+0.4）]（P173）。

（3）①初步詢價的詢價對象數(shù)量不符合規(guī)定。根據(jù)規(guī)定，發(fā)行人及其保薦機構(gòu)應向不少于20家的詢價對象進行初步詢價。在本題中，初步詢價的詢價對象只有15家；②向參與累計投標詢價的詢價對象配售股票的數(shù)量不符合規(guī)定。根據(jù)規(guī)定，公開發(fā)行數(shù)量在4億股以下的，向參與累計投標詢價的詢價對象配售數(shù)量不應超過本次發(fā)行總量的20%。在本題中，向參與累計投標詢價的詢價對象配售股票的數(shù)量達到了25%（1000/4000）；③向詢價對象和向社會公眾投資者采用不同的發(fā)行價格不符合規(guī)定。根據(jù)規(guī)定，累計投標詢價完成后，發(fā)行人及其保薦機構(gòu)應當將其余股票以相同價格向社會公眾投資者公開發(fā)行；④詢價對象獲配股票的鎖定期不符合規(guī)定。根據(jù)規(guī)定，詢價對象應承諾將參與累計投標詢價獲配的股票鎖定3個月以上，鎖定期自向社會公眾投資者公開發(fā)行的股票上市之日起計算。

（4）①甲公司的主營業(yè)務不符合規(guī)定。根據(jù)規(guī)定，發(fā)行人與控股股東（或者實際控制人）及其全資企業(yè)或者控股企業(yè)不存在同業(yè)競爭；②甲公司主營業(yè)務收入的構(gòu)成不符合規(guī)定。根據(jù)規(guī)定，發(fā)行人應具有完整的業(yè)務體系，最近1年和最近1期，發(fā)行人委托控股股東（或者實際控制人）及其全資企業(yè)或者控股企業(yè)，進行產(chǎn)品銷售或者原材料采購的金額，占發(fā)行人主營業(yè)務收入或者外購原材料金額的比例，均不超過30%。在本題中，甲公司2004年委托控股股東A公司進行產(chǎn)品銷售的銷售額，超過了其主營業(yè)務收入的30%；③甲公司外購原材料的構(gòu)成不符合規(guī)定。根據(jù)規(guī)定，發(fā)行人應具有直接面向市場獨立經(jīng)營的能力，最近1年和最近1期，發(fā)行人與控股股東（或者實際控制人）及其全資企業(yè)或者控股企業(yè)，在產(chǎn)品銷售或者原材料采購方面的交易額，占發(fā)行人主營業(yè)務收入或者外購原材料金額的比例，均不超過30％。在本題中，甲公司2005年第1季度外購原材料的50%來自A公司。

（5）首先，乙證券公司持有甲公司1000萬股股份不影響乙證券公司的保薦資格。根據(jù)規(guī)定，保薦機構(gòu)及其大股東、實際控制人、重要關(guān)聯(lián)方持有發(fā)行人的股份合計超過7％的，保薦機構(gòu)不得推薦發(fā)行人證券發(fā)行上市。在本題中，乙證券公司持有發(fā)行人甲公司的股份未超過甲公司股份總額的7%；其次，楊某持有甲公司1萬股股份將影響乙證券公司的保薦資格。根據(jù)規(guī)定，保薦機構(gòu)的保薦代表人或者董事、監(jiān)事、經(jīng)理、其他高級管理人員擁有發(fā)行人權(quán)益、在發(fā)行人任職等可能影響公正履行保薦職責的情形時，保薦機構(gòu)不得推薦發(fā)行人證券發(fā)行上市。

43.【答案】(1)B公司以汽車抵押沒有辦理抵押登記，抵押權(quán)可以設(shè)立。根據(jù)規(guī)定，當事人以交通運輸工具設(shè)定抵押，抵押權(quán)自抵押合同生效時設(shè)立。(2)B公司對G公司不承擔票據(jù)責任。根據(jù)規(guī)定，背書人在匯票上記載“不得轉(zhuǎn)讓”字樣，其后手再背書轉(zhuǎn)讓的，原背書人對后手的被背書人不承擔保證責任。(3)A公司可以解除合同。根據(jù)規(guī)定，當事人一方延遲履行主要債務，經(jīng)催告后在合理期限內(nèi)仍未履行的，當事人可以解除合同。當事人一方主張解除合同的，應當通知對方，合同自通知到達對方時解除。本題中，B公司經(jīng)A公司催告后仍未交付設(shè)備，而且A公司及時通知了B公司，因此，符合解除合同的法定條件。(4)B公司提出的免除違約責任的理由不正確。根據(jù)規(guī)定，當事人一方違約是由于免責事由的出現(xiàn)造成的，則可以根據(jù)情況免除違約方的違約責任。免責事由包括：法定事由、免責條款、法律有特別規(guī)定。本題中，B公司不具備免責事由包括的情形。(5)①C公司的第一個理由正確。根據(jù)規(guī)定，一般保證的保證人享有先訴抗辯權(quán)，在主合同糾紛未經(jīng)審判或仲裁，并就債務人財產(chǎn)依法強制執(zhí)行用于清償債務前，對債權(quán)人可拒絕承擔保證責任。②C公司的第二個理由不正確。根據(jù)規(guī)定，保證人與債權(quán)人未約定保證期間的，保證期間為主債務履行期屆滿之日起6個月。(6)A公司表示不再繼續(xù)履行合同符合法律規(guī)定。根據(jù)規(guī)定，人民法院受理破產(chǎn)申請后，管理人對破產(chǎn)申請受理前成立而債務人和對方當事人均未履行完畢的合同有權(quán)決定解除或者繼續(xù)履行，并通知對方當事人。管理人決定繼續(xù)履行合同的，對方當事人應當履行，但有權(quán)要求管理人提供擔保。管理人不提供擔保的，視為解除合同。(7)A公司以預付款50萬元申報債權(quán)符合法律規(guī)定，但是以違約金25萬元申報債權(quán)不符合法律規(guī)定。根據(jù)規(guī)定，管理人或者債務人依照破產(chǎn)法規(guī)定解除雙方均未履行完畢的合同，對方當事人以因合同解除所產(chǎn)生的損害賠償請求權(quán)申報債權(quán)。這時可申報的債權(quán)以實際損失為限，違約金不得作為破產(chǎn)債權(quán)申報。(8)B公司轉(zhuǎn)讓設(shè)立抵押的兩輛汽車不符合法律規(guī)定。根據(jù)規(guī)定，抵押期間，抵押人未經(jīng)抵押權(quán)人同意，不得轉(zhuǎn)讓抵押財產(chǎn)，但受讓人代為清償債務消滅抵押權(quán)的除外。(9)A公司請求撤銷兩輛汽車的轉(zhuǎn)讓行為不符合法律規(guī)定。根據(jù)規(guī)定，人民法院受理破產(chǎn)申請前1年內(nèi)，涉及債務人財產(chǎn)的下列行為，管理人有權(quán)請求人民法院予以撤銷：①無償轉(zhuǎn)讓財產(chǎn)的；②以明顯不合理的價格進行交易的；③對沒有財產(chǎn)擔保的債務提供財產(chǎn)擔保的；④對未到期的債務提前清償?shù)?；⑤放棄債?quán)的。(10)A公司要求追回兩輛汽車不符合法律規(guī)定。根據(jù)規(guī)定，當事人以交通運輸工具設(shè)定抵押，未經(jīng)登記，不得對抗善意第三人。（本題中，A公司只能申報普通債權(quán)。未登記的后果）

44.（1）甲聘任A擔任合伙企業(yè)的經(jīng)營管理人員及為B公司提供擔保的行為不符合規(guī)定。根據(jù)《合伙企業(yè)法》的規(guī)定，合伙企業(yè)委托一名或數(shù)名合伙人執(zhí)行合伙企業(yè)事務時，“以合伙企業(yè)名義為他人提供擔?！?、“聘任合伙人以外的人擔任合伙企業(yè)的經(jīng)營管理人員”時，必須經(jīng)全體合伙人一致同意。

（2）甲以合伙企業(yè)名義與C公司所簽的代銷合同有效。根據(jù)《合伙企業(yè)法》的規(guī)定，合伙企業(yè)對合伙人執(zhí)行合伙企業(yè)事務以及對外代表合伙企業(yè)權(quán)利的限制，不得對抗不知情的善意第三人。在本題中，盡管合伙人甲超越了合伙企業(yè)的內(nèi)部限制，但C公司為善意第三人，因此甲以合伙企業(yè)名義與C公司簽訂的代銷合同有效。

（3）甲的主張不能成立。根據(jù)《合伙企業(yè)法》的規(guī)定，合伙人之間的分擔比例對債權(quán)人沒有約束力，債權(quán)人可以根據(jù)自己的清償利益，請求全體合伙人中的一人或者數(shù)人承擔全部清償責任，也可以按照自己確定的比例向各合伙人分別追索。

（4）丙的主張不能成立。根據(jù)《合伙企業(yè)法》的規(guī)定，合伙人應當是依法承擔無限責任者，合伙企業(yè)不允許有承擔有限責任的合伙人。因此，以勞務出資成為合伙人的丙，應承擔合伙人的法律責任。

（5）丁的主張不成立。根據(jù)《合伙企業(yè)法》的規(guī)定，退伙人對其退伙前已發(fā)生的合伙企業(yè)債務，與其他合伙人承擔連帶責任。如果丁向C公司償還了24萬元的債務，丁可以向合伙人甲、乙、丙、戊進行追償，追償?shù)臄?shù)額為24萬元。

【解析】退伙人?。▽ν猓ζ渫嘶锴耙寻l(fā)生的合伙企業(yè)債務承擔連帶責任，但在合伙企業(yè)（內(nèi)部）對合伙企業(yè)債務不承擔清償責任。

（6）戊的主張不成立。根據(jù)《合伙企業(yè)法》的規(guī)定，入伙的新合伙人對入伙前合伙企業(yè)的債務承擔連帶責任。

（7）A的主張成立。根據(jù)《合伙企業(yè)法》的規(guī)定，A不屬于合伙人，因此無需對合伙企業(yè)債務承擔連帶責任。

（8）合伙企業(yè)的做法不符合法律規(guī)定。根據(jù)《合伙企業(yè)法》的規(guī)定，合伙人被人民法院強制執(zhí)行其在合伙企業(yè)中的全部財產(chǎn)份額的，屬于當然退伙，當然退伙以法定事由實際發(fā)生之日為退伙生效日。

（9）合伙人丁屬于通知退伙。根據(jù)《合伙企業(yè)法》的規(guī)定，合伙人通知退伙應滿足以下條件：①合伙協(xié)議未約定合伙企業(yè)的經(jīng)營期限；②合伙人退伙不會給合伙企業(yè)事務執(zhí)行造成不利影響；③應當提前30日通知其他合伙人。

45.甲公司可以解除融資租賃合同。根據(jù)規(guī)定當事人一方延遲履行主要債務經(jīng)催告后在合理期限內(nèi)仍未履行的對方當事人可以解除合同。在本題中乙公司停止向甲公司支付租金經(jīng)甲公司多次催告乙公司一直未支付租金因此甲公司可以解除融資租賃合同。甲公司可以解除融資租賃合同。根據(jù)規(guī)定,當事人一方延遲履行主要債務,經(jīng)催告后在合理期限內(nèi)仍未履行的,對方當事人可以解除合同。在本題中,乙公司停止向甲公司支付租金,經(jīng)甲公司多次催告,乙公司一直未支付租金,因此,甲公司可以解除融資租賃合同。

46.如果不能提供正當理由