2022-2023年吉林省長春市注冊會計經(jīng)濟法真題(含答案)學校:________班級:________姓名:________考號:________

一、單選題(20題)1.某上市公司監(jiān)事會有5名監(jiān)事，其中監(jiān)事趙某、張某為職工代表，監(jiān)事任期屆滿，該公司職工代表大會在選舉監(jiān)事時，認為趙某、張某未能認真履行職責，故一致決議改選陳某、王某為監(jiān)事會成員。按照《證券法》的規(guī)定，該上市公司應通過一定的方式將該信息予以披露，該信息披露的方式是()。

A.中期報告B.季度報告C.年度報告D.臨時報告

2.

第

21

題

根據(jù)有關規(guī)定，公司董事會監(jiān)事會成員可以又公司職工代表出任。下列表述中，正確的是（）。

3.甲企業(yè)為普通合伙企業(yè)，乙企業(yè)為有限合伙企業(yè)，下列關于該兩個企業(yè)的表述中，符合《合伙企業(yè)法》規(guī)定的是（）。

A.上市公司可以成為該兩個企業(yè)的投資人

B.普通合伙人對外轉讓出資必須經(jīng)過其他合伙人一致同意；有限合伙人可以按照合伙協(xié)議的約定對外轉讓出資，但應當提前30日通知其他合伙人

C.除合伙協(xié)議另有約定，兩種合伙企業(yè)的合伙人都不得與本企業(yè)進行交易

D.普通合伙企業(yè)不得約定將全部利潤分配給部分合伙人；有限合伙企業(yè)可以約定將全部利潤分配給部分合伙人

4.除法律另有規(guī)定或當事人另有約定外,買賣合同標的物的所有權轉移時間為()。

A.合同成立時B.合同生效時C.標的物交付時D.買方付清標的物價款時

5.

第

11

題

下列有關公司董事、監(jiān)事以及高級管理人員兼任的表述中，符合公司法律制度規(guī)定的是（）。

6.劉某出資設立了一個一人有限責任公司。公司存續(xù)期間，劉某的下列行為中，符合公司法律制度規(guī)定的是()。

A.決定由其本人擔任公司經(jīng)理和法定代表人

B.決定用公司盈利再投資設立另一個一人有限責任公司

C.決定設立股東會

D.決定不編制財務會計報告

7.根據(jù)反壟斷法律制度的規(guī)定，下列選項中，屬于法律禁止的壟斷協(xié)議的是（）

A.三家大型手機公司的董事長聚會，就手機價格達成共識，隨后一致采取漲價行動

B.數(shù)家大型家電出口企業(yè)為了促進產(chǎn)品出口，就出口商品價格達成協(xié)議

C.數(shù)家大型煤礦企業(yè)就采用一種新型煤礦開采技術達成一致意見

D.某地數(shù)家中小企業(yè)就研發(fā)新技術達成協(xié)議

8.(本題涉及的考點2013年教材已經(jīng)刪除)根據(jù)專利法律制度的規(guī)定，下列關于職務發(fā)明創(chuàng)造的表述中，正確的是（）。

A.發(fā)明人調離原單位后3年內作出的．與其在原單位承擔的本職工作有關的發(fā)明創(chuàng)造，屬于職務發(fā)明創(chuàng)造

B.凡是不能被證明為職務發(fā)明創(chuàng)造的，均為非職務發(fā)明創(chuàng)造

C.對于職務發(fā)明創(chuàng)造，發(fā)明人和發(fā)明人所在單位共同享有申請專利的權利

D.完成本單位交付的．本職工作之外的任務所作出的發(fā)明創(chuàng)造，不屬于職務發(fā)明創(chuàng)造

9.甲、乙、丙擬共同出資50萬元設立一有限公司。公司成立后，在其設置的股東名冊中記載了甲、乙、丙三人的姓名與出資額等事項，但在辦理公司登記時遺漏了丙，使得公司登記的文件中股東只有甲、乙二人。根據(jù)公司法律制度的規(guī)定，下列表述中，正確的是（）。

A.丙不能取得股東資格

B.丙取得股東資格，但不能參與當年的分紅

C.丙取得股東資格，但不能對抗第三人

D.丙不能取得股東資格，但可以參與當年的分紅

10.甲與乙簽訂一份買賣合同，乙購買甲的一輛卡車，雙方約定合同價款為8萬元，后丙又向甲出價10萬元購買，甲遂與丙簽訂了購買合同，在卡車未交付和未辦理所有權轉移手續(xù)的情況下，乙、丙均要求甲交付該卡車，關于該案例，下列說法正確的是()。

A.乙先與甲簽訂合同，甲應將卡車交付給乙

B.丙出價較高，甲應將卡車交付給丙

C.甲可以自行決定將卡車交付給乙或丙

D.經(jīng)丙同意，甲可以將卡車交付給乙

11.根據(jù)合同法律制度的規(guī)定，下列有關保管合同的表述中正確的是（）。

A.保管合同均為實踐合同，自保管物交付時成立

B.保管期間，保管物毀損、滅失的，保管人應鼉承擔損害賠償責任

C.保管人保管貨幣的，可以返還相同種類、數(shù)量的貨幣

D.寄存人應當按照約定向保管人支付保管費，當事人對保管費沒有約定或者約定不明確，依照《合同法》的有關規(guī)定仍不能確定的。按照習慣價格支付

12.根據(jù)企業(yè)國有資產(chǎn)法律制度的規(guī)定，下列表述中正確的是（）A.國有資本控股公司的董事、監(jiān)事、高級管理人員違反規(guī)定，造成國有資產(chǎn)重大損失，被免職的，自免職之日起3年內不得擔任國有資本控股公司的董事、監(jiān)事、高級管理人員

B.國有資本控股公司的董事、監(jiān)事、高級管理人員違反規(guī)定，造成國有資產(chǎn)重大損失，被免職的，自免職之日起5年內不得擔任國有資本參股公司的董事、監(jiān)事、高級管理人員

C.國有資本控股公司的董事、監(jiān)事、高級管理人員違反規(guī)定，造成國有資產(chǎn)特別重大損失，被免職的，5年內不得擔任國有資本控股公司的董事、監(jiān)事、高級管理人員

D.國有資本控股公司的董事、監(jiān)事、高級管理人員因貪污、賄賂、侵占財產(chǎn)、挪用財產(chǎn)或者破壞社會主義市場經(jīng)濟秩序被判處刑罰的，終身不得擔任國有獨資企業(yè)、國有獨資公司、國有資本控股公司的董事、監(jiān)事、高級管理人員

13.根據(jù)反壟斷法律制度的有關規(guī)定，行政機關濫用行政權力，實施限制競爭行為的，除法律、行政法規(guī)另有規(guī)定的，反壟斷執(zhí)法機構可以采取的處理措施是（）。

A.責令行為人改正違法行為

B.對直接負責的主管人員和其他直接責任人員給予處分

C.對行為人處以罰款

D.向有關上級機關提出依法處理的建議

14.某外國投資者并購境內企業(yè)設立外商投資企業(yè)，企業(yè)在2006年3月15日取得營業(yè)執(zhí)照，該企業(yè)的注冊資本為2000萬美元，其中外國投資者以現(xiàn)金出資480萬美元。下列有關該外國投資者出資期限的表述中，符合外國投資者并購境內企業(yè)有關規(guī)定的是()。

A.外國投資者在2006年5月25日繳清出資

B.外國投資者在2006年6月25日繳清出資

C.外國投資者在2006年9月25日繳清出資

D.外國投資者在2007年3月15日繳清出資

15.下列關于各種法律淵源效力層級由高到低的排序中，正確的是（）。A.憲法、行政法規(guī)、部門規(guī)章、法律

B.憲法、法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章

C.憲法、法律、部門規(guī)章、行政法規(guī)

D.憲法、行政法規(guī)、法律、部門規(guī)章

16.

第

4

題

根據(jù)企業(yè)國有資產(chǎn)法律制度的規(guī)定，國有獨資企業(yè)的下列事項中，除企業(yè)章程另有規(guī)定外，應當由履行出資人職責的機構決定的是（）。

17.

第

21

題

甲與乙簽訂贈與合同，按照合同約定，甲贈與乙800萬元用于資助乙的一項發(fā)明。但甲在支付給乙500萬元后便停止支付，乙此時認為甲答應贈與就應全部贈與，于是向甲索要另外300萬元。則下列說法正確的是（）。

A.甲應再給乙300萬元，否則即違約

B.贈與合同無效

C.甲可向乙要求返還已給的500萬元

D.贈與500萬元的合同有效，另300萬元的贈與可以撤銷

18.(2012年A卷)甲、乙兩公司簽訂一份買賣合同，約定甲公司向乙公司購買機床一臺，價格為300萬元。同時，丙公司向乙公司出具一份內容為“丙公司愿為甲公司應付乙公司300萬元機床貨款承擔保證責任”的保函，并加蓋了公司公章。之后，由于市場變化，甲、乙雙方協(xié)商同意將機床價格變更為350萬元，但未通知丙。乙公司向甲公司交付機床后，甲公司無力按期支付貨款，乙公司遂要求丙公司代為清償。根據(jù)合同法律制度的規(guī)定，下列表述中，正確的是（）。

A.丙公司出具保函是其單方行為，因此保證不成立

B.丙公司應在300萬元范圍內承擔保證責任

C.在乙公司未就甲公司財產(chǎn)依法強制執(zhí)行用于清償債務之前，丙公司有權拒絕乙公司代為清償?shù)囊?/p>

D.丙公司應承擔保證責任，保證期間適用6個月的短期訴訟時效期間，自主債務履行期屆滿之日起計算

19.下列關于普通合伙企業(yè)合伙人財產(chǎn)份額轉讓的說法中，正確的是()。

A.合伙人之間可以自由轉讓各自的財產(chǎn)份額，無須經(jīng)其他合伙人同意，也不需要通知他合伙人

B.合伙人不得將其財產(chǎn)份額轉讓給合伙企業(yè)合伙人以外的人

C.合伙人以其在合伙企業(yè)中的財產(chǎn)份額出質的，須經(jīng)其他合伙人一致同意

D.在任何情況下，合伙人均不得以其財產(chǎn)份額出質

20.

第

17

題

某國有企業(yè)2007年經(jīng)稅務機關審核確認的虧損額為10萬元，2008年盈利33萬元。其2008年應納企業(yè)所得稅稅額為（）。

A.3.45萬元B.4.6萬元C.5.75萬元D.7.59萬元

二、多選題(10題)21.根據(jù)破產(chǎn)法律制度的規(guī)定．社會中介機構與破產(chǎn)案件存在利害關系的，不得作為管理人。下列各項中，該社會中介機構不得擔任管理人的情形有（）。

A.該社會中介機構與債務人有未了結的債權債務關系

B.該社會中介機構與債權人有未了結的債權債務關系

C.在人民法院受理破產(chǎn)申請前3年內，該社會中介機構曾為債務人提供固定的中介服務

D.在人民法院受理破產(chǎn)申請前3年內，該社會中介機構曾是債務人的控股股東

22.甲公司擬購買乙企業(yè)的加工設備，雙方約定采用合同書形式訂立一份買賣合同。下列說法正確的有()。

A.該合同自雙方約定一致時成立

B.該合同自雙方當事人簽字或者蓋章時成立

C.在簽字、蓋章之前，乙企業(yè)將貨物送到，甲公司接收了貨物，該合同成立

D.在簽字、蓋章之前，乙企業(yè)將貨物送到，無論甲公司是否接收貨物，該合同成立

23.張某向李某借款，李某要求張某提供擔保，張某分別找到友人甲、乙、丙、丁，他們各自作出以下表示，其中構成保證擔保的有()。

A.甲在張某向李某出具的有保證條款的借據(jù)上簽署“保證人甲”

B.乙向李某出具字據(jù)稱“如張某到期不向李某還款，本人愿代還3萬元”，李某表示接受

C.丙在張某向李某出具的沒有保證條款的借據(jù)上簽署“如張某到期不向李某還款，由本人負責償還”

D.丁向李某出具字據(jù)稱“如張某到期不向李某還款，由本人以某處私房抵債”

24.甲公可為了支付貨款，簽發(fā)了一張以本市的乙銀行為付款人、以丙公司為收款人的轉賬支票。丙公司在出票日之后的第14天向乙銀行提示付款。根據(jù)票據(jù)法律制度的規(guī)定，下列表述中，正確的有（）。

A.如果甲公司在乙銀行的存款足以支付支票金額，乙銀行應當足額付款

B.乙銀行可以拒絕付款

C.乙銀行應當元條件付款

D.如果乙銀行拒絕付款，甲公司仍應承擔票據(jù)責任

25.甲公司向乙銀行借款100萬元，丙、丁以各自房產(chǎn)分別向乙銀行設定抵押，戊、己分別向乙銀行出具承擔全部責任的擔保函，承擔保證責任。下列哪些表述是正確的（）A.A.乙銀行可以就丙或者丁的房產(chǎn)行使抵押權

B.丙承擔擔保責任后，可向甲公司追償，也可要求丁清償其應承擔的份額

C.乙銀行可以要求戊或者己承擔全部保證責任

D.戊承擔保證責任后，可向甲公司追償，也可要求己清償其應承擔的份額

26.根據(jù)《證券法》的規(guī)定，下列選項中，屬于股份有限公司申請股票上市應當符合的條件有（）。

A.公司股本總額不少于人民幣5000萬元

B.公司股本總額超過人民幣2億元的，公開發(fā)行股份的比例為10％以上

C.公司最近3年無重大違法行為，財務會計報告無虛假記載

D.股票經(jīng)國務院證券監(jiān)督管理機構核準已公開發(fā)行

27.根據(jù)企業(yè)破產(chǎn)法的規(guī)定，下列選項中，不得擔任管理人的有（）

A.甲是破產(chǎn)企業(yè)法定代表人的表弟

B.乙因故意搶劫被判處有期徒刑3年

C.破產(chǎn)企業(yè)尚欠丙工資8萬元

D.丁因違反相關規(guī)定被吊銷會計從業(yè)執(zhí)業(yè)證書

28.

第

30

題

根據(jù)會計法律制度的規(guī)定，下列有關取得或者填制原始憑證的表述中，符合規(guī)定的有（）。

A.從外單位取得的原始憑證，必須蓋有填制單位的公章

B.從個人取得的原始憑旺，必須有填制人員的簽名或者簽章

C.購買實物的原始憑證，必須有驗收證明

D.支付款項的原始憑證，必須有收款單位和收款人的收款證明

29.根據(jù)境外產(chǎn)權管理的相關規(guī)定，中央企業(yè)及其各級子企業(yè)發(fā)生以下事項時，應當由中央企業(yè)統(tǒng)一向國資委申辦產(chǎn)權登記的有（）。

A.以投資、分立、合并等方式新設境外企業(yè)

B.以收購、投資入股等方式首次取得境外企業(yè)產(chǎn)權

C.境外企業(yè)基本信息改變

D.境外企業(yè)因產(chǎn)權轉讓不再保留國有產(chǎn)權

30.有關行紀合同與委托合同的關系，下列說法正確的是（）。

A.委托合同是以委托人的名義與第三人訂立合同，而行紀人是以自己的名義與第三人訂立合同

B.委托合同中受托人處理委托事務所付出的費用由委托人負擔，行紀人處理委托事務支出的費用，由行紀人負擔，但當事人另有約定的除外

C.行紀合同與委托合同都屬于有償合同

D.廣義上講，行紀合同是委托合同的一種

三、判斷題(10題)31.

A.是B.否

32.

第

50

題

以專業(yè)知識和專門技能為客戶提供有償服務的專業(yè)服務機構，可以設立為特殊的普通合伙企業(yè)。（）

A.是B.否

33.第

50

題

合作經(jīng)營企業(yè)和合資經(jīng)營企業(yè)的各方非貨幣出資均應評估作價，其中，外方投資者的非貨幣出資比例不得超過企業(yè)注冊資本的25%。（）

A.是B.否

34.

第

43

題

甲向乙轉讓一輛汽車，二人簽訂了汽車的轉讓合同，但未向車輛登記管理部分辦理過戶登記手續(xù)，因此該汽車轉讓合同不能生效。（）

A.是B.否

35.

第

39

題

連帶責任保證中，主債務訴訟時效中斷，保證債務的訴訟時效也中斷。（）

A.是B.否

36.

第

46

題

股份有限公司設經(jīng)理，公司股東會可以決定由董事會成員兼任經(jīng)理。（）

A.是B.否

37.第

41

題

所謂空頭支票，是指支票的出票人所簽發(fā)的支票金額超過其出票時在付款人處實有的存款金額。（）

A.是B.否

38.

第

46

題

收購上市公司中由國家授權投資的機構持有的股份，應當按照國務院的規(guī)定，經(jīng)有關主管部門批準。（）

A.是B.否

39.

第

39

題

匯票的相對應記載事項不是必須應記載的內容，相對應記載事項未在匯票上記載，并不影響匯票本身的效力，匯票仍然有效。（）

A.是B.否

40.

第

51

題

普通合伙人轉變?yōu)橛邢藓匣锶说?，對其作為普通合伙人期間合伙企業(yè)發(fā)生的債務承擔無限連帶責任。（）

A.是B.否

四、綜合題(5題)41.丁修理廠是否可以行使留置權?并說明理由。

42.E股東可否對D股東直接向法院提起訴訟?并說明理由。

43.為向A公司支付購買化工產(chǎn)品的貨款，B公司向自己開戶的C銀行申請開具銀行承兌匯票。C銀行審核同意后，B公司依約存入C銀行300萬元保證金，并簽發(fā)了以自己為出票人、A公司為收款人、C銀行為承兌人、金額為1000萬元的銀行承兌匯票，C銀行在該匯票上作為承兌人簽章。B公司將上述匯票交付A公司以支付貨款。

A公司收到匯票后，在約定的期限向B公司交付化工產(chǎn)品。為向D公司支付采購原料價款，A公司又將該匯票背書轉讓給D公司。

B公司收到A公司交付的化工產(chǎn)品后，經(jīng)過檢驗，發(fā)現(xiàn)產(chǎn)品存在重大質量問題，在與A公司多次交涉無果后，解除了合同，并將收到的化工產(chǎn)品全部退還A公司。A公司承諾向B公司返還貨款，但未能履行。B公司在解除合同后，立即將該事實通知C銀行，要求該銀行不得對其開出的匯票付款。直到該匯票到期日，B公司也未依約定將剩余匯票金額存入C銀行。

D公司在該匯票到期時，持票請求C銀行付款，C銀行以B公司已經(jīng)解除與A公司的合同以及B公司未將剩余匯票金額存入賬戶為由，拒絕了D公司的付款請求。

要求：根據(jù)本題所述內容，分別回答下列問題：

(1)C銀行拒絕D公司付款請求的兩個理由是否能夠成立?并分別說明理由。

(2)D公司是否有權向B公司追索?并說明理由。

(3)如果A公司應D公司的要求，支付了全部被追索金額，轉而作為持票人向B公司再追索，B公司是否有權拒絕其請求?并說明理由。

44.甲公司董事會提交的利潤分配的方案是否有不合法之處?并說明理由。

45.（6）．“大力”牌注冊商標的有效期限是幾年？有效期滿，商標所有人應當如何維護注冊商標專用權？

五、案例分析題(5題)46.丙公司是否應對運貨途中的貨物毀損承擔損害賠償責任?請說明理由。

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47.某市甲、乙、丙三國有企業(yè)與該市投資公司丁經(jīng)協(xié)商決定共同投資設立一從事生產(chǎn)經(jīng)營的有限責任公司。甲、乙、丙、丁四方訂立了發(fā)起人協(xié)議。協(xié)議中的部分內容如下：(1)各方的出資均分兩期繳納。其中第一期出資額為各自認繳出資額的50％，在營業(yè)執(zhí)照頒發(fā)前繳納，第二期50％的出資在公司成立后的3年內繳納。同時約定，乙所出資的機器設備，待公司成立后，仍由乙取回供其使用。(2)甲、乙、丙三方出資的非貨幣財產(chǎn)的實際價額必須符合公司章程所定的價額。如果公司成立后發(fā)現(xiàn)所出資的非貨幣財產(chǎn)的實際價額顯著低于公司章程所定價額的，由甲、乙、丙三方各自負責補足其差額，其他股東不對此負責。(3)公司成立后的稅后利潤，由四方平均分配。公司成立后如果公司增加注冊資本，則由甲優(yōu)先認繳出資50％，乙優(yōu)先認繳20％，丙和丁各認繳15％。要求：根據(jù)本題所述內容，分別回答以下問題。(1)本題要點(1)所述內容是否符合法律規(guī)定?并說明理由。(2)本題要點(2)所述內容是否符合法律規(guī)定?并說明理由。(3)根據(jù)本題要點(3)所述內容，甲、乙、丙、丁對公司利潤分配及公司增加資本時各方優(yōu)先認繳比例的約定是否符合規(guī)定?并說明理由。

48.乙是否具備對甲提起股東代表訴訟的資格?甲請求人民法院駁回乙起訴的理由是否成立?并分別說明理由。

49.根據(jù)本題要點（5）所述內容，指出該情形是否構成甲公司首次公開發(fā)行股票并上市的障礙?請說明理由。

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50.西方公司9月5日要求東方公司承擔違約責任的行為是否合法?請說明理由。

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參考答案

1.D本題考核點是持續(xù)信息披露。公司董事、1／3以上監(jiān)事或者經(jīng)理發(fā)生變動屬于重大事件，應提交臨時報告。

2.D(1)監(jiān)事會：所有的監(jiān)事會(不管是有限責任公司、國有獨資公司還是股份有限公司)均應包括職工代表，職工代表的比例不得低于監(jiān)事會人數(shù)的1/3；(2)董事會：只有“國有獨資公司”、“由兩個以上的國有企業(yè)投資設立的有限責任公司”的董事會，才必須包括職工代表(但沒有數(shù)量限制)；股份有限公司的董事會中可以不包括職工代表。

3.D本題考核普通合伙企業(yè)與有限合伙企業(yè)的區(qū)別。上市公司不能投資普通合伙企業(yè)，故選項A錯誤。普通合伙人對外轉讓出資應當經(jīng)過其他合伙人一致同意，但合伙人另有約定的除外，故選項B錯誤。除合伙協(xié)議另有約定外，有限合伙企業(yè)的合伙人可以與本企業(yè)進行交易，故選項C錯誤。

4.C解析：依照《合同法》的規(guī)定，在買賣合同中，標的物的所有權自標的物交付時起轉移，但法律另有規(guī)定或者當事人另有約定的除外。

5.A選項BCD：董事、高級管理人員(經(jīng)理、副經(jīng)理、財務負責人和董事會秘書)不得兼任監(jiān)事。

6.A本題考核一人有限責任公司特殊規(guī)定。根據(jù)規(guī)定，一個自然人只能投資設立一個一人有限責任公司。該一人有限責任公司不能投資設立新的一人有限責任公司，因此選項B的說法錯誤。一人有限責任公司不設股東會，因此選項c的說法錯誤。一人有限責任公司應當在每一會計年度終了時編制財務會計報告，并經(jīng)會計師事務所審計，因此選項D的說法錯誤。

7.A選項A符合題意，就手機價格達成共識屬于固定或變更商品價格的協(xié)議，是《反壟斷法》禁止的橫向壟斷協(xié)議；

選項B、C、D不符合題意，壟斷可被豁免的壟斷協(xié)議類型包括：

（1）為改進技術、研究開發(fā)新產(chǎn)品的（技術性卡特爾）；

（2）為提高產(chǎn)品質量、降低成本、增進效率，統(tǒng)一產(chǎn)品規(guī)格、標準或者實行專業(yè)化分工的（標準化卡特爾或專業(yè)化卡特爾）；

（3）為提高中小經(jīng)營者經(jīng)營效率，增強中小經(jīng)營者競爭力的（中小企業(yè)合作卡特爾）；

（4）為實現(xiàn)節(jié)約能源、保護環(huán)境、救災救助等社會公共利益的，此類協(xié)議因符合社會公共利益可以被豁免；

（5）因經(jīng)濟不景氣，為緩解銷售量嚴重下降或者生產(chǎn)明顯過剩的（不景氣卡特爾或結構危機卡特爾）；

（6）為保障對外貿(mào)易和對外經(jīng)濟合作中的正當利益的（出口卡特爾）。

綜上，本題應選A。

8.B

9.C(1)記載于股東名冊的股東，可以依股東名冊主張行使股東權利；(2)公司應"-5將股東的姓名或者名稱及其出資額向公司登記機關登記；登記事項發(fā)生變更的，應當辦理變更登記；未經(jīng)登記或者未經(jīng)變更登記的，不得對抗第三人；(3)考生應清楚的是，股東資格自將股東記載于股東名冊時取得，在公司登記機關進行登記不是股東資格的取得要件；但是，未經(jīng)登記的，不具有對抗效力。

10.AA【解析】本題考核特殊動產(chǎn)買賣合同。根據(jù)規(guī)定，出賣人就同一船舶、航空器、機動車等特殊動產(chǎn)訂立多重買賣合同，在買賣合同均有效的情況下，均未受領交付，也未辦理所有權轉移登記手續(xù)，依法成立在先合同的買受人請求出賣人履行交付標的物和辦理所有權轉移登記手續(xù)等合同義務的，人民法院應予支持。因此，本題選項A的表逑是正確的。

11.C保管合同一般為實踐合同，自保管物交付時成立。但當事人另有約定的，保管合同可自當事人約定的時間成立，為諾成合同。因此，選項A的表述是錯誤的。保管期間，因保管人保管不善造成保管物毀損、滅失的，保管人應當承擔損害賠償責任。但保管是無償?shù)臅r，保管人證明自己沒有重大過失的，不承擔損害賠償責任。因此，選項B的表述是錯誤的。寄存人應當按照約定向保管人支付保管費。當事人對保管費沒有約定或者約定不明確，依照《合同法》的有關規(guī)定仍不能確定的，保管是無償?shù)?。因此，選項D的表述是錯誤的。

12.D（1）國有獨資企業(yè)、國有獨資公司、國有資本控股公司的董事、監(jiān)事、高級管理人員違反規(guī)定，造成國有資產(chǎn)重大損失，被免職的，自免職之日起5年內不得擔任國有獨資企業(yè)、國有獨資公司、國有資本控股公司的董事、監(jiān)事、高級管理人員；

（2）造成國有資產(chǎn)特別重大損失，或者因貪污、賄賂、侵占財產(chǎn)、挪用財產(chǎn)或者破壞社會主義市場經(jīng)濟秩序被判處刑罰的，終身不得擔任國有獨資企業(yè)、國有獨資公司、國有資本控股公司的董事、監(jiān)事、高級管理人員。

綜上，本題應選D。

13.D行政機關和法律、法規(guī)授權的具有管理公共事務職能的組織濫用行政權力，實施排除、限制競爭行為的，由上級機關責令改正；對直接負責的主管人員和其他直接責任人員依法給予處分。反壟斷執(zhí)法機構可以向有關上級機關提出依法處理的建議。

14.A解析：本題考核外國投資者出資比例低于25%的特殊規(guī)定。根據(jù)規(guī)定，外國投資者并購境內企業(yè)設立外商投資企業(yè)，外國投資者出資比例低于25%的，投資者以現(xiàn)金出資的，應自外商投資企業(yè)營業(yè)執(zhí)照頒發(fā)之日起3個月內繳清。本題外國投資者的出資比例為24%，其出資的現(xiàn)金應在營業(yè)執(zhí)照頒發(fā)之日起3個月內繳清。

15.B憲法＞法律＞行政法規(guī)＞部門規(guī)章。

16.D(1)選項ABD：國有獨資企業(yè)、國有獨資公司進行重大投資、為他人提供大額擔保、轉讓重大財產(chǎn)、進行大額捐贈，國有獨資企業(yè)由企業(yè)負責人集體討論決定，國有獨資公司由董事會決定；(2)選項C：國有獨資企業(yè)、國有獨資公司增減注冊資本、發(fā)行債券、分配利潤：由履行出資人職責的機構決定；(3)重要的國有獨資企業(yè)、國有獨資公司的“合并、分立、解散、改制、申請破產(chǎn)”，履行出資人職責的機構作出決定之前，應當報請本級人民政府批準。

17.D本題考核點是贈與的撤銷。根據(jù)規(guī)定，贈與人在贈與財產(chǎn)的權利轉移之前可以撤銷贈與。

18.B本題考核保證合同。第三人單方以書面形式向債權人出具擔保書，債權人接受且未提出異議的，保證合同成立；選項A錯誤。如果當事人在保證合同中對保證方式?jīng)]有約定或者約定不明確的，按照連帶責任保證承擔保證責任；連帶責任保證人沒有先訴抗辯權；選項C錯誤。保證期間與訴訟時效期間是不同的概念，選項D錯誤。保證期間，債權人與債務人協(xié)議變更主合同的，應當取得保證人書面同意。未經(jīng)保證人同意的主合同變更，加重債務人的債務的，保證人對加重的部分不承擔保證責任；選項B正確。

19.C本題考核合伙企業(yè)財產(chǎn)份額轉讓的規(guī)定。根據(jù)規(guī)定，除合伙協(xié)議另有約定外，合伙人向合伙人以外的人轉讓其在合伙企業(yè)中的全部或者部分財產(chǎn)份額時，須經(jīng)其他合伙人一致同意。合伙人之間轉讓在合伙企業(yè)中的全部或者部分財產(chǎn)份額時，應當通知其他合伙人，因此選項AB的表述錯誤。合伙人以其在合伙企業(yè)中的財產(chǎn)份額出質的，須經(jīng)其他合伙人一致同意，未經(jīng)其他合伙人一致同意，合伙人以其在合伙企業(yè)中的財產(chǎn)份額出質的，其行為無效，由此給善意第三人造成損失的，由行為人依法承擔賠償責任，因此選項D的表述錯誤。

20.C本題考核企業(yè)所得稅的計算。根據(jù)規(guī)定，如果企業(yè)上一年度發(fā)生虧損，可用當年所得予以彌補，按彌補虧損后的應納稅所得額作為計稅依據(jù)計算企業(yè)所得稅。計算過程：(33-1O)×25%=5.75(萬元)。

21.ABCD社會中介機構有下列情形之一的，人民法院可以認定為存在利害關系：①與債務人、債權人有未了結的債權債務關系；②在人民法院受理破產(chǎn)申請前3年內，曾為債務人提供相對固定的中介服務；③現(xiàn)在是或者在人民法院受理破產(chǎn)申請前3年內曾經(jīng)是債務人、債權人的控股股東或者實際控制人；④現(xiàn)在擔任或者在人民法院受理破產(chǎn)申請前3年內曾經(jīng)擔任債務人、債權人的財務顧問、法律顧問。

22.BC本題考核點是合同的成立。當事人采用合同書形式訂立合同的，自雙方當事人簽字或者蓋章時合同成立，在簽字或者蓋章之前，當事人一方已經(jīng)履行主要義務并且對方接受的，該合同成立。

23.ABC本題考核點是保證合同。(1)保證人在債權人與被保證人簽訂的訂有保證條款的主合同上，以保證人身份簽字或者蓋章的，保證合同成立，如選項A；(2)第三人單方以書面形式向債權人出具擔保書，債權人接受且未提出異議的，保證合同成立，如選項B；(3)主合同中雖然沒有保證條款，但保證人在主合同上以保證人的身份簽字或者蓋章的，保證合同成立，如選項C；本題中，選項D屬于抵押而非保證。

24.BD支票的持票人應當自出票日起10日內提示付款。超過提示付款期限的，付款人可以不予付款；付款人不予付款的，出票人仍應當對持票人承擔票據(jù)責任。

25.ABC解析《物權法》第176條規(guī)定：“被擔保的債權既有物的擔保又有人的擔保的，債務人不履行到期債務或者發(fā)生當事人約定的實現(xiàn)擔保物權的情形，債權人應當按照約定實現(xiàn)債權；沒有約定或者約定不明確，債務人自己提供物的擔保的，債權人應當先就該物的擔保實現(xiàn)債權；第三人提供物的擔保的，債權人可以就物的擔保實現(xiàn)債權，也可以要求保證人承擔保證責任。提供擔保的第三人承擔擔保責任后，有權向債務人追償。”本題屬于第三人物保和第三人保證并存的情形，無論是物的擔保人還是保證人都應該承擔全部擔保責任。所以，乙銀行既可以就丙或者丁的房產(chǎn)行使抵押權，又可以要求戊或者己承擔全部保證責任。故AC選項正確。B選項，最高人民法院《關于適用〈中華人民共和國擔保法〉若干問題的解釋》第75條第3款規(guī)定，抵押人承擔擔保責任后，可以向債務人追償，也可以要求其他抵押人清償其應當承擔的份額。本案中，丙、丁以各自房產(chǎn)分別向乙銀行設定抵押，屬于連帶共同抵押。丙承擔擔保責任后，可向甲公司追償，也可要求丁清償其應承擔的份額。故B選項正確。D選項，根據(jù)最高人民法院《關于適用〈中華人民共和國擔保法〉若干問題的解釋》第19條規(guī)定，兩個以上保證人對同一債務同時或者分別提供保證時，各保證人與債權人沒有約定保證份額的，應當認定為連帶共同保證。連帶共同保證的保證人以其相互之間約定各自承擔的份額對抗債權人的，人民法院不予支持。由此可見，各保證人與債權人沒有約定保證份額的，應當認定為連帶共同保證。因此，本案中的保證人戊、己為連帶共同保證。另據(jù)最高人民法院《關于適用〈中華人民共和國擔保法〉若干問題的解釋》第20條第2款的規(guī)定，連帶共同保證的保證人承擔保證責任后，向債務人不能追償?shù)牟糠?，由各連帶保證人按其內部約定的比例分擔。沒有約定的，平均分擔。所以戊應該首先向甲追償，然后再向已追償。故D選項錯誤。綜上所述，本題答案為ABC。

26.CD解析：本題考核股票上市的條件。股份有限公司申請股票上市，應當符合下列條件：(1)股票經(jīng)國務院證券監(jiān)督管理機構核準已公開發(fā)行；(2)公司股本總額不少于人民幣3000萬元；(3)公開發(fā)行的股份達到公司股份總數(shù)的25%以上；公司股本總額超過人民幣4億元的，公開發(fā)行股份的比例為10%以上；(5)公司最近3年無重大違法行為，財務會計報告無虛假記載。

27.ABCD根據(jù)規(guī)定，管理人可以由有關部門、機構的人員組成的清算組或者依法設立的律師事務所、會計師事務所、破產(chǎn)清算事務所等社會中介機構擔任。

有下列情形之一的，不得擔任管理人：

（1）因故意犯罪受過刑事處罰（選項B）；

（2）曾被吊銷相關專業(yè)執(zhí)業(yè)證書（選項D）；

（3）與本案有利害關系（選項A、C）；

（4）人民法院認為不宜擔任管理人的其他情形。

綜上，本題應選ABCD。

28.ABCDP472第二段

29.ABCDABCD【解析】本題考核境外國有產(chǎn)權管理的相關規(guī)定。根據(jù)規(guī)定，中央企業(yè)及其各級子企業(yè)發(fā)生以下事項時，應當由中央企業(yè)統(tǒng)一向國資委申辦產(chǎn)權登記：(1)以投資、分立、合并等方式新設境外企業(yè)，或者以收購、投資人股等方式首次取得境外企業(yè)產(chǎn)權的。(2)境外企業(yè)名稱、注冊地、注冊資本、主營業(yè)務范圍等企業(yè)基本信息發(fā)生改變，或者因企業(yè)出資人、出資額、出資比例等變化導致境外企業(yè)產(chǎn)權狀況發(fā)生改變的。(3)境外企業(yè)解散、破產(chǎn)，或者因產(chǎn)權轉讓、減資等原因不再保留國有產(chǎn)權的。(4)其他需要辦理產(chǎn)權登記的情形。

30.BDBD

【答案解析】：本題考核行紀合同與委托合同的區(qū)別。（1）委托合同可以委托人的名義訂立，也可以受托人的名義訂立；（2）行紀合同為有償合同，而委托合同可以是有償?shù)?，也可以是無償?shù)摹?/p>

31.Y本題考核處分共有財產(chǎn)的相關規(guī)定。以上的表述是正確的

32.Y以專業(yè)知識和專門技能為客戶提供有償服務的專業(yè)服務機構，可以設立為特殊的普通合伙企業(yè)。特殊的普通合伙企業(yè)是指合伙人依法承擔責任的普通合伙企業(yè)。

33.N法律對外商投資企業(yè)中非貨幣出資未作比例規(guī)定，只規(guī)定工業(yè)產(chǎn)權、專有技術出資不能超過注冊資本總額的20%；對中外雙方的出資比例規(guī)定為外方不少于注冊資本的25%。

34.N根據(jù)最高人民法院的《合同法解釋》規(guī)定，法律、行政法規(guī)定合同應當辦理登記手續(xù)，但未規(guī)定登記后生效的，當事人未辦理登記手續(xù)不影響合同的效力，但合同標的所有權及其他物權不能轉移。所以該汽車轉讓合同生效，但汽車的所有權沒有發(fā)生轉移。

35.N根據(jù)《擔保法》規(guī)定，連帶責任保證中，主債務訴訟時效中斷，保證債務訴訟時效不中斷。

36.N股份有限公司設經(jīng)理，由董事會決定聘任或者解聘，其職權與有限責任公司經(jīng)理相同。公司董事會可以決定由董事會成員兼任經(jīng)理。

37.Y本題考核空頭支票的概念?？疹^支票，是指支票的出票人所簽發(fā)的支票金額超過其付款時在付款人處實有的存款金額。

【該題針對“支票的相關規(guī)定”知識點進行考核】

38.Y收購上市公司中由國家授權投資的機構持有的股份，應當按照國務院的規(guī)定，經(jīng)有關主管部門批準。

39.N本題考查匯票的相對應記載事項的效力。相對應記載事項是匯票上必須應記載的內容，但是，相對應記載事項未在匯票上記載，并不影響匯票本身的效力，匯票仍然有效。該等未記載的事項可以通過法律的直接規(guī)定來補充確定。。12．√「解析」本題考核著作權的許可使用。

40.Y依照有關規(guī)定，普通合伙人轉變?yōu)橛邢藓匣锶说模瑢ζ渥鳛槠胀ê匣锶似陂g合伙企業(yè)發(fā)生的債務承擔無限連帶責任。

41.丁修理廠可以行使留置權。根據(jù)規(guī)定留置權的成立條件是：①債權人占有債務人的動產(chǎn)。②債權人留置的動產(chǎn)應當與債權屬于同一法律關系但企業(yè)之間留置的除外。③債權已屆清償期且債務人未按規(guī)定期限履行義務。本題中的情形符合留置權成立的條件所以這是可以行使留置權的。丁修理廠可以行使留置權。根據(jù)規(guī)定,留置權的成立條件是：①債權人占有債務人的動產(chǎn)。②債權人留置的動產(chǎn),應當與債權屬于同一法律關系,但企業(yè)之間留置的除外。③債權已屆清償期且債務人未按規(guī)定期限履行義務。本題中的情形符合留置權成立的條件,所以這是可以行使留置權的。

42.E股東可以直接提起訴訟。根據(jù)規(guī)定公司董事、高級管理人員執(zhí)行公司職務時違反法律、行政法規(guī)或者公司章程的規(guī)定給公司造成損失的有限責任公司的股東可以通過監(jiān)事會提起訴訟；監(jiān)事會不履行職責的股東可以直接提起訴訟。E股東可以直接提起訴訟。根據(jù)規(guī)定,公司董事、高級管理人員執(zhí)行公司職務時違反法律、行政法規(guī)或者公司章程的規(guī)定,給公司造成損失的,有限責任公司的股東可以通過監(jiān)事會提起訴訟；監(jiān)事會不履行職責的,股東可以直接提起訴訟。

43.(1)C銀行以B公司已經(jīng)解除與A公司的合同為理由拒絕D公司付款請求不符合規(guī)定。根據(jù)規(guī)定票據(jù)關系一經(jīng)形成就與基礎關系相分離基礎關系是否存在是否有效對票據(jù)關系都不起影響作用。在本題中D公司從A公司背書合法受讓票據(jù)是票據(jù)的合法權利人應該享有票據(jù)權利C銀行不得以B公司已經(jīng)解除與A公司的合同為由拒絕D公司的付款請求。其次C銀行以B公司未將剩余匯票金額存入賬戶為由拒絕付款是不符合規(guī)定的。根據(jù)規(guī)定承兌人不得以其與出票人之間的資金關系對抗持票人拒絕支付匯票金額。在本題中C銀行不得以自己與出票人B公司之間的資金關系為由拒絕D公司的付款請求。(2)D公司有權向B公司追索。根據(jù)規(guī)定持票人可以不按照匯票債務人的先后順序對出票人、背書人、承兌人和保證人中的任何一人、數(shù)人或者全體行使追索權。在本題中盡管A公司對B公司違約但B公司不得以此為理由對抗持票人D。(3)B公司有權拒絕A公司的請求。根據(jù)規(guī)定票據(jù)債務人可以對不履行約定義務的與自己有直接債權債務關系的持票人進行抗辯。在本題中B公司與A公司存在票據(jù)的基礎關系而A公司在基礎關系中未履行返還合同價款和賠償損失的義務。因此B公司有權拒絕A公司的請求。(1)C銀行以B公司已經(jīng)解除與A公司的合同為理由拒絕D公司付款請求不符合規(guī)定。根據(jù)規(guī)定，票據(jù)關系一經(jīng)形成，就與基礎關系相分離，基礎關系是否存在，是否有效，對票據(jù)關系都不起影響作用。在本題中，D公司從A公司背書合法受讓票據(jù)，是票據(jù)的合法權利人，應該享有票據(jù)權利，C銀行不得以B公司已經(jīng)解除與A公司的合同為由拒絕D公司的付款請求。其次，C銀行以B公司未將剩余匯票金額存入賬戶為由拒絕付款是不符合規(guī)定的。根據(jù)規(guī)定，承兌人不得以其與出票人之間的資金關系對抗持票人，拒絕支付匯票金額。在本題中，C銀行不得以自己與出票人B公司之間的資金關系為由，拒絕D公司的付款請求。(2)D公司有權向B公司追索。根據(jù)規(guī)定，持票人可以不按照匯票債務人的先后順序，對出票人、背書人、承兌人和保證人中的任何一人、數(shù)人或者全體行使追索權。在本題中，盡管A公司對B公司違約，但B公司不得以此為理由對抗持票人D。(3)B公司有權拒絕A公司的請求。根據(jù)規(guī)定，票據(jù)債務人可以對不履行約定義務的與自己有直接債權債務關系的持票人，進行抗辯。在本題中，B公司與A公司存在票據(jù)的基礎關系，而A公司在基礎關系中未履行返還合同價款和賠償損失的義務。因此B公司有權拒絕A公司的請求。

44.甲公司董事會提交的利潤分配的方案有不合法之處。①2014年不再提取法定公積金不合法。根據(jù)規(guī)定當公司法定公積金累計額為公司注冊資本的50％以上時可以不再提取。本題中甲公司注冊資本1億元2013年度公司法定公積金累計額為4000萬元未達到50％公司該年度應當繼續(xù)提取法定公積金。②提議將2000萬元法定公積金轉為資本不合法。根據(jù)規(guī)定用法定公積金轉增資本時轉增后所留存的該項公積金不得少于轉增前公司注冊資本的25％。本題中轉增后的法定公積金僅僅為2000萬元少于轉增前公司注冊資本的25％所以不符合規(guī)定。甲公司董事會提交的利潤分配的方案有不合法之處。①2014年不再提取法定公積金不合法。根據(jù)規(guī)定,當公司法定公積金累計額為公司注冊資本的50％以上時可以不再提取。本題中,甲公司注冊資本1億元,2013年度公司法定公積金累計額為4000萬元,未達到50％,公司該年度應當繼續(xù)提取法定公積金。②提議將2000萬元法定公積金轉為資本不合法。根據(jù)規(guī)定,用法定公積金轉增資本時,轉增后所留存的該項公積金不得少于轉增前公司注冊資本的25％。本題中轉增后的法定公積金僅僅為2000萬元,少于轉增前公司注冊資本的25％,所以不符合規(guī)定。

45.（1）．《中華人民共和國商標法》(以下簡稱《商標法》)規(guī)定：“兩個以上的自然人、法人或者其他組織可以共同向商標局申請注冊同一商標，共同享有和行使該商標專用權。本案中，甲乙兩公司聯(lián)合經(jīng)營，共同注冊“大力”牌注冊商標，其專用權應當由甲乙兩公司享有和行使。

（2）．《商標法》規(guī)定：“有下列行為之一的，：均屬侵犯注冊商標專用權：……(三)偽造、擅自制造他人注冊商標標識或者銷售偽造、擅自制造的注冊商標標識的；……”本案中，丙在市場上銷售丁公司、戊公司擅自制造的注冊商標標識，故屬于銷售偽造、擅自制造的注冊商標標識的行為。

（3）．根據(jù)上述《商標法》規(guī)定，本案中，丁公司、戊公司的行為即屬于偽造、擅自制造他人注冊商標標識的侵犯他人注冊商標專用權的行為；《商標法》規(guī)定：“有下列行為之一的，均屬侵犯注冊商標專用權…”(二)銷售侵犯注冊商標專用權的商品的；……”本案中，庚廠、辛廠聯(lián)合銷售假冒油漆，即屬于銷售侵犯注冊商標專用權的商品的行為。

（4）．《商標法》規(guī)定：“商標注冊人可以通過簽訂商標使用許可合同，許可他人使用其注冊商標