1商業(yè)模型提供資本尋找投資項(xiàng)目項(xiàng)目談判和交易構(gòu)造監(jiān)控投資項(xiàng)目并退出發(fā)起新基金運(yùn)用資本資金有限合伙人養(yǎng)老基金保險(xiǎn)公司捐贈(zèng)基金慈善基金富有個(gè)人商業(yè)銀行本金返還及資本增值部分的75-85%資金企業(yè)家創(chuàng)造機(jī)會(huì)執(zhí)行商業(yè)計(jì)劃實(shí)現(xiàn)企業(yè)增值投資者基金管理人被投資企業(yè)1.25-3%年費(fèi)普通合伙人資本增值的15%-25%上市、出售、合并股權(quán)第一頁，共52頁。2私募股權(quán)的生命周期籌集資金設(shè)立基金尋找項(xiàng)目部署投資監(jiān)控項(xiàng)目價(jià)值增殖退出項(xiàng)目返還本利第0-1.5年第1-4年第2-7年第4-10年第二頁，共52頁。3現(xiàn)金流模式-J曲線第三頁，共52頁。中國基金存續(xù)期限分布4資料來源：清科創(chuàng)投，2012年5月第四頁，共52頁。承諾資本5私募股權(quán)全行業(yè)承諾資本構(gòu)成，2010年12月數(shù)據(jù)，資料來源：貝恩公司第五頁，共52頁。6階段典型投資私募股權(quán)的貢獻(xiàn)種子期Seed天使投資早期創(chuàng)投在企業(yè)尚未創(chuàng)立之前，為初始創(chuàng)業(yè)想法的研究、開發(fā)和評(píng)估提供資助；創(chuàng)始期Start-up創(chuàng)業(yè)投資為產(chǎn)品研發(fā)和起步階段的營銷提供資金支持。此時(shí)企業(yè)可能尚未開始商業(yè)化運(yùn)作或建立，因此可能沒有盈利。擴(kuò)張期Expansion創(chuàng)業(yè)投資成長資本為已經(jīng)達(dá)到盈虧平衡或正在盈利的企業(yè)的擴(kuò)張?zhí)峁┵Y金支持。此時(shí)資金可能被用于提高產(chǎn)能，產(chǎn)品或市場開發(fā)，或者增加流動(dòng)資金。替代資本ReplacementCapitalPIPE二級(jí)市場從其它投資者處購入股份，通過認(rèn)購新股來降低企業(yè)的杠桿比率，或?yàn)槠髽I(yè)提供貸款融資。買斷Buyout

并購基金破產(chǎn)投資夾層基金以較高杠桿率買斷企業(yè)，對經(jīng)理層進(jìn)行更換或重組，目的是為了未來將企業(yè)以更高的價(jià)格出售。私募股權(quán)與企業(yè)成長第六頁，共52頁。7行業(yè)生命周期初創(chuàng)期（市場培育，高投入低回報(bào)）成長期（需求激增，高投入高回報(bào)）成熟期（供需平衡，利潤率下降）衰退期（市場萎縮，利潤下降）新能源車輸配電光伏生物醫(yī)藥航天航空計(jì)算機(jī)、通信科技進(jìn)步引領(lǐng)成長316 787203第七頁，共52頁。中國私募股權(quán)投向創(chuàng)業(yè)投資私募股權(quán)8資料來源：清科創(chuàng)投，2011年中國私募股權(quán)及創(chuàng)業(yè)投資基金投資項(xiàng)目行業(yè)分布單位：百萬美元

第八頁，共52頁。9國內(nèi)案例第九頁，共52頁。10亞洲私募股權(quán)版圖：1996HongKongTokyoSydneySeoulShanghaiSingaporeSource: AVCJResearch第十頁，共52頁。11中國私募股權(quán)版圖-2011(1)香港北京深圳上海第十一頁，共52頁。12世界前十大基金管理公司排名英文名稱中文名稱過去十年籌資額(億美元)1TPG德州太平洋集團(tuán)5092KohlbergKravisRoberts(KKR)科爾伯格·克拉維斯·羅伯茨4983TheCarlyleGroup凱雷集團(tuán)4374TheBlackstoneGroup黑石集團(tuán)（百仕通）4255CVCCapitalPartnersCVC資本3776GoldmanSachs高盛3417BainCapital貝恩資本3168ApolloManagement阿波羅管理公司3069ApaxPartners安佰深24810PermiraN/A233資料來源：Preqin第十二頁，共52頁。13中國十大PE/VC管理人資料來源：清科創(chuàng)投，2011排名私募股權(quán)投資機(jī)構(gòu)創(chuàng)業(yè)投資機(jī)構(gòu)排名基金名稱排名基金名稱1昆吾九鼎投資管理有限公司1深圳創(chuàng)新投資集團(tuán)有限公司2建銀國際（控股）有限公司2深圳中科招商創(chuàng)投管理有限公司3弘毅投資（北京）有限公司3IDG資本4KohlbergKravisRoberts(KKR)4江蘇高科技投資集團(tuán)5新天域資本5紅杉資本中國基金6鼎暉投資6深圳達(dá)晨創(chuàng)業(yè)投資有限公司7金石投資有限公司7上海永宣創(chuàng)業(yè)投資管理有限公司8復(fù)星資產(chǎn)管理集團(tuán)8聯(lián)想投資有限公司9摩根士丹利亞洲投資有限公司9啟明維創(chuàng)創(chuàng)業(yè)投資管理（上海）10平安財(cái)智投資管理有限公司10深圳同創(chuàng)偉業(yè)創(chuàng)業(yè)投資有限公司第十三頁，共52頁。行業(yè)格局14私募股權(quán)承諾資本構(gòu)成，2010年12月數(shù)據(jù)，資料來源：貝恩公司第十四頁，共52頁?？赏顿Y于中國的亞洲私募股權(quán)基金募集情況，創(chuàng)投基金除外資料來源：清科創(chuàng)投，單位：百萬美元中國私募股權(quán)籌資情況15第十五頁，共52頁。中國創(chuàng)業(yè)投資基金募資情況16可投資于中國的亞洲創(chuàng)投基金募集情況資料來源：清科創(chuàng)投，第十六頁，共52頁。17私募股權(quán)籌資來源2003-2007年間歐洲私募股權(quán)資金來源分布資料來源：EVCA第十七頁，共52頁。中國市場LP家數(shù)構(gòu)成18資料來源：清科創(chuàng)投，2011Q3數(shù)據(jù)第十八頁，共52頁。美國LP的出資規(guī)模19資料來源：Pitchbook，單位：百萬美元第十九頁，共52頁。20投資項(xiàng)目投資項(xiàng)目投資項(xiàng)目投資項(xiàng)目投資者（LP）管理分紅領(lǐng)受人（基金高管）管理分紅(Carry)管理費(fèi)普通合伙人（GP）基金管理公司私募股權(quán)基金（有限合伙企業(yè)）投資者（LP）投資者（LP）私募股權(quán)基金的結(jié)構(gòu)：一第二十頁，共52頁。21基金結(jié)構(gòu)有限合伙制的采用有利因素：免稅；不利因素：人數(shù)限制，無限連帶責(zé)任。普通合伙人通常以有限責(zé)任公司形式存在；負(fù)責(zé)公司的日常運(yùn)作事宜；通常會(huì)委托一家管理/顧問公司運(yùn)作基金。有限合伙人提供了基金的主要資金（英國模式：合伙人貸款）；以出資為限承擔(dān)責(zé)任。創(chuàng)始合伙人（CarriedInterestPartners）對基金擁有個(gè)人份額的基金經(jīng)理；通常會(huì)獲得20%左右的管理分紅。第二十一頁，共52頁。22投資項(xiàng)目投資項(xiàng)目投資項(xiàng)目投資項(xiàng)目投資者（LP）管理費(fèi)+管理分紅普通合伙人（GP）基金管理公司私募股權(quán)基金（有限合伙企業(yè)）投資者（LP）投資者（LP）私募股權(quán)基金結(jié)構(gòu)：二第二十二頁，共52頁。示例：黑石集團(tuán)架構(gòu)23第二十三頁，共52頁。24投資項(xiàng)目投資項(xiàng)目投資項(xiàng)目投資項(xiàng)目基金股東基金管理公司私募股權(quán)基金（有限責(zé)任公司）基金股東基金股東私募股權(quán)基金結(jié)構(gòu)：三委托管理第二十四頁，共52頁。25信托制基金的法律結(jié)構(gòu)委托人（信托投資者）集合信托/基金財(cái)產(chǎn)受托人-基金募集人（信托投資公司）出資受益權(quán)信托合同募集資金交付財(cái)產(chǎn)財(cái)產(chǎn)保管人（銀行）投資指令受托人-投資顧問（基金管理公司）信托合同投資監(jiān)督執(zhí)行指令第二十五頁，共52頁。天津安城創(chuàng)景股權(quán)投資基金合伙企業(yè)（有限合伙）平安投資（普通合伙人）綠城投資（普通合伙人）安城1號(hào)集合資金計(jì)劃（有限合伙人）個(gè)人投資者（信托委托人）溫州地產(chǎn)項(xiàng)目揚(yáng)州地產(chǎn)項(xiàng)目寧波地產(chǎn)項(xiàng)目其它地產(chǎn)項(xiàng)目綠城集團(tuán)（開發(fā)商）共同投資管理服務(wù)示例：安城1號(hào)信托26第二十六頁，共52頁。示例：基金收益分配初始投入GP：500萬元；LP：9500萬元；費(fèi)用比例初始開辦費(fèi)：100萬元；固定年管理費(fèi)：2%；管理分紅（業(yè)績分成）：20%優(yōu)先收益率：8%；投資收益基金管理人一年內(nèi)將所有投資套現(xiàn)，扣除交易費(fèi)用后得2億元，收益該如何分配？27第二十七頁，共52頁。投資收益的分配有限合伙人管理費(fèi)及管理分紅普通合伙人投資收益投資返還現(xiàn)金19,0001,000A.支付管理費(fèi)190B.LP本金9,500C.優(yōu)先收益760D.匹配管理分紅190E.剩余利潤分配6,6881,672合計(jì)（萬元）16,9482,0521,00028第二十八頁，共52頁。優(yōu)先/次級(jí)結(jié)構(gòu)安排29第二十九頁，共52頁。30最低承諾資本額通常介于5百萬至1千萬美元。管理人出資比例投資者通常希望管理人出資在總資本的1%以上。存續(xù)期限多數(shù)私募股權(quán)基金的持續(xù)期限在7至10年，可以延長。投資/承諾期私募股權(quán)基金一般在3至6年內(nèi)將所有承諾資本投資出去。管理費(fèi)比例年度管理費(fèi)通常為承諾資本的1.5-2.5%。管理分紅比例一般為20%，但有上升的趨勢。優(yōu)先收益率只有基金收益率高于優(yōu)先收益率，管理人才可以獲得管理分紅，一般為8%。典型的私募股權(quán)基金條款第三十頁，共52頁。基金的注冊要求

基金注冊資本基金實(shí)繳資本或首次到位資金單一投資者出資額基金管理人注冊資本上海市1億元無規(guī)定自然人500萬元股份有限公司500萬元；有限責(zé)任公司100萬元；外資管理公司200萬美元深圳市1億元首期5000萬元自然人500萬元股份有限公司1000萬元；有限責(zé)任公司500萬元；天津市1億元首期2000萬元機(jī)構(gòu)投資者1000萬元自然人200萬元200萬元重慶市1億元首期5000萬元無規(guī)定100萬元蘇州工業(yè)園區(qū)1億元首期2000萬元無規(guī)定100萬元長沙市1億元實(shí)收資本5000萬元100萬元有限責(zé)任公司200萬元合伙企業(yè)200萬元股份有限公司500萬元31資料來源：作者根據(jù)各地方政府文件整理，截至2011年年底第三十一頁，共52頁。32過程目標(biāo)向投資者傳達(dá)一致的投資策略，方式以及其它相關(guān)信息；向投資者展示管理人在市場上的地位，知識(shí)以及人際聯(lián)系；向投資者介紹管理人的經(jīng)營理念以及優(yōu)秀的歷史業(yè)績。事項(xiàng)潛在風(fēng)險(xiǎn)錯(cuò)誤的投資策略投資失敗經(jīng)歷無法接觸投資界成功必備因素穩(wěn)定的經(jīng)理層歷史業(yè)績?nèi)似愤\(yùn)作流程和系統(tǒng)風(fēng)險(xiǎn)管理機(jī)制投資者信息披露關(guān)鍵指標(biāo)StaffturnoverIRR/CashmultiplesReciprocityLowabortcosts/error估算資金需求的時(shí)間點(diǎn)訪問潛在投資者寫作私募備忘錄獲得出資承諾確定新基金的投資戰(zhàn)略基金籌資過程第三十二頁，共52頁。影響LP投資的因素33資料來源：投中集團(tuán)《2011年中國LP調(diào)查研究報(bào)告》第三十三頁，共52頁。FundsareClosingFasterAverageTimetoCloseU.S.PEFunds國際基金籌資所需時(shí)間第三十四頁，共52頁。中國GP募資渠道傾向35資料來源：投中集團(tuán)《2011年中國GP調(diào)查研究報(bào)告》第三十五頁，共52頁?；I資顧問機(jī)構(gòu)渠道成本36資料來源：投中集團(tuán)《2011年中國LP調(diào)查研究報(bào)告》第三十六頁，共52頁。37執(zhí)行概要(2頁)主要亮點(diǎn)(4頁)歷史業(yè)績綜述(1頁)主要合伙條款(2頁)市場介紹(4頁)當(dāng)前的私募股權(quán)/創(chuàng)投市場面臨的投資機(jī)會(huì)基金管理公司(14頁)公司簡介管理團(tuán)隊(duì)投資策略項(xiàng)目來源決策流程價(jià)值增殖中的貢獻(xiàn)項(xiàng)目退出的歷史操作經(jīng)驗(yàn)示例：私募備忘錄7.歷史投資項(xiàng)目(每項(xiàng)目1頁)8.附錄內(nèi)部收益率(IRR)的計(jì)算投資紀(jì)錄高管簡歷基金結(jié)構(gòu)圖和詳細(xì)條款稅收問題風(fēng)險(xiǎn)因素第三十七頁，共52頁。38執(zhí)行投資決定籌資過程中涉及的法律文件投資者私募股權(quán)基金咨詢委員會(huì)普通合伙人投資顧問公司（基金管理人）投資委員會(huì)被投資公司有限合伙協(xié)議管理協(xié)議顧問協(xié)議交易構(gòu)造投后管理投資決策戰(zhàn)略建議第三十八頁，共52頁。LP不再投資GP的原因39資料來源：CollerCapital對LP的問卷調(diào)查第三十九頁，共52頁。地方政府優(yōu)惠政策稅收減免或優(yōu)惠政策。譬如北京市對基金管理公司所得稅采取“兩免三減半”的優(yōu)惠政策，而重慶市則將公司制基金的所得稅率調(diào)降至15%。政府引導(dǎo)基金的投資。各地都對政府引導(dǎo)基金參股基金設(shè)定了門檻條件。風(fēng)險(xiǎn)補(bǔ)貼制度。譬如，上海建立了創(chuàng)業(yè)投資風(fēng)險(xiǎn)救助專項(xiàng)資金，創(chuàng)業(yè)投資機(jī)構(gòu)每年自愿繳納風(fēng)險(xiǎn)準(zhǔn)備金。在投資失敗并滿足一定的情況下，可以獲得一定的補(bǔ)償?，F(xiàn)金獎(jiǎng)勵(lì)。以深圳為例，在深圳設(shè)立公司制基金，注冊資本達(dá)5億元的，獎(jiǎng)勵(lì)500萬元；注冊資本達(dá)15億元的，獎(jiǎng)勵(lì)1000萬元；注冊資本達(dá)30億元的，獎(jiǎng)勵(lì)1500萬元。但享受獎(jiǎng)勵(lì)的公司制基金5年內(nèi)不得搬離甚至。辦公用房補(bǔ)貼。上海和天津?qū)鹳徺I或租賃辦公用房都有一定的補(bǔ)貼。高管稅收優(yōu)惠。上海和天津?qū)鸸芾砣说母吖軅€(gè)人所得稅有一定的減免。40第四十頁，共52頁。41附錄：基金法律文件認(rèn)購協(xié)議投資者確認(rèn)認(rèn)購基金份額，成為有限合伙人。有限合伙協(xié)議（LPA）規(guī)定了有限合伙人與普通合伙人之間的權(quán)利和義務(wù)。涵蓋了基金的設(shè)立、運(yùn)營及終止等各方面的事項(xiàng)。管理協(xié)議基金授權(quán)普通合伙人（基金管理人）管理基金事項(xiàng)的法律協(xié)議。顧問協(xié)議基金管理人代表基金同其關(guān)聯(lián)顧問公司達(dá)成的顧問協(xié)議?；痤檰枮榛饘ふ彝顿Y機(jī)會(huì)，構(gòu)造交易并監(jiān)控投資組合。第四十一頁，共52頁。42有限合伙協(xié)議1. 組織事項(xiàng)基金的注冊事項(xiàng)2. 資本與合伙人出資事項(xiàng)3. 基金收益分配收益及費(fèi)用的分擔(dān)4. 稅收美國及非美國的稅務(wù)事項(xiàng)5. 基金運(yùn)作基金管理權(quán)限的分配6. 投資目標(biāo)和投資范圍對基金投資行為進(jìn)行限制7. 帳簿管理和會(huì)計(jì)事項(xiàng)規(guī)范向投資者的信息披露8. 權(quán)益轉(zhuǎn)讓及債權(quán)規(guī)范投資者的權(quán)益轉(zhuǎn)讓9. 解散、清算和終止基金解散、清算和終止事項(xiàng)10. 其它事項(xiàng)適用法律和仲裁等規(guī)定第四十二頁，共52頁。43重要條款合伙期限協(xié)議會(huì)具體說明有限合伙的期限，一般是籌資的“第一截止日”之后10年。在特殊情況下，普通合伙人可能會(huì)延長合伙期限。如果沒有指明合伙期限，普通合伙人可以隨時(shí)終止有限合伙。資本及合伙人貸款通常作法是，合伙人提供少量的股權(quán)資本，基金的主要資本以合伙人貸款的形式出現(xiàn)?；鸸芾砣嗽谟型顿Y機(jī)會(huì)出現(xiàn)時(shí)會(huì)要求有限合伙人履行出資義務(wù)。股權(quán)資本和第一輪出資將會(huì)用于基金設(shè)立費(fèi)用和其它成本支出。后續(xù)加入的有限合伙人可能需要繳納一定的額外費(fèi)用。第四十三頁，共52頁。44重要條款（續(xù)）債權(quán)出資承諾出資與收益分配可能會(huì)重疊，使得實(shí)際總出資小于承諾出資額。普通合伙人可能指明出資截止日期，其后將不會(huì)有出資通知。協(xié)議可能允許基金將一定比例的投資收益進(jìn)行再投資。協(xié)議可能允許基金將投資收益用于過橋融資。合伙利潤的分配優(yōu)先支付普通合伙人的管理費(fèi)（PriorityShare）；償還有限合伙人的債權(quán)出資；支付有限合伙人的優(yōu)先收益（PreferredReturn）；在有限合伙人與創(chuàng)始合伙人（管理分紅合伙人）之間分配收益。第四十四頁，共52頁。45重要條款（續(xù)）管理分紅（CarriedInterest）管理分紅可以按照基金總體收益（WholeFund），也可以每項(xiàng)交易單計(jì)（DealbyDeal）。在總體收益方法下，基金收益在扣除所有相關(guān)費(fèi)用，債權(quán)出資和優(yōu)先收益后，可以向創(chuàng)始合伙人支付相應(yīng)收益（Catch-up）。在每項(xiàng)交易單計(jì)方法下，基金收益在扣除相應(yīng)債權(quán)出資和對應(yīng)優(yōu)先收益后，在有限合伙人與創(chuàng)始合伙人之間分配。如果在其它交易出現(xiàn)虧損，創(chuàng)始合伙人可能需要返還其相應(yīng)的管理分紅（ClawBack）。普通合伙人的任命和解職普通合伙人在一般情況下不能退出合伙。在出現(xiàn)瀆職或者其它特殊情況下，有限合伙人可以將普通合伙人解職。第四十五頁，共52頁。46重要條款（續(xù)）借貸及過橋融資（BridgeFinancing）普通合伙人有權(quán)代表基金進(jìn)行借貸或過橋融資行為，但是金額一般以未出資的承諾資本為限。某些特殊情況下，普通合伙人可能進(jìn)行緊急融資來應(yīng)對承諾出資未及時(shí)到位的情況。某些情況下，基金暫時(shí)無法及時(shí)建立杠桿融資方案來完成交易，此時(shí)基金本身可能為收購提供過橋融資。建立新基金在現(xiàn)有基金完成投資部署之前，基金經(jīng)理建立新基金的行為受到限制。共同投資（Co-InvestmentRights）基金可能會(huì)允許全部或部分有限合伙人共同參與投資具體項(xiàng)目。第四十六頁，共52頁。47重要條款－費(fèi)用與支出管理費(fèi)管理費(fèi)通常按年度支付，也可以按季度提前支付。管理費(fèi)主要用來支付基金的日常運(yùn)營成本。設(shè)立成本基金設(shè)立前的法律，會(huì)計(jì)和籌資費(fèi)用通常是合伙人共同支付的。也可能存在某個(gè)比例上限，之外的成本由普通合伙人自行承擔(dān)。通常來說，雇傭第三方籌資所發(fā)生的費(fèi)用為普通合伙人承擔(dān)。交易成本項(xiàng)目投資完成時(shí)的法律和會(huì)計(jì)費(fèi)用一般是被投資公司承擔(dān)的。如項(xiàng)目未成功完成投資，這些費(fèi)用通常也會(huì)得到被投資公司的補(bǔ)償。費(fèi)用收入基金管理人可能在進(jìn)行投資時(shí)獲得各種費(fèi)用收入，如融資安排費(fèi)，承諾費(fèi)以及董事收入等。一般來說這些費(fèi)用收入歸屬基金投資者，會(huì)直接在管理費(fèi)中扣除。第四十七頁，共52頁。48重要條款（續(xù)）基金權(quán)益的轉(zhuǎn)讓雖然合伙企業(yè)法允許普通合伙人轉(zhuǎn)讓其權(quán)益，但在私募股權(quán)場合這通常是受到限制的。在基金管理人/顧問公司出現(xiàn)重大人事變動(dòng)時(shí)，普通合伙人的權(quán)限可能被暫停。有限合伙人在獲得普通合伙人同意時(shí)可以轉(zhuǎn)讓其權(quán)益，但通常需要滿足一定條件。有限合伙人向其關(guān)聯(lián)機(jī)構(gòu)轉(zhuǎn)讓權(quán)益通常會(huì)獲得同意。在權(quán)益轉(zhuǎn)讓時(shí)，通常其它有限合伙人擁有優(yōu)先購買權(quán)?；鸬慕K止在特定情況下（如普通合伙人破產(chǎn)），基金可能因此解散。在清算時(shí)，基金管理人通常會(huì)被委任為清算托管人，未償還的合伙人貸款通常不會(huì)成為合伙人的負(fù)債。在破產(chǎn)，解散或普通合伙人被解職等幾種情況下，基金可能終止。第四十八頁，共52頁。49重要條款（續(xù)）信息披露基金管理人將定期向合伙人報(bào)告基金財(cái)務(wù)狀況（非公開信息）。基金管理人還應(yīng)定期就每一有限合伙人報(bào)告其在基金中的出資，分紅以及應(yīng)得利潤狀況?；鸸芾砣嗽诒匾獣r(shí)還需要根據(jù)