2022-2023年廣東省茂名市注冊(cè)會(huì)計(jì)經(jīng)濟(jì)法真題(含答案)學(xué)校:________班級(jí):________姓名:________考號(hào):________

一、單選題(20題)1.(2012年A卷)下列關(guān)于股份有限公司股票轉(zhuǎn)讓限制的表述中，符合公司法律制度規(guī)定的是（）。

A.股東轉(zhuǎn)讓其股份，必須在依法設(shè)立的證券交易所進(jìn)行

B.發(fā)起人持有的本公司股份，自公司成立之日起1年內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓

C.公司公開發(fā)行股份前已發(fā)行的股份，自公司股票在證券交易所上市交易之日起3年內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓

D.公司董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員離職1年內(nèi)，不得轉(zhuǎn)讓所持有的本公司股份

2.下列行為中，屬于代理行為的是（）。A.A.公司法定代表人以公司的名義對(duì)外簽約的行為

B.甲代替乙招待乙的朋友的行為

C.代人保管物品行為

D.保險(xiǎn)公司兼職業(yè)務(wù)員的攬保行為

3.關(guān)于委托、行紀(jì)、居間合同，下列論述是正確的是（）。

A.委托合同關(guān)系中，受托人以自己的名義，在委托人的授權(quán)范圍內(nèi)與第三人訂立合同，該合同直接約束委托人和受托人

B.無償?shù)奈泻贤?，因受托人的過錯(cuò)給委托人造成損失的，委托人可以要求賠償損失

C.行紀(jì)合同是行紀(jì)人以委托人的名義為委托人從事貿(mào)易活動(dòng)，委托人支付報(bào)酬的合同

D.居間合同的居間人不是合同代理人

4.“依山傍水”小區(qū)建成后，業(yè)主們決定通過業(yè)主大會(huì)選舉業(yè)主委員會(huì)。根據(jù)《物權(quán)法》的有關(guān)規(guī)定，下列關(guān)了：業(yè)主大會(huì)選舉業(yè)主委員會(huì)表決通過標(biāo)準(zhǔn)的表述中，正確的是（）。

A.經(jīng)專有部分占建筑物總面積2/3以上的業(yè)主或占總?cè)藬?shù)2/3以上的業(yè)宅同意

B.經(jīng)專有部分占建筑物總面積2/3以上的業(yè)主且占總?cè)藬?shù)2/3以上的業(yè)主同意

C.經(jīng)專有部分占建筑物總面積超過1/2的業(yè)主或占總?cè)藬?shù)超過1/2的業(yè)主同意

D.經(jīng)專有部分占建筑物總面積超過1/2的業(yè)主丑占總?cè)藬?shù)超過1/2的業(yè)主同意

5.甲向乙借款100萬元，甲以自己價(jià)值110萬元的房屋設(shè)定了抵押，債務(wù)到期后，甲不清償債務(wù)，乙對(duì)房屋行使抵押權(quán)，已知這段時(shí)間產(chǎn)生了10萬元的利息，為實(shí)現(xiàn)抵押權(quán)的拍賣費(fèi)用5萬元，在甲乙沒有約定的情形下，關(guān)于抵押物拍賣后的清償順序，下列說法正確的是()。

A.應(yīng)當(dāng)首先清償100萬元的借款

B.應(yīng)當(dāng)首先清償10萬元的利息

C.應(yīng)當(dāng)首先清償實(shí)現(xiàn)抵押權(quán)的拍賣費(fèi)用5萬元

D.所產(chǎn)生的10萬元利息不屬于優(yōu)先受償范圍

6.根據(jù)企業(yè)破產(chǎn)法的規(guī)定，破產(chǎn)程序終結(jié)后，債權(quán)人發(fā)現(xiàn)破產(chǎn)人有應(yīng)當(dāng)供分配的其他財(cái)產(chǎn)，可以請(qǐng)求人民法院按照破產(chǎn)財(cái)產(chǎn)分配方案進(jìn)行追加分配的法定期間是（）。

A.破產(chǎn)程序終結(jié)后半年內(nèi)B.破產(chǎn)程序終結(jié)后一年內(nèi)C.破產(chǎn)程序終結(jié)后二年內(nèi)D.破產(chǎn)程序終結(jié)后三年內(nèi)

7.周某和吳某采用書面形式簽訂了一份買賣合同，雙方在甲地談妥合同的主要條款，周某于乙地在合同上簽字，吳某最后于丙地在合同上按手印，雙方約定丁地為合同履行地，但對(duì)合同成立地點(diǎn)未作出約定。根據(jù)合同法律制度的規(guī)定，該合同的成立地點(diǎn)為（）。

A.甲地B.乙地C.丙地D.丁地

8.下列關(guān)于分公司和子公司的說法，正確的是（）。

A.分公司和子公司都不具備法人資格

B.分公司具備法人資格，子公司不具備法人資格

C.分公司不具備法人資格，子公司具備法人資格

D.分公司和子公司都具備法人資格

9.下列關(guān)于獨(dú)立董事制度的表述中，正確的是（）。

A.上市公司董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)、單獨(dú)或者合并持有上市公司已發(fā)行股份1％以上的股東可以提出獨(dú)立董事候選人，并經(jīng)董事會(huì)選舉決定

B.獨(dú)立董事任期與該上市公司其他董事任期相同，任期屆滿，連選可以連任，沒有連任時(shí)間的限制

C.重大關(guān)聯(lián)交易應(yīng)由獨(dú)立董事認(rèn)可后，提交董事會(huì)討論；獨(dú)立董事作出判斷前，可以聘請(qǐng)中介機(jī)構(gòu)出具獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問報(bào)告，作為其判斷的依據(jù)

D.如果上市公司董事會(huì)下設(shè)戰(zhàn)略、薪酬、審計(jì)、提名委員會(huì)的，獨(dú)立董事應(yīng)當(dāng)在委員會(huì)成員中占有1/2以上的比例

10.2011年4月24日，甲向乙發(fā)出函件稱：“本人欲以每噸5000元的價(jià)格出售螺紋鋼100噸。如欲購(gòu)買，請(qǐng)于5月10日前讓本人知悉?！币矣?月27日收到甲的函件，并于次日回函表示愿意購(gòu)買。但由于投遞錯(cuò)誤，乙的回函于5月11日方到達(dá)甲處。因已超過5月10日的最后期限，甲未再理會(huì)乙，而將鋼材徑售他人。乙要求甲履行鋼材買賣合同。根據(jù)合同法律制度的規(guī)定，下列表述中，正確的是（）。A.甲、乙之間的合同未成立，甲對(duì)乙不承擔(dān)任何責(zé)任

B.甲、乙之間的合同未成立，但乙有權(quán)要求甲賠償信賴?yán)鎿p失

C.甲、乙之間的合同成立但未生效，甲有權(quán)以承諾遲到為由撤銷要約

D.甲、乙之間的合同成立且已生效，乙有權(quán)要求甲履行合同

11.(2008年)根據(jù)國(guó)有股東轉(zhuǎn)讓所持上市公司股份的相關(guān)規(guī)定，在不涉及資源整合或重組上市、國(guó)有資源整合或資產(chǎn)重組的情況下，下列有關(guān)國(guó)有股東協(xié)議轉(zhuǎn)讓上市公司股份確定價(jià)格的表述中，正確的是（）。

A.國(guó)有股東協(xié)議轉(zhuǎn)讓上市公司股份的價(jià)格，一般應(yīng)當(dāng)以上市公司股份轉(zhuǎn)讓信息公告日前30個(gè)交易日的每日加權(quán)平均價(jià)格算術(shù)平均值為基礎(chǔ)確定，但最低價(jià)格不得低于該算術(shù)平均值的80%

B.國(guó)有股東協(xié)議轉(zhuǎn)讓上市公司股份的價(jià)格，一般應(yīng)當(dāng)以上市公司股份轉(zhuǎn)讓信息公告日前30個(gè)交易日的每日加權(quán)平均價(jià)格算術(shù)平均值為基礎(chǔ)確定，但最低價(jià)格不得低于該算術(shù)平均值的90%

C.國(guó)有股東協(xié)議轉(zhuǎn)讓上市公司股份的價(jià)格，一般應(yīng)當(dāng)以上市公司股份轉(zhuǎn)讓信息公告日前60個(gè)交易日的每日加權(quán)平均價(jià)格算術(shù)平均值為基礎(chǔ)確定，但最低價(jià)格不得低于該算術(shù)平均值的80%

D.國(guó)有股東協(xié)議轉(zhuǎn)讓上市公司股份的價(jià)格，一般應(yīng)當(dāng)以上市公司股份轉(zhuǎn)讓信息公告日前60個(gè)交易日的每日加權(quán)平均價(jià)格算術(shù)平均值為基礎(chǔ)確定，但最低價(jià)格不得低于該算術(shù)平均值的90%

12.如果出票人在匯票上記載“不得轉(zhuǎn)讓”等字樣，下列說法正確的是()。

A.持票人不得轉(zhuǎn)讓該匯票

B.由于是附條件的出票行為，因此所附的條件無效，但是不影響該出票行為的效力

C.由于是附條件的出票行為，該票據(jù)無效

D.持票人不能轉(zhuǎn)讓該匯票，否則出票人對(duì)所有后手不負(fù)擔(dān)保責(zé)任

13.下列關(guān)于上市公司配股法定條件的說法中，正確的是()。

A.上市公司配股不需要滿足增發(fā)股票的一般條件

B.控股股東應(yīng)當(dāng)在股東大會(huì)召開前公開承諾認(rèn)配股份的數(shù)量

C.配股可以采用證券法規(guī)定的代銷或包銷方式發(fā)行

D.擬配售股份數(shù)量不超過本次配售股份后股本總額的30％

14.某上市公司董事吳某，持有該公司6%的股份。吳某將其持有的該公司股票在買入后的第5個(gè)月賣出，獲利600萬元。根據(jù)證券法律制度的規(guī)定，關(guān)于此收益，下列表述中，不正確的是（）。

A.該收益應(yīng)當(dāng)全部歸公司所有

B.該收益應(yīng)由公司董事會(huì)負(fù)責(zé)收回

C.董事會(huì)不收回該收益的，股東有權(quán)要求董事會(huì)限期收回

D.董事會(huì)未在規(guī)定期限內(nèi)執(zhí)行股東關(guān)于收回吳某收益的要求的，股東有權(quán)代替董事會(huì)以公司名義直接向法院提起收回該收益的訴訟

15.根據(jù)企業(yè)破產(chǎn)法律制度的規(guī)定，人民法院受理破產(chǎn)申請(qǐng)后，破產(chǎn)申請(qǐng)受理前成立而債務(wù)人和對(duì)方當(dāng)事人均未履行完畢的合同，下列對(duì)此表述錯(cuò)誤的是（）。

A.管理人有權(quán)決定解除或者繼續(xù)履行

B.管理人自破產(chǎn)申請(qǐng)受理之日起2個(gè)月內(nèi)未通知對(duì)方當(dāng)事人，視為解除合同

C.管理人自收到對(duì)方當(dāng)事人催告之日起30日內(nèi)未答復(fù)的，視為決定繼續(xù)履行

D.管理人決定繼續(xù)履行合同的，對(duì)方當(dāng)事人應(yīng)當(dāng)履行，但有權(quán)要求管理人提供擔(dān)保

16.第

2

題

甲、乙、丙三人各出資2000元購(gòu)買一條船后，甲準(zhǔn)備投資開商店，想轉(zhuǎn)讓自己的財(cái)產(chǎn)份額。甲通知乙、丙后，乙表示愿出1500元買下甲的份額，丁知道后愿以2000元買下丙即表示愿以2000元買下。根據(jù)法律的規(guī)定，甲應(yīng)將其份額轉(zhuǎn)讓給（）。

A.乙B.丁C.丙D.丁或丙都可以

17.

第

8

題

根據(jù)中國(guó)證監(jiān)會(huì)的有關(guān)規(guī)定，上市公司的下列事項(xiàng)中，獨(dú)立董事無需發(fā)表獨(dú)立意見的是（）。

18.甲股份公司擬在創(chuàng)業(yè)板上市，下列情形符合首

次公開發(fā)行股票的條件的是（）。

A.發(fā)行人的控股股東在3年前擅自公開發(fā)行證券，目前仍處于持續(xù)狀態(tài)

B.發(fā)行人不存在重大償債風(fēng)險(xiǎn)，不存在影響持續(xù)經(jīng)營(yíng)的擔(dān)保、訴訟以及仲裁等重大或有事項(xiàng)

C.最近一期末凈資產(chǎn)不少于1000萬元，且不存在未彌補(bǔ)虧損

D.發(fā)行前股本總額不少于3000萬元

19.根據(jù)合同法律制度的規(guī)定，下列情形中，構(gòu)成有效承諾的是（）。

A.受要約人向要約人發(fā)出承諾函后，隨即又發(fā)出一份函件表示收回承諾，兩封函件同時(shí)到達(dá)要約人

B.受要約人在承諾期內(nèi)發(fā)出承諾，正常情形下可如期到達(dá)要約人，但因連日暴雨致道路沖毀，承諾通知到達(dá)要約人時(shí)已超過承諾期限，要約人收到承諾通知后未作任何表示

C.受要約人發(fā)出表示承諾的函件時(shí)已超過要約人規(guī)定的承諾期限，要約人收到后未作任何表示

D.受要約人向要約人回函表示：“若價(jià)格下調(diào)5％，我司即與貴司訂立合同”

20.不動(dòng)產(chǎn)物權(quán)的設(shè)立、變更、轉(zhuǎn)讓和消滅需要依法進(jìn)行登記，但是法律另有規(guī)定的除外，下列選項(xiàng)中屬于可以不登記即生效的情形是()。

A.張某繼承其父親的房產(chǎn)

B.A房地產(chǎn)開發(fā)企業(yè)轉(zhuǎn)讓商品房

C.丙將自己的成片林木抵押給丁

D.甲公司通過拍賣方式轉(zhuǎn)讓建設(shè)用地使用權(quán)

二、多選題(10題)21.國(guó)家可以對(duì)貨物和技術(shù)自由進(jìn)出口予以限制的情形有（）。

A.與裂變、聚變物質(zhì)或者衍生此類物質(zhì)的物質(zhì)有關(guān)的

B.與武器、彈藥或者其他軍用物資有關(guān)的

C.為維護(hù)國(guó)際和平與安全

D.爆發(fā)戰(zhàn)爭(zhēng)

22.根據(jù)《中華人民共和國(guó)中外合資經(jīng)營(yíng)企業(yè)法》及其實(shí)施條例的規(guī)定,下列事項(xiàng)中,必須經(jīng)合營(yíng)企業(yè)出席董事會(huì)會(huì)議的全體董事一致通過的有()。

A.章程的修改B.注冊(cè)資本的轉(zhuǎn)讓C.利潤(rùn)的分配D.與其他經(jīng)濟(jì)組織的合并

23.下列選項(xiàng)中，屬于鄰接權(quán)的有()。

A.廣播電臺(tái)、電視臺(tái)對(duì)其制作的廣播、電視節(jié)目享有的權(quán)利

B.錄像錄像制作者對(duì)其制作的錄音錄像作品享有的權(quán)利

C.表演者對(duì)其表演享有的權(quán)利

D.出版者對(duì)其出版的圖書和報(bào)刊享有的權(quán)利

24.下列各項(xiàng)中，屬于法律事實(shí)中事實(shí)行為的有（）。

A.人的出生B.人的死亡C.創(chuàng)作行為D.侵權(quán)行為

25.

第

39

題

根據(jù)企業(yè)所得稅法律制度的有關(guān)規(guī)定，下列各項(xiàng)中，應(yīng)當(dāng)計(jì)入企業(yè)所得稅應(yīng)納稅所得額的有（）。

A.納稅人按照國(guó)家統(tǒng)一規(guī)定進(jìn)行清產(chǎn)核資時(shí)發(fā)生的固定資產(chǎn)評(píng)估增值

B.納稅人購(gòu)買國(guó)家重點(diǎn)建設(shè)債券的利息收入

C.納稅人接受捐贈(zèng)的非貨幣性資產(chǎn)

D.納稅人在產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓過程中發(fā)生的產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓凈收益

26.根據(jù)公司法的規(guī)定，有限責(zé)任公司發(fā)生的下列事項(xiàng)中，屬于公司股東可以依法請(qǐng)求人民法院予以撤銷的有（）。

A.股東會(huì)的決議內(nèi)容違反法律的

B.董事會(huì)的決議內(nèi)容違反公司章程的

C.董事會(huì)的會(huì)議召集程序違反法律的

D.股東會(huì)的會(huì)議表決方式違反公司章程的

27.根據(jù)合伙企業(yè)法律制度的規(guī)定，普通合伙企業(yè)出現(xiàn)虧損時(shí)，須由合伙人分擔(dān)責(zé)任。下列有關(guān)虧損分擔(dān)的表述中，正確的有（）。

A.合伙協(xié)議有約定比例的，按約定比例分擔(dān)

B.合伙協(xié)議沒有約定比例的，由各合伙人平均分擔(dān)

C.合伙協(xié)議沒有約定比例的，由各合伙人協(xié)商確定

D.合伙協(xié)議可以約定由執(zhí)行合伙事務(wù)的合伙人承擔(dān)全部虧損

28.(2010年)甲公司是一家上市公司。下列股票交易行為中，為證券法律制度所禁止的有（）。

A.持有甲公司3%股權(quán)的股東李某已將其所持全部股權(quán)轉(zhuǎn)讓于他人，甲公司董事張某在獲悉該消息后，告知其朋友王某，王某在該消息為公眾所知悉前將其持有的甲公司股票全部賣出

B.乙公司經(jīng)研究認(rèn)為甲公司去年盈利狀況超出市場(chǎng)預(yù)期，在甲公司公布年報(bào)前購(gòu)入甲公司4%的股權(quán)

C.甲公司董事張某在董事會(huì)審議年度報(bào)告時(shí)，知悉了甲公司去年盈利超出市場(chǎng)預(yù)期的消息，在年報(bào)公布前買入了本公司股票10萬股

D.甲公司的收發(fā)室工作人員劉某看到了中國(guó)證監(jiān)會(huì)寄來的公司因涉嫌證券違法行為被立案調(diào)查的通知，在該消息公告前賣出了其持有的本公司股票

29.

第

36

題

根據(jù)我國(guó)《企業(yè)破產(chǎn)法》的規(guī)定，某虧損企業(yè)提出破產(chǎn)申請(qǐng)。應(yīng)當(dāng)向法院提供的證據(jù)材料有（）。

A.財(cái)產(chǎn)狀況說明B.債權(quán)清冊(cè)和債務(wù)清冊(cè)C.有關(guān)財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告D.職工安置預(yù)案以及職II資的支付和社會(huì)保險(xiǎn)費(fèi)用的繳納情況

30.個(gè)人獨(dú)資企業(yè)解散時(shí)，通知和公告?zhèn)鶛?quán)人的正確做法有（）。

A.應(yīng)當(dāng)在清算前15日內(nèi)書面通知債權(quán)人

B.債權(quán)人應(yīng)當(dāng)在接到通知之日起30日內(nèi)，向投資人申報(bào)其債權(quán)

C.無法通知的，應(yīng)當(dāng)予以公告

D.未接到通知的債權(quán)人，應(yīng)當(dāng)在公告之日起90日內(nèi)，向投資人申報(bào)其債權(quán)

三、判斷題(10題)31.第

49

題

專利權(quán)只能作為經(jīng)濟(jì)法律關(guān)系的內(nèi)容，不能作為經(jīng)濟(jì)法律關(guān)系的客體。（）

A.是B.否

32.

第

50

題

實(shí)用新型與發(fā)明同屬于專利法保護(hù)的發(fā)明創(chuàng)造，但發(fā)明既可以是產(chǎn)品，也可以是方法，而實(shí)用新型僅限于產(chǎn)品，不包括方法。（）

A.是B.否

33.第

44

題

因建設(shè)工程質(zhì)量發(fā)生爭(zhēng)議的，發(fā)包人可以以總承包人、分包人和實(shí)際施工人為共同被告提起訴訟。（）

A.是B.否

34.43.人民法院受理破產(chǎn)案件后，對(duì)債務(wù)人財(cái)產(chǎn)的其他民事執(zhí)行程序必須中止，已經(jīng)審結(jié)并開始執(zhí)行但尚未執(zhí)行完畢的民事執(zhí)行程序，也應(yīng)中止。（）

A.是B.否

35.

A.是B.否

36.第

39

題

6.買賣合同標(biāo)的物的所有權(quán)-律自交付時(shí)起轉(zhuǎn)移，其風(fēng)險(xiǎn)也-并由出賣人轉(zhuǎn)移給買受人。（）

A.是B.否

37.

第

55

題

政府采購(gòu)的采購(gòu)人依據(jù)事先規(guī)定的評(píng)標(biāo)或確定成交的標(biāo)準(zhǔn)，確定中標(biāo)或成交供應(yīng)商后，應(yīng)當(dāng)公開結(jié)果。（）

A.是B.否

38.第

40

題

甲向乙借款l0萬元作為出資與其他3人共同設(shè)立了一普通合伙企業(yè)。合伙企業(yè)經(jīng)營(yíng)期間，乙欠合伙企業(yè)貨款10萬元，乙可以將其對(duì)甲的債權(quán)抵銷其對(duì)合伙企業(yè)的債務(wù)。（）

A.是B.否

39.第

46

題

因編制虛假財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告被依法追究刑事責(zé)任的人員，刑罰期滿5年后，可以取得或者重新取得會(huì)計(jì)從業(yè)資格證書。（）

A.是B.否

40.第

47

題

收購(gòu)人以在證券交易所上市的債券方式支付收購(gòu)上市公司的價(jià)款的，該債券的可上市交易時(shí)間應(yīng)當(dāng)不少于6個(gè)月。（）

A.是B.否

四、綜合題(5題)41.E股東提議召開臨時(shí)股東會(huì)是否合法?并說明理由。

42.在重整期間，甲公司為向銀行借款而以其所有的另外一棟樓房提供擔(dān)保的做法是否合法?并說明理由。

43.（4）指出本題要點(diǎn)（4）的不規(guī)范之處，并說明理由。

44.甲、乙、丙、丁決定成立一個(gè)生產(chǎn)服裝的有限合伙企業(yè)，經(jīng)協(xié)商初步擬定的合伙協(xié)議的主要內(nèi)容有：①甲以現(xiàn)金出資；乙以自己的房屋出資；丙以服裝加工設(shè)備出資；丁以勞務(wù)出資。

②甲、乙、丙為有限合伙人，以出資為限對(duì)企業(yè)債務(wù)承擔(dān)有限責(zé)任；丁為普通合伙人，對(duì)企業(yè)債務(wù)承擔(dān)無限責(zé)任。合伙企業(yè)成立后，由甲負(fù)責(zé)管理合伙企業(yè)的事務(wù)，其他人不再執(zhí)行合伙事務(wù)。③合伙企業(yè)成立后任何人不得擅自退伙，否則將對(duì)退伙后一年內(nèi)合伙企業(yè)的債務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任。

合伙協(xié)議經(jīng)修改后，合伙企業(yè)成立。在合伙企業(yè)經(jīng)營(yíng)過程中，發(fā)生以下事項(xiàng)：

（1）甲未經(jīng)其他合伙人同意，以自己在合伙企業(yè)的財(cái)產(chǎn)份額為其弟弟的公司提供質(zhì)押保證。

（2）乙要求以勞務(wù)作價(jià)增加出資份額，乙將此事通知甲、丙和丁后，甲不同意。

（3）丁提出轉(zhuǎn)為有限合伙人，甲、乙、丙表示同意，同時(shí)要求丁繼續(xù)擔(dān)任企業(yè)事務(wù)管理人，負(fù)責(zé)合伙企業(yè)的經(jīng)營(yíng)管理。

問題：

（1）合伙企業(yè)初步擬定的合伙協(xié)議是否合法？說明理由。

（2）甲的出質(zhì)行為是否有效？說明理由。

（3）乙是否可以以勞務(wù)作價(jià)增加出資份額？說明理由。

（4）丁轉(zhuǎn)為有限合伙人，合伙企業(yè)繼續(xù)經(jīng)營(yíng)是否合法？說明理由。

45.丁要求丙、乙、A代為付款，屬于行使何種權(quán)利?

五、案例分析題(5題)46.A公司為支付貨款，向B公司簽發(fā)一張以甲銀行為承兌人、金額為100萬元的銀行承兌匯票，并在買賣合同中約定A公司向B公司簽發(fā)的匯票不得轉(zhuǎn)讓，甲銀行作為承兌人在票面簽章。C公司向B公司謊稱其有一批緊俏物資，誘使B公司將該匯票背書轉(zhuǎn)讓給C公司。在取得匯票之后，C公司又將該匯票背書轉(zhuǎn)讓給對(duì)其誘騙行為不知情的D公司以支付貨款，并在匯票上標(biāo)明貨物驗(yàn)收合格后生效。后因貨物存在質(zhì)量不合格，雙方發(fā)生糾紛。D公司為捐款建設(shè)校舍，又將該匯票背書轉(zhuǎn)讓給E學(xué)校。E學(xué)校于匯票到期一個(gè)月后向甲銀行提示付款，甲銀行以E學(xué)校未遵期提示為由拒絕付款。E學(xué)校遂向前手行使追索權(quán)。A公司以該匯票不得轉(zhuǎn)讓為由拒絕承擔(dān)票據(jù)責(zé)任。B公司以其系被欺詐轉(zhuǎn)讓票據(jù)為由拒絕承擔(dān)票據(jù)責(zé)任，C公司以D公司交付貨物質(zhì)量不合格為由拒絕承擔(dān)票據(jù)責(zé)任。D公司向E公司承擔(dān)票據(jù)責(zé)任后向B公司和C公司追索，B公司和C公司仍以上述同樣理由拒絕承擔(dān)票據(jù)責(zé)任。根據(jù)上述內(nèi)容，分別回答下列問題：（1）A公司以票據(jù)不得轉(zhuǎn)讓為由拒絕承擔(dān)票據(jù)責(zé)任的主張是否成立?并說明理由。（2）C公司以D公司交付貨物不合格為由拒絕向E學(xué)校承擔(dān)票據(jù)責(zé)任的主張是否成立?并說明理由。（3）B公司以其系被欺詐轉(zhuǎn)讓票據(jù)為由拒絕向D公司承擔(dān)票據(jù)責(zé)任的主張是否成立?并說明理由。（4）C公司以D公司交付貨物驗(yàn)收不合格為由，拒絕向D公司承擔(dān)票據(jù)責(zé)任的主張是否成立?并說明理由。

47.股東A、股東B和股東C共同投資設(shè)立甲有限責(zé)任公司(以下簡(jiǎn)稱“甲公司”)，2011年7月1日人民法院裁定受理甲公司的破產(chǎn)申請(qǐng)。管理人發(fā)現(xiàn)以下問題：

(1)按照公司章程的觀定，股東A以1000萬元的設(shè)備出資，而股東A出資時(shí)該設(shè)備的實(shí)際價(jià)值只有300萬元。對(duì)此，乙會(huì)計(jì)師事務(wù)所的注冊(cè)會(huì)計(jì)師D、E故意出具了虛假的驗(yàn)資報(bào)告。經(jīng)查，乙會(huì)計(jì)師事務(wù)所為特殊的普通合伙企業(yè)，其合伙人為D、E和F。股東A出資的問題被發(fā)現(xiàn)后，甲公司召開股東會(huì)會(huì)議，決議該問題由股東A獨(dú)自承擔(dān)，其他股東不承擔(dān)任何責(zé)任。

(2)為實(shí)施虛假破產(chǎn)，股東A、股東B和股東C自2011年4月1日起有計(jì)劃地隱匿、轉(zhuǎn)移公司財(cái)產(chǎn)。

(3)甲公閉董事王某未經(jīng)股東會(huì)同意，自營(yíng)同本公司相競(jìng)爭(zhēng)的業(yè)務(wù)，獲利20萬元，給甲公司造成了100萬元的經(jīng)濟(jì)損失。

(4)甲公司財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人張某利用職權(quán)從甲公司獲取非正常收入40萬元。

根據(jù)有關(guān)法律規(guī)定，分別回答以下問題：

(1)根據(jù)本題要點(diǎn)(1)所提示的內(nèi)容，根據(jù)《企業(yè)破產(chǎn)法》的規(guī)定，對(duì)于股東A出資不實(shí)的行為，管理人應(yīng)如何處理?并說明理由。根據(jù)《公司法》的規(guī)定，甲公司股東會(huì)會(huì)議對(duì)此作出的決議是否有效?并說明理由。根據(jù)《公司法》的規(guī)定，乙會(huì)計(jì)師事務(wù)所應(yīng)承擔(dān)何種法律責(zé)任?根據(jù)《合伙企業(yè)法》的規(guī)定，如果乙會(huì)計(jì)師事務(wù)所的全部財(cái)產(chǎn)不足以承擔(dān)民事賠償責(zé)任，合伙人D、E和F是否應(yīng)當(dāng)承擔(dān)無限連帶責(zé)任?并說明理由。

(2)根據(jù)本題要點(diǎn)(2)所提示的內(nèi)容，根據(jù)《公司法》的規(guī)定，甲公司債權(quán)人是否可以要求股東A、股東B和股東C承擔(dān)甲公司債務(wù)?并說明理由。根據(jù)《刑法》的規(guī)定，對(duì)于甲公司隱匿、轉(zhuǎn)移公司財(cái)產(chǎn)的行為，相關(guān)當(dāng)事人應(yīng)承擔(dān)何種法律責(zé)任?

(3)根據(jù)本題要點(diǎn)(3)所提示的內(nèi)容，根據(jù)《公司法》的規(guī)定，對(duì)于董事王某的行為，應(yīng)如何處理?

(4)根據(jù)本題要點(diǎn)(1)所提示的內(nèi)容，根據(jù)《企業(yè)破產(chǎn)法》的規(guī)定，對(duì)于財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人張某的行為，管理人應(yīng)如何處理?并說明理由。

48.就合伙企業(yè)存續(xù)期間發(fā)生的事項(xiàng)，甲、乙、丙、丁四人的主張是否符合法律規(guī)定?請(qǐng)分別說明理由。

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49.孫大媽的訴訟請(qǐng)求是否合法?請(qǐng)說明理由。

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50.假設(shè)甲并未張貼任何懸賞啟事，乙尋找到甲，主動(dòng)將玉鐲奉還，但要求甲承擔(dān)其為尋找失主所花費(fèi)的電話費(fèi)、車費(fèi)等320元，乙的請(qǐng)求是否合法?請(qǐng)說明理由。

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參考答案

1.B本題考核股份有限公司股票轉(zhuǎn)讓。股東轉(zhuǎn)讓其股份，應(yīng)當(dāng)在依法設(shè)立的證券交易場(chǎng)所進(jìn)行或者按照國(guó)務(wù)院規(guī)定的其他方式進(jìn)行，選項(xiàng)A錯(cuò)誤。公司公開發(fā)行股份前已發(fā)行的股份，自公司股票在證券交易所上市交易之日起1年內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓，選項(xiàng)C錯(cuò)誤。董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員離職后半年內(nèi)，不得轉(zhuǎn)讓其所持有的本公司股份，選項(xiàng)D錯(cuò)誤。

2.DD【解析】本題考核代理行為。(1)選項(xiàng)A不正確，該行為在我國(guó)現(xiàn)行法中是代表行為，不是代理；(2)選項(xiàng)B所述行為不發(fā)生任何法律上的意義，不屬于代理；(3)代人保管物品與“第三人”沒有關(guān)系，因此，選項(xiàng)C保管行為不屬于代理；(4)保險(xiǎn)公司的兼職業(yè)務(wù)員是在代理權(quán)限內(nèi)，以保險(xiǎn)公司的名義，獨(dú)立的、直接向投保人（第三人）進(jìn)行攬保行為，由被代理人——保險(xiǎn)公司承擔(dān)保險(xiǎn)合同責(zé)任，因此，選項(xiàng)D屬于代理行為。

3.D【答案解析】委托合同關(guān)系中，受托人以自己的名義，在委托人的授權(quán)范圍內(nèi)與第三人訂立的合同，第三人在訂立合同時(shí)知道受托人與委托人之間的代理關(guān)系的，該合同直接約束委托人和第三人，但有確切證據(jù)證明該合同只約束受托人和第三人的除外，故A錯(cuò)。無償?shù)奈泻贤?，因受托人的過錯(cuò)給委托人造成損失的，委托人不可以要求賠償損失；因受托人的故意或重大過失給委托人造成損失的，委托人才可以要求賠償損失，故B錯(cuò)。行紀(jì)合同是行紀(jì)人以自己的名義為委托人從事貿(mào)易活動(dòng)，委托人支付報(bào)酬的合同，故C錯(cuò)。

4.D下列事項(xiàng)由業(yè)主共同決定：①制定和修改業(yè)主大會(huì)議事規(guī)則；②制定和修改建筑物及其附屬設(shè)施的管理規(guī)約；③選舉業(yè)主委員會(huì)或者更換業(yè)主委員會(huì)成員；④選聘和解聘物業(yè)服務(wù)企業(yè)或者其他管理人；⑤籌集和使用建筑物及其附屬設(shè)施的維修資金；⑥改建、重建建筑物及其附屬設(shè)施；⑦有關(guān)共有和共同管理權(quán)利的其他重大事項(xiàng)。決定上述第五項(xiàng)和第六項(xiàng)規(guī)定的事項(xiàng)，應(yīng)當(dāng)經(jīng)專有部分占建筑物總面積2/3以上的業(yè)主且占總?cè)藬?shù)2/3以上的業(yè)主同意。決定上述其他事項(xiàng)，應(yīng)當(dāng)經(jīng)專有部分占建筑物總面積過半數(shù)的業(yè)主且占總?cè)藬?shù)過半數(shù)的業(yè)主同意。

5.C本題考核抵押權(quán)的實(shí)現(xiàn)。抵押物折價(jià)或者拍賣、變賣所得的價(jià)款，當(dāng)事人沒有約定的，清償順序如下：(1)實(shí)現(xiàn)抵押權(quán)的費(fèi)用；(2)主債權(quán)的利息；(3)主債權(quán)。

6.C解析：在破產(chǎn)程序因債務(wù)人財(cái)產(chǎn)不足以支付破產(chǎn)費(fèi)用而終結(jié)，或者因破產(chǎn)人無財(cái)產(chǎn)可供分配或財(cái)產(chǎn)分配完畢而終結(jié)時(shí)，自終結(jié)之日起兩年內(nèi)，發(fā)現(xiàn)破產(chǎn)人有應(yīng)當(dāng)供分配的其他財(cái)產(chǎn)的，債權(quán)人可以請(qǐng)求人民法院按照破產(chǎn)財(cái)產(chǎn)分配方案進(jìn)行追加分配。

7.C當(dāng)事人采用合同書形式訂立合同的，最后簽名、蓋章或者按指印的地點(diǎn)為合同成立的地點(diǎn)，但當(dāng)事人另有約定的除外。

8.C子公司具有法人資格，依法獨(dú)立承擔(dān)民事責(zé)任。分公司沒有獨(dú)立的公司名稱、章程，沒有獨(dú)立的財(cái)產(chǎn)，不具有法人資格。選項(xiàng)C的表述是正確的。

9.C上市公司董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)、單獨(dú)或者合并持有上市公司已發(fā)行股份1％以上的股東可以提出獨(dú)立董事候選人，并經(jīng)股東大會(huì)選舉決定。因此，選項(xiàng)A的表述是錯(cuò)誤的；獨(dú)立董事任期與該上市公司其他董事任期相同，任期屆滿，連選可以連任，但是連任時(shí)間不得超過6年。因此，選項(xiàng)B的袁述是錯(cuò)誤的；重大關(guān)聯(lián)交易(指上市公司擬與關(guān)聯(lián)人達(dá)成的總額高于300萬元或高于上市公司最近經(jīng)審計(jì)凈資產(chǎn)值的5％的關(guān)聯(lián)交易)應(yīng)由獨(dú)立董事認(rèn)可后，提交董事會(huì)討論；獨(dú)立董事作出判斷前，可以聘請(qǐng)中介機(jī)構(gòu)出具獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問報(bào)告，作為其判斷的依據(jù)。因此，選項(xiàng)C的表述是正確的；如果上市公司董事會(huì)下設(shè)薪酬、審計(jì)、提名等委員會(huì)的，獨(dú)立董事應(yīng)當(dāng)在委員會(huì)成員中占有1/2以上的比例。因此，選項(xiàng)D的表述是錯(cuò)誤的。

10.D受要約人在承諾期限內(nèi)發(fā)出承諾，按照通常情況能夠及時(shí)到達(dá)要約人，但因其他原因（如投遞錯(cuò)誤）致使承諾到達(dá)要約人時(shí)超過承諾期限的，為遲到承諾，除要約人及時(shí)通知受要約人因承諾超過期限不接受該承諾的以外，遲到承諾為有效承諾。在本題中，甲應(yīng)當(dāng)及時(shí)通知乙承諾已經(jīng)遲到且不接受，否則，甲、乙之間的合同成立且生效，乙有權(quán)要求甲依約履行。

11.B本題考核國(guó)有股東轉(zhuǎn)讓所持上市公司股份的協(xié)議轉(zhuǎn)讓。根據(jù)規(guī)定，國(guó)有股東協(xié)議轉(zhuǎn)讓上市公司股份的價(jià)格應(yīng)當(dāng)以上市公司股份轉(zhuǎn)讓信息公告日(經(jīng)批準(zhǔn)不須公開股份轉(zhuǎn)讓信息的，以股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議簽署日為準(zhǔn))前30個(gè)交易日的每日加權(quán)平均價(jià)格算術(shù)平均值為基礎(chǔ)確定；確需折價(jià)的，其最低價(jià)格不得低于該算術(shù)平均值的90%。

12.A本題考核匯票出票的相關(guān)規(guī)定。如果收款人或持票人將出票人在匯票上記載“不得轉(zhuǎn)讓”等字樣的匯票背書轉(zhuǎn)讓，該轉(zhuǎn)讓不發(fā)生票據(jù)法上的效力，而只具有普通債權(quán)讓與的效力。

13.B根據(jù)規(guī)定，上市公司配股需要滿足增發(fā)股票的一般條件，因此選項(xiàng)A錯(cuò)誤；采用證券法規(guī)定的代銷方式發(fā)行，因此選項(xiàng)C錯(cuò)誤；擬配售股份數(shù)量不超過本次配售股份“前”股本總額的30％，因此選項(xiàng)D錯(cuò)誤。

14.D（1）選項(xiàng)ABC：上市公司董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員、持有上市公司股份5％以上的股東，將其持有的該公司的股票在買入后6個(gè)月內(nèi)賣出，或者在賣出后6個(gè)月內(nèi)又買人，由此所得收益歸該公司所有，公司董事會(huì)應(yīng)當(dāng)收回其所得收益。公司董事會(huì)不按照規(guī)定執(zhí)行的，股東有權(quán)要求董事會(huì)在30日內(nèi)執(zhí)行。（2）選項(xiàng)D：公司董事會(huì)未在上述期限內(nèi)執(zhí)行的，股東有權(quán)為了公司的利益以“自己的名義”(而非以公司名義)直接向人民法院提起訴訟。

15.C管理人自收到對(duì)方當(dāng)事人催告之日起30日內(nèi)未答復(fù)的，視為解除合同。

16.C本題考核按份共有中共有人對(duì)財(cái)產(chǎn)的處分。共有人將份額出讓給共有人以外的第三個(gè)人時(shí)，其他共有人在同等條件下，有優(yōu)先購(gòu)買的權(quán)利。甲應(yīng)當(dāng)將份額賣給丙。

17.D獨(dú)立董事應(yīng)當(dāng)對(duì)上市公司的以下重大事項(xiàng)向董事會(huì)或股東大會(huì)發(fā)表獨(dú)立意見：(1)提名、任免董事；(2)聘任或解聘高級(jí)管理人員；(3)公司董事、高級(jí)管理人員的薪酬；(4)上市公司的股東、實(shí)際控制人及其關(guān)聯(lián)企業(yè)對(duì)上市公司現(xiàn)有或新發(fā)生的總額高于300萬元或高于上市公司最近經(jīng)審計(jì)凈資產(chǎn)值的5%的借款或其他資金往來，以及公司是否采取有效措施回收欠款；(5)獨(dú)立董事認(rèn)為可能損害中小股東權(quán)益的事項(xiàng)。

18.B【解析】本題考核創(chuàng)業(yè)板上市的條件。發(fā)行人及其控股股東、實(shí)際控制人最近三年內(nèi)不存在未經(jīng)法定機(jī)關(guān)核準(zhǔn)，擅自公開或者變相公開發(fā)行證券，或者有關(guān)違法行為雖然發(fā)生在三年前，但目前仍處于持續(xù)狀態(tài)的情形，選項(xiàng)A錯(cuò)誤；最近一期末凈資產(chǎn)不少于2000萬元，且不存在未彌補(bǔ)虧損，選項(xiàng)C錯(cuò)誤；發(fā)行后股本總額不少于3000萬元，選項(xiàng)D錯(cuò)誤。

19.B(1)選項(xiàng)A：受要約人依法撤回了承諾(撤回承諾的通知應(yīng)當(dāng)在承諾通知到達(dá)要約人之前或者與承諾通知同時(shí)到達(dá)要約人)，該承諾并未生效；(2)選項(xiàng)B：受要約人在承諾期限內(nèi)發(fā)出承諾，按照通常情況能夠及時(shí)到達(dá)要約人，但因其他原因致使承諾到達(dá)要約人時(shí)超過承諾期限的，為遲到承諾，除要約人及時(shí)通知受要約人因承諾超過期限不接受該承諾的以外，遲到承諾為有效承諾；(3)選項(xiàng)C：受要約人超過承諾期限發(fā)出承諾的，為遲延承諾，除要約人及時(shí)通知受要約人該承諾有效的以外，遲延承諾應(yīng)視為新要約；(4)選項(xiàng)D：受要約人對(duì)要約的內(nèi)容作出實(shí)質(zhì)性變更的，視為新要約。

20.AA【解析】本題考核不動(dòng)產(chǎn)物權(quán)變動(dòng)的生效。根據(jù)規(guī)定，因繼承或者受遺贈(zèng)取得物權(quán)的，自繼承或者受遺贈(zèng)開始時(shí)發(fā)生效力。這屬于物權(quán)變動(dòng)的特殊情況，不進(jìn)行登記的，該物權(quán)變動(dòng)也生效。

21.ABCD

22.AD法律規(guī)定，。必須經(jīng)合營(yíng)企業(yè)出席董事會(huì)會(huì)議的全體董事一致通過的事項(xiàng)有：（1）修改章程；（2）企業(yè)終止、解散；（3）注冊(cè)資本增加、減少；（4）企業(yè)合并、分立。

23.ABCD本題考核鄰接權(quán)的類型?！吨鳈?quán)法實(shí)施條例》規(guī)定：“著作權(quán)法和本實(shí)施條例所稱與著作權(quán)有關(guān)權(quán)益，指出版者對(duì)其出版的圖書和報(bào)刊享有的權(quán)利，表演對(duì)其表演享有的權(quán)利，錄音錄像制作者對(duì)其制作的錄音錄像制品享有的權(quán)利，廣播電臺(tái)、電視臺(tái)對(duì)其制作的廣播、電視節(jié)目享有的權(quán)利”。

【該題針對(duì)“鄰接權(quán)”知識(shí)點(diǎn)進(jìn)行考核】

24.CD【解析】本題考核法律事實(shí)。人的出生和死亡屬于事件。

25.BCD（1）納稅人購(gòu)買國(guó)家重點(diǎn)建設(shè)債券和金融債券的利息收入，應(yīng)計(jì)入應(yīng)納稅所得額；（2）納稅人接受捐贈(zèng)的非貨幣性資產(chǎn)，應(yīng)按接受捐贈(zèng)時(shí)資產(chǎn)的入賬價(jià)值確認(rèn)捐贈(zèng)收入，并入當(dāng)期應(yīng)納稅所得額；（3）產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓凈收益，應(yīng)計(jì)入應(yīng)納稅所得額。

26.BCDBCD【解析】本題考核股東會(huì)或者董事會(huì)決議內(nèi)容的撤銷。根據(jù)規(guī)定，公司股東會(huì)或股東大會(huì)、董事會(huì)的“決議內(nèi)容”違反法律、行政法規(guī)的無效，因此選項(xiàng)A的表述不正確。股東會(huì)或股東大會(huì)、董事會(huì)的會(huì)議召集程序、表決方式違反法律、行政法規(guī)或公司章程，或者決議內(nèi)容違反公司章程的，股東可以自決議作出之日起60日內(nèi)，請(qǐng)求人民法院撤銷。

27.AC此題暫無解析

28.CD本題考核信息披露制度和證券交易的限制。選項(xiàng)A的表述中持有甲公司3%股權(quán)的股東李某轉(zhuǎn)讓股份并不是內(nèi)幕信息，甲公司董事張某告知王某轉(zhuǎn)讓股份的行為不屬于內(nèi)幕交易行為；選項(xiàng)B的表述中乙公司是經(jīng)過研究認(rèn)為甲公司的盈利狀況超出市場(chǎng)預(yù)期，不屬于知悉內(nèi)幕信息；發(fā)行人的董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員屬于內(nèi)幕信息的知情人，選項(xiàng)C的表述屬于內(nèi)幕交易，是法律所禁止的行為；選項(xiàng)D的表述屬于由于所任公司職務(wù)可以獲取公司有關(guān)內(nèi)幕信息的人員，其利用內(nèi)幕信息進(jìn)行交易的行為違法。

29.ABCD根據(jù)我國(guó)《企業(yè)破產(chǎn)法》的規(guī)定，債務(wù)人不能執(zhí)行或者不執(zhí)行和解協(xié)議的行為有：拒不執(zhí)行或者延遲執(zhí)行和解協(xié)議；財(cái)務(wù)狀況繼續(xù)惡化，足以影響執(zhí)行和解協(xié)議；給個(gè)別債權(quán)人和解協(xié)議以外的特殊利益；轉(zhuǎn)移財(cái)產(chǎn)、隱匿或私分財(cái)產(chǎn)；非正常壓價(jià)出售財(cái)產(chǎn)、放棄自己的債權(quán)；對(duì)原來沒有財(cái)產(chǎn)擔(dān)保的債務(wù)提供財(cái)產(chǎn)擔(dān)保、對(duì)未到期的債務(wù)提前清償?shù)刃袨椤?/p>

30.ABC根據(jù)《個(gè)人獨(dú)資企業(yè)法》的規(guī)定，個(gè)人獨(dú)資企業(yè)解散時(shí)通知和公告?zhèn)鶛?quán)人。未接到通知的債權(quán)人，應(yīng)當(dāng)在公告之日起60日內(nèi)，向投資人中報(bào)債權(quán)。

31.N專利權(quán)是一種知識(shí)產(chǎn)權(quán)，也是人們智力勞動(dòng)的成果。權(quán)利本身屬于經(jīng)濟(jì)法律關(guān)系的內(nèi)容，但當(dāng)其成為另一種權(quán)利的對(duì)象時(shí)，可以作為經(jīng)濟(jì)法律關(guān)系的客體。

32.Y本題考核發(fā)明與實(shí)用新型的區(qū)別。二者的保護(hù)范圍不同，發(fā)明專利保護(hù)的范圍寬于實(shí)用新型專利。

33.Y本題考核建設(shè)工程質(zhì)量糾紛被告的確定。

34.Y

35.N本題考核經(jīng)常項(xiàng)目外匯賬戶的管理。根據(jù)規(guī)定，同一境內(nèi)機(jī)構(gòu)在不同開戶金融機(jī)構(gòu)開立的相同性質(zhì)經(jīng)常項(xiàng)目外匯賬戶之間可以相互劃轉(zhuǎn)外匯資金

36.N本題考核買賣合同標(biāo)的物的風(fēng)險(xiǎn)承擔(dān)。根據(jù)規(guī)定，標(biāo)的物毀損、滅失的風(fēng)險(xiǎn)，在標(biāo)的物交付之前由出賣人承擔(dān)，交付之后由買受人承擔(dān)，但法律另有規(guī)定或當(dāng)事人另有約定外。如訂立所有權(quán)保留條款，標(biāo)的物已交付，所有權(quán)未轉(zhuǎn)移，但標(biāo)的物的風(fēng)險(xiǎn)已經(jīng)轉(zhuǎn)由買受人承擔(dān)。

37.Y本題考核點(diǎn)是政府采購(gòu)程序。采購(gòu)人或集中采購(gòu)機(jī)構(gòu)依據(jù)事先規(guī)定的評(píng)標(biāo)或確定成交的標(biāo)準(zhǔn)，確定中標(biāo)或成交供應(yīng)商，向其發(fā)送中標(biāo)或成交通知書，并在財(cái)政部指定的媒體上公告中標(biāo)或成交結(jié)果。

38.N本題考核合伙人的債務(wù)清償與合伙企業(yè)的關(guān)系。合伙企業(yè)中某一個(gè)合伙人的債權(quán)人，不得以該債權(quán)抵銷其對(duì)合伙企業(yè)的債務(wù)。

39.N(1)構(gòu)成犯罪、被依法追究刑事責(zé)任的人員，不得取得或者重新取得會(huì)計(jì)從業(yè)資格證書；

(2)尚未構(gòu)成犯罪、被吊銷會(huì)計(jì)從業(yè)資格證書的人員，自被吊銷會(huì)計(jì)從業(yè)資格證書之日起5年內(nèi)，不得重新取得會(huì)計(jì)從業(yè)資格證書。

40.N按照《上市公司收購(gòu)管理辦理》的規(guī)定，收購(gòu)人以在證券交易所上市的債券方式支付收購(gòu)上市公司的價(jià)款的，該債券的可上市交易時(shí)間應(yīng)當(dāng)不少于一個(gè)月。因此，題目中的說法錯(cuò)誤。

41.E股東提議召開臨時(shí)股東會(huì)合法。根據(jù)規(guī)定有限責(zé)任公司中經(jīng)代表公司1／10以上表決權(quán)的股東、1／3以上的董事、監(jiān)事會(huì)或者不設(shè)監(jiān)事會(huì)的公司的監(jiān)事提議可以召開臨時(shí)股東會(huì)。本題中E股東持有公司1／3的股權(quán)有權(quán)提議召開臨時(shí)股東會(huì)。E股東提議召開臨時(shí)股東會(huì)合法。根據(jù)規(guī)定,有限責(zé)任公司中,經(jīng)代表公司1／10以上表決權(quán)的股東、1／3以上的董事、監(jiān)事會(huì)或者不設(shè)監(jiān)事會(huì)的公司的監(jiān)事提議可以召開臨時(shí)股東會(huì)。本題中E股東持有公司1／3的股權(quán),有權(quán)提議召開臨時(shí)股東會(huì)。

42.重整期間甲公司為借款而以另一樓房提供擔(dān)保的做法合法。根據(jù)規(guī)定在重整期間債務(wù)人或者管理人為繼續(xù)營(yíng)業(yè)而借款的可以為該借款設(shè)定擔(dān)保。所以甲公司的做法合法。重整期間,甲公司為借款而以另一樓房提供擔(dān)保的做法合法。根據(jù)規(guī)定,在重整期間,債務(wù)人或者管理人為繼續(xù)營(yíng)業(yè)而借款的,可以為該借款設(shè)定擔(dān)保。所以甲公司的做法合法。

43.（1）首先，出席該次董事會(huì)會(huì)議的董事人數(shù)符合規(guī)定。根據(jù)有關(guān)規(guī)定，出席董事會(huì)會(huì)議的董事人數(shù)須有1/2以上，即可舉行。其次，董事F電話委托董事A代為出席董事會(huì)會(huì)議不符合有關(guān)規(guī)定。根據(jù)有關(guān)規(guī)定，董事因故不能出席董事會(huì)會(huì)議時(shí)，可以書面委托其他董事代為出席。再次，董事G委托董事會(huì)秘書H出席董事會(huì)會(huì)議不符合規(guī)定。根據(jù)有關(guān)規(guī)定，董事因故不能出席董事會(huì)會(huì)議時(shí)，只能委托其他董事出席，而不能委托董事之外的人代為出席。

（2）首先，該次董事會(huì)會(huì)議決定股份公司股東大會(huì)年會(huì)于2001年7月8日舉行不符合規(guī)定。根據(jù)有關(guān)規(guī)定，上市公司的股東大會(huì)年會(huì)應(yīng)當(dāng)于上一個(gè)會(huì)計(jì)年度完結(jié)之后的6個(gè)月之內(nèi)舉行，董事會(huì)會(huì)議決定股東大會(huì)年會(huì)于7月8日舉行超過了6個(gè)月。其次，股份公司與本公司市場(chǎng)部的項(xiàng)目經(jīng)理李某簽訂的一份將公司的一項(xiàng)重要業(yè)務(wù)委托李某負(fù)責(zé)管理的合同提交股東大會(huì)并以普通決議通過不符合規(guī)定。根據(jù)有關(guān)規(guī)定，該項(xiàng)內(nèi)容應(yīng)當(dāng)以特別決議通過。

（3）首先，出席本次董事會(huì)會(huì)議的董事討論并一致通過的聘任財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人并決定其報(bào)酬的決議符合規(guī)定。根據(jù)有關(guān)規(guī)定，該決議事項(xiàng)屬于董事會(huì)職權(quán)范圍的內(nèi)容。其次，批準(zhǔn)公司內(nèi)部機(jī)構(gòu)設(shè)置的方案不符合規(guī)定。根據(jù)有關(guān)規(guī)定，董事會(huì)決議必須經(jīng)全體董事的過半數(shù)通過；公司董事由7人組成，董事B反對(duì)該事項(xiàng)后，實(shí)際只有3名董事同意，未超過全體董事的半數(shù)。

（4）董事會(huì)會(huì)議形成的會(huì)議記錄有兩處不規(guī)范。首先，該會(huì)議記錄應(yīng)當(dāng)有會(huì)議記錄員的簽名；其次該次會(huì)議記錄無須列席會(huì)議的監(jiān)事簽名。

44.【正確答案】：（1）合伙企業(yè)初步擬定的合伙協(xié)議有不合法之處。①合伙企業(yè)出資合法。②由甲負(fù)責(zé)管理合伙企業(yè)的事務(wù)不合法。根據(jù)《合伙企業(yè)法》規(guī)定，有限合伙企業(yè)由普通合伙人執(zhí)行合伙事務(wù)（1分）。③合伙企業(yè)規(guī)定退伙人對(duì)退伙后一年內(nèi)合伙企業(yè)的債務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任不合法。根據(jù)《合伙企業(yè)法》規(guī)定，有限合伙人退伙后，對(duì)基于其退伙前的原因發(fā)生的有限合伙企業(yè)債務(wù)，以其退伙時(shí)從有限合伙企業(yè)中取回的財(cái)產(chǎn)承擔(dān)責(zé)任。普通合伙人退伙后，對(duì)基于其退伙前的原因發(fā)生的合伙企業(yè)債務(wù)，承擔(dān)無限連帶責(zé)任。

（2）甲的出質(zhì)行為有效。《合伙企業(yè)法》規(guī)定，有限合伙人可以將其在有限合伙企業(yè)中的財(cái)產(chǎn)份額出質(zhì)；但是，合伙協(xié)議另有約定的除外。本題中，甲為有限合伙人，且合伙協(xié)議對(duì)出質(zhì)行為沒有約定。

（3）乙不可以以勞務(wù)作價(jià)增加出資份額?！逗匣锲髽I(yè)法》規(guī)定，有限合伙人可以用貨幣、實(shí)物、知識(shí)產(chǎn)權(quán)、土地使用權(quán)或者其他財(cái)產(chǎn)權(quán)利作價(jià)出資。但是有限合伙人不得以勞務(wù)出資。

（4）丁轉(zhuǎn)為有限合伙人，合伙企業(yè)繼續(xù)經(jīng)營(yíng)不合法。《合伙企業(yè)法》規(guī)定，有限合伙企業(yè)至少應(yīng)當(dāng)有一個(gè)普通合伙人。有限合伙企業(yè)僅剩有限合伙人的，應(yīng)當(dāng)解散。該合伙企業(yè)中只有丁是普通合伙人，如果轉(zhuǎn)為有限合伙人，該合伙企業(yè)應(yīng)當(dāng)解散。

45.丁要求丙、乙、A代為付款屬于行使票據(jù)追索權(quán)。丁要求丙、乙、A代為付款,屬于行使票據(jù)追索權(quán)。

46.（1）A公司以票據(jù)不得轉(zhuǎn)讓為由拒絕承擔(dān)票據(jù)責(zé)任的主張不成立。根據(jù)規(guī)定，票據(jù)行為必須在票據(jù)（票據(jù)正面、背面或者粘單）上進(jìn)行記載，才可能產(chǎn)生票據(jù)法上的效力。如果在票據(jù)之外另外以書面形式記載有關(guān)事項(xiàng)，即使其內(nèi)容和票據(jù)有關(guān)，也不發(fā)生票據(jù)上的效力。本題中，A公司和B公司在買賣合同中約定票據(jù)不得轉(zhuǎn)讓，不具有票據(jù)法上的效力。（2）C公司以D公司交付貨物不合格為由拒絕向?qū)W校承擔(dān)票據(jù)責(zé)任的主張成立。根據(jù)規(guī)定，票據(jù)債務(wù)人可以對(duì)不履行約定義務(wù)的與自己有直接債權(quán)債務(wù)關(guān)系的持票人，進(jìn)行抗辯。但因稅收、繼承、贈(zèng)與可以依法無償取得票據(jù)的，票據(jù)債務(wù)人可以基于其與持票人前手之間在基礎(chǔ)關(guān)系上的抗辯事由，對(duì)抗持票人。本題中，C公司有權(quán)以D公司所交付貨物的質(zhì)量不合格為由，拒絕對(duì)E學(xué)校承擔(dān)票據(jù)責(zé)任（3）B公司以其系被欺詐轉(zhuǎn)讓票據(jù)為由拒絕向