2021-2022年安徽省池州市中級會計職稱經(jīng)濟法真題(含答案)學校:________班級:________姓名:________考號:________

一、單選題(30題)1.某企業(yè)未經(jīng)注冊商標權利人許可，在其生產(chǎn)的速溶咖啡上使用另外－家知名廠家所生產(chǎn)的咖啡的注冊商標，根據(jù)《反不正當競爭法》的規(guī)定，這種行為屬于（）。

A.擅自使用知名商品特有的名稱B.擅自使用他人的企業(yè)名稱C.偽造認證標志D.假冒他人注冊商標

2.甲是乙公司依法設立的分公司。下列表述中，符合公司法律制度規(guī)定的是()。

A.甲應有自己的營業(yè)執(zhí)照，以自己的名義進行營業(yè)活動，并獨立承擔民事責任

B.甲應有獨立的法人資格，以自己的名義進行營業(yè)活動，并獨立承擔民事責任

C.甲應有自己的營業(yè)執(zhí)照，可以沒有獨立的財產(chǎn)，但獨立承擔民事責任

D.甲應有自己的營業(yè)執(zhí)照，并以自己的名義進行營業(yè)活動，但不獨立承擔民事責任

3.

第

20

題

根據(jù)《證券法》的規(guī)定，下列選項中，屬于股份有限公司申請股票上市應當符合的條件有（）。

4.

5.A、B、C、D、E、F、G為某上市公司的董事。A、B、C、D、E、F出席了該公司2013年第－次董事會會議，G因故未出席也未書面委托其他董事代為出席。該次會議通過的－項決議違反了公司章程，給公司造成了嚴重損失。A在該次會議上曾就該項決議表決時表示了異議，但未在董事會會議記錄中查見。根據(jù)《公司法》的有關規(guī)定，應當對公司負賠償責任的董事是（）。

A.A、B、C、D、E、F、GB.A、B、C、D、E、FC.B、C、D、E、F、GD.B、C、D、E、F

6.根據(jù)票據(jù)法律制度的規(guī)定，下列選項中，不構成票據(jù)質押的是()。

A.出質人在匯票上記載了“質押”字樣而未在匯票上簽章的

B.出質人在匯票粘單上記載了“質押"字樣并在匯票上簽章的

C.出質人在匯票上記載了“質押"字樣并在匯票上簽章的，但是未記載背書日期的

D.出質人在匯票上記載了“為擔?！謽硬⒃趨R票上簽章的

7.（2013年）下列關于上市公司收購人權利義務的表述中，不符合上市公司收購法律制度規(guī)定的是（）。

A.收購人在要約收購期內(nèi)，可以賣出被收購公司的股票

B.收購人持有的被收購上市公司的股票，在收購行為完成后的12個月內(nèi)不得轉讓

C.收購人在收購要約期限屆滿前15日內(nèi)，不得變更其收購要約，除非出現(xiàn)競爭要約

D.收購人在收購要約確定的承諾期限內(nèi)，不得撤銷其收購要約

8.根據(jù)規(guī)定，代理人超越代理權限在票據(jù)上簽章的，其法律后果是（）。

A.代理人承擔票據(jù)責任

B.簽章人與被代理人連帶承擔票據(jù)責任

C.被代理人承擔票據(jù)責任

D.代理人應當就其超越權限的部分承擔票據(jù)責任

9.根據(jù)預算法律制度的規(guī)定，在財政轉移支付中，逐步將一般性轉移支付占比提高到一定比例以上，該比例為（）

A.30%B.50%C.60%D.70%

10.

第

22

題

甲2009年1月1日設立個人獨資企業(yè)A，經(jīng)營一年后A企業(yè)虧損嚴重，2010年2月20日，甲決定解散該企業(yè)并且自行清算并且在規(guī)定時間內(nèi)向債權人發(fā)出了通知，甲債權人2010年3月1日收到了通知，甲向個人獨資企業(yè)申報債權的期限截止到（）。

11.甲以個人財產(chǎn)設立個人獨資企業(yè)，后甲病故，其妻子和其子女都明確表示不愿繼承該企業(yè)，該企業(yè)只得解散。根據(jù)個人獨資企業(yè)法律制度的規(guī)定，下列表述中，正確的是()。

A.應由其子女進行清算B.應由其妻子進行清算C.應由其妻子和子女共同進行清算D.應由債權人申請法院指定清算人進行清算

12.某企業(yè)為一般納稅人，適用33%的所得稅率。2005年1月，該企業(yè)會計人員計算企業(yè)2004年應納稅所得額為240萬元。會計科長在審核時發(fā)現(xiàn)會計人員計算企業(yè)2004年應納稅所得額時漏記如下業(yè)務，且尚未進行賬務處理：2004年12月企業(yè)發(fā)生一場大火，燒毀一批原材料和一臺在用機器設備；該批原材料進價(不含稅)為30萬元，進項稅額5.1萬元；該機器設備賬面凈值為38萬元，變價現(xiàn)金收入0.5萬元。上述事項經(jīng)稅務機關審核，準予扣除。該企業(yè)據(jù)此進行了賬務處理。根據(jù)企業(yè)所得稅法律制度的規(guī)定，該企業(yè)2004年度應納稅所得額為()萬元。

A.166.9B.167.4C.172D.172.5

13.某上市公司的董事會要進行涉及一項關聯(lián)交易的表決，該公司董事會共有16人組成，其中有高某等6人與所涉及的交易有關聯(lián)關系，另有3個董事因故沒有參加該次董事會。則()。

A.高某沒有表決權，但是可以通過授權代理沒有出席的董事行使表決權

B.高某等6人不能參加董事會

C.該事項只要經(jīng)過除高某等6人以外的其他董事過半數(shù)即可通過

D.應將該事項提交股東大會審議

14.

15.下列關于訴訟時效的表述中，不正確的是（）。

A.當事人未提出訴訟時效抗辯，人民法院不應對訴訟時效問題進行釋明及主動適用訴訟時效的規(guī)定進行裁判

B.當事人在一審期間未提出訴訟時效抗辯，在二審期間提出的，人民法院不予支持；但其基于新的證據(jù)能夠證明對方當事人的請求權已過訴訟時效期間的情形除外

C.基于投資關系產(chǎn)生的繳付出資請求權，對方當事人提出訴訟時效抗辯的，人民法院不予支持

D.訴訟時效期間屆滿，債權人的債權隨之消滅

16.

第

13

題

甲欠乙的債務逾期無力償還，但甲又同時放棄對丙擁有的債權，乙為保護其合法權益，可對甲的行為行使（）。

A.后履行抗辯權B.撤銷權C.代為權D.所有權

17.2017年11月1日，王某發(fā)現(xiàn)自己的人格權受到侵害；2017年12月1日，王某查獲侵權人。根據(jù)規(guī)定，王某提起訴訟請求侵權人賠償?shù)脑V訟時效期間為（）。

A.自2017年11月1日起計算2年

B.自2017年12月1日起計算2年

C.自2017年11月1日起計算3年

D.自2017年12月1日起計算3年

18.根據(jù)規(guī)定，采購文件的保存期限為從采購結束之日起至少保存（）。

A.5年B.10年C.15年D.20年

19.2005年3月，甲企業(yè)注冊了新商標，領取了一份商標注冊證；與某外商投資企業(yè)簽訂了一份貨物買賣合同，合同標的額600000元，另外支付貨物運輸費50000元；與工商銀行某分行簽訂借款合同，借款金額1000000元。已知商標注冊證按件貼花5元，買賣合同、運輸合同、借款合同適用的印花稅率分別為0.3‰、0.5‰、0.05‰。甲企業(yè)3月份應繳納的印花稅稅額為()元。

A.250B.255C.260D.265

20.中外雙方共同出資設立中外合資經(jīng)營企業(yè)，選擇分期出資，則外國投資者的第一期出資應自該合營企業(yè)營業(yè)執(zhí)照頒發(fā)之日起()內(nèi)繳清。

A.3個月B.1年C.2年D.6個月

21.（2011年）根據(jù)增值稅法律制度的規(guī)定，下列關于增值稅納稅義務發(fā)生時間的表述中，不正確的是（）。

A.委托其他納稅人代銷貨物，為代銷貨物移送給委托方的當天

B.銷售應稅勞務，為提供勞務同時收訖銷售款或者取得索取銷售款憑據(jù)的當天

C.采取托收承付和委托銀行收款方式銷售貨物，為發(fā)出貨物并辦妥托收手續(xù)的當天

D.采取直接收款方式銷售貨物，為收到銷售款或者取得索取銷售款憑據(jù)的當天

22.根據(jù)《公司債券發(fā)行與交易管理辦法》的規(guī)定，合格投資者應當具備相應的風險識別和承擔能力，能夠自行承擔公司債券的投資風險，并符合一定資質條件。下列投資者中，不符合該資質條件的是()。

A.凈資產(chǎn)達到1100萬元的合伙企業(yè)B.名下金融資產(chǎn)達到280萬元的自然人C.社會保障基金D.企業(yè)年金

23.下列關于訴訟時效中止的表述，不正確的是（）。

A.從中止時效的原因消除之日起，訴訟時效期間繼續(xù)計算

B.訴訟時效中止使已經(jīng)進行的訴訟時效期間全部歸于無效

C.只有在訴訟時效期間的最后6個月內(nèi)發(fā)生不可抗力的情況和其他障礙，才能中止時效的進行

D.在民法規(guī)定的最長訴訟時效期間內(nèi)，訴訟時效中止的持續(xù)時間沒有限制

24.某有限責任公司由甲、乙、丙、丁四人出資設立，其中甲出資10萬元、乙出資20萬元、丙出資60萬元、丁出資10萬元。當股東會對與其他公司合并的議案表決時，下列情形可以通過的有()。

A.甲、乙同意，丙、丁反對B.甲、乙反對，丙、丁同意C.甲、乙、丁同意，丙反對D.乙、丙、丁反對，甲同意

25.下列各項中，不屬于企業(yè)所得稅納稅人的企業(yè)是()。

A．在外國成立但實際管理機構在中國境內(nèi)的企業(yè)

B．在中國境內(nèi)成立的外商獨資企業(yè)

C．在中國境內(nèi)成立的個人獨資企業(yè)

D．在中國境內(nèi)未設立機構、場所，但有來源于中國境內(nèi)所得的企業(yè)

26.甲外國投資者協(xié)議購買乙境內(nèi)企業(yè)的資產(chǎn)，并以該資產(chǎn)投資設立丙外商投資企業(yè)。對于乙境內(nèi)企業(yè)被并購前既有的債權債務，應由（）享有和承擔。

A.甲B.乙C.丙D.以上任何一方

27.根據(jù)合伙企業(yè)法律制度的規(guī)定，合伙協(xié)議未約定合伙企業(yè)利潤分配和虧損分擔比例時，合伙人之間分配利潤和分擔虧損的原則是()。

A.按各合伙人的實繳出資比例分配和分擔

B.按各合伙人貢獻大小分配和分擔

C.在全體合伙人之間平均分配和分擔

D.由各合伙人協(xié)商決定如何分配和分擔

28.甲公司和乙企業(yè)簽訂合同，訂購100套學生桌椅，準備捐獻給丙學校。甲乙雙方約定，由乙企業(yè)將學生桌椅直接交付給丙學校。對此，下列說法錯誤的是（）。

A.丙學校不享有直接請求給付的權利

B.甲公司可以要求乙企業(yè)在未向丙學校履行債務時，承擔違約責任

C.甲公司可以事先征得丙學校的同意，也可以不告知丙學校

D.乙企業(yè)按照合同向丙學校履行時，應當通知丙學校

29.根據(jù)增值稅法律制度的規(guī)定，下列各項中，不屬于視同銷售貨物行為的是()。

A.將外購的貨物分配給股東B.將外購的貨物用于投資C.將外購的貨物用于集體福利D.將外購的貨物無償贈送他人

30.根據(jù)政府采購法律制度的規(guī)定，采用邀請招標方式的，采購人應當在省級以上人民政府財政部門指定的政府采購信息媒體發(fā)布資格預審公告。資格預審公告的期限不得少于（）。

A.3個工作日B.5個工作日C.7個工作日D.10個工作日

二、多選題(20題)31.

32.某有限責任公司的董事李某擬將其所有的－套商住兩用房屋以略低于市場價格的條件賣給公司作為辦公用房。關于交易的下列表述中，正確的有（）。

A.該交易在獲得公司監(jiān)事會批準后可以進行

B.該交易在獲得公司董事會批準后可以進行

C.該交易在獲得公司股東會批準后可以進行

D.如果公司章程中規(guī)定允許此種交易，該交易可以進行

33.

第

30

題

下列選項中，屬于個人獨資企業(yè)應當解散的情行有（）。

34.根據(jù)合伙企業(yè)法律制度的規(guī)定，下列關于特殊的普通合伙企業(yè)執(zhí)業(yè)風險防范措施的表述中，正確的有()。

A.企業(yè)可以選擇建立執(zhí)業(yè)風險基金或者辦理職業(yè)保險

B.執(zhí)業(yè)風險基金用于償付合伙人執(zhí)業(yè)活動造成的債務

C.執(zhí)業(yè)風險基金應當單獨立戶管理

D.企業(yè)應當從其經(jīng)營收益中提取相應比例資金作為執(zhí)業(yè)風險基金

35.

第

32

題

下列關于投資資產(chǎn)的成本說法正確的有（）。

36.甲、乙、丙、丁欲設立一個有限合伙企業(yè)，合伙協(xié)議中約定了如下內(nèi)容，其中符合合伙企業(yè)法律制度規(guī)定的有（）。

A.甲僅以出資額為限對企業(yè)債務承擔責任，同時被推舉為合伙事務執(zhí)行人

B.乙為有限合伙人，乙在合伙企業(yè)存續(xù)期間不得從事同本合伙企業(yè)相競爭的業(yè)務

C.丙以其勞務出資，為普通合伙人，其出資份額經(jīng)各合伙人商定為5萬元，丙在合伙企業(yè)存續(xù)期間可以同本合伙企業(yè)進行交易

D.經(jīng)全體合伙人同意，有限合伙人可以全部轉為普通合伙人，普通合伙人也可以全部轉為有限合伙人

37.有限合伙人的下列行為中，不視為執(zhí)行合伙企業(yè)事務的有()。

A.參與決定普通合伙人的入伙、退伙

B.為自身利益，查閱有限合伙企業(yè)會計賬簿

C.以合伙企業(yè)名義對外提供擔保

D.參與選擇承辦有限合伙企業(yè)審計業(yè)務的會計師事務所

38.根據(jù)企業(yè)所得稅法律制度的規(guī)定，下列關于收人確認的表述中，正確的有（）。

A.企業(yè)轉讓股權收入，應予轉讓協(xié)議生效時，確認收入的實現(xiàn)

B.企業(yè)發(fā)生債務重組，應在債務重組合同或協(xié)議生效時確認收入的實現(xiàn)

C.特許權使用費收入，按照合同約定的特許權使用人應付特許權使用費的日期確認收入的實現(xiàn)

D.接受捐贈收入，按照實際收到捐贈資產(chǎn)的日期確認收人的實現(xiàn)

39.下列關于普通合伙企業(yè)事務執(zhí)行的表述中，符合《合伙企業(yè)法》規(guī)定的有（）。

A.除合伙協(xié)議另有約定外，處分合伙企業(yè)的不動產(chǎn)須經(jīng)全體合伙人一致同意

B.除合伙協(xié)議另有約定外，合伙人不得自營與本合伙企業(yè)相競爭的業(yè)務

C.除合伙協(xié)議另有約定外，改變合伙企業(yè)的名稱須經(jīng)全體合伙人一致同意

D.除合伙協(xié)議另有約定外，合伙人不得同本合伙企業(yè)進行交易

40.根據(jù)企業(yè)所得稅法律制度的規(guī)定，下列關于收入確認的表述中，正確的有()。

A.企業(yè)轉讓股權收入，應于轉讓協(xié)議生效時，確認收入的實現(xiàn)

B.企業(yè)發(fā)生債務重組，應在債務重組合同或協(xié)議生效時確認收入的實現(xiàn)

C.特許權使用費收入，按照合同約定的特許權使用人應付特許權使用費的日期確認收入的實現(xiàn)

D.接受捐贈收入，按照實際收到捐贈資產(chǎn)的日期確認收入的實現(xiàn)

41.根據(jù)《合同法》的規(guī)定，下列關于合同解除的表述中，正確的有()。

A.租賃物危及承租人安全的，無論承租人訂立合同時是否知道租賃物質量不合格，承租人都可以隨時解除合同

B.承攬合同的定作人可以隨時解除承攬合同

C.委托合同的委托人可以隨時解除委托合同

D.委托合同的受托人可以隨時解除委托合同

42.A上市公司已發(fā)行股份100萬股。以下是2013年某證券交易所發(fā)生的四起買賣A上市公司股票的事件，其中違反了《證券法》規(guī)定的有()。

A.甲在持有該公司股票3萬股的情況下，于6月8日購進1萬股；同日，再次購進5000股

B.乙在持有該公司股票3．5萬股的情況下，于6月8日購進1．5萬股；次日，賣出l萬股

C.丙在持有該公司股票4萬股的情況下，于6月8日購進1萬股；6月10日，購進5000股

D.丁在持有該公司股票2．5萬股的情況下，于6月8日購進1．5萬股；次日，賣出l萬股

43.根據(jù)公司法律制度的規(guī)定，股份有限公司可以收購本公司股份獎勵給本公司職工。下列有關該收購本公司股份事項的表述中，正確的有（）。

A.該收購本公司股份事項，應當經(jīng)股東大會決議

B.因該事項所收購的股份，應當在2年內(nèi)轉讓給職工

C.用于該事項收購的資金，應當從公司的稅后利潤中支出

D.因該事項收購的本公司股份，不得超過本公司已發(fā)行股份總額的10%

44.趙某將房屋出租給高某，在租賃期間，高某沒有經(jīng)過趙某同意將房屋進行簡單的裝修，并且轉租給了郭某，則以下處理中，符合法律規(guī)定的有()。

A.趙某應向高某支付裝修的費用

B.趙某可以要求高某恢復房屋的原樣

C.如郭某對房屋造成了損害，趙某可向郭某要求賠償

D.趙某可以解除租賃合同

45.

第

33

題

下列有關匯票與支票的區(qū)別的表述中，正確的有（）。

A.匯票可以背書轉讓，支票不可背書轉讓

B.匯票有即期匯票與遠期匯票之分，支票則均為見票即付

C.匯票的票據(jù)權利時效為2年，支票的票據(jù)權利時效則為6個月

D.匯票上的收款人可以由出票人授權補記，支票則不能授權補記

46.第

40

題

有下列情形之一的，不得收購上市公司（）。

A.收購人負有數(shù)額較大債務，到期未清償，且處于持續(xù)狀態(tài)

B.收購人最近有重大違法行為或者涉嫌有重大違法行為

C.收購人最近3年有嚴重的證券市場失信行為

D.收購人為自然人的，存在依法不得擔任公司董事、監(jiān)事、高級管理人員的情形

47.

48.債權人甲認為債務人乙怠于行使其債僅給自己造成損害，欲提起代位訴訟。下列各項債權中，不得提起代位訴訟的有()。

A.安置費給付請求權B.勞動報酬請求權C.人身傷害賠償請求權D.因繼承關系產(chǎn)生的給付請求權

49.根據(jù)票據(jù)法律制度的規(guī)定。當事人合法取得票據(jù)權利的方式有（）。

A.稅收B.繼承C.贈與D.背書轉讓

50.根據(jù)中外合資經(jīng)營企業(yè)法律制度的規(guī)定，下列關于中外合資經(jīng)營企業(yè)董事會的表述中，正確的有（）。

A.董事會是合營企業(yè)的最高權力機構

B.董事會每半年至少召開一次會議

C.董事會會議應有2／3以上董事出席才能召開

D.合營企業(yè)資產(chǎn)抵押事項的決議，須經(jīng)出席董事會會議的董事一致通過

三、判斷題(10題)51.甲公司的注冊商標“綠三角”使用范圍是食品后，甲公司轉型，不再生產(chǎn)食品，開始生產(chǎn)家裝建材，則甲公司可以直接取得在家裝建材范圍的“綠三角”商標使用權。A.是B.否

52.債權人行使代位權，其債權就代位權行使的結果有優(yōu)先受償?shù)臋嗬?)

A.是B.否

53.甲以一臺筆記本電腦出質于乙，同時約定由甲代為保管。根據(jù)規(guī)定，該質權應認定為尚未設立。（）

A.是B.否

54.未經(jīng)履行出資人職責的機構同意，國有獨資公司不得為關聯(lián)方提供擔保。()

A.是B.否

55.16周歲以上不滿l8周歲但以自己的勞動收入為主要生活來源的公民，是完全民事行為能力人，可以獨立地在其民事權利能力范圍內(nèi)進行民事活動。()

A.是B.否

56.只有在訴訟時效期間的最后6個月內(nèi)經(jīng)權利人向人民法院申請，才能中止時效的進行。（）

A.是B.否

57.

第

51

題

普通合伙企業(yè)的合伙人，必須是2個以上具有完全民事行為能力的自然人。（）

A.是B.否

58.根據(jù)規(guī)定，財政部門依法查詢單位銀行存款賬戶時，檢查人員不得少于2人。()

A.是B.否

59.經(jīng)常項目外匯收入保留或者賣給經(jīng)營結匯、售匯業(yè)務的金融機構，應當經(jīng)外匯管理機關批準，但國家規(guī)定無需批準的除外。()

A.是B.否

60.錢某持有長江股份有限公司全部股份表決權的15％，是長江股份有限公司的股東。錢某以該公司被吊銷營業(yè)執(zhí)照未進行清算為由，向人民法院提起解散公司的訴訟，人民法院應予受理。（）

A.是B.否

四、簡答題(5題)61.A企業(yè)為國家鼓勵類的高新技術企業(yè)，2009年度的生產(chǎn)經(jīng)營情況如下：

(1)銷售收入6000萬元；

(2)銷售成本4000萬元，增值稅700萬元，銷售稅金及附加95萬元；

(3)銷售費，800萬元，其中含廣告費300萬元；

(4)管理費用600萬元，其中含業(yè)務招待費100萬元、新產(chǎn)品研究開發(fā)費用100萬元，房產(chǎn)稅10萬元；

(5)財務費用80萬元，其中向非金融機構借款500萬元，支付利息50萬元，同期同類銀行借款利率6%．

要求：計算該公司2009年度應繳納的企業(yè)所得稅。

62.(簡答題)甲企業(yè)與乙銀行簽訂一借款合同。合同約定：甲企業(yè)向乙銀行借款500萬元，款期限自2009年8月1日至2011年7月31日，以及利息支付等事項。張某在借款合同保證人一欄簽字。甲企業(yè)將其現(xiàn)有的以及將有的生產(chǎn)設備、原材料、半成品、產(chǎn)品一并抵押給乙銀行，雙方簽訂了抵押合同并辦理了抵押登記。當事人之間未約定擔保權實現(xiàn)的順序。

借款期限屆滿后，甲企業(yè)因經(jīng)營不善，虧損嚴重，無力清償?shù)狡诮杩?。乙銀行經(jīng)調(diào)查發(fā)現(xiàn)：

(1)甲企業(yè)可供償債的財產(chǎn)不足100萬元；(2)在借款期間，甲企業(yè)將一臺生產(chǎn)設備以市價40萬元出賣給丙公司，并已交付；(3)甲企業(yè)另有一臺生產(chǎn)設備，價值50萬元，因操作失誤而嚴重受損，1個月前被送交丁公司修理，但因甲企業(yè)未交付10萬元維修費，該生產(chǎn)設備被丁公司留置。

查明情況后，乙銀行于2011年8月20日要求張某承擔保證責任。張某主張：款債權既有保證擔保，又有甲企業(yè)的抵押擔保，乙銀行應先實現(xiàn)抵押權。同日，乙銀行分別向丙公司與丁公司主張，就丙公司所購買的生產(chǎn)設備及丁公司所留置的生產(chǎn)設備實現(xiàn)抵押權。丁公司則認為自己有權優(yōu)先實現(xiàn)留置權。

要求：

根據(jù)上述內(nèi)容，分別回答下列問題：

(1)張某提出乙銀行應先實現(xiàn)抵押權的主張是否符合法律規(guī)定?簡要說明理由。

(2)乙銀行是否有權向丙公司就其購買的生產(chǎn)設備主張抵押權?簡要說明理由。

(3)丁公司提出自己有權優(yōu)先實現(xiàn)留置理權的主張是否符合法律規(guī)定?簡要說明理由。

63.

第

56

題

簡述波士頓（市場增長率――相對市場占有率）矩陣。

64.2012年1月，甲、乙、丙三人和丁有限責任公司(以下簡稱丁公司)設立了一家有限合伙企業(yè)，其中甲和丙為普通合伙人，合伙協(xié)議約定由甲執(zhí)行合伙企業(yè)事務。

2012年5月，甲見股市火爆，即籌款進入股市。丁公司的代表張某見甲忙于炒股，無心管理企業(yè)，提出由自己和甲共同執(zhí)行合伙企業(yè)事務，但是被甲拒絕。

2013年lo月，由于炒股虧損嚴重，甲無力清償所欠李某的10萬元借款。李某請求人民法院強制執(zhí)行甲在合伙企業(yè)中的財產(chǎn)份額，經(jīng)過清算，甲所擁有的份額價值12萬元。李某表示，愿意接受甲的財產(chǎn)份額，并加入合伙企業(yè)。乙不同意李某入伙，提出優(yōu)先購買甲被強制執(zhí)行的份額。丙提出，由于甲被強制執(zhí)行財產(chǎn)份額，屬于當然退伙，要求由自己代替甲執(zhí)行合伙企業(yè)事務。

要求：根據(jù)以上情況并結合相關法律制度的規(guī)定，回答下列問題：

(1)張某提出共同執(zhí)行合伙企業(yè)事務是否合法?說明理由。

(2)乙是否可以優(yōu)先購買甲被強制執(zhí)行的財產(chǎn)份額?說明理由。

(3)甲被強制執(zhí)行財產(chǎn)份額后，是否屬于當然退伙?說明理由。

65.

五、綜合題(5題)66.2013年3月1日，北京的甲公司向上海的乙公司訂購2噸蜂蜜，雙方約定合同總價款為20萬元，乙公司應于2013年5月1自前交貨，合同簽訂后10日內(nèi)甲公司以銀行承兌匯票方式一次全額支付購買價款。2013年3月5日，甲公司依約簽發(fā)一張金額為20萬元，出票日起3個月付款的匯票給乙公司，A銀行承兌該匯票，但匯票上未記載付款地點；乙公司取得匯票后將其背書轉讓給丙公司。2013年4月，甲公司將其與乙公司訂立的蜂蜜買賣合同轉讓給丁公司以抵償債務，并快遞通知乙公司，乙公司簽收快遞后未作任何回復。2013年5月1日，乙公司將蜂蜜送至丁公司，丁公司驗貨時發(fā)現(xiàn)有20％的蜂蜜已經(jīng)變質，遂要求解除整個合同、退回全部貨物；乙公司則以丁公司未及時驗貨、保存措施不當為由拒絕退貨。經(jīng)查，丁公司驗收及時，保存措施恰當，但糾紛發(fā)生后，丁公司對該批蜂蜜放任不管，蜂蜜已經(jīng)全部變質。2013年8月，丙公司向A銀行提示付款被拒絕，遂向乙公司進行追索，乙公司拒絕向其承擔票據(jù)責任。要求：根據(jù)上述資料，回答下列問題。(1)甲公司簽發(fā)的匯票未記載付款地點，匯票是否有效?并說明理由。(2)甲公司未取得乙公司回復，即將其與乙公司訂立的蜂蜜買賣合同轉讓給丁公司是否有效,并說明理由.(3)丁公司驗貨時發(fā)現(xiàn)20%的蜂蜜變質,是否有權直接要求解除整個合同,退回全部貨物?并說明理由.(4)其余80%蜂蜜變質的損失應當由誰承擔?并說明理由.(5)乙公司是否有權拒絕向丙公司承擔數(shù)所責任?并說明理由.

67.（4）公司章程規(guī)定不設監(jiān)事會是否符合公司法的有關規(guī)定？并說明理由。

68.某國有獨資企業(yè)被依法宣告破產(chǎn)，企業(yè)破產(chǎn)時管理人審查的財產(chǎn)和債權人申報的債權情況如下：企業(yè)破產(chǎn)時經(jīng)營管理的財產(chǎn)評估變現(xiàn)價值：

(1)生產(chǎn)廠房價值300萬元，用于對A銀行240萬債務的抵押；

(2)借用B公司的辦公樓價值160萬元；

(3)專有技術評估作價70萬元。

企業(yè)破產(chǎn)時有關負債情況如下：

(1)欠A銀行240萬元的債務，已經(jīng)由生產(chǎn)廠房進行抵押；

(2)欠C銀行50萬元的貸款，該貸款截至破產(chǎn)受理之日的利息為2萬元，截至破產(chǎn)宣告時的利息為3萬元；

(3)管理人解除破產(chǎn)企業(yè)與D企業(yè)簽訂的100萬元買賣合同，給D企業(yè)造成5萬元經(jīng)濟損失；

(4)破產(chǎn)案件的訴訟費用10萬元、管理債務人財產(chǎn)的費用5萬元；

(5)破產(chǎn)受理后，管理人在繼續(xù)營業(yè)時，相關人員在執(zhí)行職務時因駕駛汽車超速而發(fā)生了交通事故，給受害方造成了10萬元的損失，受害方請求賠償；

(6)在破產(chǎn)受理時未到期的其他債權140萬元；

(7)欠職工工資20萬元，欠繳稅款50萬元。

要求：根據(jù)以上資料，回答下列問題：

(1)企業(yè)破產(chǎn)時經(jīng)營管理的財產(chǎn)中，哪些屬于無擔保的破產(chǎn)財產(chǎn)，金額是多少?

(2)企業(yè)破產(chǎn)時的負債中哪些是破產(chǎn)費用?哪些是共益?zhèn)鶆?

(3)破產(chǎn)企業(yè)的普通債權總額為多少?

(4)C銀行可以在破產(chǎn)分配中取得多少財產(chǎn)?

(小數(shù)點后保留兩位)

69.某服裝廠與乙百貨公司簽訂了一份合同。合同約定：由百貨公司提供原料，服裝廠為其加工成衣1000套，總價款為50萬元，百貨公司給付服裝廠定金l萬元。百貨公司提供服裝圖紙，并要求服裝廠承擔保密責任。雙方協(xié)商確定，由百貨公司于2005年5月底自提貨物，驗收合格后按份款轉賬結算。

2005年5月，百貨公司去服裝廠提貨。檢驗后百貨公司認為20套成衣與加工圖紙不符，另外有30套質量低劣，因此，拒絕收貨，并要求服裝廠承擔違約責任。服裝廠認為，與服裝圖紙規(guī)格不相符的20套成衣是合理的技術誤差，另外30套質量低劣是因為百貨公司供料不合格。雙方為此發(fā)生了糾紛。

要求：根據(jù)以上資料，回答下列問題：

(1)百貨公司與服裝廠簽訂的是什么合同？當事人的關系如何表現(xiàn)？

(2)雙方所簽合同中沒有質量和技術標準，雙方各執(zhí)一詞情況下應如何處理？并說明理由。

(3)百貨公司給付服裝廠l萬元定金，若服裝廠不履行合同，應怎樣處置？若百貨公司不履行合同，應怎樣處置？并說明理由。

(4)在本案中，承攬方在交貨時才提出定作物質量不合格是由于定作方供料不合格所導致，是否合法，為什么？

(5)如果合同履行過程中，服裝廠發(fā)現(xiàn)定作方所提供的圖紙有不舍理之處，應采取什么措施？

(6)假定2001年5月底，服裝廠加工完成1000套成衣并通知百貨公司提貨，可是百貨公司至2001年10月也未有回音。于是服裝廠變賣了1000套成衣，在價款中扣除了報酬，請問此做法是否合法？為什么？

(7)假定服裝廠延期交貨，此期間由于服裝失火，燒毀了已制成的l000套成衣，該損失由誰承擔？

70.Ａ公司為2004年在上海交易所上市的上市公司，其公司章程中明確規(guī)定：公司可對外提供擔保，金額在100萬元以上1000萬元以下的擔保，應當經(jīng)公司董事會決議批準，甲為Ａ公司的董事長，未持有Ａ公司股票。2006年12月，Ａ公司的股價跌入低谷，甲擬購入Ａ公司10萬股股票，因自有資金不足，甲向同為Ａ公司董事的乙請求借款200萬元。但乙提出：只有在有擔保時，才愿意提供借款，甲請求Ａ公司為其借款提供擔保。2006年12月20日，Ａ公司召開董事會，Ａ公司共有董事9人，出席會議的有6人（包括甲和乙）。董事會會議討論了Ａ公司未來經(jīng)營計劃等問題，并討論了為甲提供擔保的問題，董事會認為甲的經(jīng)濟狀況良好，信用風險不大，同意為其借款提供擔保，在董事會討論該擔保事項和對此決議時，甲和乙均予以回避，且未參與表決，其余4位董事一致投票通過了為甲向乙借款提供擔保的決議。2006年12月25日，甲在獲得200萬元借款之后，以每股22元的價格買入Ａ公司股票10萬股，并向公司報告，2007年1月5日，甲以每股26元的價格出售了3萬元股股票，并向公司報告。丙在2007年1月5日買入Ａ公司股票1萬股，成為Ａ公司的股東，丙從Ａ公司的公告中發(fā)現(xiàn)了公司為甲提供擔保及甲買賣本公司股票的事情后，于2007年1月9日要求Ａ公司董事會收回甲買賣股票的收益，董事會一直未予以理會。2007年2月12日，丙以自己的名義向人民法院提起了兩個訴訟，在

丙是否有資格提起第2個訴訟？說明理由。

六、問答題(1題)71.銀行拒絕付款的是否符合法律規(guī)定?說明理由。

參考答案

1.D本題考核假冒他人注冊商標行為的界定。本題所述情形屬于假冒他人注冊商標的情形。

2.DD【解析】分公司沒有獨立的公司名稱、公司章程，沒有獨立的財產(chǎn)，不具有法人資格，但可領取《營業(yè)執(zhí)照》（而非《企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照》），以”自己的名義”進行經(jīng)營活動，其民事責任由“總公司”承擔。

3.D本題考核股票上市應該具備的條件。(1)選項A：公司“股本總額”不少于3000萬元；(2)選項B：股本總額超過人民幣“4億元”的，公開發(fā)行股份的比例為10%以上。(3)選項C：公司最近3年無重大違法行為，財務會計報告無虛假記載。

4.D

5.B本題考核董事對董事會決議承擔的責任。董事會決議違反法律、行政法規(guī)或者公司章程，致使公司遭受嚴重損失時，參與決議的董事對公司負賠償責任。但經(jīng)證明在表決時曾表示異議并記載于會議記錄的，該董事可以免除責任。本題董事A在該次會議上曾就該項決議表決時表示了異議，但未在董事會會議記錄中，仍應承擔責任；G困故未出席也未書面委托其他董事代為出席，則不承擔責任。

6.A本題考核票據(jù)質押背書。以匯票設定質押時，出質人在匯票上只記載了“質押"字樣而未在票據(jù)上簽章的，或者出質人未在匯票、粘單上記載“質押"字樣而另行簽訂質押合同、質押條款的，不構成票據(jù)質押。

7.A本題考核上市公司收購中有關當事人的義務。－是報告義務。實施要約收購的收購人必須事先向中國證監(jiān)會報送上市公司收購報告書。在收購過程中要約收購完成后，收購人應當在15日內(nèi)將收購情況報告中國證監(jiān)會和證券交易所。二是禁售義務。收購人在要約收購期內(nèi)，不得賣出被收購公司的股票。三是鎖定義務。收購人持有的被收購的上市公司的股票，在收購行為完成后的12個月內(nèi)不得轉讓。因此A選項的說法是不符合規(guī)定的。

8.D【正確答案】D

【答案解析】本題考核點是票據(jù)代理。在票據(jù)行為代理中，越權代理實則表現(xiàn)為增加了被代理人的票據(jù)義務。根據(jù)《票據(jù)法》規(guī)定，代理人超越代理權限的，應當就其超越權限的部分承擔票據(jù)責任。

【該題針對“票據(jù)行為的代理”知識點進行考核】

9.C根據(jù)《國務院關于改革和完善中央對地方轉移支付制度的意見》，逐步增加一般性的轉移支付的規(guī)模和比例，將一般性轉移支付占比提高到60%以上。

綜上，本題應選C。

10.A本題考核個人獨資企業(yè)清算時債權的申報期限。根據(jù)規(guī)定，債權人應當自接到通知之日起30日內(nèi)，未接到通知的應當在公告之日起60日內(nèi)，向投資人申報其債權。

11.D個人獨資企業(yè)解散，由投資人自行清算或者由債權人申請人民法院指定清算人進行清算。

12.B解析：根據(jù)企業(yè)所得稅法律制度的有關規(guī)定，納稅人當期發(fā)生的固定資產(chǎn)和流動資產(chǎn)盤虧、毀損凈損失，由其提供清查盤存資料，經(jīng)主管稅務機關審核后，準予扣除。企業(yè)因存貨盤虧、毀損、報廢等原因不得從銷項稅額中抵扣的進項稅額，應視同企業(yè)財產(chǎn)損失，準予與存貨損失一起在所得稅前按規(guī)定進行扣除。自2003年1月1日起，納稅人發(fā)生符合企業(yè)所得稅法律制度規(guī)定條件的財產(chǎn)永久實質性損害時，扣除變現(xiàn)收入、可收回的金額，以及責任和保險賠償后的財產(chǎn)損失部分，可以扣除。所以本題應納稅所得額=240-(30+5.1)-(38-0.5)=167.4(萬元)。

13.C

14.B

15.D訴訟時效期間屆滿并不消滅實體權利（債權人的債權并不消滅）。

16.B本題旨在考查撤銷權行使的情形。根據(jù)《合同法》規(guī)定，因債務人放棄其到期債權或者無償轉讓財產(chǎn)，對債權人造成損害的，債權人可以請求人民法院撤銷債務人的行為。債務人以明顯不合理的低價轉讓財產(chǎn)，對債權人造成損害，并且受讓人知道該情形的，債權人也可以請求人民法院撤銷債務人的行為。引起撤銷權發(fā)生的要件是債務人有損害債權人債權的行為發(fā)生，主要指債務人以贈與、免除等無償行為處分債權，包括放棄到期債權、無償轉讓財產(chǎn)或以明顯不合理的低價轉讓財產(chǎn)。無償行為不論第三人善意、惡意取得、均可撤銷；有償轉讓行為，以第三人的惡意取得為要件，若第三人主觀上無惡意，則不能撤銷其善意取得的行為。故本題正確答案為B項。

17.D因人格權受到侵害要求賠償?shù)脑V訟時效期間自知道或者應當知道權利受到損害以及義務人時起3年。

18.C解析：本題考核采購文件的保存期限。采購文件的保存期限為從采購結束之日起至少保存15年。

19.C應繳納印花稅總額＝5+600000×0.3‰+50000×0.5‰+1000000×0.05‰＝260元。

20.A解析：本題考核中外合資經(jīng)營企業(yè)的出資期限。根據(jù)規(guī)定，中外合資經(jīng)營企業(yè)合同中規(guī)定分期繳付出資的，投資各方第一期出資應當在營業(yè)執(zhí)照簽發(fā)之日起3個月內(nèi)繳清。

21.A本題考核增值稅納稅義務發(fā)生時間。增值稅納稅義務的發(fā)生時間，如委托其他納稅人代銷貨物，為收到代銷單位的代銷清單或者收到全部或者部分貸款的當天。未收到代銷清單及貨款的，為發(fā)出代銷貨物滿180天的當天。

22.B選項B：名下金融資產(chǎn)不低于人民幣300萬元的個人投資者，屬于合格投資者。

23.B解析：本題考核訴訟時效的中止。在訴訟時效中止的情況下，中止事由發(fā)生前已經(jīng)經(jīng)過的時效期限仍然有效，等到時效中止的原因消除后，前后期間合并計算。

24.B解析：本題考核點是股東會特別決議。股東會會議由股東按照出資比例行使表決權；但是，公司章程另有規(guī)定的除外。股東會會議作出修改公司章程、增加或者減少注冊資本的決議，以及公司合并、分立、解散或者變更公司形式的決議，必須經(jīng)代表2／3以上表決權的股東通過。本題表決的議案屬于特別決議，丙與丁合計占70％的表決權，大于2／3，可以通過。

25.C

26.B本題考核境內(nèi)企業(yè)并購后債權債務的承擔。根據(jù)規(guī)定，外國投資者資產(chǎn)并購的，出售資產(chǎn)的境內(nèi)企業(yè)承擔其原有的債權和債務。即：應由乙境內(nèi)企業(yè)享有和承擔。

【該題針對“外國投資者并購境內(nèi)企業(yè)的原則和要求”知識點進行考核】

27.D普通合伙企業(yè)的利潤分配、虧損分擔，按照合伙協(xié)議的約定辦理。合伙協(xié)議未約定或者約定不明確的，由合伙人協(xié)商決定；協(xié)商不成的，由合伙人按照實繳出資比例分配、分擔；無法確定出資比例的，由合伙人平均分配、分擔。

28.A本題考核涉及第三人的合同履行。第三人(丙學校)因債務人(乙企業(yè))向其履行合同而對債務人(乙企業(yè))享有直接請求給付的權利，在合同所規(guī)定的范圍內(nèi)，享有債權入(甲公司)對債務人(乙企業(yè))所享有的權利。

29.C選項ABD：將外購的貨物用于投資、分配、贈送，視同銷售；選項C：將外購的貨物用于非應稅項目和集體福利、個人消費，不視同銷售，自產(chǎn)或委托加工的貨物用于集體福利視同銷售。

30.CC【解析】本題考核政府采購中預審公告的期限。采用邀請招標方式的，資格預審公告的期限不得少于7個工作日。

31.ACD

32.CD本題考核公司董事、監(jiān)事、高級管理人員的職責。除公司章程規(guī)定或者股東大會同意外，董事、高級管理人員不得同本公司訂立合同或者進行交易。

33.BC本題考核個人獨資企業(yè)解散的情形。個人獨資企業(yè)有下列情形之一時，應當解散；(1)投資人決定解散；(2)投資人死亡或者被宣告死亡，無繼承人或者繼承人決定放棄繼承；(3)被依法吊銷營業(yè)執(zhí)照；(4)法律、行政法規(guī)規(guī)定的其他情形。

34.BCD選項A：特殊的普通合伙企業(yè)應當建立執(zhí)業(yè)風險基金，還應當辦理職業(yè)保險。

35.AD本題考核投資資產(chǎn)成本的有關規(guī)定。以支付現(xiàn)金方式取得的投資資產(chǎn)，以購買價款為成本；通過支付現(xiàn)金以外的方式取得的投資資產(chǎn)，以該資產(chǎn)的公允價值和支付的相關稅費為成本。所以BCD都應以換出資產(chǎn)的公允價值和支付的相關稅費為成本。

36.BC解析：(1)選項A：甲僅以出資額為限對企業(yè)債務承擔責任，說明其為有限合伙人，就不能再執(zhí)行合伙事務；(2)選項B：有限合伙人可以自營或者同他人合作經(jīng)營與本有限合伙企業(yè)相競爭的業(yè)務，但是，合伙協(xié)議另有約定的除外；(3)選項C：普通合伙人可以勞務出資，合伙人以勞務出資的，其評估辦法由全體合伙人協(xié)商確定，并在合伙協(xié)議中載明；除合伙協(xié)議另有約定或者經(jīng)全體合伙人一致同意外，普通合伙人不得同本合伙企業(yè)進行交易；(4)選項D：有限合伙企業(yè)至少應當有1個普通合伙人和1個有限合伙人。

37.ABD選項C：有限合伙人“依法為本企業(yè)提供擔?！辈灰暈閳?zhí)行合伙企業(yè)事務。

38.BCD選項A：企業(yè)轉讓股權收入，應于轉讓協(xié)議生效且完成股權變更手續(xù)時，確認收人的實現(xiàn)。

39.AC本題考核普通合伙企業(yè)事務執(zhí)行。根據(jù)規(guī)定，普通合伙人不得自營或者同他人合作經(jīng)營與本合伙企業(yè)相競爭的業(yè)務，該規(guī)定是法律的強制性規(guī)定，不得由合伙協(xié)議另行約定；另外，根據(jù)規(guī)定，除合伙協(xié)議另有約定或者“經(jīng)全體合伙人一致同意”外，合伙人不得同本合伙企業(yè)進行交易，選項D沒有提及“全體合伙人一致同意”，因此是錯誤的。

40.BCD選項A：企業(yè)轉讓股權收人，應于轉讓協(xié)議生效且完成股權變更手續(xù)時，確認收入的實現(xiàn)。

41.ABCD(1)選項A：租賃物危及承租人的安令或者健康的，即使承租人訂立合同時明知該租賃物質量不合格、承租人仍然可以隨時解除合同；(2)選項R：定作人可以隨時解除承攬合同，造成承攬人損失的，應當賠償損失；(3)選項CD：委托人或者受托人可以隨時解除委托合同，因解除合同給對方造成損失的，除不可歸責于該當事人的事由以外，應當賠償損火。

42.BC本題考核上市公司收購。通過證券交易所的證券交易，投資者及其一致行動人擁有權益的股份達到一個上市公司已發(fā)行股份的5％時，應當在該事實發(fā)生之日起3日內(nèi)公告；在上述期限內(nèi)，不得再行買賣該上市公司的股票。

43.AC將股份獎勵給本公司職工，應當經(jīng)股東大會決議。收購的本公司股份，不得超過本公司已發(fā)行股份總額的5％，用于收購的資金應當從公司稅后利潤中支出，所收購的股份應當在1年內(nèi)轉讓給職工。

44.BD

45.BC（1）選項A：匯票、本票、支票均可背書轉讓；（2）選項D：支票的金額、收款人名稱可以由出票人授權補記，匯票，本票的金額、收款人名稱不得由出票人授權補記。

46.ACD根據(jù)《證券法》規(guī)定，有下列情形之一的，不得收購上市公司：收購人負有數(shù)額較大債務，到期未清償，且處于持續(xù)狀態(tài)；收購人最近3年有重大違法行為或者涉嫌有重大違法行為；收購人最近3年有嚴重的證券市場失信行為；收購人為自然人的，存在《公司法》第一百四十七條規(guī)定情形，即依法不得擔任公司董事、監(jiān)事、高級管理人員的五種情形；法律、行政法規(guī)規(guī)定以及中國證監(jiān)會認定的不得收購上市公司的其他情形。

47.BD

48.ACD本題考核點是可撤銷或可變更的合同。顯失公平的合同屬于可撤銷或可變更的合同，可撤銷的合同在被撤銷之前仍是有效合同。

49.ABCD當事人取得票據(jù)的情形主要有：①出票取得。②轉讓取得。③通過稅收、繼承、贈與、企業(yè)合并等方式取得票據(jù)。

50.AC(1)選項B：合營企業(yè)、合作企業(yè)的董事會“每年”至少召開一次會議；(2)選項D：“合作企業(yè)”資產(chǎn)抵押事項的決議，須經(jīng)出席董事會會議的董事一致通過。

51.N注冊商標需要在核定使用范圍之外的商品上取得商標專用權的，應當另行提出注冊申請。

52.Y本題考核債權人行使代位權的后果。根據(jù)《合同法解釋》規(guī)定，債權人行使代位權，其債權就代位權行使的結果有優(yōu)先受償?shù)臋嗬?/p>

53.Y動產(chǎn)質權自出質人交付質押財產(chǎn)時設立。

54.Y

55.Y本題考核自然人的民事行為能力。

56.N本題考核訴訟時效的中止。只有在訴訟時效期間的最后6個月內(nèi)發(fā)生不可抗力和其他障礙，才能中止時效的進行，而不是由權利人向人民法院申請中止。

57.N本題考核合伙人的規(guī)定。合伙企業(yè)的合伙人，包括自然人、法人和其他組織。如果合伙人是自然人的，則應當具有完全民事行為能力。

58.Y本題考核考核財政部門查詢銀行賬戶的規(guī)定。以上的表述是正確的。

59.N(1)“資本項目”外匯收入保留或者賣給經(jīng)營結匯、售匯業(yè)務的金融機構，應當經(jīng)外匯管理機關批準，但國家規(guī)定無需批準的除外；(2)經(jīng)常項目外匯收入，可以(并非必須)按照國家有關規(guī)定保留或者賣給經(jīng)營結匯、售匯業(yè)務的金融機構。

60.N根據(jù)規(guī)定，股東以知情權、利潤分配請求權等權益受到損害，或者公司虧損、財產(chǎn)不足以償還全部債務，以及公司被吊銷企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照未進行清算等為由，提起解散公司訴訟的，人民法院不予受理。

因此，本題表述錯誤。

61.答案：

(1)銷售費用中，廣告費稅前扣除限額=6000×15%=900（萬元），實際發(fā)生300萬元，

可以據(jù)實扣除。

(2)管理費用中，業(yè)務招待費稅前扣除限額=6000×5‰=30（萬元）<100×60%=60（萬

元），可以扣除30萬元。

(3)利息費用扣除限額=500×6%=30（萬元），實際列支50萬元，準予扣除30萬元。

稅前準予扣除的財務費用=80-50+30=60（萬元）

(4)該公司2009年應納稅所得額=6000-4000-95-800-(600-100+30)-(80-50+30)-100×50%=465（萬元）（研發(fā)費用可以加計扣除50%）

(5)該公司2009年應納所得稅額=465×15%=69.75（萬元）（高新技術企業(yè)，適用15%的稅率）。62.(1)張某提出乙銀行應先實現(xiàn)抵押權的主張符合規(guī)定。根據(jù)規(guī)定，被擔保的債權既有物的擔保又有人的擔保的，債務人不履行到期債務或者發(fā)生當事人約定的實現(xiàn)擔保物權的情形，債權人應當按照約定實現(xiàn)債權；沒有約定或者約定不明確，債務人自己提供物的擔保的，債權人應當先就該物的擔保實現(xiàn)債權。

(2)乙銀行無權向丙公司就其購買的生產(chǎn)設備主張抵押權。根據(jù)規(guī)定，經(jīng)當事人書面協(xié)議，企業(yè)、個體工商戶、農(nóng)業(yè)生產(chǎn)經(jīng)營者可以將現(xiàn)有的以及將有的生產(chǎn)設備、原材料、半成品、產(chǎn)品抵押，債務人不履行到期債務或者發(fā)生當事人約定的實現(xiàn)抵押權的情形，債權人有權就實現(xiàn)抵押權時的動產(chǎn)優(yōu)先受償；但不得對抗正常經(jīng)營活動中已支付合理價款并取得抵押財產(chǎn)的買受人。

(3)丁公司的主張符合規(guī)定。根據(jù)規(guī)定，同一動產(chǎn)上已設立抵押權或者質權，該動產(chǎn)又被留置的，留置權人優(yōu)先受償。

63.波士頓矩陣也叫市場增長率――相對市場占有率矩陣。該矩陣由四象限組成，橫軸代表經(jīng)營單位的相對市場占有率來決定現(xiàn)金流量的大?。豢v軸代表經(jīng)營單位的市場增長率決定著投資機會的大小。四象限把公司從事的多項業(yè)務分為四類：1、.幼童類：位于矩陣右上角的業(yè)務，具有較高的市場增長率和較低的相對市場占有率，這類業(yè)務由于市場增長迅速而且有吸引力，但在市場上的地位還比較低，因而是一項待開發(fā)的業(yè)務。2、明星類：位于矩陣左上角的業(yè)務，具有較高的市場增長和較高的相對市場占有率，由于它們所處的優(yōu)越地位，能回收大量資金。3、金牛類：外于矩陣左下角的業(yè)務，具有較低的市場增長率和較高的市場占有率，這類業(yè)務表明企業(yè)具有強大的實力而又處于一個走下坡的市場。4、瘦狗類：位于矩陣右下角的業(yè)務，具有較低的市場增長率和較低的相對市場占有率，它們既沒有吸引力又處于軟弱的市場地位，往往需要不斷地投入資金，這樣就會成為資金的“無底洞”。

64.(1)張某提出共同執(zhí)行合伙企業(yè)事務不合法。根據(jù)規(guī)定，有限合伙企業(yè)由普通合伙人執(zhí)行合伙事務。有限合伙人不執(zhí)行合伙事務，不得對外代表有限合伙企業(yè)。

(2)乙可以優(yōu)先購買甲被強制執(zhí)行的財產(chǎn)份額。根據(jù)規(guī)定，人民法院強制執(zhí)行合伙人的財產(chǎn)份額時，應當通知全體合伙人，其他合伙人有優(yōu)先購買權。

(3)甲被強制執(zhí)行財產(chǎn)份額后，不屬于當然退伙。根據(jù)規(guī)定，合伙人在合伙企業(yè)中的全部財產(chǎn)份額被人民法院強制執(zhí)行，當然退伙。本題中，甲被強制執(zhí)行的是部分財產(chǎn)份額，不屬于當然退伙(應當為甲辦理削減相應財產(chǎn)份額的結算)。

65.

66.【綜合題答案】(1)該匯票仍然有效。根據(jù)規(guī)定，匯票上付款地未記載的，以付款人的營業(yè)場所、住所或者經(jīng)常居住地為付款地。(2)甲公司將與乙公司訂立的蜂蜜買賣合同轉讓給丁公司的行為有效。根據(jù)規(guī)定，債權人轉讓權利的，無須債務人同意，但應當通知債務人，未經(jīng)通知，該轉讓對債務人不發(fā)生效力。在本題中，甲公司已經(jīng)付款，其轉讓行為屬于債權轉讓，只須通知債務人乙公司即可，乙公司是否回復不影響該債權轉讓行為的效力。(3)丁公司無權直接要求將整個合同解除，退回全部貨物。根據(jù)規(guī)定，當事人履行合同義務，質量不符合約定的，應當按照當事人的約定承擔違約責任；對違約責任沒有約定或者約定不明確，受損害方根據(jù)標的的性質以及損失的大小，可以合理選擇要求對方承擔修理、更換、重作、退貨、減少價款或者報酬等違約責任。在本題中，丁公司有權拒絕接受已經(jīng)變質部分的蜂蜜，要求乙公司更換符合要求的蜂蜜或者根據(jù)情況要求賠償損失．而非直接要求退回全部貨物。(4)其余80％蜂蜜的損失應當由丁公司承擔。根據(jù)規(guī)定，當事人一方違約后，對方應當采取適當措施防止損失擴大；沒有采取適當措施致使損失擴大的，不得就擴大的損失要求賠償。在本題中，乙公司違約后，丁公司未采取適當措施防止蜂蜜變質，而是放任不管，該損失應當由丁公司承擔，丁公司無權要求乙公司就該80％蜂蜜的損失承擔賠償責任。(5)乙公司有權拒絕向丙公司承擔票據(jù)責任。根據(jù)規(guī)定，持票人逾期提示付款的，喪失對前手(出票人、承兌人除外)的追索權。在本題中，匯票自出票日期3個月到期(2013年6月5日)，丙公司未于到期日起10日內(nèi)提示付款，喪失對乙公司的追索權。

67.（1）①首次出資總額不符合規(guī)定。根據(jù)規(guī)定，有限責任公司全體股東的首次出資額不得低于注冊資本的20％，也不得低于法定的注冊資本最低限額。在本題中，三個股東的首次出資額為130萬元，未達到注冊資本的20％。②貨幣出資總額不符合規(guī)定。根據(jù)規(guī)定，全體股東的貨幣出資金額不得低于有限責任公司注冊資本的30％。在本題中，三個股東的貨幣出資額為230萬元，未達到注冊資本的30%。③甲以計算機軟件出資符合規(guī)定。根據(jù)規(guī)定，股東可以用貨幣出資，也可以用實物、知識產(chǎn)權、土地使用權等可以用貨幣估價并可以依法轉讓的非貨幣財產(chǎn)作價出資。在本題中，甲以知識產(chǎn)權（計算機軟件）出資符合規(guī)定。乙以特許經(jīng)營權出資不符合規(guī)定。根據(jù)規(guī)定，股東不得以勞務、信用、自然人姓名、商譽、特許經(jīng)營權或者設定擔保的財產(chǎn)等作價出資。④甲、乙的出資期限符合規(guī)定，丙的出資期限不符合規(guī)定。根據(jù)規(guī)定，有限責任公司全體股東的首次出資額不得低于注冊資本的20%，其余部分由股東自公司成立之日起二年內(nèi)繳足。在本題中，丙在第三年才繳清出資，其出資期限已經(jīng)超過了二年。

（2）①董事長、副董事長的產(chǎn)生方式符合規(guī)定。根據(jù)規(guī)定，有限責任公司董事長、副董事長的產(chǎn)生辦法由公司章程規(guī)定。②法定代表人由經(jīng)理擔任符合規(guī)定。根據(jù)規(guī)定，公司法定代表人依照公司章程的規(guī)定，由董事長、執(zhí)行董事或者經(jīng)理擔任。③首次股東會由乙召集和主持。根據(jù)規(guī)定，有限責任公司的首次股東會由出資最多的股東召集和主持。④公司章程規(guī)定的出資各方在公司股東會會議上行使表決權的比例符合規(guī)定。根據(jù)規(guī)定，有限責任公司股東會會議由股東按照出資比例行使表決權，但公司章程另有規(guī)定的除外。⑤股東會的通知時間符合規(guī)定。根據(jù)規(guī)定，召開股東會會議，應當于會議召開15日以前通知全體股東，但公司章程另有規(guī)定或者全體股東另有約定的除外。

（3）①公司章程規(guī)定增加注冊資本時，不按照出資比例優(yōu)先認繳出資不違反公司法的規(guī)定。根據(jù)規(guī)定，一般情況下，公司新增資本時，股東有權優(yōu)先按照實繳的出資比例認繳出資。但是，全體股東可以事先約定不按照出資比例優(yōu)先認繳出資。②公司章程規(guī)定的出資各方分紅比例符合規(guī)定。根據(jù)規(guī)定，一般情況下，股東按照實繳的出資比例分取紅利，但是，全體股東可以事先約定不按照出資比例分取紅利。

（4）符合規(guī)定。根據(jù)規(guī)定，股東人數(shù)較少或者規(guī)模較小的有限責任公司，可以設1-2名監(jiān)事，不設立監(jiān)事會。

68.(1)屬于無財產(chǎn)擔保的破產(chǎn)財產(chǎn)的有：①生產(chǎn)廠房價值扣除抵押債權部分共60萬元；②專有技術價值70萬元；以上兩項無財產(chǎn)擔