2022年四川省德陽市注冊會計經(jīng)濟法學校:________班級:________姓名:________考號:________

一、單選題(20題)1.根據(jù)合同法律制度的規(guī)定，下列有關法定抵銷的表述中，錯誤的是()。

A.訴訟時效屆滿后的債權，該債權人不得主張抵銷。但作為被動債權，對方以其債權主張抵銷的，應當允許

B.一方債務已經(jīng)到期，另一方債務尚未到期，則已經(jīng)到期的債務人可以主張抵銷

C.因故意侵權產(chǎn)生的債務不得抵銷

D.法定抵銷中的抵銷權在性質(zhì)上屬于形成權，當事人主張抵銷的，應當通知對方，通知到達對方時生效

2.

第

1

題

根據(jù)《指導外商投資方向規(guī)定》的有關規(guī)定，下列各項中，屬于國家限制類外商投資項目的有（）。

A.運用我國特有工藝生產(chǎn)產(chǎn)品的項目

B.占用大量耕地不利于保護土地資源的項目

C.技術水平落后的項目

D.危害社會公共利益的

3.企業(yè)國有產(chǎn)權轉讓價格的確定中，經(jīng)公開招標沒有產(chǎn)生意向受讓方，如擬確定新的掛牌價格低于資產(chǎn)評估結果()的，應當獲得相關產(chǎn)權轉讓批準機構書面同意。

A.120%B.90%C.50%D.30%

4.當公司出現(xiàn)特定情形，繼續(xù)存續(xù)會使股東利益受到重大損失，通過其他途徑不能解決，持有公司全部股東表決權10％以上的股東提起解散公司訴訟的，人民法院應當受理。下列各項中，屬于此類特定情形的是()。

A.甲公司連續(xù)2年嚴重虧損，已瀕臨破產(chǎn)

B.乙公司由大股東控制，連續(xù)4年不分配利潤

C.丙公司股東之間發(fā)生矛盾，持續(xù)3年無法召開股東會，經(jīng)營管理發(fā)生嚴重困難

D.丁公司2年來一直拒絕小股東查詢公司會計賬簿的請求

5.下列各項中，不屬于無效民事行為的是（）。

A.廠長王某惡意串通財務科科長李某，將企業(yè)資金轉移到其個人賬戶

B.6歲的月月用壓歲錢購買價值200元的化妝品

C.張某用刀威脅李某，在此情況下，李某借款10萬元給張某

D.張某將自己的房屋低價轉讓給甲公司

6.(2012年B卷)甲、乙系多年同窗，二人共同購買了一套住房。甲出資90萬元，乙出資60萬元，雙方未約定共有類型。一年后，甲利用乙出差之機，請丙裝修公司對房屋重新裝修，并告知丙，該房屋由自己與乙共有，但裝修費用由乙一人承擔。乙獲悉裝修事宜后，表示反對，并拒絕向丙付款。后乙欲將房屋所有權轉讓給丁。根據(jù)物權法律制度的規(guī)定，下列表述中，正確的是（）。

A.甲、乙對該套房屋形成共同共有關系

B.甲對房屋重新裝修，不必征得乙的同意

C.乙轉讓房屋所有權，須征得甲的同意

D.對于丙公司的付款請求，乙有權拒絕

7.該期限為（）。

A.1個月B.2個月C.3個月D.半年

8.根據(jù)合同法律制度的規(guī)定，下列情形中，構成有效承諾的是（）。

A.受要約人向要約人發(fā)出承諾函后，隨即又發(fā)出一份函件表示收回承諾，兩封函件同時到達要約人

B.受要約人在承諾期內(nèi)發(fā)出承諾，正常情形下可如期到達要約人，但因連日暴雨致道路沖毀，承諾通知到達要約人時已超過承諾期限，要約人收到承諾通知后未作任何表示

C.受要約人發(fā)出表示承諾的函件時已超過要約人規(guī)定的承諾期限，要約人收到后未作任何表示

D.受要約人向要約人回函表示：“若價格下調(diào)5％，我司即與貴司訂立合同”

9.非上市公眾公司申請定向發(fā)行股票，分期發(fā)行的，應當在（）內(nèi)首期發(fā)行，剩余數(shù)量應當在（）內(nèi)發(fā)行完畢。

A.3個月；6個月B.3個月；12個月C.4個月；6個月D.4個月；12個月

10.

第

5

題

某公司進口卷煙100箱，每箱關稅完稅價為60000元，關稅稅率為25%，則進口卷煙應繳納的消費稅為（）

A.6163636.36元B.1366366.36元C.4645645.36元D.6361636.63元

11.

第

19

題

甲企業(yè)于2000年12月31日以20000元購入設備一臺，該項設備使用年限為5年，殘值5000元，采用年限平均法提取折舊。2004年6月30日，甲企業(yè)發(fā)現(xiàn)該機器包含的經(jīng)濟利益的預期實現(xiàn)方式有重大改變，決定自2004年7月1日起，將折舊方法改為年數(shù)總和法，并已履行相關程序獲得批準。甲企業(yè)對該設備折舊方法變更的會計處理應當為（）。

A.作為會計政策變更，并進行追溯調(diào)整

B.作為會計政策變更，不進行追溯調(diào)整

C.作為會計估計變更，并進行追溯調(diào)整

D.作為會計估計變更，不進行追溯調(diào)整

12.甲將其擁有的空置房屋出租給乙居住，后甲為向丙借款又將該房屋設定抵押，并辦理抵押登記。借款期限屆滿，甲未歸還借款和利息，經(jīng)拍賣丁取得該房屋的所有權。下列說法符合規(guī)定的是（）。A.A.甲不得將已出租的房屋設定抵押

B.甲將已出租的房屋設定抵押，應經(jīng)乙同意

C.丁取得房屋所有權后，原租賃合同仍然有效

D.丁取得房屋所有權后，有權解除租賃合同

13.第

11

題

質(zhì)押合同自（）生效。

A.合同簽訂時B.合同履行時C.質(zhì)物移交白質(zhì)權人占有時D.質(zhì)物辦理登記時

14.某有限責任公司注冊資本為人民幣2000萬元，2010年稅后利潤為300萬元，累計已提取法定盈余公積金600萬元。根據(jù)規(guī)定，該公司當年法定盈余公積金應提取的數(shù)額是（）。

A.30萬元B.15萬元C.40萬元D.可不再提取

15.甲將自己的一間私房作價2萬元轉讓給乙，乙略加修繕后，居住一年后以4萬元的價格轉讓給丙，丙居住一年后以5萬元的價格轉讓給丁。以上幾次轉讓都簽訂了買賣合同，但均未辦理過戶登記手續(xù)。在丁居住期間，該房屋價格漲至20萬元，甲、乙、丙、丁就房屋所有權發(fā)生爭議。該房屋所有權應屬于（）。

A.甲B.乙C.丙D.丁

16.根據(jù)企業(yè)破產(chǎn)法律制度的有關規(guī)定，債權人會議應當以表決方式判定是否通過和解協(xié)議草案決議的法定條件是()。

A.出席會議的有表決權的債權人過半數(shù)通過，并且其所代表的債權額占無財產(chǎn)擔保債權總額的2/3以上

B.出席會議的有表決權的債權人過半數(shù)通過，并且其所代表的債權額占全部債權總額的2/3以上

C.全體有表決權的債權人過半數(shù)通過，并且其所代表的債權額占無財產(chǎn)擔保債權總額的2/3以上

D.全體有表決權的債權人過半數(shù)通過，并且其所代表的債權額占全部債權總額的2/3以上

17.國務院制定的《企業(yè)財務會計報告條例》屬于（）

A.部門規(guī)章B.司法解釋C.行政法規(guī)D.法律

18.根據(jù)企業(yè)國有資產(chǎn)法律制度的規(guī)定，企業(yè)國有資產(chǎn)轉讓時，轉讓方應當根據(jù)轉讓標的情況合理確定轉讓底價和轉讓信息公告期，轉讓底價高于100萬元、低于1000萬元的資產(chǎn)轉讓項目，信息公告期應不少于（）個工作日

A.10B.15C.20D.30

19.甲租用乙的一臺筆記本電腦，后甲將該電腦轉讓給丙，丙知道該筆記本電腦為乙的財產(chǎn)，但仍然以明顯低于市場同類產(chǎn)品的價格受讓了該電腦。根據(jù)《物權法》的規(guī)定，下列說法正確的是（）。

A.乙有權追會該電腦B.丙取得該電腦的所有權C.乙無權追同該電腦D.該轉讓行為有效

20.下列關于對外貿(mào)易經(jīng)營者及其管理的表述中，符合對外貿(mào)易法律制度規(guī)定的是（）。

A.對外貿(mào)易經(jīng)營者包括法人和其他組織，但不包括個人

B.對外貿(mào)易經(jīng)營實行特許制，經(jīng)營者需經(jīng)審批并獲得外貿(mào)經(jīng)營資格

C.國家可以允許部分數(shù)量的國營貿(mào)易管理貨物的進出口業(yè)務由非授權企業(yè)經(jīng)營

D.從事貨物進出口或者技術進出口的對外貿(mào)易經(jīng)營者，應當向國家工商總局或其委托的機構辦理備案登記

二、多選題(10題)21.虛假陳述行為的損失認定中，虛假陳述行為導致證券被停止發(fā)行的，投資人實際損失包括（）。

A.全部交易的傭金

B.投資人所繳股款及銀行同期活期存款利率的利息

C.投資差額損失的印花稅

D.投資人持股期間基于股東身份取得的收益可以沖減賠償金額

22.

第

46

題

根據(jù)公司法律制度的規(guī)定，下列情形中，公司繼續(xù)存續(xù)會使股東利益受到重大損失，通過其他途徑不能解決，單獨或者合并持有公司全部股東表決權10%以上的股東，可以提起解散公司訴訟的有（）。

23.

第

41

題

根據(jù)《合同法》規(guī)定，下列各項中，屬于無效合同的有（）。

A.違反法律和行政法規(guī)的合同

B.一方以欺詐、脅迫手段，使對方在違背真實意思的情況下訂立的合同，但未損害國家利益

C.因重大誤解訂立的合同

D.損害社會公共利益的合同

24.

第

26

題

上市公司向原股東配售股份，除了應當符合上市公司增發(fā)股票的一般條件外，還須具備（）。

A.擬配售股份數(shù)量不超過本次配售股份前股本總額的30%

B.擬配售股份數(shù)量不超過本次配售股份前股本總額的50%

C.采用證券法規(guī)定的代銷方式發(fā)行

D.控殷股東應當在股東大會召開前公開承諾認配股份的數(shù)量

25.下列關于不動產(chǎn)物權的登記方式的表述中，不正確的有（）。

A.房屋登記機構是土地管理部門

B.不動產(chǎn)預告登記后，未經(jīng)預告登記的權利人同意，處分該不動產(chǎn)的，不發(fā)生物權效力

C.不動產(chǎn)買賣合同自成立時生效；未辦理物權登記的，合同不生效

D.登記機構予以異議登記的，申請人在異議登記之日起30日內(nèi)不起訴，異議登記失效

26.下列關于標的物風險轉移的表述中，錯誤的有（）。

A.標的物毀損、滅失的風險．在標的物交付之前由出賣人承擔，交付之后由買受人承擔，當事人不能作相反約定

B.出賣人出賣交由承運人運輸?shù)脑谕緲说奈?。毀損、滅失的風險，在買受人實際收到標的物之前由出賣人承擔

C.出賣人未按照約定交付有關標的物的單證和資料的，標的物毀損、滅失的風險不發(fā)生轉移

D.標的物毀損、滅失的風險由買受人承擔的，不影響因出賣人履行債務不符合約定，買受人要求其承擔違約責任的權利

27.下列法律行為中，只須經(jīng)一方當事人意思表示一致就能成立的有（）

A.張某免除王某對自己所負的債務

B.李某將一臺ipad贈與其外甥女

C.錢某與旅行社簽訂一份出國旅游合同

D.趙某授權孫某以自己的名義購買一套住房

28.下列關于損害賠償?shù)恼f法正確的是（）。

A.買賣合同當事人一方違約造成對方損失，對方對損失的發(fā)生也有過錯，違約方主張扣減相應的損失賠償額的，人民法院不予支持

B.買賣合同當事人一方違約造成對方損失，對方對損失的發(fā)生也有過錯，違約方主張扣減相應的損失賠償額的，人民法院應予支持

C.買賣合同當事人一方因?qū)Ψ竭`約而獲有利益，違約方主張從損失賠償額中扣除該部分利益的，人民法院應予支持

D.買賣合同當事人一方因?qū)Ψ竭`約而獲有利益，違約方主張從損失賠償額中扣除該部分利益的，人民法院不予支持

29.恒科公司因不能清償?shù)狡趥鶆毡粋鶛嗳松暾埰飘a(chǎn)，但其此前欠天遠公司25萬元的租金一直沒有支付。天遠公司知道恒科公司被申請破產(chǎn)后，遂從恒科公司購買了25萬元貨物，但遲遲不支付貨款。人民法院受理恒科公司的破產(chǎn)申請后，下列說法錯誤的有（）

A.恒科公司可以不用支付租金

B.天遠公司可以主張以此25萬元貨款抵銷恒科公司欠付的25萬元租金

C.恒科公司必須全額支付租金，天遠公司按照25萬元的債權進行申報

D.天遠公司不得主張以此25萬元貨款抵銷恒科公司欠付的25萬元租金

30.根據(jù)外商投資企業(yè)法律制度的有關規(guī)定，中外合資經(jīng)營企業(yè)的下列文件中，應當經(jīng)中國注冊會計師驗證和出具證明方為有效的有()。A.A.合營各方的出資證明書

B.合營企業(yè)的半年度會計報表

C.合營企業(yè)融資的項目評估報告

D.合營企業(yè)清算的會計報表

三、判斷題(10題)31.

第

47

題

股東有權查閱、復制公司章程、股東會會議記錄、董事會會議決議、監(jiān)事會會議決議和財務會計報告。公司有合理根據(jù)認為股東查閱會計賬簿有不正當目的，可能損害公司合法利益的，可以拒絕提供查閱，并應當自股東提出書面請求之日起15日內(nèi)書面答復股東并說明理由。（）

A.是B.否

32.在一物之上設定了用益物權的，該物產(chǎn)生的天然孳息，除當事人另有約定外，由所有權人取得。()A.是B.否

33.

第

39

題

轉讓企業(yè)國有產(chǎn)權的首次掛牌后，經(jīng)公開征集沒有產(chǎn)生意向受讓方的，可確定新的掛牌價格并重新公告，但擬確定新的掛牌價格不得低于資產(chǎn)評估結果的90%。（）

A.是B.否

34.

第

51

題

在重整期間，由于債務人的行為致使管理人無法執(zhí)行職務，經(jīng)管理人申請，人民法院應當裁定終止重整程序。（）

A.是B.否

35.

第

48

題

證券機構從業(yè)人員、證券監(jiān)督管理機構工作人員在任職期內(nèi)不得直接或者以化名、借他人名義持有、買賣股票，但他人贈送的股票除外。（）

A.是B.否

36.

第

51

題

普通合伙人轉變?yōu)橛邢藓匣锶说?，對其作為普通合伙人期間合伙企業(yè)發(fā)生的債務承擔無限連帶責任。（）

A.是B.否

37.

第

43

題

票據(jù)關系一經(jīng)形成，就與基礎關系相分離，基礎關系是否存在，是否有效，對票據(jù)關系都不起影響作用。（）

A.是B.否

38.

第

41

題

中外投資者任何一方都不得以企業(yè)和任何名義租賃設備或者其他財產(chǎn)，或者用自己以外的他人的財產(chǎn)作為自己的實物出資。（）

A.是B.否

39.48.中外合資經(jīng)營企業(yè)終止時，經(jīng)過清理納稅后的剩余財產(chǎn)，屬于中方投資者所有的外匯，可由該中方投資者自留使用。（）

A.是B.否

40.

A.是B.否

四、綜合題(5題)41.丁、戊兩公司拒絕承擔保證責任的理由是否成立?說明理由。

42.第

56

題

2005年3月1日，某會計師事務所受一家中外合資經(jīng)營企業(yè)（下稱合營企業(yè)）的委托，對該企業(yè)2004年度的財務狀況進行審計，并為其出具《審計報告》。該會計師事務所指派的注冊會計師進駐合營企業(yè)之后，了解到以下情況：（9）如果甲公司將在合營企業(yè)所持股份轉讓給丁公司，應履行何種法律手續(xù)？

43.

44.乙公司擬對公司章程所作的修改內(nèi)容是否符合法律規(guī)定?并說明理由。

45.乙公司副經(jīng)理賈某購買本公司股票的行為是否合法?并說明理由。

五、案例分析題(5題)46.合伙企業(yè)存續(xù)期間，B的主張是否符合法律規(guī)定?請說明理由。

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47.甲公司8月20日中止履行合同的行為是否合法?請說明理由。

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48.甲房地產(chǎn)開發(fā)公司(以下簡稱“甲公司”)于2008年1月10日通過拍賣方式拍得位于北京南四環(huán)的一塊居住用地；并辦理完畢建設用地使用權登記，并獲得建設用地使用權證。2008年2月21日，按照建筑規(guī)劃，甲公司以取得的上述建設用地使用權開發(fā)“擎峰”高檔住宅房地產(chǎn)項目，該項目規(guī)劃建筑總面積195832．29平方米，容積率為2．5，由10幢高層板樓組成，按照北京市住房和城鄉(xiāng)建設部的要求，其中2幢(9號樓和10號樓)中的共40套房屋是專門為當?shù)鼗剡w居民配建的回遷安置房，在拆遷時已經(jīng)與原居民簽訂了拆遷補償安置協(xié)議，明確了各個被拆遷居民的房屋位置。2008年3月1日，甲公司與8建筑公司(下稱8公司)簽訂建設工程承包合同。該合同約定：(1)由B公司作為總承包商承建該商品樓開發(fā)項目，建設工期為2年；(2)建設工程價款為5億元，甲公司應當在2010年3月1日竣工之日支付全部工程價款；(3)由B公司為該建設工程墊資8000萬元，墊資利息為年利率8％(中國人民銀行同期同類貸款利率為6％)。另外，甲公司與8公司在簽訂建設工程合同時，對欠付的工程價款是否支付利息未進行約定。2008年3月10日，經(jīng)甲公司同意，B公司將自己承包的部分工作分包給C公司。但后來C公司擅自將自己承包的工程再分包給D公司。2008年4月1日，甲公司與乙銀行簽訂借款合同，該合同約定：甲公司向乙銀行借款1

億元，借款期限為2年；同時約定將該在建的商品樓1號樓與2號樓作為借款的抵押擔保，甲公司與乙銀行共同辦理了抵押登記手續(xù)，抵押擔保合同中約定可以對已經(jīng)抵押的1號樓與2號樓進行預售。2009年2月1日，甲公司取得該商品房項目1～5號樓的預售許可證，開盤向社會銷售。當月該樓盤銷售火爆，1～5號樓均已售完，其中，1號樓購房者全部為全款購房，甲公司隱瞞了1號樓已經(jīng)抵押給銀行的事實，2號樓大部分為購房人按揭購房，為了能夠為購房人辦理貸款，甲公司以1號樓的房款償還了部分乙銀行的貸款，解除了2

號樓的抵押。2009年5月1日，甲公司取得該商品房項目6～10號樓的預售許可證，二期開盤中，甲公司6～7號樓房屋全部預售完畢，8號樓有40套房屋因各方面原因未銷售，剩余全部銷售，購房人均已經(jīng)支付購房款。甲公司還將9號樓的部分回遷房故意隱瞞是回遷房的事實而對外銷售了1O套。2010年2月1日，甲公司清償了欠乙銀行的貸款。2010年3月1日，該建設工程經(jīng)驗收合格并交付，但甲公司未按照合同約定支付工程價款，2010年8月10日，8公司以甲公司為被告訴至人民法院，主張對該小區(qū)8號樓進行整體拍賣優(yōu)先受償。2010年4月開始，該小區(qū)購房人陸續(xù)辦理入住手續(xù)，分別出現(xiàn)了如下的情形：(1)賈某為該小區(qū)的回遷居民，得知其房屋被甲公司出售給張某后，要求甲公司解除原合同，向其交付房屋，甲公司不同意，隨后賈某向人民法院起訴，要求優(yōu)先于張某取得補償安置房屋。(2)郭某購買的是一套套內(nèi)建筑面積為150平方米、建筑面積為160平方米的房屋，收房時測量實際的建筑面積為160平方米，但套內(nèi)建筑面積為143平方米。(3)6號樓和7號樓的購房人雖然收房，但一直未能辦理房屋所有權登記，原合同約定2010

年4月辦理房屋所有權登記，但因甲公司原因直至2011年5月仍未能辦理。要求：根據(jù)以上情況并結合合同法律制度和物權法律制度的相關規(guī)定，分析回答下列問題。(1)C公司擅自將自己承包的工程再分包給D公司的行為是否有效?并說明理由。(2)甲公司在向B公司支付墊資利息時，其計算標準是多少?并說明理由。(3)甲公司以在建商品樓作為借款的抵押擔保是否有效?并說明理由。(4)甲公司2009年2月1日和5月1日的兩次開盤中哪些行為不合法?有可能造成什么(5)甲公司對欠付8公司的工程價款是否應支付利息?如果需要支付利息，從何日開始(6)B公司主張對該小區(qū)8號樓進行整體拍賣優(yōu)先受償是否符合規(guī)定?并說明理由。(7)賈某的請求是否合法?并說明理由。(8)郭某對所遇到的情況享有何種權利?并說明理由。(9)6號樓和7號樓的購房人對所遇到的情況享有何種權利?并說明理由。

49.乙銀行請求法院判定林某代替陳某償還10萬元借款能否得到法律支持?請簡要說明理由。

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50.A公司為2009年在上海證券交易所(以下簡稱上交所)上市的上市公司，股本總額為5000萬元，其公司章程中明確規(guī)定：公司可對外提供擔保，金額在100萬元以上1000萬元以下的擔保，應當經(jīng)公司董事會決議批準，甲為A公司的董事長，未持有A公司股票。2011年12月，A公司的股價跌入低谷，甲以每股22元的價格購入A公司10萬股，并向公司報告，2012年1月5日，甲以每股26元的價格出售了3萬股股票，并向公司報告。丙在2012年1月5日買入A公司股票1萬股，成為A公司的股東(不在A公司擔任任何職務)，丙從A公司的公告中發(fā)現(xiàn)了甲買賣本公司股票的事情后，于2012年1月9日要求A公司董事會收回甲買賣股票的收益，董事會一直未予以理會。2012年2月12日，丙以自己的名義向人民法院提起了一個訴訟，要求甲將股票買賣所得收益上繳給A公司。2012年3月13日，A公司在上交所連續(xù)20個交易目的公司持股情況一直如下狀態(tài)：要求：根據(jù)公司法律制度和證券法律制度的有關規(guī)定，回答下列問題。(1)甲買入A公司股票的行為是否符合法律規(guī)定?并說明理由。(2)甲出售A公司股票的數(shù)量是否符合法律規(guī)定?并說明理由。(3)丙要求甲將股票買賣所得收益上繳給A公司是否符合法律規(guī)定?并說明理由。(4)丙是否有資格提起訴訟?并說明理由。(5)A公司出現(xiàn)2012年3月13目的情況上交所會采取什么措施?如果公司不執(zhí)行會有什么后果?并說明理由。

參考答案

1.B一方債務已經(jīng)到期，另一方債務尚未到期，則未到期的債務人可以主張抵銷。

2.C本題考核外商投資企業(yè)投資項目的規(guī)定。依據(jù)《指導外商投資方向規(guī)定》的規(guī)定，外商投資項目屬于下列情形之一的，列為限制類外商投資項目：(1)技術水平落后的；(2)不利于節(jié)約資源和改善生態(tài)環(huán)境的；(3)從事國家規(guī)定實行保護性開采的特定礦種勘探、開采的；(4)屬于國家逐步開放的產(chǎn)業(yè)的；(5)法律、行政法規(guī)規(guī)定的其他情形。

3.B解析：本題考核國有產(chǎn)權轉讓價格的確定。根據(jù)規(guī)定，企業(yè)國有產(chǎn)權轉讓價格的確定中，經(jīng)公開招標沒有產(chǎn)生意向受讓方，如擬確定新的掛牌價格低于資產(chǎn)評估結果90%的，應當獲得相關產(chǎn)權轉讓批準機構書面同意。

4.C本題考核公司強制解散的條件。單獨或者合計持有公司全部股東表決權10％以上的股東，以下列事由之一提起解散公司訴訟，并符合公司法規(guī)定的，人民法院應予受理：(1)公司持續(xù)2年以上無法召開股東會或者股東大會，公司經(jīng)營管理發(fā)生嚴重困難的；(2)股東表決時無法達到法定或者公司章程規(guī)定的比例，持續(xù)2年以上不能作出有效的股東會或者股東大會決議，公司經(jīng)營管理發(fā)生嚴重困難的；(3)公司董事長期沖突，且無法通過股東會或者股東大會解決，公司經(jīng)營管理發(fā)生嚴重困難的；(4)經(jīng)營管理發(fā)生其他嚴重困難，公司繼續(xù)存續(xù)會使股東利益受到重大損失的情形。

5.D【答案解析】本題考核無效民事行為。根據(jù)《民法通則》的規(guī)定，無效民事行為包括以下幾種：（1）無行為能力人實施的民事行為；（2）限制民事行為能力人依法不能獨立實施的民事行為；（3）受欺詐而為的民事行為；（4）受脅迫而為的民事行為；（5）乘人之危所為的單方民事行為；（6）惡意串通損害他人利益的民事行為；（7）違反法律或者社會公共利益的民事行為；（8）以合法形式掩蓋非法目的的民事行為；（9）違反國家指令性計劃的民事行為。D項不屬于無效民事行為的情形。

6.C

本題考核共有制度。根據(jù)規(guī)定，共有人對共有的不動產(chǎn)或者動產(chǎn)沒有約定為按份共有或者共同共有，或者約定不明確的，除共有人具有家庭關系等外，視為按份共有，因此選項A錯誤；對共有的不動產(chǎn)或者動產(chǎn)作重大修繕的，應當經(jīng)占份額2／3以上的按份共有人同意，因此選項B錯誤；因共有的不動產(chǎn)或者動產(chǎn)產(chǎn)生的債權債務，在對外關系上，共有人享有連帶債權、承擔連帶債務，但法律另有規(guī)定或者第三人知道共有人不具有連帶債權債務關系的除外，因此選項D錯誤。

7.B債權人未受領的破產(chǎn)財產(chǎn)分配額，管理人應當提存。債權人自最后分配公告之日起滿兩個月仍不領取的，視為放棄受領分配的權利。

8.B(1)選項A：受要約人依法撤回了承諾(撤回承諾的通知應當在承諾通知到達要約人之前或者與承諾通知同時到達要約人)，該承諾并未生效；(2)選項B：受要約人在承諾期限內(nèi)發(fā)出承諾，按照通常情況能夠及時到達要約人，但因其他原因致使承諾到達要約人時超過承諾期限的，為遲到承諾，除要約人及時通知受要約人因承諾超過期限不接受該承諾的以外，遲到承諾為有效承諾；(3)選項C：受要約人超過承諾期限發(fā)出承諾的，為遲延承諾，除要約人及時通知受要約人該承諾有效的以外，遲延承諾應視為新要約；(4)選項D：受要約人對要約的內(nèi)容作出實質(zhì)性變更的，視為新要約。

9.B非上市公眾公司申請定向發(fā)行股票，分期發(fā)行的，應當在3個月內(nèi)首期發(fā)行，剩余數(shù)量應當在12個月內(nèi)發(fā)行完畢。

10.A每標準條進口卷煙(200支)確定消費稅適用比例稅率的價格計算如下：

確定消費稅適用比例稅率的價格＝[60000×(1+25%)+150]÷(1—30%)÷250＝429.43(元)>50元，適用消費稅比例稅率45%。

進口卷煙消費稅組成計稅價格＝E60000×(1+25%)+150]÷(1—45%)×100＝13663636.36(元)

進口卷煙應繳納的消費稅＝l3663636.36X45%+100×150=6163636.36(元)

11.D根據(jù)財政部《問題解答（四）》的規(guī)定（本規(guī)定2004年5月28日發(fā)布），該問題解答發(fā)布之后發(fā)生的固定資產(chǎn)折舊方法的變更應當屬于會計估計的變更。

12.C本題考核抵押權的效力。根據(jù)規(guī)定，出租在先，抵押在后，租賃合同在有效期內(nèi)對抵押物的受讓人繼續(xù)有效。本題抵押權設定在后，出租在先，抵押權實現(xiàn)后，租賃合同對受讓人仍具有約束力。

13.C

14.A本題考核法定盈余公積金的提取比例。法定盈余公積金按照稅后利潤的10%提取，當公司法定公積金累計額已達到注冊資本的50%時，可不再提取。

15.A解析：本題考核不動產(chǎn)的物權變動。房屋所有權的轉移以登記為生效要件。本題中的幾次轉讓均未辦理過戶登記手續(xù)，所以房屋所有權并未發(fā)生轉移。

16.A本題考核債權人會議對和解協(xié)議草案的通過。債權人會議的一般決議，由出席會議的有表決權的債權人過半數(shù)通過，并且其所代表的債權額，必須占無財產(chǎn)擔保債權總額的半數(shù)以上；對通過和解協(xié)議草案的決議，由出席會議的有表決權的債權人過半數(shù)通過，并且其所代表的債權額，必須占無財產(chǎn)擔保債權總額的2/3以上。

【該題針對“和解協(xié)議的通過和裁定”知識點進行考核】

17.C根據(jù)規(guī)定：

（1）全國人民代表大會（及其常務委員會）：制定憲法、法律；

（2）法規(guī)：國務院：行政法規(guī)；地方人大及其常委會：地方性法規(guī)

（3）規(guī)章：國務院各部委等直屬機構：部門規(guī)章；有地方立法權的地方人民政府：地方政府規(guī)章；

（4）最高人民法院、最高人民檢察院：司法解釋；

本題中，《企業(yè)財務會計報告條例》的制定機關為國務院，故其屬于行政法規(guī)。

綜上，本題應選C。

18.A企業(yè)國有資產(chǎn)轉讓時轉讓方應當根據(jù)轉讓標的情況合理確定轉讓底價和轉讓信息公告期：

（1）轉讓底價高于100萬元、低于1000萬元的資產(chǎn)轉讓項目，信息公告期應不少于10個工作日；

（2）轉讓底價高于1000萬元的資產(chǎn)轉讓項目，信息公告期應不少于20個工作日。

綜上，本題應選A。

19.A無處分權人將不動產(chǎn)或者動產(chǎn)轉讓給受讓人的，所有權人有權追回；但是除法律另有規(guī)定外，即：受讓人受讓該不動產(chǎn)或者動產(chǎn)時是善意的；以合理的價格轉讓，符合法定條件的，受讓人取得該不動產(chǎn)或者動產(chǎn)的所有權。由于丙為惡意的受讓人，且價格理，因此乙有權追回該電腦。

20.C對外貿(mào)易經(jīng)營者既可以是法人，也可以是非法人組織如合伙，還可以是個人亦即自然人，選項A不正確；我國已于2004年取消了外貿(mào)特許制，選項B不正確；國家允許部分數(shù)量的國營貿(mào)易管理貨物的進出口業(yè)務由非授權企業(yè)經(jīng)營，選項C正確：從事貨物進出口或者技術進出口的對外貿(mào)易經(jīng)營者，應當向國務院對外貿(mào)易主管部門或者其委托的機構辦理備案登記，選項D不正確。

21.BC【正確答案】：BC

【答案解析】：本題考核虛假陳述的損失認定。根據(jù)規(guī)定，投資人實際損失包括：投資差額損失；“投資差額損失部分”的傭金和印花稅，因此選項A錯誤，選項C正確；行為人的虛假陳述行為導致證券被停止發(fā)行的，投資人有權要求返還和賠償所繳股款及銀行同期活期存款利率的利息。投資人持股期間基于股東身份取得的收益，包括紅利、紅股、公積金轉增所得的股份以及投資人持股期間出資購買的配股、增發(fā)股和轉配股，不得沖抵虛假陳述行為人的賠償金額，因此選項B正確，選項D錯誤。

22.ABC股東以知情權、利潤分配請求權等權益受到損害，或者公司虧損、財產(chǎn)不足以償還全部債務，以及公司被吊銷企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照未進行清算等為由，提起解散公司訴訟的，人民法院不予受理。

23.AD本題考核點是無效合同的界定。選項B需要注意的是，因一方欺詐、脅迫而訂立的合同，如損害到國家利益，則是無效合同。選項C“因重大誤解訂立的合同”為可撤銷合同。

24.ACD根據(jù)《上市公司證券發(fā)行管理辦法》的規(guī)定，上市公司向原股東配售股份，除了應當符合上市公司增發(fā)股票的一般條件外，還須具備下列條件：擬配售股份數(shù)量不超過本次配售股份前股本總額的30％；控股股東應當在股東大會召開前公開承諾認配股份的數(shù)量；采用證券法規(guī)定的代銷方式發(fā)行。控股股東不履行認配股份的承諾，或者代銷期限屆滿，原股東認購股票的數(shù)量未達到擬配售數(shù)量70％的，發(fā)行人應當按照發(fā)行價并加算銀行同期存款利息返還已經(jīng)認購的股東。因此，本題中ACD三項正確。

25.ACD本題考核不動產(chǎn)物權的登記。房屋登記機構是房屋管理部門。在不動產(chǎn)買賣中．買賣合同的效力與辦理登記沒有必然聯(lián)系，未辦理物權登記的，不影響合同效力。登記機構予以異議登記的，申請人在異議登記之日起15日內(nèi)不起訴，異議登記失效。

26.ABCD標的物毀損、滅失的風險，在標的物交付之前由出賣人承擔，交付之后由買受人承擔，但法律另有規(guī)定或者當事人另有約定的除外。因此，選項A的表述是錯誤的。出賣人出賣交由承運人運輸?shù)脑谕緲说奈?，除當事人另有約定的以外，毀損、滅失的風險自合同成立時起由買受人承擔。因此，選項B的表述是錯誤的。出賣人未按照約定交付有關標的物的單證和資料的，不影響標的物毀損、滅失風險的轉移。因此，選項C的表述是錯誤的。標的物毀損、滅失的風險由買受人承擔的，不影響因出賣人履行債務不符合約定，買受人要求其承擔違約責任的權利。因此，選項D的表述是錯誤的。

27.AD（1）單方民事法律行為是根據(jù)一方當事人的意思表示成立的法律行為；

（2）雙方和多方民事法律行為是“兩個或者兩個以上”的當事人意思表示一致而成立的法律行為。

選項A符合題意，債務的免除，只要債權人（張某）一方作出意思表示，債務免除即可發(fā)生法律效力，屬于單方民事法律行為；

選項B不符合題意，贈與是贈與人將自己的財產(chǎn)無償給予受贈人，受贈人表示接受的一種行為，因此贈與是一種雙方的法律行為，它需要當事人雙方一致的意思表示才能成立；被贈與人是可以拒絕的，贈與行為若想成立，必須有被贈與人的同意；

選項C不符合題意，合同行為是典型的雙方民事法律行為（須雙方一致）；

選項D符合題意，授權行為是單方民事法律行為，只要被代理人作出授權的表示，授權即可發(fā)生效力；

綜上，本題應選AD。

民事法律行為可以分為單方民事法律行為、雙方民事法律行為和多方民事法律行為。注意兩點：

（1）三者區(qū)別在于法律“成立”的要求有所不同，可以概括為；

（2）應重點掌握三者的舉例：

①“訂立遺囑、拋棄繼承權、撤銷委托代理、免除債務、追認無權代理”等行為，皆屬于單方民事法律行為；

②“合同行為（最典型）、遺贈扶養(yǎng)協(xié)議、委托監(jiān)護協(xié)議、收養(yǎng)協(xié)議”等是雙方民事法律行為；

③“決議”是典型的多方民事法律行為。

28.BC《買賣合同解釋》規(guī)定：買賣合同當事人一方違約造成對方損失，對方對損失的發(fā)生也有過錯，違約方主張扣減相應的損失賠償額的，人民法院應予支持(混合過錯)；買賣合同當事人一方因?qū)Ψ竭`約而獲有利益，違約方主張從損失賠償額中扣除該部分利益的，人民法院應予支持(損益相抵)。

29.ABC根據(jù)規(guī)定，下列情形不得抵消：

（1）債務人的債務人在破產(chǎn)申請受理后取得他人對債務人的債權的。

（2）債權人已知債務人有不能清償?shù)狡趥鶆栈蛘咂飘a(chǎn)申請的事實，對債務人負擔債務的；但是，債權人因為法律規(guī)定或者有破產(chǎn)申請1年前所發(fā)生的原因而負擔債務的除外。

（3）債務人的債務人已知債務人有不能清償?shù)狡趥鶆栈蛘咂飘a(chǎn)申請的事實，對債務人取得債權的；但是，債務人的債務人因為法律規(guī)定或者有破產(chǎn)申請1年前所發(fā)生的原因而取得債權的除外。

本題中，天遠公司已知恒科公司有不能清償?shù)狡趥鶆栈蛘咂飘a(chǎn)申請的事實，而對恒科公司負擔債務（購買25萬元貨物），因此不得抵銷。

綜上，本題應選ABC。

30.AD合營企業(yè)的下列文件．證件．報表，應經(jīng)中國注冊會計師驗證和出具證明方為有效：

（1）合營各方的出資證明書；

（2）合營企業(yè)的年度會計報表；

（3）合營企業(yè)清算的會計報表。

31.Y

32.N《物權法》規(guī)定，一物之上既有所有權人，又有用益物權人的，因該物產(chǎn)生的天然孳息由用益物權人取得。當事人另有約定的，按照約定。

33.N本題考核國有產(chǎn)權轉讓重新掛牌價格的確定。國有產(chǎn)權轉讓重新掛牌價格是允許低于資產(chǎn)評估結果的90%，但應當獲得相關產(chǎn)權轉讓批準機構書面同意。

34.Y在重整期間，由于債務人的行為致使管理人無法執(zhí)行職務，經(jīng)管理人或者利害關系人請求，人民法院應當裁定終止重整程序，并宣告?zhèn)鶆杖似飘a(chǎn)。

35.N本題考核證券機構及其從業(yè)人員轉讓股票的限制。證券機構從業(yè)人員、證券監(jiān)督管理機構工作人員在任職期內(nèi)不得直接或者化名、借他人名義持有、買賣股票，也不得收受他人贈送的股票。

36.Y依照有關規(guī)定，普通合伙人轉變?yōu)橛邢藓匣锶说?，對其作為普通合伙人期間合伙企業(yè)發(fā)生的債務承擔無限連帶責任。

37.Y

38.Y

39.N

40.Y本題考核貸記卡的概念。持卡人須先按發(fā)卡銀行要求繳存一定金額的備用金，當備用金賬戶余額不足支付時，可在發(fā)卡銀行規(guī)定的信用額度內(nèi)透支的信用卡是準貸記卡；貸記卡是指發(fā)卡銀行給予持卡人一定的信用額度，持卡人可在信用額度內(nèi)先消費、后還款的信用卡

41.丁、戊兩公司拒絕承擔保證責任的理由不成立。根據(jù)規(guī)定被保證的匯票保證人應當與被保證人對持票人承擔連帶責任匯票到期后得不到付款的持票人有權向保證人請求付款保證人應當足額付款；保證人為2人以上的保證人之間承擔連帶責任；保證不得附有條件附有條件的不影響對匯票的保證責任。本題中丁、戊兩公司均為保證人應與被保證人甲公司一同對持票人乙公司承擔連帶責任票據(jù)上附有的保證條件“保證人只承擔一般保證責任”無效不影響保證人對匯票的保證責任。丁、戊兩公司拒絕承擔保證責任的理由不成立。根據(jù)規(guī)定,被保證的匯票,保證人應當與被保證人對持票人承擔連帶責任,匯票到期后得不到付款的,持票人有權向保證人請求付款,保證人應當足額付款；保證人為2人以上的,保證人之間承擔連帶責任；保證不得附有條件,附有條件的不影響對匯票的保證責任。本題中,丁、戊兩公司均為保證人,應與被保證人甲公司一同對持票人乙公司承擔連帶責任,票據(jù)上附有的保證條件“保證人只承擔一般保證責任”無效,不影響保證人對匯票的保證責任。

42.（1）注冊資本符合規(guī)定。根據(jù)規(guī)定，合營企業(yè)的投資總額在300萬美元以下的（含300萬美元），其注冊資本至少應占投資總額的70%。在本題中，合營企業(yè)的投資總額為280萬美元，注冊資本的比例超過了70%。

（2）合營各方第一期繳付出資的行為符合有關規(guī)定。根據(jù)規(guī)定，外商投資企業(yè)的投資者分期出資的，投資各方第一期出資不得少于各自認繳出資額的15%，并且應當在營業(yè)執(zhí)照簽發(fā)之日起3個月繳清合營各方第一期繳付的出資額均超過各自認繳出資額的15%，并符合繳付期限的規(guī)定。在第二期繳付出資時，甲公司的繳付行為不符合規(guī)定，乙公司符合規(guī)定。根據(jù)規(guī)定，合營各方不得以他方的財產(chǎn)權益為其出資作擔保，甲公司以乙公司的財產(chǎn)權益為其出資作為擔保違反了該規(guī)定。

（3）合營企業(yè)的組織機構不符合規(guī)定。根據(jù)規(guī)定，合營企業(yè)的組織機構應為董事會和經(jīng)營管理機構，并且董事會是合營企業(yè)的最高權力機構，合營企業(yè)無須設立股東會和監(jiān)事會。

（4）收購協(xié)議中規(guī)定的支付收購價款的方式符合規(guī)定。根據(jù)規(guī)定，外國投資者并購境內(nèi)企業(yè)設立外商投資企業(yè)，外國投資者應當自外商投資企業(yè)營業(yè)執(zhí)照頒發(fā)之日起3個月內(nèi)支付全部價款。對特殊情況需要延長者，經(jīng)審批機關批準后，應當自外商投資企業(yè)營業(yè)執(zhí)照頒發(fā)之日起6個月內(nèi)支付全部價款的60%以上，1年內(nèi)付清全部價款，并按實際繳付的出資比例分配收益。

（5）甲公司用在中國境內(nèi)設立的中外合作經(jīng)營企業(yè)因先行回收投資所得的60萬美元支付收購價款符合規(guī)定。根據(jù)規(guī)定，外國投資者可以來源于中國境內(nèi)舉辦的其他外商投資企業(yè)因清算、股權轉讓、先行回收投資所得的財產(chǎn)出資。

（6）丙企業(yè)應當自作出出售資產(chǎn)決議之日起10日內(nèi)，向債權人發(fā)出通知書，并在全國發(fā)行的省級以上報紙上發(fā)布公告。債權人自接到該通知書或者自公告發(fā)布之日起10日內(nèi)，有權要求丙企業(yè)提供相應的擔保。

（7）如果對截止2004年12月31日止的合營企業(yè)稅后可分配利益進行分配，并不考慮加權平均因素，甲公司應分配人民幣152.3萬元，乙公司應分配人民幣207.7萬元。（或甲公司應分配人民幣175.9萬元，乙公司應分配人民幣184.1萬元）。（P122）

【解析】乙的實際出資是90萬美元（第一期出資80萬美元，第二期出資10萬美元有效），甲的實際出資是66萬美元（第一期出資66萬美元，其中機器設備出資30萬美元，通過收購的出資36萬美元，第二期出資20萬美元無效），按照90:66的比例分配利潤，乙公司應分配利潤＝360×90/（90＋66）＝207.69（萬元）。如果甲公司的第二期違規(guī)出資20萬美元計入其實際出資額，則按照90：86的比例分配利潤，乙公司應分配利潤＝360×90/（90＋86）＝184.09（萬元）。

（8）甲公司現(xiàn)時不能取得合營企業(yè)的決策權。根據(jù)規(guī)定，對合營企業(yè)中控股的投資者，在其實際繳付的出資未達到其認繳的全部出資額之前，不得取得企業(yè)的決策權，不得將其在企業(yè)中的權益、資產(chǎn)以合并報表的方式納入該投資者的財務報表（P122）。

（9）甲公司將在合營企業(yè)所持股份轉讓給丁公司，應辦理以下法律手續(xù)：①申請出資額轉讓；②董事會審查決定；③經(jīng)原審批機關批準；④辦理變更登記手續(xù)（P131）。

43.

44.乙公司擬對公司章程所作的修改內(nèi)容不符合法律規(guī)定。根據(jù)規(guī)定公司持有的本公司股份沒有表決權。公司持有的本公司股份不得參與利潤分配。乙公司擬對公司章程所作的修改內(nèi)容不符合法律規(guī)定。根據(jù)規(guī)定,公司持有的本公司股份沒有表決權。公司持有的本公司股份不得參與利潤分配。

45.副經(jīng)理賈某3月購買本公司股票的行為不合法。根據(jù)規(guī)定上市公司董事、監(jiān)事和高級管理人員在上市公司定期報告公告前30日內(nèi)不得買賣本公司股票。本題中乙公司定期報告在2014年3月披露因此賈某在當月購買股票的行為不合法。副經(jīng)理賈某3月購買本公司股票的行為不合法。根據(jù)規(guī)定,上市公司董事、監(jiān)事和高級管理人員在上市公司定期報告公告前30日內(nèi),不得買賣本公司股票。本題中,乙公司定期報告在2014年3月披露,因此賈某在當月購買股票的行為不合法。

46.B的主張不符合法律規(guī)定。根據(jù)規(guī)定，有限合伙人可以自營或者同他人合作經(jīng)營與本有限合伙企業(yè)相競爭的業(yè)務；但是，合伙協(xié)議另有約定的除外。

47.甲公司8月20日中止履行合同的行為合法。根據(jù)《合同法》的規(guī)定，應當先履行債務的當事人，有確切證據(jù)證明對方有轉移財產(chǎn)、逃避債務的情形，可以中止履行合同。

48.(1)C公司擅自將自己承包的工程再分包給D公司的行為無效。根據(jù)規(guī)定，禁止分包人將其承包的工程再分包。(2)甲公司應當按照年利率6％的標準向B公司支付墊資利息。根據(jù)規(guī)定，當事人對墊資和墊資利息有約定，承包人可以請求按照約定返還墊資及利息；但是約定的利息計算標準高于中國人民銀行同期同類貸款利率的部分除外。(3)甲公司以在建商品樓作為借款的抵押擔保有效。根據(jù)規(guī)定，正在建設的房屋或其他建筑物可以抵押，當事人辦理了抵押物登記手續(xù)，抵押有效。(4)甲公司2009年2月1日的開盤中，隱瞞1號樓已經(jīng)抵押給銀行的事實進行銷售不符合規(guī)定。-2009年5月1日的開盤中，甲公司將