2022年河南省鶴壁市注冊會計經(jīng)濟法測試卷(含答案)學(xué)校:________班級:________姓名:________考號:________

一、單選題(20題)1.甲以個人財產(chǎn)出資設(shè)立個人獨資企業(yè)，該企業(yè)因經(jīng)營不善被解散，其財產(chǎn)不足以清償所負(fù)債務(wù)。對于尚未清償?shù)膫鶆?wù)，下列表述中，符合個人獨資企業(yè)法律制度規(guī)定的是（）

A.甲不再清償

B.甲應(yīng)以個人的其他財產(chǎn)予以清償，仍不足清償?shù)模瑒t不再清償

C.甲應(yīng)以家庭共有財產(chǎn)予以清償，仍不足清償?shù)?，則不再清償

D.甲應(yīng)以個人的其他財產(chǎn)予以清償，但債權(quán)人在該企業(yè)解散后5年內(nèi)未提出償債請求的，則不再清償

2.第

9

題

關(guān)于合伙企業(yè)設(shè)立分支機構(gòu)的問題，以下論述正確的是（）。

A.合伙企業(yè)不同于公司，因此不能設(shè)立分支機構(gòu)

B.合伙企業(yè)設(shè)立分支機構(gòu)，應(yīng)當(dāng)申請登記，辦理營業(yè)執(zhí)照

C.合伙企業(yè)分支機構(gòu)的行為后果由同意設(shè)立分支機構(gòu)的合伙人承擔(dān)

D.合伙企業(yè)分支機構(gòu)的行為后果要由該分支機構(gòu)獨立承擔(dān)

3.甲企業(yè)向乙企業(yè)購買貨物，丙公司作為甲企業(yè)的擔(dān)保人。當(dāng)甲企業(yè)無力支付貨款時，丙公司履行了保證責(zé)任。后來甲企業(yè)被人民法院受理破產(chǎn)，下列說法正確的是()。

A.丙公司不能申報債權(quán)，仍應(yīng)由乙企業(yè)申報債權(quán)

B.丙企業(yè)可以以其對甲企業(yè)的求償權(quán)申報債權(quán)

C.丙公司和乙企業(yè)都不能申報債權(quán)

D.丙公司不能再向甲企業(yè)行使追償權(quán)

4.

第

13

題

下列情況中從當(dāng)月開始繳納房產(chǎn)稅的是（）

A.納稅人將原有房產(chǎn)用于生產(chǎn)經(jīng)營的

B.納稅人自行新建房屋用于生產(chǎn)經(jīng)營的

C.納稅人購置新建商品房的

D.納稅人委托施工企業(yè)建設(shè)房屋的

5.根據(jù)《反壟斷法》的規(guī)定，負(fù)責(zé)經(jīng)營者集中行為反壟斷審查工作的機構(gòu)是（）。

A.國家工商局B.國家發(fā)改委C.商務(wù)部D.反壟斷審查委員會

6.甲、乙、丙共同投資設(shè)立一普通合伙企業(yè)，合伙協(xié)議對合伙人的資格取得或喪失未作約定。合伙企業(yè)存續(xù)期間，甲因車禍去世，甲妻丁是唯一繼承人。下列表述中，符合合伙企業(yè)法律制度規(guī)定的是（）。

A.丁自動取得該企業(yè)合伙人資格

B.經(jīng)乙、丙一致同意，丁取得該企業(yè)合伙人資格

C.丁不能取得該企業(yè)合伙人資格，只能由該企業(yè)向丁退還甲在企業(yè)中的財產(chǎn)份額

D.丁自動成為有限合伙人，該企業(yè)轉(zhuǎn)為有限合伙企業(yè)

7.甲欠乙100萬元，因乙變更住所且下落不明導(dǎo)致甲無法履行義務(wù)，甲遂將該100萬元向當(dāng)?shù)毓C機關(guān)提存。下列關(guān)于提存法律效果的表述中，正確的是（）。

A.標(biāo)的物提存后，毀損、滅失的風(fēng)險由提存機關(guān)承擔(dān)

B.提存期間，100萬元的孳息歸債權(quán)人所有，提存費用由債務(wù)人負(fù)擔(dān)

C.提存成立的，視為甲在其提存范圍內(nèi)已經(jīng)履行債務(wù)，包括相關(guān)后合同義務(wù)均視為已經(jīng)履行

D.乙領(lǐng)取提存物的權(quán)利，自提存之日起5年內(nèi)不行使則消滅，提存物扣除提存費用后歸國家所有

8.下列各項中，不屬于書面形式的是（）。

A.公告形式B.審核批準(zhǔn)形式C.登記形式D.電話交談

9.根據(jù)企業(yè)國有資產(chǎn)法律制度的規(guī)定，國有獨資公司發(fā)生的下列事項中，除其他法律、行政法規(guī)或者公司章程有特別規(guī)定外，應(yīng)當(dāng)由履行出資人職責(zé)的機構(gòu)決定的是（）A.發(fā)行債券B.進行重大投資C.為他人提供大額擔(dān)保D.進行大額捐贈

10.下列各項中，不屬于無效民事行為的是（）。A.廠長王某惡意串通財務(wù)科科長李某，將企業(yè)資金轉(zhuǎn)移到其個人賬戶

B.6歲的小花用壓歲錢購買價值200元的化妝品

C.張某用刀威脅李某，在此情況下，李某借款10萬元給張某

D.張某將自己的房屋低價轉(zhuǎn)讓給甲公司

11.

第

16

題

張某于2006年1月1日向?qū)＠痔岢鲆环莅l(fā)明專利申請，經(jīng)初步審查后，2007年7月1日予以公布。2008年4月1日張某請求進行實質(zhì)審查，2008年8月1日被授予發(fā)明專利權(quán)。根據(jù)專利法律制度的規(guī)定，該發(fā)明專利權(quán)的保護期限的起算日為（）。

12.國有獨資企業(yè)高級管理人員違反規(guī)定，造成國有資產(chǎn)重大損失，被免職的，法定期限內(nèi)不得擔(dān)任國有獨資企業(yè)、國有獨資公司、國有資本控股公司的董事、監(jiān)事、高級管理人員，該期限是()。

A.自免職之日起1年內(nèi)B.自免職之日起3年內(nèi)C.自免職之日起5年內(nèi)D.自免職之日起10年內(nèi)

13.A公司向B公司簽發(fā)并交付一張票據(jù)。B公司又向C公司背書轉(zhuǎn)讓該票據(jù)，后C公司再次向D公司轉(zhuǎn)讓了該票據(jù)。經(jīng)銀行審核，B公司在向C公司轉(zhuǎn)讓該票據(jù)時，其簽章不符合規(guī)定。對此，下列說法正確的是（）。

A.該票據(jù)無效

B.B公司的簽章無效，但不影響其他真實簽章的效力

C.因A公司的簽章有效．盡管B公司的簽章不符合規(guī)定，但其背書仍然有效

D.B公司的簽章無效．但不影響A公司簽章的效力

14.國際收支是指（）在某一特定時期內(nèi)發(fā)生的全部對外收入和支出的總和。A.A.一個國家

B.一個地區(qū)

C.所有國家

D.一個國家或一個地區(qū)

15.下列關(guān)于合同法律制度和擔(dān)保法律制度的說法中，正確的是（）。

A.在保證合同保證期間，債權(quán)人與債務(wù)人未經(jīng)保證人同意對主合同價款進行了變更。如果這種變更減輕了債務(wù)人的債務(wù)，則保證人仍應(yīng)對變更后的合同承擔(dān)保證責(zé)任；如果這種變更加重了債務(wù)人的債務(wù)，則保證人對加重的部分不承擔(dān)保證責(zé)任

B.一般保證的債權(quán)人在保證期間屆滿前對債務(wù)人提起訴訟或者申請仲裁的，從提起訴訟或者申請仲裁之日起，開始計算保證合同的訴訟時效

C.在合同履行的過程中遇到不可抗力導(dǎo)致合同沒有履行完畢，此時即使有第三人過錯導(dǎo)致合同不能夠履行，那么也應(yīng)該適用定金罰則

D.在合同訂立后，如果一方當(dāng)事人沒有履行合同或者履行合同不符合約定，無論何種原因，違約方都應(yīng)該承擔(dān)違約責(zé)任

16.甲將一臺電腦無償借給乙使用，期限為3。在借用期內(nèi)，甲和丙訂立了買賣該電腦的合同，但未對電腦的交付問題進行約定。下列有關(guān)該電腦交付的表述中，正確的是（）。

A.丙有權(quán)請求甲立即交付電腦

B.丙有權(quán)隨時請求甲交付電腦，但應(yīng)當(dāng)給甲必要的準(zhǔn)備時間

C.丙有權(quán)請求乙立即交付電腦

D.丙有權(quán)隨時請求乙交付電腦，但應(yīng)當(dāng)給乙必要的準(zhǔn)備時間

17.甲是單位卡持卡人。甲的下列行為中，符合《支付結(jié)算辦法》及《銀行卡業(yè)務(wù)管理辦法》相關(guān)規(guī)定的是（）。

A.用單位卡向A公司轉(zhuǎn)賬支付一筆5．5萬元的勞務(wù)報酬

B.將銷貨收入的款項存入該單位卡

C.持1萬元現(xiàn)金向單位卡賬戶續(xù)存資金

D.將出口貨物所得外匯現(xiàn)鈔存入單位外幣卡

18.下列關(guān)于首次公開發(fā)行新股的股份有限公司原股東持有的股票轉(zhuǎn)讓說法正確的是（）。

A.公司首次公開發(fā)行時，公司股東公開發(fā)售的股份，其已持有時間應(yīng)當(dāng)在12個月以上

B.公司控股股東不得發(fā)生變更，但實際控制人可以發(fā)生變更

C.公司股東公開發(fā)售股份后，公司的股權(quán)結(jié)構(gòu)不得發(fā)生重大變化

D.公司股東擬公開發(fā)售股份的，應(yīng)當(dāng)直接向發(fā)行人股東大會提出申請

19.甲生產(chǎn)系統(tǒng)技術(shù)處于國際領(lǐng)先地位，應(yīng)用范圍達(dá)到相關(guān)市場份額的75%，如果該生產(chǎn)系統(tǒng)所屬的A公司授權(quán)廠商在使用甲生產(chǎn)系統(tǒng)時，強迫使用者購買其旗下的生產(chǎn)設(shè)備。根據(jù)反壟斷法律制度的規(guī)定，下列說法中正確的是（）

A.此做法是以不公平的高價進行銷售，屬于濫用市場支配地位

B.此做法構(gòu)成了沒有正當(dāng)理由搭售商品，屬于濫用市場支配地位

C.此做法是普通交易時附加其他不合理的交易條件，屬于濫用市場支配地位

D.此做法避免了消費者購買設(shè)備的繁瑣，不屬于濫用市場支配地位

20.趙某、錢某、孫某、李某設(shè)立一家普通合伙企業(yè)。經(jīng)全體合伙人決定，委托趙某、錢某執(zhí)行合伙事務(wù)，對外代表合伙企業(yè)。根據(jù)合伙企業(yè)法律制度的規(guī)定，下列表述中，錯誤的是（）。

A.孫某、李某有權(quán)監(jiān)督趙某、錢某執(zhí)行合伙事務(wù)的情況

B.如趙某單獨執(zhí)行某一合伙事務(wù)，錢某可以對趙某執(zhí)行的事務(wù)提出異議

C.如趙某單獨執(zhí)行某一合伙事務(wù)，孫某可以對趙某執(zhí)行的事務(wù)提出異議

D.如趙某執(zhí)行事務(wù)違反合伙協(xié)議，孫某、李某、錢某有權(quán)決定撤銷對趙某的委托

二、多選題(10題)21.某有限合伙企業(yè)甲是有限合伙人，乙、丙是普通合伙人，關(guān)于該合伙企業(yè)的解散和清算說法正確的有（）。

A.該合伙企業(yè)可以適用破產(chǎn)清算程序

B.債權(quán)人可直接要求乙、丙清償債務(wù)

C.企業(yè)財產(chǎn)優(yōu)先用于支付職工的工資和社會保險

D.甲、乙、丙對企業(yè)未能清償?shù)膫鶆?wù)承擔(dān)無限連帶責(zé)任

22.甲上市公司總股本為8億股，乙公司為國有獨資公司，是甲上市公司的控股股東。乙公司按照內(nèi)部決策程序決定通過證券交易系統(tǒng)轉(zhuǎn)讓所持甲上市公司股份。下列有關(guān)乙公司轉(zhuǎn)讓甲上市公司股份的方案均不涉及甲上市公司控制權(quán)的轉(zhuǎn)移，根據(jù)國有股東轉(zhuǎn)讓所持上市公司股份的相關(guān)規(guī)定，其中仍須事先報經(jīng)國務(wù)院國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機構(gòu)審核批準(zhǔn)的有（）。

A.在連續(xù)3個會計年度內(nèi)累計轉(zhuǎn)讓股份扣除累計增持股份后的余額為3000萬股

B.在連續(xù)3個會計年度內(nèi)累計轉(zhuǎn)讓股份扣除累計增持股份后的余額為3800萬股

C.在連續(xù)3個會計年度內(nèi)累計轉(zhuǎn)讓股份扣除累計增持股份后的余額為4600萬股

D.在連續(xù)3個會計年度內(nèi)累計轉(zhuǎn)讓股份扣除累計增持股份后的余額為5000萬股

23.

第

47

題

某熱電廠從某煤礦購煤200噸，約定交貨期限為2008年9月30日，付款期限為2008年10月31日。9月30日，煤礦交付200噸煤，熱電廠經(jīng)檢驗發(fā)現(xiàn)煤的含硫量遠(yuǎn)遠(yuǎn)超過約定標(biāo)準(zhǔn)，根據(jù)政府規(guī)定不能在該廠區(qū)燃燒。根據(jù)合同法律制度的規(guī)定，熱電廠的下列主張中，有法律依據(jù)的有（）。

24.根據(jù)涉外經(jīng)濟法律制度的規(guī)定．下列關(guān)于特別提款權(quán)的表述中，正確的有（）。

A.特別提款權(quán)是一種貨幣

B.特別提款權(quán)本身具有價值

C.特別提款權(quán)的“貨幣籃”目前由5種貨幣組成

D.加入特別提款權(quán)“貨幣籃”標(biāo)志著人民幣完全實現(xiàn)了可自由兌換

25.根據(jù)企業(yè)國有資產(chǎn)法律制度的規(guī)定，企業(yè)國有產(chǎn)權(quán)不得實施無償劃轉(zhuǎn)的有（）

A.被劃轉(zhuǎn)企業(yè)主業(yè)不符合劃入方主業(yè)及發(fā)展規(guī)劃的

B.中介機構(gòu)對被劃轉(zhuǎn)企業(yè)劃轉(zhuǎn)基準(zhǔn)日的財務(wù)報告出具否定意見、無法表示意見或保留意見的審計報告的

C.無償劃轉(zhuǎn)涉及的職工分流安置事項未經(jīng)被劃轉(zhuǎn)企業(yè)的職工代表大會審議通過的

D.被劃轉(zhuǎn)企業(yè)或有負(fù)債未有妥善解決方案的

26.2009年5月12日，甲因農(nóng)忙借用鄰居乙的一頭耕牛耕地三天。5月14日，甲、乙兩人又以2500元價格達(dá)成購買該耕牛的買賣合同，雙方約定甲應(yīng)在5月31日前付清價款。5月

14日晚，當(dāng)?shù)乇l(fā)泥石流，導(dǎo)致耕牛滅失。根據(jù)合同法律制度的規(guī)定，下列表述中，正確

的有（）。（2009年新制度）

A.甲在5月12日取得耕牛的所有權(quán)

B.甲在5月14日取得耕牛的所有權(quán)

C.耕牛滅失的損失由甲承擔(dān)

D.耕牛滅失的損失由乙承擔(dān)

27.甲廠向乙廠發(fā)出信函，表示愿以1萬元出讓設(shè)備一臺。乙廠回復(fù)：需該設(shè)備，但價格應(yīng)為8000元；甲廠又回函：價格可為9000元，復(fù)函即供貨。乙廠經(jīng)辦人因工作不負(fù)責(zé)任，接甲廠的復(fù)函后，未予處理。后甲廠將設(shè)備發(fā)送到乙廠，乙廠才發(fā)現(xiàn)對甲廠原函未處理，下列選項中表述錯誤的有()。

A.甲乙之間的合同不成立B.甲廠未經(jīng)乙廠同意發(fā)貨違約C.乙廠未及時通知甲發(fā)貨違約D.雙方之間有誤解，可撤銷合同

28.

第

41

題

下列行為中，屬于票據(jù)欺詐行為的有（）。

A.故意簽發(fā)與其預(yù)留的本名簽名式樣或者印簽不符的支票，騙取財物的

B.簽發(fā)無可靠資金來源的匯票、本票，騙取資金的

C.匯票本票的出票人在出票時作虛假記載，騙取財物的

D.付款人同持票人惡意串通，故意使用偽造、變造的票據(jù)的

29.

第

25

題

對于固定資產(chǎn)發(fā)生的下列后續(xù)支出中，企業(yè)會計處理正確的有（）。

A.固定資產(chǎn)修理費用直接計入了當(dāng)期費用

B.固定資產(chǎn)的改良支出計入了固定資產(chǎn)的賬面價值，其增計后的金額可以超過固定資產(chǎn)的可收回金額

C.以經(jīng)營租賃方式租入的固定資產(chǎn)發(fā)生的改良支出計入了長期待攤費用

D.對固定資產(chǎn)的裝修費用計入了固定資產(chǎn)的價值

E.以經(jīng)營租賃方式租入的固定資產(chǎn)發(fā)生的改良支出應(yīng)通過“經(jīng)營租入固定資產(chǎn)改良”科目核算

30.下列（）的登記由國家工商行政管理局直接負(fù)責(zé)。A.A.外商投資的有限責(zé)任公司

B.國務(wù)院國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機構(gòu)出資的有限責(zé)任公司

C.地方人民政府國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機構(gòu)出資的有限責(zé)任公司

D.國務(wù)院國有資產(chǎn)管理機構(gòu)履行出資人職責(zé)的公司投資設(shè)立并持有60%股份的公司

三、判斷題(10題)31.

第

37

題

設(shè)立外資企業(yè)必須有利于中國國民經(jīng)濟的發(fā)展，并且是產(chǎn)品出口的或者是技術(shù)先進的。（）

A.是B.否

32.

第

52

題

合作企業(yè)合同約定外國合作者先行回收投資的，并且投資已經(jīng)回收完畢后，合作者經(jīng)過協(xié)商可以延長經(jīng)營期限。（）

A.是B.否

33.第

48

題

以外幣在中國境內(nèi)計價結(jié)算的行為屬于套匯行為。（）

A.是B.否

34.

第

45

題

股份有限公司由兩個以上兩百個以下的股東出資設(shè)立。（）

A.是B.否

35.第

44

題

當(dāng)事人對保證方式?jīng)]有約定或者約定不明確的，按照連帶責(zé)任保證承擔(dān)保證責(zé)任。（）

A.是B.否

36.

第

46

題

普通合伙企業(yè)入伙的新合伙人對其入伙前合伙企業(yè)的債務(wù)不承擔(dān)責(zé)任。這種做法符合我國《合伙企業(yè)法》的規(guī)定。（）

A.是B.否

37.

第

52

題

股份有限公司董事會決議違反法律、行政法規(guī)，致使公司遭受嚴(yán)重?fù)p失時，參與決議的董事對公司負(fù)賠償責(zé)任，但經(jīng)證明在表決時曾表示異議并記載于會議記錄的，該董事可以免除責(zé)任。（）

A.是B.否

38.第

45

題

擅自以外匯作質(zhì)押和私自買賣外匯、變相買賣外匯或者倒賣外匯的行為，屬于擾亂金融行為。（）

A.是B.否

39.第

37

題

仲裁庭對當(dāng)事人申請仲裁的爭議作出裁決，自裁決書作出之日起發(fā)生法律效力。（）

A.是B.否

40.第

38

題

在利用外資改組國有企業(yè)時，轉(zhuǎn)讓國有產(chǎn)權(quán)或國有有限公司股權(quán)的，只需經(jīng)被改組企業(yè)的股東會同意；轉(zhuǎn)讓國企債權(quán)的，還需經(jīng)被改組企業(yè)國有產(chǎn)權(quán)持有人同意。（）

A.是B.否

四、綜合題(5題)41.（3）丁銀行通知丙公司不能支取使用到賬資金的理由是否成立？并說明理由。如丁銀行的理由不能成立，其應(yīng)當(dāng)承擔(dān)何種法律責(zé)任？

42.雙方約定的保證期間為"甲公司承擔(dān)保證責(zé)任，直至A公司的本息還清時為止".2007年5月1日，A公司無法清償上述c銀行的貸款，c銀行向甲公司要求清償，甲公司以應(yīng)先就A公司提供的流水線拍賣價款清償，不足的部分再由自己承擔(dān)。經(jīng)查，A公司與c銀行訂立的抵押合同和甲公司與C銀行訂立的保證合同中，均未約定各自的擔(dān)保份額和責(zé)任承擔(dān)順序。

要求：根據(jù)上述事實，結(jié)合合同法律制度的相關(guān)規(guī)定，回答下列問題（本題部分考點涉及票據(jù)法的內(nèi)容）：

（1）A公司解除合同的主張是否符合《合同法》的規(guī)定？并說明理由。

（2）A公司要求B公司雙倍返還定金30萬元，同時支付違約金20萬元是否符合《合同法》的規(guī)定？并說明理由。

（3）c銀行以買賣合同已經(jīng)解除為由拒絕支付票款的理由是否成立？并說明理由。如果C銀行拒絕付款的理由不成立，其應(yīng)承擔(dān)何種法律責(zé)任？

（4）甲公司為A公司的借款提供保證的形式是什么？并說明理由。

（5）甲公司的保證期間應(yīng)如何界定？并說明理由。

（6）甲公司提出先就A公司提供的抵押物清償，不足的部分再由自己承擔(dān)的說法是否符合《物權(quán)法》的規(guī)定？并說明理由

43.（5）根據(jù)本題要點（3）所提示的內(nèi)容，甲公司該次股東大會對所述關(guān)聯(lián)交易的表決結(jié)果是否可以獲得通過？并說明理由。

44.簽訂抵押合同辦理抵押登記擔(dān)保金額債權(quán)期限屆滿目乙公司2008年3月20日2008年3月22日475萬元2008年5月1日工商銀行2007年5月2日2007年6月1日1000萬元2008年5月1日2008年5月1日工商銀行l(wèi)2007年5月2日l2007年6月1日Il000萬元l2008年5月1日2008年5月1日，甲企業(yè)不能清償乙公司和工商銀行的債務(wù)，經(jīng)協(xié)商，將甲企業(yè)的廠房變賣，所得價款為1256萬元。

2008年6月1日，甲企業(yè)為彌補流動資金不足，向中國銀行申請流動資金貸款，借款期限為6個月，由于資金使用量不確定，因此以自己所屬的一幢辦公樓提供最高額抵押，辦公樓評估價值800萬元，雙方約定擔(dān)保的最高債權(quán)額為500萬元，債權(quán)確定時間為l0月1日。此后甲企業(yè)借入的貸款情況如下：

（1）6月1日借入l00萬元；

（2）8月12日借入300萬元；

（3）9月10日借入300萬元。10月1日時，甲企業(yè)只清償了6月1日借入的l00萬元，剩余貸款本金及利息613萬元無法清償，經(jīng)與中國銀行協(xié)商將甲企業(yè)的辦公樓拍賣用于清償，拍賣價款為750萬元。中國銀行要求以其全部的債權(quán)應(yīng)得到優(yōu)先清償。甲公司終因經(jīng)營管理不善，無力償還到期債務(wù)，由公司的債權(quán)人乙公司于2008年12月12日向甲公司住所地法院提出破產(chǎn)申請。法院于l2月15日通知甲公司，甲公司對此無異議。人民法院于l2月23日裁定受理該破產(chǎn)申請，同時指定B律師事務(wù)所作為管理人。

管理人對甲公司的財產(chǎn)和債務(wù)情況整理如下：

（1）甲公司全部資產(chǎn)變現(xiàn)價值包括：

①用于對建設(shè)銀行400萬元貸款提供抵押擔(dān)保的商品價值366萬元；

②上述辦公樓優(yōu)先清償中國銀行后的剩余部分；

③用于對所欠A公司貨款70萬元抵押擔(dān)保的設(shè)備價值55萬元；

④一套加工設(shè)備價值500萬元；

⑤丙公司支付的貨款300萬元。

（2）甲公司債務(wù)包括：

①以上欠付乙公司的貨款和中國銀行的貸款；

②以上欠付A公司的全部貨款和建設(shè)銀行的全部貸款；

③欠農(nóng)業(yè)銀行信用貸款700萬元；

④欠發(fā)職工工資和社會保險費用470萬元；

⑤欠交稅款220萬元；

⑥管理人在破產(chǎn)受理后解除甲公司與丁公司的合同，給丁公司造成損失230萬元。

（3）除上述債務(wù)外，還發(fā)生訴訟費80萬元、管理人員報酬60萬元、注冊會計師清算費

用50萬元、評估費20萬元、為債務(wù)人繼續(xù)營業(yè)而應(yīng)支付的職工工資28萬元。

要求：結(jié)合以上資料，根據(jù)《合同法》、《物權(quán)法》、《企業(yè)破產(chǎn)法》的有關(guān)規(guī)定，分析回

答下列問題：

（1）甲乙雙方約定的定金數(shù)額是否符合法律規(guī)定?并說明理由。

（2）甲乙雙方約定由某建筑公司向甲交付貨物是否符合法律規(guī)定?并說明理由。

（3）建筑公司沒有按期交貨，甲公司可以要求誰承擔(dān)違約責(zé)任?并說明理由。

（4）甲公司與乙公司和工商銀行簽訂的抵押合同在何時生效?并說明理由。

（5）工商銀行和乙公司的抵押權(quán)何時設(shè)立?并說明理由。

（6）如何用拍賣價款清償工商銀行和乙公司的貸款?并說明理由。工商銀行和乙公司各

自可以從拍賣價款中獲得多少清償額?

（7）中國銀行的債權(quán)清償請求是否符合法律規(guī)定?并說明理由。

（8）甲公司的破產(chǎn)申請人、管理人的產(chǎn)生是否合法?說明理由。

（9）哪些屬于破產(chǎn)費用?哪些屬于共益?zhèn)鶆?wù)?

（10）丁公司在破產(chǎn)分配中可以獲得的清償金額為多少（列出計算過程）?

45.（6）對于辦公樓的拍賣價款，如果當(dāng)事人沒有約定的，簡述其清償順序。

五、案例分析題(5題)46.法院對王某與S有限公司案應(yīng)如何處理?有關(guān)專利管理工作部門對S有限公司的行為可否給予行政處罰?如果可以，則可以給予哪些行政處罰?

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47.2021年1月1日，A公司法定代表人離奇失蹤，不知去向。A公司內(nèi)部管理因此陷入混亂。1月15日，因A公司無人主事致使未能償還B公司的到期債務(wù)，B公司遂向人民法院申請A公司破產(chǎn)。A公司于接到人民法院通知的次日提出異議。理由是公司不能償還B公司債務(wù)的主要原因是法定代表人下落不明，公司無人管理，而非資不抵債。1月26日，人民法院裁定駁回A公司的異議；同日，裁定受理B公司提出的A公司破產(chǎn)申請，指定了破產(chǎn)管理人，并公告通知債權(quán)人申報債權(quán)。管理人在清理A公司債權(quán)債務(wù)過程中，發(fā)現(xiàn)如下事實：(1)2020年1月11日，鑒于與D公司之間長期業(yè)務(wù)合作關(guān)系，A公司向D公司贈送一批價值10萬元的勞保用品。A公司的管理人擬向人民法院請求撤銷A公司向D公司贈送勞保用品的行為。(2)2020年8月11日，E公司向M銀行借款50萬元，期限1年，A公司為該筆借款提供了一般保證擔(dān)保。截至破產(chǎn)申請受理之日，E公司尚欠M銀行借款本息40萬元。M銀行擬向A公司的管理人申報該40萬元擔(dān)保債權(quán)。(3)2020年9月3日，F(xiàn)公司向A公司采購了一批服裝，尚欠15萬元貨款未付。同時，A公司長期租用G公司倉庫，至破產(chǎn)申請受理日，已拖欠G公司租金13萬元。2021年2月5日，F(xiàn)公司以5萬元對價，受讓G公司對A公司的租金債權(quán)。F公司擬向管理人主張以該租金債權(quán)抵銷所欠A公司15萬元貨款中的13萬元。(4)2020年10月25日，A公司與H公司簽訂一份買賣合同。合同約定：A公司向H公司訂購一臺設(shè)備，2021年2月上旬交貨；賣方送貨上門，貨到付款。2021年1月25日，H公司將設(shè)備發(fā)運。H公司于1月30日獲悉A公司破產(chǎn)案已被人民法院受理后，立即通知管理人，要求取回在途設(shè)備。2月1日，設(shè)備到達(dá)A公司。根據(jù)上述內(nèi)容，分別回答下列問題：(1)人民法院駁回A公司異議并裁定受理破產(chǎn)申請是否符合規(guī)定?并說明理由。(2)管理人是否有權(quán)向人民法院請求撤銷A公司向D公司贈送勞保用品的行為?并說明理由。(3)M銀行能否就尚未到期的保證債權(quán)向管理人申報破產(chǎn)債權(quán)?并說明理由。(4)F公司是否有權(quán)以受讓的租金抵銷所欠A公司的貨款?并說明理由。(5)H公司是否有權(quán)取回設(shè)備?并說明理由。

48.A公司以C公司為其債務(wù)提供了連帶保證且有能力代為清償為由，對破產(chǎn)申請?zhí)岢龅漠愖h是否成立?并說明理由

49.A公司為甲提供擔(dān)保的做法是否符合規(guī)定?請說明理由。

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50.某年3月1日，甲公司就自己不能支付到期債務(wù)向人民法院提出破產(chǎn)申請，人民法院于3

月10日裁定受理該公司的破產(chǎn)申請，并指定了破產(chǎn)管理人。管理人接管甲公司后，對該公司的財產(chǎn)進行了清理，有關(guān)清理情況如下：(1)應(yīng)付乙公司到期貨款380萬元。人民法院終審判決甲公司支付乙公司欠款及違約金和賠償金等共計405萬元，乙公司申請強制執(zhí)行，人民法院對甲公司辦公樓予以查封。人民法院受理甲公司破產(chǎn)申請時，此判決尚未執(zhí)行。(2)甲公司的分公司，至人民法院受理破產(chǎn)申請之日止，賬外資金累計余額為90萬元，被分公司的負(fù)責(zé)人在上一年度末作為獎金予以私分。(3)甲公司的股東用于出資的房產(chǎn)在出資時作價600萬元，而當(dāng)時的實際價值僅為520

萬元。(4)甲公司的總經(jīng)理張某在破產(chǎn)申請之前一天領(lǐng)取了當(dāng)月正常工資5萬元，張某放棄了自己的績效獎金，但當(dāng)時甲企業(yè)仍普遍拖欠大部分職工工資共計350萬元，已知甲企業(yè)職工平均工資為每人每月2000元。要求：根據(jù)以上事實，在不考慮債權(quán)利息的情況下，分別回答下列問題。(1)人民法院查封的甲公司的辦公樓可否用于償還所欠乙公司的貨款?并說明理由。(2)對甲分公司私分的財產(chǎn)應(yīng)如何處置?并說明理由。(3)甲公司的股東出姿不實應(yīng)如何處理?并說明理由。(4)關(guān)于總經(jīng)理張某獲取的工資性收入5萬元，管理人應(yīng)當(dāng)如何處理?(5)總經(jīng)理張某的5萬元工資應(yīng)該如何清償?

參考答案

1.D根據(jù)規(guī)定，個人獨資企業(yè)解散后，原投資人對個人獨資企業(yè)存續(xù)期間的債務(wù)仍應(yīng)承擔(dān)償還責(zé)任，但債權(quán)人在五年內(nèi)未向債務(wù)人提出償債請求的，該責(zé)任消滅。

2.B合伙企業(yè)設(shè)立分支機構(gòu)，應(yīng)當(dāng)向分支機構(gòu)所在地的企業(yè)登記機關(guān)申請登記，領(lǐng)取營業(yè)執(zhí)照。

3.B【正確答案】：B

【答案解析】：本題考核點是破產(chǎn)案件債權(quán)申報。債務(wù)人的保證人或者其他連帶債務(wù)人已經(jīng)代替?zhèn)鶆?wù)人清償債務(wù)的，以其對債務(wù)人的求償權(quán)申報債權(quán)。

4.A納稅人將原有房產(chǎn)用于生產(chǎn)經(jīng)營，從生產(chǎn)經(jīng)營之月起繳納房產(chǎn)稅。

5.C商務(wù)部依法對經(jīng)營者集中行為進行反壟斷審查。因此，選項C是正確答案。

6.B(1)選項AB：繼承人具備完全民事行為能力的(甲的妻子具備完全民事行為能力)，按照合伙協(xié)議的約定或者經(jīng)全體合伙人一致同意，可以取得普通合伙人資格；

(2)選項CD：普通合伙人死亡，繼承人不愿意成為合伙人或者繼承人未取得合伙協(xié)議約定的合伙人資格時，合伙企業(yè)應(yīng)當(dāng)向合伙人的繼承人退還被繼承合伙人的財產(chǎn)份額。

7.D標(biāo)的物提存后，毀損、滅失的風(fēng)險由債權(quán)人承擔(dān)。因此，選項A的表述是錯誤的；提存期間，標(biāo)的物的孳息歸債權(quán)人所有。提存費用由債權(quán)人負(fù)擔(dān)。因此，選項B的表述是錯誤的；提存成立的，視為債務(wù)人在其提存范圍內(nèi)已經(jīng)履行債務(wù)，但債務(wù)人還負(fù)有后合同義務(wù)。除債權(quán)人下落不明的以外，債務(wù)人應(yīng)當(dāng)及時通知債權(quán)人或者債權(quán)人的繼承人、監(jiān)護人。因此，選項C的表述是錯誤的；債權(quán)人領(lǐng)取提存物的權(quán)利，自提存之日起5年內(nèi)不行使則消滅，提存物扣除提存費用后歸國家所有。因此，選項D的表述是正確的。

8.D電話交談屬于口頭形式。

9.A根據(jù)企業(yè)國有資產(chǎn)法律制度的規(guī)定，增減注冊資本、發(fā)行債券、分配利潤由履行出資人職責(zé)的機構(gòu)決定；進行重大投資、為他人提供大額擔(dān)保、轉(zhuǎn)讓重大財產(chǎn)、進行大額捐贈；國有獨資企業(yè)由企業(yè)負(fù)責(zé)人集體討論決定，國有獨資公司由董事會決定。

綜上，本題應(yīng)選A。

10.D根據(jù)《民法通則》的規(guī)定，無效民事行為包括：①無行為能力人實施的民事行為；②限制民事行為能力人依法不能獨立實施的民事行為；③一方以欺詐、脅迫的手段或者乘人之危，使對方在違背真實意思的情況下所為的民事行為；④惡意串通，損害國家、集體或者第三人利益的民事行為；⑤違反法律或者公共利益的民事行為；⑥違反國家指令性計劃的民事行為；⑦以合法形式掩蓋非法目的的民事行為。

11.A(1)注冊商標(biāo)的有效期為10年，自“核準(zhǔn)注冊之日”起計算；(2)發(fā)明專利權(quán)的保護期限為20年，自“申請日”起計算。

12.C本題考核企業(yè)資產(chǎn)損失責(zé)任追究。國有獨資企業(yè)、國有獨資公司、國有資本控股公司的董事、監(jiān)事、高級管理人員違反規(guī)定，造成國有資產(chǎn)重大損失，被免職的，自免職之日起5年內(nèi)不得擔(dān)任國有獨資企業(yè)、國有獨資公司、國有資本控股公司的董事、監(jiān)事、高級管理人員。

13.D背書人在票據(jù)上的簽章不符合規(guī)定的，其簽章無效，但不影響其前手符合規(guī)定簽章的效力。只有出票人的簽章不符合要求才會導(dǎo)致票據(jù)無效。其他人簽章無效，僅涉及這一個簽章，不影響其他簽章的效力。

14.D

15.A【正確答案】：A

【答案解析】：本題考核合同法和擔(dān)保法的相關(guān)規(guī)定。根據(jù)規(guī)定，根據(jù)規(guī)定，一般保證的債權(quán)人在保證期間屆滿前對債務(wù)人提起訴訟或者申請仲裁的，從“判決或者仲裁裁決生效之日”起，開始計算保證合同的訴訟時效，因此選項B錯誤；因不可抗力、意外事件致使主合同不能夠履行的，不適用定金罰則，選項C錯誤；在合同訂立后，當(dāng)事人一方?jīng)]有履行合同或履行合同不符合約定的，如果是由于免責(zé)由的出現(xiàn)造成的，則可根據(jù)情況免除違約方的違約責(zé)任，選項D錯誤。

16.D動產(chǎn)物權(quán)設(shè)立和轉(zhuǎn)讓前，第三人依法占有該動產(chǎn)的，負(fù)有交付義務(wù)的人可以通過轉(zhuǎn)讓請求第三人返還原物的權(quán)利代替交付。所以，買賣合同的受讓人可以要求第三人返還標(biāo)的物。而合同法又規(guī)定，履行期限不明確的，債務(wù)人可以隨時履行，債權(quán)人也可以隨時要求履行，但應(yīng)當(dāng)給對方必要的準(zhǔn)備時間。所以答案是選項D。

17.A本題考核單位卡。單位卡不可存取現(xiàn)金，不得將銷貨收入存入單位卡賬戶。單位外幣卡賬戶的資金應(yīng)從其單位的外匯賬戶轉(zhuǎn)賬存入，不得在境內(nèi)存取外幣現(xiàn)鈔。選項A沒有違反規(guī)定。

18.C本題考核首次公開發(fā)行股票時的老股轉(zhuǎn)讓規(guī)定。根據(jù)規(guī)定，公司首次公開發(fā)行時，公司股東公開發(fā)售的股份，其已持有時間應(yīng)當(dāng)在36個月以上，因此選項A錯誤；公司股東公開發(fā)售股份后，公司的股權(quán)結(jié)構(gòu)不得發(fā)生重大變化，實際控制人不得發(fā)生變更，因此選項B錯誤，選項C正確；公司股東擬公開發(fā)售股份的，應(yīng)當(dāng)向發(fā)行人董事會提出申請，發(fā)行人董事會應(yīng)當(dāng)依法就本次股票發(fā)行方案作出決議，并提請股東大會批準(zhǔn)，因此選項D的說法錯誤。

19.B搭售及附加不合理交易條件行為，是指經(jīng)營者利用市場支配地位，在銷售某種產(chǎn)品時強迫交易相對人購買其不愿購買的其他商品，或接受其他不合理條件。“附加其他不合理條件”主要包括：

（1）在價格之外附加不合理的費用；

（2）對合同期限、支付方式、商品的運輸及交付方式或者服務(wù)的提供方式等附加不合理的限制；

（3）對商品的銷售地域、銷售對象、售后服務(wù)等附加不合理的限制；

（4）附加與交易標(biāo)的無關(guān)的交易條件。

綜上，本題應(yīng)選B。

20.C不執(zhí)行合伙事務(wù)的合伙人有監(jiān)督權(quán)、撤銷委托權(quán)、查閱賬簿權(quán)，但無異議權(quán)。

21.AB本題考核合伙企業(yè)解散和清算。合伙企業(yè)不能清償?shù)狡趥鶆?wù)的，債權(quán)人可以依法向人民法院提出破產(chǎn)清算申請，也可以要求普通合伙人清償：因而選項AB正確。企業(yè)財產(chǎn)優(yōu)先用于支付清算費用，選項C錯誤；合伙企業(yè)依法被宣告破產(chǎn)的，普通合伙人對合伙企業(yè)債務(wù)仍應(yīng)承擔(dān)無限連帶責(zé)任，選項D錯誤。

22.CDCD【解析】本題考核國有股東轉(zhuǎn)讓所持上市公司股份?？偣杀静怀^10億股的上市公司，國有控股股東在連續(xù)3個會計年度內(nèi)累計凈轉(zhuǎn)讓股份（累計轉(zhuǎn)讓股份扣除累計增持股份后的余額）的比例未達(dá)到上市公司總股本的5%的，采用事后報備，不符合該情況的，應(yīng)當(dāng)采用事先報批。本題中，選項C(5.75%)和選項D(6.25%)均超過了8億股的5%，應(yīng)當(dāng)事先報批。

23.ABD(1)選項AC：合同當(dāng)事人互負(fù)債務(wù)，有先后履行順序，先履行一方履行債務(wù)不符合約定的，后履行一方有權(quán)拒絕其相應(yīng)的履行要求。在本題中，熱電廠作為后履行一方可以行使先履行抗辯權(quán)；(2)選項B：當(dāng)事人履行合同義務(wù)，質(zhì)量不符合約定的，應(yīng)當(dāng)按照當(dāng)事人的約定承擔(dān)違約責(zé)任；(3)選項D：對方當(dāng)事人的違約行為(質(zhì)量不符合約定)致使不能實現(xiàn)合同目的，當(dāng)事人可以解除合同(法定解除)。

24.BC(1)選項AB：特別提款權(quán)本身不是貨幣，但可用于換取可自由使用貨幣，其本身具有價值；(2)選項D：目前人民幣尚未完全實現(xiàn)可自由兌換，資本項目還存在限制。

25.ABCD根據(jù)規(guī)定，企業(yè)國有產(chǎn)權(quán)無償劃轉(zhuǎn)，是指企業(yè)產(chǎn)權(quán)在政府機構(gòu)、事業(yè)單位、國有獨資企業(yè)、國有獨資公司之間的無償轉(zhuǎn)讓行為。有下列行為之一的，不得實施無償劃轉(zhuǎn)：

（1）被劃轉(zhuǎn)企業(yè)或有負(fù)債未有妥善解決方案的（選項D）；

（2）無償劃轉(zhuǎn)涉及的職工分流安置事項未經(jīng)被劃轉(zhuǎn)企業(yè)的職工代表大會審議通過的（選項C）；

（3）中介機構(gòu)對被劃轉(zhuǎn)企業(yè)劃轉(zhuǎn)基準(zhǔn)日的財務(wù)報告出具否定意見、無法表示意見或保留意見的審計報告的（選項B）；

（4）被劃轉(zhuǎn)企業(yè)主業(yè)不符合劃入方主業(yè)及發(fā)展規(guī)劃的（選項A）；

（5）劃出方債務(wù)未有妥善安置方案的。

綜上，本題應(yīng)選ABCD。

26.BC(1)選項AB：標(biāo)的物在訂立合同之前已為買受人占有的，合同生效的時問(5月14日)為交付時間，標(biāo)的物的所有權(quán)自5月14日轉(zhuǎn)移；(2)選項CD：標(biāo)的物毀損、滅失的風(fēng)險，在標(biāo)的物交付之前由出賣人承擔(dān)，交付之后由買受人承擔(dān)，但法律另有規(guī)定或者當(dāng)事人另有約定的除外。在本題中，標(biāo)的物毀損、滅失的風(fēng)險自5月14日轉(zhuǎn)移。

27.BCD解析：本題考核合同的訂立程序。根據(jù)《合同法》的規(guī)定，承諾的法律效力表現(xiàn)為，承諾生效時合同成立。本題中，甲廠和乙廠均未向?qū)Ψ阶鞒龀兄Z。

28.ABCD本題考核點是票據(jù)欺詐行為。這四種情況都屬于票據(jù)欺詐行為。

29.AD5解析：固定資產(chǎn)的改良支出應(yīng)計入固定資產(chǎn)的賬面價值，但其增計后的金額不能超過了固定資產(chǎn)的可收回金額；以經(jīng)營租賃方式租入的固定資產(chǎn)發(fā)生的改良支出應(yīng)通過“經(jīng)營租入固定資產(chǎn)改良”科目核算。

30.ABD本題考核公司登記的管轄。選項c由省、自治區(qū)、直轄市工商行政管理局負(fù)責(zé)登記的

31.N1986年通過的《外資企業(yè)法》曾經(jīng)規(guī)定，設(shè)立外資企業(yè)必須有利于中國國民經(jīng)濟的發(fā)展，并且是產(chǎn)品出口的或者是技術(shù)先進的。

但2000年10月31日的修改案規(guī)定，設(shè)立外資企業(yè)必須有利于中國國民經(jīng)濟的發(fā)展，國家鼓勵舉辦產(chǎn)品出口的或者是技術(shù)先進的外資企業(yè)。

32.Y本題考核特殊普通合伙企業(yè)的設(shè)立。按照《合伙企業(yè)法》中“特殊普通合伙企業(yè)”的規(guī)定，對以專業(yè)知識和專門進恩為客戶提供有償服務(wù)的專業(yè)服務(wù)機構(gòu)，可以設(shè)立為普通合伙企業(yè)，這是一種特殊的普通合伙企業(yè)。

【該題針對“特殊的普通合伙企業(yè)”知識點進行考核】

33.N以外幣在中國境內(nèi)計價結(jié)算的屬于擾亂金融行為。

34.N股份有限公司應(yīng)由二人以上二百人以下的發(fā)起人設(shè)立，而不是股東。

35.Y

36.N本題考核合伙企業(yè)入伙人的責(zé)任承擔(dān)。合伙企業(yè)入伙的新合伙人對其入伙前合伙企業(yè)的債務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任。

37.Y董事會應(yīng)當(dāng)對會議所議事項的決定作成會議記錄，出席會議的董事應(yīng)當(dāng)在會議記錄上簽名。董事應(yīng)當(dāng)對董事會的決議承擔(dān)責(zé)任。董事會的決議違反法律、行政法規(guī)或者公司章程、股東大會決議，致使公司遭受嚴(yán)重?fù)p失的，參與決議的董事對公司負(fù)賠償責(zé)任。但經(jīng)證明在表決時曾表明異議并記載于會議記錄的，該董事可以免除責(zé)任。

38.Y本題考核違反外匯管理行為的界定。以上的表述是正確的。

39.Y仲裁根據(jù)多數(shù)仲裁員的意見作出裁決，并制作裁決書，裁決書自“作出”之日起發(fā)生法律效力。

40.N在利用外資改組國有企業(yè)時，轉(zhuǎn)讓國有產(chǎn)權(quán)或國有有限公司股權(quán)的，應(yīng)事先征求被改組企業(yè)職代會意見；轉(zhuǎn)讓公司制企業(yè)國有股權(quán)的，應(yīng)經(jīng)被改組企業(yè)股東會同意；轉(zhuǎn)讓國企債權(quán)的，應(yīng)經(jīng)被改組企業(yè)國有產(chǎn)權(quán)持有人同意。

41.（1）盡管甲公司交付給乙公司的支票未記載收款人，但該支票仍然有效。根據(jù)規(guī)定，支票上未記載收款人名稱的，經(jīng)出票人授權(quán)，可以補記。甲公司已授權(quán)乙公司在收款人欄內(nèi)補記收款人，因此，該支票是有效的。

（2）首先，乙公司利用丙公司賬戶存取款項的行為不符合有關(guān)規(guī)定。根據(jù)規(guī)定，存款人的賬戶只能辦理存款人本身的業(yè)務(wù)活動，丙公司與甲公司未發(fā)生任何業(yè)務(wù)活動，因此，乙公司在該支票上填寫丙公司為收款人，由丙公司存取款項，并收取相應(yīng)的管理費，屬于出租或轉(zhuǎn)讓賬戶的行為，不符合有關(guān)規(guī)定。其次，應(yīng)當(dāng)由丙公司承擔(dān)相應(yīng)的責(zé)任。根據(jù)規(guī)定，存款人出租和轉(zhuǎn)讓賬戶的，給予警告并處以5000元以上3萬元以下的罰款。

【解釋】出租銀行賬戶的法律責(zé)任根據(jù)2004年教材的最新規(guī)定進行了調(diào)整。

（3）首先，丁銀行通知丙公司不能支取到賬資金的理由不能成立。一是，根據(jù)規(guī)定，支票屬于見票即付票據(jù)，不得另行記載付款日期。另行記載付款日期的，該記載無效。二是，除國家法律另有規(guī)定外，銀行不得代任何單位或個人凍結(jié)、扣款，不得停止單位、個人存款的正常支付。其次，丁銀行限制丙公司支取支票資金的行為，屬于延壓和截留客戶資金的行為，依照有關(guān)規(guī)定，丁銀行應(yīng)當(dāng)按延壓資金額每天萬分之五計付賠償金。

42.（1）A公司解除合同的主張符合規(guī)定。根據(jù)《合同法》的規(guī)定，當(dāng)事人一方延遲履行主要債務(wù)，經(jīng)催告后在合理期限內(nèi)仍未履行的，當(dāng)事人可以解除合同。在本案中，B公司未在3月10日按期交付設(shè)備，經(jīng)A公司催告后在合理期限內(nèi)仍未交付，因此A公司可以主張解除合同。

（2）A公司要求B公司雙倍返還定金30萬元。

同時支付違約金20萬元不符合規(guī)定。根據(jù)《合同法》的規(guī)定，當(dāng)事人既約定違約金，又約定定金的，一方違約時，對方可以選擇適用違約金或定金條款，但兩者不可同時并用。

（3）①c銀行拒絕付款的理由不成立。根據(jù)《票據(jù)法》的規(guī)定，票據(jù)是無因證券，票據(jù)關(guān)系一般不受原因關(guān)系（買賣合同）的影響。在本題中，持票人D公司通過背書方式依法取得匯票，依法享有票據(jù)權(quán)利。因此，承兌人c銀行于匯票到期日必須向持票人無條件地支付匯票金額。

②由于C銀行拒絕付款的理由不成立，因此根據(jù)《票據(jù)法》的規(guī)定，付款人故意壓票、拖延支付的，由中國人民銀行處以壓票、拖延支付期間內(nèi)每日票據(jù)金額0.07％o的罰款。

（4）甲公司為A公司的借款提供保證的形式為連帶責(zé)任保證。根據(jù)規(guī)定，如果當(dāng)事人在保證合同中對保證方式?jīng)]有約定或者約定不明確的，按照連帶責(zé)任保證承擔(dān)保證責(zé)任。本題中，由于甲公司未與C銀行約定具體的保證形式，因此應(yīng)該認(rèn)定為連帶責(zé)任保證。

（5）甲公司的保證期間為2007年5月1日～2009年5月1日。根據(jù)規(guī)定，保證合同約定保證人承擔(dān)保證責(zé)任，直至主債務(wù)本息還清時為止等類似內(nèi)容的，視為約定不明，保證期間為主債務(wù)履行期屆滿之日起2年。本題中，甲公司與C銀行就保證期間的約定不明確，因此甲公司的保證期間為主債務(wù)履行期屆滿之日（2007年5月1日）起2年。

（6）甲公司提出先就A公司提供的抵押物清償，不足的部分再由自己承擔(dān)的說法符合規(guī)定。根據(jù)《物權(quán)法》的規(guī)定，物的擔(dān)保和保證并存時，沒有約定或者約定不明的，如果保證與債務(wù)人提供的物的擔(dān)保并存，則債權(quán)人先就債務(wù)人的物的擔(dān)保求償。保證在物的擔(dān)保不足清償時承擔(dān)補充清償責(zé)任。本題中，由于各自均未約定擔(dān)保份額和清償順序，A企業(yè)（債務(wù)人）提供的物保與甲公司提供的人保并存，應(yīng)該先執(zhí)行物的擔(dān)保，甲公司就不足的部分承擔(dān)補充清償責(zé)任

43.（1）甲公司董事長提議撤換A獨立董事的理由不妥當(dāng)。根據(jù)有關(guān)規(guī)定，獨立董事在連續(xù)3次未能親自出席，也未委托其他董事代為出席董事會會議時，董事會方可提議對其予以撤換；甲公司董事長提議更換B董事的理由妥當(dāng)。根據(jù)有關(guān)規(guī)定，董事連續(xù)2次未能親自出席會議，也未委托其他董事代為出席董事會會議的，董事會可以提出對其更換。

（2）甲公司董事長提議C某作為獨立董事候選人不符合有關(guān)規(guī)定。根據(jù)有關(guān)規(guī)定，獨立董事應(yīng)當(dāng)具有5年以上法律、經(jīng)濟或者其他履行獨立董事職責(zé)所必須的工作經(jīng)驗；同時，C某在甲公司的子公司中擔(dān)任財務(wù)顧問，使得C某缺乏獨立董事所必需的獨立性。

（3）該項關(guān)聯(lián)交易應(yīng)當(dāng)經(jīng)過獨立董事認(rèn)可。根據(jù)有關(guān)規(guī)定，關(guān)聯(lián)交易數(shù)額超過300萬元的，應(yīng)當(dāng)經(jīng)獨立董事認(rèn)可后，再提交董事會討論。

（4）丙公司有資格向甲公司董事會提出獨立董事候選人資格。根據(jù)有關(guān)規(guī)定，單獨或者合并持有上市公司已發(fā)行股份1%以上的股東可以提出獨立董事候選人提案。

（5）股東大會對關(guān)聯(lián)交易的表決結(jié)果可以獲得通過。根據(jù)有關(guān)規(guī)定，涉及關(guān)聯(lián)交易的股東，應(yīng)當(dāng)回避，其所持表決權(quán)不應(yīng)計入出席股東大會有表決權(quán)的股份總數(shù)。在本案中，出席有表決權(quán)的股份總數(shù)應(yīng)為3000萬股，贊成票已獲多數(shù)。

44.（1）甲、乙雙方約定的定金數(shù)額不符合法律規(guī)定。根據(jù)規(guī)定，定金的數(shù)額由當(dāng)事人約定，但超過主合同標(biāo)的額20%的部分，人民法院不予支持。此處的合同標(biāo)的額為475萬元，約定的定金數(shù)額超過了合同標(biāo)的額的20%，因此是不符合規(guī)定的。

（2）甲乙雙方約定由某建筑公司向甲交付貨物符合法律規(guī)定。根據(jù)規(guī)定，當(dāng)事人可以在合同中約定由第三人向債權(quán)人履行債務(wù)。此時由建筑公司履行就屬于由第三人向債權(quán)人履行債務(wù)，這是符合規(guī)定的。

（3）建筑公司沒有按期交貨，甲公司可以要求乙公司承擔(dān)違約責(zé)任。根據(jù)規(guī)定，當(dāng)事人約定由第三人向債權(quán)人履行債務(wù)的，第三人不履行債務(wù)或者履行債務(wù)不符合約定，債務(wù)人應(yīng)當(dāng)向債權(quán)人承擔(dān)違約責(zé)任。

（4）甲公司與工商銀行簽訂的抵押合同在2007年5月2日生效，與乙公司簽訂的抵押合同在2008年3月20日生效。根據(jù)規(guī)定，抵押合同自簽訂之日起生效。

（5）工商銀行的抵押權(quán)在2007年6月1日設(shè)立，乙公司的抵押權(quán)在2008年3月22日設(shè)立。根據(jù)規(guī)定，以建筑物設(shè)定抵押的，應(yīng)當(dāng)辦理抵押物登記，抵押權(quán)自“登記之日”起設(shè)立。

（6）廠房的拍賣價款應(yīng)該先清償工商銀行的貸款，然后再清償所欠乙公司的貨款。根據(jù)規(guī)定，同一物上并存數(shù)個抵押權(quán)的，抵押權(quán)已登記的，按照登記的先后順序清償。本題中，工商銀行的抵押登記在先，因此應(yīng)該先得到清償。

①工商銀行可以獲得的清償額為l000萬元；

②乙可以獲得的清償額為1256—1000一256（萬元）。

（7）中國銀行的債權(quán)清償請求不符合規(guī)定。根據(jù)規(guī)定，抵押權(quán)人實現(xiàn)最高額抵押時，如果實際發(fā)生的債權(quán)余額高于最高限額的，以最高限額為限，超過部分不具有優(yōu)先受償?shù)男ЯΑ１绢}中，甲企業(yè)實際發(fā)生的債權(quán)余額為613萬元，最高限額為500萬元，因此中國銀行只能以500萬元的變賣價款要求優(yōu)先清償。

（8）①甲公司破產(chǎn)申請人合法。根據(jù)規(guī)定，債務(wù)人不能清償?shù)狡趥鶆?wù)時，債權(quán)人可以向法院提出對債務(wù)人進行重整或破產(chǎn)清算申請。②管理人的產(chǎn)生合法。根據(jù)規(guī)定，法院受理破產(chǎn)申請的，應(yīng)同時指定管理人。管理人可以由會計師事務(wù)所、律師事務(wù)所等擔(dān)任。

（9）①破產(chǎn)費用包括：訴訟費80萬元、管理人報酬60萬元、注冊會計師清算費用50萬元、評估費20萬元，共計210萬元。

②共益?zhèn)鶆?wù)包括：為繼續(xù)營業(yè)應(yīng)支付的職工工資28萬元。

（10）①甲公司全部財產(chǎn)變現(xiàn)價值為：366+250+55+500+300=1471（萬元）；「提示」250萬元是辦公樓優(yōu)先清償中國銀行后的剩余部分，即：750——500=250（7Y元）。

②甲公司全部債務(wù)為：219+113+70+400+700+470+220+230+210+28=2660（萬元）；「提示」219萬元是欠付乙公司的貨款，即：475一（1256—1000）=219（萬元）。113萬元是欠付中國銀行的貸款，即：613—500=113（萬元）。③全部財產(chǎn)變現(xiàn)價值先清償有擔(dān)保的債權(quán)清償后剩余財產(chǎn)共l471—366—55=1050（萬元）；清償后剩余債權(quán)共2660一366—55—2239（萬元）；

④清償破產(chǎn)費用和共益?zhèn)鶆?wù)清償后剩余財產(chǎn)共l050—210一28—812（萬元）；清償后剩余債權(quán)共2239——210——28=2001（萬元）；

⑤清償工資和社會保險費用清償后剩余財產(chǎn)共812——470=342（萬元）；清償后剩余債權(quán)共2001—470=1531（萬元）；

⑥清償稅款清償后剩余財產(chǎn)共342——220=122（萬元）；普通債權(quán)共1531——220=1311（萬元）；

⑦通過以上程序，丁公司可獲得清償額為：（122÷1311）×230=21．4（萬元）。

45.（1）甲企業(yè)以辦公樓設(shè)定的抵押有效。根據(jù)規(guī)定，如果建筑物附著于以出讓、轉(zhuǎn)讓方式取得的國有土地使用權(quán)之上，國有企業(yè)將建筑物與土地使用權(quán)一并設(shè)定抵押的，即使未經(jīng)有關(guān)主管部門批準(zhǔn)，亦應(yīng)認(rèn)定抵押有效。在本題中，辦公樓的國有土地使用權(quán)是通過轉(zhuǎn)讓方式取得的，因此甲企業(yè)以辦公樓設(shè)定的抵押有效。

（2）以城市房地產(chǎn)等建筑物抵押的，登記部門為縣級以上人民政府規(guī)定的部門；縣級以上人民政府對登記部門未作規(guī)定的，當(dāng)事人在土地管理部門或者房產(chǎn)管理部門辦理抵押物登記手續(xù)，均具有法律效力。

（3）甲企業(yè)將辦公樓轉(zhuǎn)讓給丙企業(yè)的行為不符合規(guī)定。根據(jù)規(guī)定，在抵押期