年5月29日三九集團(tuán)并購重組問題的調(diào)查研究報告文檔僅供參考關(guān)于三九企業(yè)集團(tuán)并購重組的調(diào)查研究報告數(shù)據(jù)編號:K7-F24760三九集團(tuán)旗下?lián)碛?家上市公司,分別分布在江西宜春、上海市以及深圳市三地,遙相呼應(yīng),相互輝映,在醫(yī)藥領(lǐng)域協(xié)調(diào)發(fā)展,構(gòu)筑成為三九集團(tuán)的醫(yī)藥產(chǎn)業(yè)鏈條。

并購重組顯奇效

三九集團(tuán)旗下上市公司三九生化(000403),在中國股市最后一個”黑色星期一”里成為了最耀眼的明星———12月29日,上證指數(shù)大幅回調(diào),下跌18.35點,但三九生化卻逆市飄紅,成為滬深兩市當(dāng)日唯一一只收報漲停板的股票。

”一則長期利好消息推動了三九生化股票大漲?！庇凶C券分析人士在當(dāng)天股市收盤后評價。這則利好消息是,由三九生化研制開發(fā)的新藥”注射用重組改構(gòu)人腫瘤壞死因子”,已于近期獲得了國家一類新藥證書。

回顧5年之前,三九生化(時為宜春工程)尚是一家在工程機(jī)械領(lǐng)域里苦苦掙扎的上市公司,但現(xiàn)在,它已經(jīng)在生物醫(yī)藥領(lǐng)域取得了巨大的成功。證券分析人士認(rèn)為,三九生化轉(zhuǎn)型成功,得益于三九集團(tuán)對其進(jìn)行的長達(dá)5年的實質(zhì)性重組。

關(guān)于重組,實際上人們并不感到新鮮,這是因為,自打改革開放以來,重組就已經(jīng)成為中國企業(yè)改革的利器之一?？墒?關(guān)于重組,人們也永遠(yuǎn)有說不完的話題,這是因為,重組雖然是利器,但它同時也是”雙刃劍”———有一些企業(yè)經(jīng)過重組迅速改進(jìn)了業(yè)績,而另有一些企業(yè),重組使它們更快地墜入了深淵。

”重組企業(yè)命運(yùn)之因此出現(xiàn)巨大的反差,關(guān)鍵的因素在于是否采取了實質(zhì)性的重組,”張弘(聯(lián)合證券研究所行業(yè)研究部經(jīng)理)在接受記者采訪時稱,”惟有實質(zhì)性重組,方可迅速改變一家績差公司的面貌?！?/p>

證券市場是中國經(jīng)濟(jì)體制改革的前沿陣地,近年來重組行為也風(fēng)生水起。同樣的道理,也只有實質(zhì)性的重組,才能夠夯實證券市場的基石,增強(qiáng)投資者信心。因此,中國證監(jiān)會等監(jiān)管部門,為改變中國證券市場的整體面貌,一直在大力推動實質(zhì)性重組行為。

在中央各部門積極推動實質(zhì)性重組的大背景下,剖析實質(zhì)性的重組行為,有利于中國國有企業(yè)以及中國證券市場正在進(jìn)行的各項改革。

來不間斷地實施實質(zhì)性重組,至今擁有3家上市公司的三九集團(tuán),無疑是一個值得研究的絕佳案例。

三九集團(tuán)的發(fā)展壯大過程,在中國國有企業(yè)的發(fā)展歷史中堪稱奇跡。

從一個校辦工廠發(fā)展成為一家中央直屬大型企業(yè);從3個科研成果發(fā)展成為”中國制藥之王”;從單一的一家制藥企業(yè)發(fā)展成為擁有100多家下屬企業(yè)、以醫(yī)藥為主營的產(chǎn)業(yè)集團(tuán);從零起步到創(chuàng)出價值83.06億元的”999”品牌;從國家沒有投入一分錢到擁有總資產(chǎn)210多億元———這一切,按照三九集團(tuán)總裁趙新先的說法,都有賴于三九集團(tuán)來不斷地并購,且在并購之后采取實質(zhì)性的重組行為。

”三九集團(tuán)共并購重組了80多家企業(yè)?！闭f這句話時,趙新先流露出一絲欣慰和自豪的神情。

在趙新先的眼中,最為成功的并購重組案例發(fā)生于證券市場———重組深市上市公司宜春工程(重組后更名為”三九生化”),以及重組滬市上市公司膠帶股份(重組后更名為”三九發(fā)展”)。

經(jīng)過實施資產(chǎn)重組,宜春工程和膠帶股份都分別成功實施產(chǎn)業(yè)轉(zhuǎn)型,發(fā)展成為中國證券市場中主業(yè)突出、業(yè)績穩(wěn)定的”明星”上市公司。這兩顆”明星”與三九集團(tuán)旗下另一顆”明星”———三九醫(yī)藥,分別分布在江西宜春、上海市以及深圳市三地,遙相呼應(yīng),相互輝映,在醫(yī)藥領(lǐng)域協(xié)調(diào)發(fā)展,構(gòu)筑成為三九集團(tuán)的醫(yī)藥產(chǎn)業(yè)鏈條。

入主宜春工程之后,三九集團(tuán)依據(jù)自身在醫(yī)藥領(lǐng)域的優(yōu)勢,并結(jié)合宜春工程的實際情況,為其量身打造了重組方案———逐步壓縮原有業(yè)務(wù),形成以高科技生物制藥為主營業(yè)務(wù)的格局。

重組宜春工程

在宜春工程潛在危機(jī)尚未顯現(xiàn)之時介入重組———在這一案例中,三九集團(tuán)選擇了一個絕佳的重組時機(jī)。

1998年,上市兩年的宜春工程進(jìn)入了三九集團(tuán)的視野。

宜春工程,于1996年上市,屬于典型的小盤股———截至1998年6月30日總股本為1.12億股,其中流通股為4750萬股。

宜春工程原主營輪式裝載機(jī)及其配件的生產(chǎn)銷售。由于工程機(jī)械是原材料、能源、交通運(yùn)輸、農(nóng)田水利、林業(yè)、城市建設(shè)和國防建設(shè)施工的重要技術(shù)裝備,世界各國都十分重視工程機(jī)械的發(fā)展,視其為戰(zhàn)略產(chǎn)品,因此該行業(yè)當(dāng)時屬于熱門行業(yè),利潤十分豐厚。

宜春工程那時候業(yè)績也比較穩(wěn)定,但實際上危機(jī)已經(jīng)開始顯現(xiàn)。

1998年前后,在可觀利潤的驅(qū)動下,全國掀起了一股工程機(jī)械投資熱潮———國有裝載機(jī)生產(chǎn)廠家紛紛擴(kuò)大生產(chǎn),另外許多民營企業(yè)也加入到該行業(yè),致使裝載機(jī)生產(chǎn)總體規(guī)模擴(kuò)大,生產(chǎn)能力開始過剩,并導(dǎo)致出現(xiàn)價格戰(zhàn)———如果宜春工程繼續(xù)以裝載機(jī)的生產(chǎn)銷售為主營業(yè)務(wù),其成長性無疑將受到行業(yè)生產(chǎn)能力過剩的制約。

三九集團(tuán)看到了這一問題,并經(jīng)過細(xì)致的分析后認(rèn)為,這是重組宜春工程的最佳時機(jī)———宜春工程業(yè)績沒有惡化,但在行業(yè)產(chǎn)能過剩的壓力下有產(chǎn)業(yè)結(jié)構(gòu)調(diào)整的需求。

1998年6月,經(jīng)國家有關(guān)部門批準(zhǔn),三九集團(tuán)以每股人民幣2.03元的價格協(xié)議受讓宜春工程機(jī)械集團(tuán)公司所持有的宜春工程4928.8萬股國有股(占宜春工程總股本的43.95%),成為宜春工程第一大股東。

入主宜春工程之后,三九集團(tuán)依據(jù)自身在醫(yī)藥領(lǐng)域的優(yōu)勢,并結(jié)合宜春工程的實際情況,為其量身打造了重組方案———逐步壓縮原有業(yè)務(wù),形成以高科技生物制藥為主營業(yè)務(wù)的格局。

收購湛江雙林藥業(yè)97.58%股份;收購昆明白馬制藥90%股份;以占75%的股權(quán)比例與其它外資企業(yè)合資成立湖南三九唯康藥業(yè)有限公司;以占55.26%的股權(quán)比例與其它中外合資企業(yè)成立了上海唯科生物制藥有限公司;以所持有的深圳市三九精細(xì)化工有限公司75%股權(quán),與三九集團(tuán)持有的四川樂山三九長征藥業(yè)股份有限公司70.42%股權(quán)進(jìn)行置換;投資2億多元用于新產(chǎn)品的研發(fā)和企業(yè)技術(shù)改造———經(jīng)過上述一系列的重組工作,三九集團(tuán)最終使宜春工程成功轉(zhuǎn)型,成為了一家以生物制藥為主、其它產(chǎn)業(yè)為輔的上市公司(,宜春工程更名為三九宜工生化股份有限公司,簡稱”三九生化”)。

實施重組后,三九生化的經(jīng)營業(yè)績穩(wěn)步增長。,該公司主營業(yè)務(wù)收入為4.68億元,比1998年的1.92億元增長144.07%;凈利潤4492萬元,比1998年的2379萬元增長88.82%;每股收益0.21元,按可比性還原后為0.40元,比1998年的0.21元增長90.48%。,在該公司新產(chǎn)品研發(fā)還沒有批量上市的情況下,截至9月30日,仍實現(xiàn)主營業(yè)務(wù)收入4.50億元,較上年同期增長28.94%。

”經(jīng)過這幾年的戰(zhàn)略調(diào)整和投入,公司從開始會進(jìn)入一個新的快速增長期?！比派偨?jīng)理黃鴻偉表示。

至年底,三九集團(tuán)對膠帶股份的重組全部完成。經(jīng)過重組后,膠帶股份已經(jīng)改頭換面,從一家主營管帶產(chǎn)品的公司,變成為一家主營生物基因工程藥物的上市公司。

重組膠帶股份

對膠帶股份(600614)的并購重組,是三九集團(tuán)在中國資本市場中的又一杰作。

膠帶股份是一家老牌上市公司,于1992年4月在上海證券交易所上市,公司主營輸送帶、三角帶及其它橡膠制品,其中,輸送帶、三角帶占公司主營業(yè)銷售收入的85%以上。

事實上,膠帶股份上市之初,即面臨管帶行業(yè)投資過度的嚴(yán)峻形勢。在上世紀(jì)90年代初,管帶行業(yè)盲目發(fā)展,重復(fù)建設(shè),造成管帶企業(yè)遍地開花,生產(chǎn)能力大大超過市場需求量,因此膠帶股份的業(yè)績從1994年就首度遭遇大幅度滑坡———當(dāng)年該公司計劃完成凈利潤2044萬元,而實際僅完成826萬元,完成率僅40.41%。

進(jìn)入,膠帶股份面臨的形勢進(jìn)一步嚴(yán)峻,由于供大于求,管帶企業(yè)為了搶占市場份額,大肆采取低價傾銷等惡性競爭行為,使整個市場處于無序狀態(tài),膠帶股份也被迫降低公司產(chǎn)品價格———顯然,在這樣的形勢下,如果不調(diào)整產(chǎn)業(yè)結(jié)構(gòu),公司的長期發(fā)展將受到管帶行業(yè)無序競爭的嚴(yán)重影響。

在這種情況之下,三九集團(tuán)選擇了膠帶股份作為并購重組的對象。11月,三九集團(tuán)與膠帶股份第一大股東上海華誼集團(tuán)簽訂股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議,受讓華誼集團(tuán)持有膠帶股份的29.5%股權(quán),7月,該部分股權(quán)順利過戶到三九集團(tuán)名下,使膠帶股份成為了三九集團(tuán)旗下的新成員。

三九集團(tuán)入主膠帶股份后,對其進(jìn)行了前后兩次資產(chǎn)重組。

第一次資產(chǎn)重組采用了資產(chǎn)置換及出售方案,涉及企業(yè)達(dá)24家。經(jīng)過重組,把膠帶股份在以往年度生產(chǎn)經(jīng)營過程中所形成的所有不良資產(chǎn)置出或出售,取而代之的是三九集團(tuán)的優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)。這次重組,置換和出售的資產(chǎn)額為4.49億元,占該公司當(dāng)年總資產(chǎn)的71.67%。

經(jīng)過重組,膠帶股份的財務(wù)狀況有了根本性的好轉(zhuǎn),與此同時,該公司實現(xiàn)了主營業(yè)務(wù)的全面轉(zhuǎn)型,借助置入的優(yōu)質(zhì)資產(chǎn),使膠帶股份形成了醫(yī)藥、醫(yī)療和橡膠管帶行業(yè)并舉的格局,為公司的穩(wěn)定發(fā)展奠定了堅實的基礎(chǔ)。

,為了進(jìn)一步調(diào)整膠帶股份的產(chǎn)業(yè)結(jié)構(gòu),三九集團(tuán)對膠帶股份實施了第二次資產(chǎn)重組———膠帶股份以其持有的三九醫(yī)院有限公司19.82%權(quán)益,與三九集團(tuán)旗下另一上市公司三九醫(yī)藥所持有的寧波藥材股份有限公司62.587%股權(quán)進(jìn)行置換。

至年底,三九集團(tuán)對膠帶股份的重組全部完成。經(jīng)過重組后,膠帶股份已經(jīng)徹底改頭換面,從一家主營管帶產(chǎn)品的公司,變成為一家主營生物基因工程藥物的上市公司(6月,膠帶股份更名為上海三九科技發(fā)展股份有限公司,股票簡稱改為”三九發(fā)展”)。

是三九發(fā)展重組完成之后的第一個完整會計年度———三九發(fā)展董事長崔軍在描述這一年的重組后續(xù)工作時稱,”公司的主要工作重點是對重組后的資源進(jìn)行重新調(diào)配和整合,達(dá)到資源使用效率的最大化?！?/p>

根據(jù)三九發(fā)展重組完成后的第一份半年度報告顯示,該公司各項經(jīng)營業(yè)務(wù)均取得了較好的業(yè)績———公司的主要經(jīng)營產(chǎn)品均有較大的增長,醫(yī)藥產(chǎn)業(yè)銷售收入達(dá)到1.94億元,比上年同期增長221.97%,占公司上半年總銷售收入的84%;橡膠膠帶制品實現(xiàn)利潤1059.57萬元,利潤率為29.69%,相比上年同期也有所增加。

三九集團(tuán)注重于培育旗下上市公司的主營業(yè)務(wù),以使其具備長期的盈利能力,其旗下3家上市公司———三九醫(yī)藥以中藥現(xiàn)代化及醫(yī)療服務(wù)為主營方向;三九生化以生化制藥和生物工程為主營業(yè)務(wù);三九發(fā)展以生物基因工程藥物為主營方向。

突出主營業(yè)務(wù)

理論界有一個觀點———企業(yè)需要主營業(yè)務(wù)突出,才有可能具備競爭力。

三九集團(tuán)十分清晰地認(rèn)識到這一理論,其旗下核心資產(chǎn)———3家上市公司的共同特點是:主營業(yè)務(wù)十分突出。

3家上市公司的主營業(yè)務(wù)均以醫(yī)藥為主———三九生化以生化制藥和生物工程為主營業(yè)務(wù);三九發(fā)展以生物基因工程藥物為主營方向;而三九醫(yī)藥則偏向于中藥現(xiàn)代化及醫(yī)療服務(wù)等。

經(jīng)過對附表的分析能夠看出,三九發(fā)展和三九醫(yī)藥今年1-9月的主營業(yè)務(wù)收入均主要靠醫(yī)藥業(yè)務(wù)支撐,雖然三九生化1-9月的主營收入中機(jī)械制造仍占了相當(dāng)大的比例,但醫(yī)藥產(chǎn)品卻為公司創(chuàng)造了最高的利潤———貢獻(xiàn)營業(yè)利潤4698.69萬元,毛利率高達(dá)45.83%。

在中國證券市場,有一些企業(yè)重組上市公司的目的是為了達(dá)到融資目的,因此常常采取急救式的輸送資產(chǎn),使上市公司在短期內(nèi)改變業(yè)績,往往并不會關(guān)注于上市公司的長期可持續(xù)發(fā)展。

而三九集團(tuán)與此不同———事實上三九集團(tuán)也看重上市公司的融資功能,不過它更加注重于培育旗下上市公司的主營業(yè)務(wù),以使上市公司具備長期的盈利能力。

”主營業(yè)務(wù)對企業(yè)的成長性起著決定性的作用,它不但是公司穩(wěn)定利潤的主要來源,而且還左右著上市公司的核心競爭力?！壁w新先解釋說。

趙新先認(rèn)為,一家上市公司的成長性與主營業(yè)務(wù)貢獻(xiàn)率呈現(xiàn)正相關(guān)關(guān)系———上市公司主營業(yè)務(wù)的不斷發(fā)展,致使主營業(yè)務(wù)利潤不斷增長,最終導(dǎo)致企業(yè)不斷發(fā)展壯大,而企業(yè)主營業(yè)務(wù)貢獻(xiàn)加大,往往也會增強(qiáng)企業(yè)的競爭和抗風(fēng)險能力;與此相反,如果企業(yè)的主營業(yè)務(wù)受到削弱,而把主要精力和資金都投到其它輔業(yè)上,這樣長期經(jīng)營下去,企業(yè)不但得不到有效的成長,而且更嚴(yán)重的是還可能會使企業(yè)面臨破產(chǎn)的威脅,這樣的企業(yè),將在資本市場上打擊投資者信心,并將使公司投資價值大大降低。

縱觀著名的跨國企業(yè),它們的發(fā)展壯大無一不是建立在企業(yè)核心業(yè)務(wù)得到穩(wěn)固發(fā)展的基礎(chǔ)上的。而那些曇花一現(xiàn)的企業(yè),大多是在后期的發(fā)展中,在沒有壯大主業(yè)的基礎(chǔ)上,盲目實施了多元化經(jīng)營,在資金不到位和管理落后的情況下,最終必然走向破產(chǎn)。

鑒于此,中國證券監(jiān)管部門曾制定出一條硬性規(guī)定———首發(fā)新股企業(yè)必須具備突出的主營業(yè)務(wù)。

三九集團(tuán)”協(xié)調(diào)發(fā)展”的措施已經(jīng)取得了卓越的成效,旗下3家上市公司業(yè)績實現(xiàn)了同步增長的良好局面,而三九集團(tuán)的宏偉目標(biāo)是:打造世界一流的現(xiàn)代中醫(yī)中藥跨國集團(tuán)。

重組架構(gòu)協(xié)調(diào)發(fā)展

事實上,就三九集團(tuán)本身而言,它也曾走過一段多元化發(fā)展、主營業(yè)務(wù)并不十分突出的時期。依靠并購重組手段,三九集團(tuán)所屬企業(yè)達(dá)100多家,涉及醫(yī)藥、房地產(chǎn)、旅游、食品、酒業(yè)等八大產(chǎn)業(yè)。

作為龐大的企業(yè)集團(tuán),如果沒有一個科學(xué)的組織結(jié)構(gòu),那么該企業(yè)集團(tuán)將難以保證高效率運(yùn)轉(zhuǎn),同時,決策層的旨意在下達(dá)過程中也將大打折扣。

國內(nèi)外的經(jīng)驗都表明,那些因并購重組而發(fā)展壯大,同時又迅速衰敗的企業(yè),無一例外地都是由于缺乏科學(xué)的組織機(jī)構(gòu),使得集團(tuán)總部無法駕馭拉得過長的戰(zhàn)線。

當(dāng)三九集團(tuán)發(fā)現(xiàn)它有可能出現(xiàn)”無法駕馭”的危機(jī)時,立即及時地對自身進(jìn)行大手術(shù)。

趙新先透露,三九集團(tuán)當(dāng)前正在進(jìn)行的一項重要工作是,即重建集團(tuán)組織結(jié)構(gòu),以此對整個集團(tuán)內(nèi)的業(yè)務(wù)進(jìn)行重新整合,優(yōu)化配置資源,最大限度地調(diào)動資源的利用效率。

在三九集團(tuán)的組織結(jié)構(gòu)重建中,思路是主(醫(yī)藥產(chǎn)業(yè))輔(非醫(yī)藥產(chǎn)業(yè))分離———在主業(yè)醫(yī)藥產(chǎn)業(yè)方面,以旗下3