私募股權(quán)投資基金全流程實(shí)務(wù)操作律分析張志偉PPT講座私募股權(quán)投資基金什么是私募股權(quán)投資基金？PE投資流程圖由此進(jìn)入獲得項(xiàng)目信息項(xiàng)目篩選盡職調(diào)查談判簽約收購階段整合階段運(yùn)營階段退出基金管理人基金管理人的設(shè)立基金業(yè)協(xié)會(huì)2015年11月23日發(fā)布的《私募投資基金登記備案的問題解答（七）》首次明確對私募基金管理人的名稱和經(jīng)營范圍作出要求，對于名稱和經(jīng)營范圍不包括“基金管理”、“投資管理”、“資產(chǎn)管理”、“股權(quán)投資”、“創(chuàng)業(yè)投資”等相關(guān)字樣的機(jī)構(gòu)，協(xié)會(huì)將不予登記。截至2015年11月底，基金業(yè)協(xié)會(huì)已登記私募基金管理人23705家，實(shí)繳規(guī)模3.82萬億元，私募基金增量已呈井噴之勢?；饦I(yè)協(xié)會(huì)《關(guān)于進(jìn)一步規(guī)私募基金管理人登記若干事項(xiàng)的公告》中國基金業(yè)協(xié)會(huì)2016年2月5日發(fā)布了《關(guān)于進(jìn)一步規(guī)私募基金管理人登記若干事項(xiàng)的公告》，一石激起千層浪，引起了金融界的極大關(guān)注。提交法律意見書提交法律意見書的情形10私募基金管理人登記法律意見書2016年2月5日后，新申請私募基金管理登記機(jī)構(gòu)2016年2月5日前，已申請尚未辦結(jié)登記的機(jī)構(gòu)已登記尚未備案私募基金產(chǎn)品的私募基金管理人重大事項(xiàng)變更專項(xiàng)法律意見書已登記的私募基金管理人申請重大事項(xiàng)變更提交法律意見書十四項(xiàng)盡職調(diào)查8、風(fēng)險(xiǎn)管理和內(nèi)部控制制度情況9、與其他機(jī)構(gòu)簽署基金外包服務(wù)情況10、高管人員情況11、機(jī)構(gòu)誠信情況12、機(jī)構(gòu)最近三年涉訴或仲裁情況13、登記申請材料是否真實(shí)、準(zhǔn)確、完整14、其他需要說明的事項(xiàng)1、是否依法在中國境內(nèi)設(shè)立并有效存續(xù)2、工商登記文件所記載的經(jīng)營范圍情況3、專業(yè)化經(jīng)營情況4、申請機(jī)構(gòu)股東的股權(quán)結(jié)構(gòu)情況5、實(shí)際控制人情況6、子公司、分公司及其他管理機(jī)構(gòu)情況7、從業(yè)人員、營業(yè)場所、資本金等企業(yè)運(yùn)營基本設(shè)施和條件情況11內(nèi)部控制內(nèi)部控制具體要求樹立合規(guī)經(jīng)營、風(fēng)險(xiǎn)控制優(yōu)先的意識專業(yè)化運(yùn)行健全公司治理建立防火墻與業(yè)務(wù)隔離制度建立有效人力資源管理制度，高管不低于2人設(shè)置合規(guī)風(fēng)控高級管理人員建立科學(xué)風(fēng)險(xiǎn)評估體系建立嚴(yán)禁業(yè)務(wù)操作流程健全授權(quán)制度建立資金安全制度建立合格投資者適當(dāng)性制度建立募集機(jī)構(gòu)遴選制度，委托有基金銷售業(yè)務(wù)資格的機(jī)構(gòu)募集建立財(cái)產(chǎn)分離制度建立防止利益輸送和利益沖突制度建立健全投資業(yè)務(wù)控制制度建立私募基金托管人遴選制度建立業(yè)務(wù)外包制度建立信息系統(tǒng)和會(huì)計(jì)系統(tǒng)建立信息披露機(jī)制檔案保存不低于10年制度執(zhí)行情況進(jìn)行檢查、監(jiān)督及評價(jià)12私募法律服務(wù)尊敬的**：

貴機(jī)構(gòu)（名稱：廣州***投資管理有限公司）提交的管理人變更申請已被拒絕，原因如下：1、

應(yīng)對變更事項(xiàng)的緣由、過程完整描述，不應(yīng)簡單指向變更結(jié)果。2、

應(yīng)描述是否獲取股東表決通過、是否已向投資者完整披露，并核實(shí)股東決議、公司章程/有限合伙協(xié)議等內(nèi)容。

3、說明申請機(jī)構(gòu)是否有直接或間接控股或參股的境外股東，若有，請說明穿透后其境外股東是否符合現(xiàn)行法律法規(guī)的要求和中國基金業(yè)協(xié)會(huì)的規(guī)定私募法律服務(wù)4、

如涉及實(shí)際控制人變更，應(yīng)說明新任實(shí)際控制人的身份或工商注冊信息，以及實(shí)際控制人與申請機(jī)構(gòu)的控制關(guān)系，并說明實(shí)際控制人能夠?qū)C(jī)構(gòu)起到的實(shí)際支配作用。

5、應(yīng)說明控股股東變更后，申請機(jī)構(gòu)是否存在新的關(guān)聯(lián)方（受同一控股股東/實(shí)際控制人控制的金融企業(yè)、資產(chǎn)管理機(jī)構(gòu)或相關(guān)服務(wù)機(jī)構(gòu)），若有，請列明關(guān)聯(lián)方工商登記等機(jī)構(gòu)資料，并說明該關(guān)聯(lián)方是否已登記為私募基金管理人。請仔細(xì)核對信息，更正后再次提交，并承諾所變更信息真實(shí)、準(zhǔn)備、完整，不存在任何虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏，并愿意承擔(dān)全部的法律責(zé)任。若有疑問，請聯(lián)中國證券投資基金業(yè)協(xié)會(huì)私募法律服務(wù)尊敬的**：

您好，貴機(jī)構(gòu)（名稱：**（北京）基金管理有限公司）所提交的法律意見書存在以下情況：

**（北京）基金管理有限公司，貴機(jī)構(gòu)提交的材料存在以下情況：1、請律所在法律意見書引言部分做出承諾：愿意對出具的法律意見書承擔(dān)相應(yīng)的責(zé)任；

2、請上傳內(nèi)部制度文件；

請將上述材料補(bǔ)正后重新提交。謝謝！

中國證券投資基金業(yè)協(xié)會(huì)私募法律服務(wù)尊敬的***：

您好，貴機(jī)構(gòu)（名稱：北京****基金管理有限公司）所提交的材料存在以下情況：北京****基金管理有限公司，貴機(jī)構(gòu)提交的材料存在以下情況：法律意見書不僅需核實(shí)機(jī)構(gòu)工商登記的經(jīng)營范圍，也應(yīng)通過現(xiàn)場走訪和網(wǎng)絡(luò)搜索等途徑核實(shí)其實(shí)際開展的經(jīng)營業(yè)務(wù)情況，詳述網(wǎng)絡(luò)輿情信息，并列明盡職調(diào)查過程。

法律意見書應(yīng)包含完整股東資料、出資和實(shí)繳信息。

請?jiān)诜梢庖姇性敿?xì)描述公司風(fēng)險(xiǎn)管理和風(fēng)控制度的可行性及可操作性。若有疑義，請撥

請將上述材料補(bǔ)正后重新提交。謝謝！

中國證券投資基金業(yè)協(xié)會(huì)私募股權(quán)基金的發(fā)展歷程私募股權(quán)投資基金在我國經(jīng)歷了哪幾個(gè)發(fā)展階段？1985年《關(guān)于科學(xué)技術(shù)體制改革的決定》1991年《國務(wù)院關(guān)于批準(zhǔn)國家高新技術(shù)產(chǎn)業(yè)開發(fā)區(qū)和有關(guān)政策規(guī)定的通知》1995年《關(guān)于加速科學(xué)技術(shù)進(jìn)步的決定》1996年《促進(jìn)科技成果轉(zhuǎn)化法》當(dāng)時(shí)在風(fēng)險(xiǎn)投資業(yè)作為推動(dòng)科技成果轉(zhuǎn)化的副產(chǎn)品的情形下，我國出臺的一系列文件僅僅是鼓勵(lì)性的政策，并沒有相應(yīng)的操作性和執(zhí)行性。1995年中國通過了《設(shè)立境外中國產(chǎn)業(yè)投資基金管理辦法》，鼓勵(lì)國外風(fēng)險(xiǎn)投資公司來華投資。從1995年以后，很多國外風(fēng)投機(jī)構(gòu)進(jìn)入中國，如凱雷、KKR、紅杉等或直接進(jìn)入，或在中國設(shè)立辦公室。第一階段：1986--1996重要事件關(guān)鍵詞

1996年雅虎上市當(dāng)日市值8.5億美元紅杉資本和日本軟銀集團(tuán)美國光纖熱亞信科技、UT斯達(dá)康、搜狐聯(lián)想組建投資部通過金山介紹并一起投資了卓越網(wǎng)站，最后通過該網(wǎng)站退出獲得了12倍以上回報(bào)。第一階段：1986--1996第二階段：1997--20051999年12月《關(guān)于建立我國風(fēng)險(xiǎn)投資機(jī)制的若干意見》2000年10月《深圳市創(chuàng)業(yè)資本投資高新技術(shù)產(chǎn)業(yè)暫定規(guī)定》2001年2月《有限合伙制管理辦法》2003年2月《深圳經(jīng)濟(jì)特區(qū)創(chuàng)業(yè)投資條例》2003年3月《外商投資創(chuàng)業(yè)投資企業(yè)管理規(guī)定》及配套政策2005年11月《創(chuàng)業(yè)投資企業(yè)管理暫行辦法》創(chuàng)業(yè)投資機(jī)構(gòu)為主導(dǎo)在這一階段，北京高新技術(shù)企業(yè)擔(dān)保風(fēng)險(xiǎn)基金、北京科技風(fēng)險(xiǎn)投資股份有限公司、北京高新技術(shù)產(chǎn)業(yè)投資公司、清華紫光科技創(chuàng)新投資有限公司、北京中關(guān)村科技風(fēng)險(xiǎn)投資有限公司以及上海、深圳多地成立投資機(jī)構(gòu)。第二階段重要事件關(guān)鍵詞：2000年全球網(wǎng)絡(luò)泡沫破裂、納斯達(dá)克5000點(diǎn)開始滑落3721公司周鴻煒集富亞洲2003年年底，3721被雅虎公司收購，投資者集富亞洲的退出回報(bào)超過5倍。2003年12月攜程網(wǎng)登陸納斯達(dá)克，凱雷14倍回報(bào)，攜程目前仍然保持著凱雷在亞洲創(chuàng)投領(lǐng)域最成功的投資紀(jì)錄。2004年谷歌“googel”上市為投資者帶來1500倍的投資回報(bào)；2004年盛大網(wǎng)絡(luò)上市軟銀亞洲獲得5.5億美元的回報(bào)2004年6月蒙牛登陸香港股市--鼎暉的這筆開山之作也給它帶來了約2.9億港元獲利2005年分眾傳媒登陸納斯達(dá)克；2005年8月百度登陸納斯達(dá)克，為其投資者帶來100多倍的投資回報(bào)2006年如家登陸納斯達(dá)克第三階段：2006--20132005年啟動(dòng)股權(quán)分配改革后，中國證券市場形勢好轉(zhuǎn)，中小板市場在2006年開啟。2007年6月1日《合伙企業(yè)法》修訂并實(shí)施。2008年10月18日《關(guān)于創(chuàng)業(yè)投資引導(dǎo)基金規(guī)范設(shè)立與運(yùn)作的指導(dǎo)意見》實(shí)施2009年1月19日北京金融局發(fā)布《關(guān)于促進(jìn)股權(quán)投資基金業(yè)發(fā)展的意見》2009年5月8日浙江省人民政府辦公廳發(fā)布《關(guān)于促進(jìn)股權(quán)投資基金發(fā)展的若干意見》2009年5月11日天津市金融辦發(fā)布《股權(quán)投資基金和股權(quán)投資基金管理公司（企業(yè)）登記備案管理試行辦法》2011年11月23日國家發(fā)展改革委辦公廳發(fā)布了《關(guān)于促進(jìn)股權(quán)投資企業(yè)規(guī)范發(fā)展的通知》2013年3月18日國家發(fā)展改革委辦公廳發(fā)布了《關(guān)于進(jìn)一步做好股權(quán)投資企業(yè)備案管理工作得通知》私募股權(quán)基金在各省份得到了全面共同發(fā)展的階段。私募股權(quán)融資發(fā)改委—證監(jiān)會(huì)2013年6月，經(jīng)國務(wù)院和中央編委批準(zhǔn)，中央編辦印發(fā)《關(guān)于私募股權(quán)基金管理職責(zé)分工的通知》。證監(jiān)會(huì)負(fù)責(zé)私募股權(quán)基金的監(jiān)督管理，實(shí)行適度監(jiān)管，保護(hù)投資者權(quán)益；發(fā)展改革委負(fù)責(zé)組織擬訂促進(jìn)私募股權(quán)基金發(fā)展的政策措施，會(huì)同有關(guān)部門研究制定政府對私募股權(quán)基金出資的標(biāo)準(zhǔn)和規(guī)范；兩部門要建立協(xié)調(diào)配合機(jī)制，實(shí)現(xiàn)信息共享?！蹲C券投資基金法》明確了私募證券投資基金監(jiān)管原則《私募投資基金管理人登記和基金備案辦法》協(xié)會(huì)啟動(dòng)登記工作《私募投資基金監(jiān)督管理辦法》，行業(yè)基本規(guī)范性文件《關(guān)于進(jìn)一步規(guī)范私募基金管理登記若干事項(xiàng)的公告》《私募投資基金管理人內(nèi)部控制指引》《私募投資基金信息披露管理辦法》2013.62014.22014.82016.2自律規(guī)范法律法規(guī)私募基金監(jiān)管政策概覽24私募股權(quán)基金的設(shè)立基金的組織形式選擇；有限合伙制基金的優(yōu)勢；基金募集的要點(diǎn)分析公司型組織形式有限合伙型

私募股權(quán)基金組織形式公司制PE有限合伙制PE公司型PE架構(gòu)圖公司制私募股權(quán)基金股東甲股東乙股東丙股東丁公司股東會(huì)公司董事會(huì)基金管理人基金托管人投資委員會(huì)外聘/內(nèi)設(shè)私募股權(quán)融資有限合伙制基金兩者的區(qū)別：普通合伙企業(yè)有限合伙企業(yè)普通合伙企業(yè)的結(jié)構(gòu)合伙人：甲合伙人：乙合伙人：丙合伙人：丁合伙企業(yè)私募股權(quán)融資普通合伙企業(yè)全體合伙人承擔(dān)無限連帶責(zé)任案例分析：普通合伙人（GP）有限合伙人甲（LP）有限合伙人乙有限合伙人丙有限合伙人丁有限合伙制基金有限合伙制私募股權(quán)基金架構(gòu)圖基金管理人：普通合伙人被投資企業(yè)對外投資有限合伙制基金的優(yōu)勢合伙企業(yè)有限合伙制基金的優(yōu)點(diǎn)決策效率公司制基金有限合伙制基金

公司的管理結(jié)構(gòu)體現(xiàn)為從股東（大）會(huì)、董事會(huì)到經(jīng)理（層）的層級結(jié)構(gòu)

有限合伙企業(yè)的管理結(jié)構(gòu)建立在區(qū)分普通合伙人和有限合伙人、完全分離經(jīng)營權(quán)和所有權(quán)的基礎(chǔ)上。

在公司制模式下，經(jīng)理（層）受到的制度性約束較多，其投資決策的獨(dú)立性不足。

普通合伙人執(zhí)行合伙事務(wù)，負(fù)責(zé)投資決策。對于重要的投資決策，需要召開股東大會(huì)作出決議，效率低下。

有限合伙人將資金交給普通合伙人后，無權(quán)干涉普通合伙人的投資決策，普通合伙人獲得全部管理權(quán)，投資人和管理人之間的關(guān)系清晰，保障了基金管理的專業(yè)性。有限合伙制基金的優(yōu)點(diǎn)激勵(lì)機(jī)制公司制基金有限合伙制基金

公司制基金的分配制度是同股同利，按出資比例在股東之間分配收益；

有限合伙制基金的收益分配和業(yè)績激勵(lì)通過合伙協(xié)議的約定來確定。《公司法》規(guī)定：公司須彌補(bǔ)虧損和提取法定公積金以后才能分配利潤，法定公積金累計(jì)達(dá)到公司注冊資本的50%以上方可不再提取。

普通合伙人通過1%的出資就能支配100%的資本，并享有20%的基金收益，這不僅形成了資本放大的杠桿效應(yīng)，也構(gòu)成了對風(fēng)險(xiǎn)投資家強(qiáng)大的內(nèi)在激勵(lì)，有限合伙制基金的優(yōu)點(diǎn)稅收政策公司制基金有限合伙制基金

雙重征稅

單層稅制公司層面：征收25%

企業(yè)所得稅只在合伙人層面征稅股東層面：征收個(gè)人所得稅

合伙企業(yè)如何交稅？稅率根據(jù)91號文：對自然人合伙人而言，無論是普通合伙人，還是有限合伙人，均應(yīng)比照《個(gè)人所得稅法》規(guī)定的“個(gè)體工商戶的經(jīng)營所得”，適用5%-35%的超額累進(jìn)稅率。繳稅各地政府出臺了稅收優(yōu)惠政策：對于不執(zhí)行企業(yè)合伙事務(wù)的自然人有限合伙人，按“利息、股息、紅利所得”應(yīng)稅項(xiàng)目，適用20%的稅率計(jì)算繳納個(gè)人所得稅。私募股權(quán)融資合伙企業(yè)如何繳稅但是對于普通合伙人是否有稅收優(yōu)惠呢？

自然人普通合伙人，既執(zhí)行合伙業(yè)務(wù)又為投資基金企業(yè)出資人，取得的所得能劃分清楚時(shí)：（1）對其中的投資收益或股權(quán)轉(zhuǎn)讓收益部分，適用20%稅率；（2）對普通合伙人的生產(chǎn)經(jīng)營所得，適用5%～35％稅率。有限合伙協(xié)議《合伙企業(yè)法》的特殊約定《合伙企業(yè)法》中十大例外規(guī)定匯總1、對于合伙份額轉(zhuǎn)讓方面：

第二十二條規(guī)定：除合伙協(xié)議另有約定外，合伙人向合伙人以外的人轉(zhuǎn)讓其在合伙企業(yè)中的全部或者部分財(cái)產(chǎn)份額時(shí)，須經(jīng)其他合伙人一致同意。

第二十三條合伙人向合伙人以外的人轉(zhuǎn)讓其在合伙企業(yè)中的財(cái)產(chǎn)份額的，在同等條件下，其他合伙人有優(yōu)先購買權(quán)；但是，合伙協(xié)議另有約定的除外。2、對于新合伙人入伙：

第四十三條規(guī)定：新合伙人入伙，除合伙協(xié)議另有約定外，應(yīng)當(dāng)經(jīng)全體合伙人一致同意，并依法訂立書面入伙協(xié)議。3、處理公司日常事務(wù):

第三十一條規(guī)定：除合伙協(xié)議另有約定外，合伙企業(yè)的下列事項(xiàng)應(yīng)當(dāng)經(jīng)全體合伙人一致同意：

（一）改變合伙企業(yè)的名稱；

（二）改變合伙企業(yè)的經(jīng)營范圍、主要經(jīng)營場所的地點(diǎn)；

（三）處分合伙企業(yè)的不動(dòng)產(chǎn)；

（四）轉(zhuǎn)讓或者處分合伙企業(yè)的知識產(chǎn)權(quán)和其他財(cái)產(chǎn)權(quán)利；

（五）以合伙企業(yè)名義為他人提供擔(dān)保；

（六）聘任合伙人以外的人擔(dān)任合伙企業(yè)的經(jīng)營管理人員。

4、修改或補(bǔ)充合伙協(xié)議方面第十九條修改或者補(bǔ)充合伙協(xié)議，應(yīng)當(dāng)經(jīng)全體合伙人一致同意；但是，合伙協(xié)議另有約定的除外。5、與合伙企業(yè)進(jìn)行交易方面第三十二條合伙人不得自營或者同他人合作經(jīng)營與本合伙企業(yè)相競爭的業(yè)務(wù)。

除合伙協(xié)議另有約定或者經(jīng)全體合伙人一致同意外，合伙人不得同本合伙企業(yè)進(jìn)行交易。6、

新合伙人權(quán)利義務(wù)方面

第四十四條入伙的新合伙人與原合伙人享有同等權(quán)利，承擔(dān)同等責(zé)任。入伙協(xié)議另有約定的，從其約定。7、利潤分配方面第六十九條有限合伙企業(yè)不得將全部利潤分配給部分合伙人；但是，合伙協(xié)議另有約定的除外。8、有限合伙人同企業(yè)交易方面第七十條有限合伙人可以同本有限合伙企業(yè)進(jìn)行交易；但是，合伙協(xié)議另有約定的除外。

第七十一條有限合伙人可以自營或者同他人合作經(jīng)營與本有限合伙企業(yè)相競爭的業(yè)務(wù)；但是，合伙協(xié)議另有約定的除外。9、有限合伙人份額出質(zhì)方面第七十二條有限合伙人可以將其在有限合伙企業(yè)中的財(cái)產(chǎn)份額出質(zhì)；但是，合伙協(xié)議另有約定的除外。10、有限合伙人與普通合伙人互轉(zhuǎn)第八十二條

除合伙協(xié)議另有約定外，普通合伙人轉(zhuǎn)變?yōu)橛邢藓匣锶?，或者有限合伙人轉(zhuǎn)變?yōu)槠胀ê匣锶?，?yīng)當(dāng)經(jīng)全體合伙人一致同意。

契約型基金契約型基金投資人與管理人、托管人簽署基金合同，各方權(quán)利義務(wù)由基金合同進(jìn)行約定，資產(chǎn)由管理人管理并交由托管人托管，該類基金為契約制基金。契約基金2014年8月21日，證監(jiān)會(huì)發(fā)布了第105號令—《私募投資基金監(jiān)督管理暫行辦法》契約基金放開了私募基金的類型

《監(jiān)管辦法》第二條第一款規(guī)定：“本辦法所稱私募投資基金，是指在中華人民共和國境內(nèi)，以非公開方式向投資者募集資金設(shè)立的投資基金”。

該款內(nèi)容僅從非公開發(fā)行的角度限定了私募投資基金的范疇，而并未對私募投資基金的組織形式予以限定。契約基金放開了投資領(lǐng)域限制

《監(jiān)管辦法》第二條第二款規(guī)定：“私募基金財(cái)產(chǎn)的投資包括買賣股票、股權(quán)、債券、期貨、期權(quán)、基金份額及投資合同約定的其他投資標(biāo)的”。

股權(quán)、期貨、期權(quán)、基金份額等私募投資標(biāo)的都是對公募基金的突破，特別是該款關(guān)于“投資合同約定的其他投資標(biāo)的”的兜底性表述更是給了私募基金參與主體廣闊的創(chuàng)新空間。契約基金《監(jiān)管辦法》第二十條的規(guī)定：“募集私募證券基金，應(yīng)當(dāng)制定并簽訂基金合同、公司章程或者合伙協(xié)議（以下統(tǒng)稱基金合同）。

基金合同應(yīng)當(dāng)符合《證券投資基金法》第九十三條、第九十四條規(guī)定。募集其他種類私募基金，基金合同應(yīng)當(dāng)參照《證券投資基金法》第九十三條、第九十四條規(guī)定，明確約定各方當(dāng)事人的權(quán)利、義務(wù)和相關(guān)事宜?！侗O(jiān)管辦法》將基金合同與公司章程、合伙協(xié)議并列，共同作為組建私募基金的基礎(chǔ)法律文件。契約基金“50人”的限制已被突破《監(jiān)管辦法》第十一條規(guī)定：“私募基金應(yīng)當(dāng)向合格投資者募集，單只私募基金的投資者人數(shù)累計(jì)不得超過《證券投資基金法》、《公司法》、《合伙企業(yè)法》等法律規(guī)定的特定數(shù)量?！憋@然，公司制、合伙制私募基金的投資人數(shù)應(yīng)當(dāng)受《公司法》及《合伙企業(yè)法》的約束而不得超過50人（股份公司制不得超過200人），契約基金對于“契約型”私募基金而言，在目前無其他法律規(guī)定的情況下，其應(yīng)當(dāng)適用《證券投資基金法》?！蹲C券投資基金法》第八十八條規(guī)定：“非公開募集基金應(yīng)當(dāng)向合格投資者募集，合格投資者累計(jì)不得超過二百人”。

也就是說，“契約型”私募基金的投資者人數(shù)可最多不超過200人，突破了（有限）公司制、合伙制基金的50人限制。契約基金明確了私募基金的“合格投資者”

《監(jiān)管辦法》第十二條規(guī)定，私募基金的合格投資者是指具備相應(yīng)風(fēng)險(xiǎn)識別能力和風(fēng)險(xiǎn)承擔(dān)能力，投資于單只私募基金的金額不低于100萬元且符合下列相關(guān)標(biāo)準(zhǔn)的單位和個(gè)人：（一）凈資產(chǎn)不低于1000萬元的單位；（二）金融資產(chǎn)不低于300萬元或者最近三年個(gè)人年均收入不低于50萬元的個(gè)人。契約基金備案及托管規(guī)則

《監(jiān)管辦法》還規(guī)定，基金管理人及基金應(yīng)當(dāng)依法辦理備案登記；除基金合同另有約定外，基金應(yīng)當(dāng)由基金托管人托管。備案及托管規(guī)則《監(jiān)管辦法》第八條各類私募基金募集完畢，私募基金管理人應(yīng)當(dāng)根據(jù)基金業(yè)協(xié)會(huì)的規(guī)定，辦理基金備案手續(xù)，報(bào)送以下基本信息：

（一）主要投資方向及根據(jù)主要投資方向注明的基金類別；

（二）基金合同、公司章程或者合伙協(xié)議。資金募集過程中向投資者提供基金招募說明書的，應(yīng)當(dāng)報(bào)送基金招募說明書。以公司、合伙等企業(yè)形式設(shè)立的私募基金，還應(yīng)當(dāng)報(bào)送工商登記和營業(yè)執(zhí)照正副本復(fù)印件；

（三）采取委托管理方式的，應(yīng)當(dāng)報(bào)送委托管理協(xié)議。委托托管機(jī)構(gòu)托管基金財(cái)產(chǎn)的，還應(yīng)當(dāng)報(bào)送托管協(xié)議；

（四）基金業(yè)協(xié)會(huì)規(guī)定的其他信息。

基金業(yè)協(xié)會(huì)應(yīng)當(dāng)在私募基金備案材料齊備后的20個(gè)工作日內(nèi)，通過網(wǎng)站公告私募基金名單及其基本情況的方式，為私募基金辦結(jié)備案手續(xù)。

第九條

基金業(yè)協(xié)會(huì)為私募基金管理人和私募基金辦理登記備案不構(gòu)成對私募基金管理人投資能力、持續(xù)合規(guī)情況的認(rèn)可；不作為對基金財(cái)產(chǎn)安全的保證。產(chǎn)業(yè)基金（一）產(chǎn)業(yè)投資基金的定義產(chǎn)業(yè)投資基金全稱“政府出資投資產(chǎn)業(yè)基金”，屬于政府投資基金的一部分，屬于私募股權(quán)投資基金。（二）產(chǎn)業(yè)投資基金和政府投資基金的邊界政府出資產(chǎn)業(yè)基金只能投資于非公開交易企業(yè)股權(quán)的股權(quán)投資基金和創(chuàng)業(yè)投資基金，而政府投資基金既不限于非公開市場，亦不限于股權(quán)投資基金和創(chuàng)業(yè)投資基金。（三）監(jiān)管與法律：1、政府出資產(chǎn)業(yè)基金的監(jiān)管體系（1）中華人民共和國財(cái)政部（以下簡稱“財(cái)政部”）

（2）中華人民共和國國家發(fā)展改革委員會(huì)（以下簡稱“國家發(fā)改委”）（3）中國證券投資基金業(yè)協(xié)會(huì)（以下簡稱“基金業(yè)協(xié)會(huì)”）2、政府出資產(chǎn)業(yè)基金主要監(jiān)管法律法規(guī)（1）《政府投資基金暫行管理辦法》

（2）《政府出資產(chǎn)業(yè)投資基金管理暫行辦法》

（3）《私募投資基金監(jiān)督管理暫行辦法》54（一）產(chǎn)業(yè)基金的投資方向：《發(fā)改委管理辦法》明確了政府出資產(chǎn)業(yè)投資基金的主要投資方向：非基本公共服務(wù)領(lǐng)域、基礎(chǔ)設(shè)施領(lǐng)域、住房保障領(lǐng)域、生態(tài)環(huán)境領(lǐng)域、區(qū)域發(fā)展領(lǐng)域、戰(zhàn)略性新興產(chǎn)業(yè)和先進(jìn)制造業(yè)領(lǐng)域、創(chuàng)業(yè)創(chuàng)新領(lǐng)域。（二）投資范圍：1、未上市企業(yè)股權(quán)，包括以法人形式設(shè)立的基礎(chǔ)設(shè)施項(xiàng)目、重大工程項(xiàng)目等未上市企業(yè)的股權(quán)；2、參與上市公司定向增發(fā)、并購重組和私有化等股權(quán)交易形成的股份；3、經(jīng)基金章程、合伙協(xié)議或基金協(xié)議明確或約定的符合國家產(chǎn)業(yè)政策的其他投資形式；4、基金閑置資金只能投資于銀行存款、國債、地方政府債、政策性金融債和政府支持債券等安全性和流動(dòng)性較好的固定收益類資產(chǎn)。二、產(chǎn)業(yè)基金的投資方向和投資范圍55

對投資分散度提出要求，并禁止名股實(shí)債。具體要求：政府出資產(chǎn)業(yè)投資基金對單個(gè)企業(yè)的投資額不得超過基金資產(chǎn)總值的20%，且不得從事下列業(yè)務(wù)：1、名股實(shí)債等變相增加政府債務(wù)的行為；2、公開交易類股票投資，但以并購重組為目的的除外；3、直接或間接從事期貨等衍生品交易；4、為企業(yè)提供擔(dān)保，但為被投資企業(yè)提供擔(dān)保的除外；5、承擔(dān)無限責(zé)任的投資。三、產(chǎn)業(yè)基金的禁止內(nèi)容56模式案例：有建設(shè)運(yùn)營能力的實(shí)業(yè)資本發(fā)起成立產(chǎn)業(yè)投資基金，該實(shí)業(yè)資本一般都具有建設(shè)運(yùn)營的資質(zhì)和能力，在與政府達(dá)成框架協(xié)議后，通過聯(lián)合銀行等金融機(jī)構(gòu)成立有限合伙基金，對接項(xiàng)目。某建設(shè)開發(fā)公司與某銀行系基金公司合資成立產(chǎn)業(yè)基金管理公司擔(dān)任GP，某銀行系基金公司作為LP優(yōu)先A，地方政府指定的國企為LP優(yōu)先B，該建設(shè)開發(fā)公司還可以擔(dān)任LP劣后級，成立有限合伙形式的產(chǎn)業(yè)投資基金，以股權(quán)的形式投資項(xiàng)目公司。項(xiàng)目公司與業(yè)主方（政府）簽訂相應(yīng)的財(cái)政補(bǔ)貼協(xié)議，對項(xiàng)目的回報(bào)模式進(jìn)行約定，業(yè)主方根據(jù)協(xié)議約定支付相關(guān)款項(xiàng)并提供擔(dān)保措施。產(chǎn)業(yè)基金的投資模式57美元基金人民幣基金VS美元基金美元基金如何投資國內(nèi)的企業(yè)？境內(nèi)企業(yè)海外直接上市境內(nèi)企業(yè)海外直接上市：即直接以國內(nèi)公司的名義向國外證券主管部門申請發(fā)行股票(或其它衍生金融工具)，向當(dāng)?shù)刈C券交易所申請掛牌上市交易。適用：這一要求無疑將眾多民營企業(yè)尤其是高新技術(shù)類、互聯(lián)網(wǎng)類企業(yè)排除在大門之外。因此，這一模式主要適用于大型國有企業(yè)。早期的上海石化、青島啤酒、中國石油、中國石化、中國聯(lián)通、中國移動(dòng)，近期的四大國有商業(yè)銀行等都是采用這種模式。59美元基金境內(nèi)企業(yè)在海外間接上市“紅籌模式”，是指境內(nèi)企業(yè)實(shí)際控制人通過在海外設(shè)立控股公司，將中國境內(nèi)企業(yè)的資產(chǎn)或權(quán)益注入境外控股公司，并以境外控股公司的名義實(shí)現(xiàn)海外上市的目的。設(shè)立境外特殊目的公司（SPV）并購境內(nèi)企業(yè)支付并購對價(jià)境外資金進(jìn)入SPV控股股東將并購對價(jià)借給境內(nèi)企業(yè)向竟被企業(yè)增資SPV海外上市設(shè)立并購境內(nèi)企業(yè)設(shè)立支付并購對價(jià)入資境內(nèi)企業(yè)境內(nèi)企業(yè)控股股東雙方合資成立的SPV(第7步最終境外上市)一層或多層SPV美元基金一層或多層SPV設(shè)殼并購對價(jià)向境內(nèi)企業(yè)增資境

內(nèi)境外（WOFE公司）紅籌模式簡圖融資前股權(quán)結(jié)構(gòu)開曼公司毛里求斯公司金牛銀牛蒙牛管理層蒙牛供應(yīng)商50%50%100%金牛銀牛摩根士丹利鼎輝投資英聯(lián)投資開曼公司毛里求斯蒙牛股份第一次融資后股權(quán)架構(gòu)9.4%90.6%100%66.7%牛根生等發(fā)起人其他股東26.8%6.8%

2002年蒙牛在境外避稅地注冊4個(gè)殼公司：開曼、金牛、銀牛和毛里求斯

2002年三家國際投資機(jī)構(gòu)以認(rèn)股方式向開曼公司注入約2597萬美元，獲得90.6%股權(quán)，該資金經(jīng)毛里求斯公司最終換取蒙牛股份66.7%股權(quán)，企業(yè)重組完成蒙牛案例2004年6月蒙牛在香港成功上市VIE-協(xié)議控制模式中國政府出于主權(quán)或意識形態(tài)管制的考慮禁止或限制境外投資者投資很多領(lǐng)域，比如電信、媒體和科技(TMT)產(chǎn)業(yè)的很多項(xiàng)目10號文2006年9月8日，商務(wù)部、證監(jiān)會(huì)、外管局等6部門聯(lián)合發(fā)布了《關(guān)于外國投資者并購境內(nèi)企業(yè)的規(guī)定》（“10號文”）A11境內(nèi)公司、企業(yè)或自然人以其在境外合法設(shè)立或控制的公司名義并購與其有關(guān)聯(lián)關(guān)系的境內(nèi)的公司，應(yīng)報(bào)商務(wù)部審批。A42境內(nèi)公司在境外設(shè)立特殊目的公司，應(yīng)向商務(wù)部申請辦理核準(zhǔn)手續(xù)。VIE來了VIE概念可變利益實(shí)體(VariableInterestEntities;VIEs)，即“VIE結(jié)構(gòu)”，也稱為“協(xié)議控制”，為企業(yè)所擁有的實(shí)際或潛在的經(jīng)濟(jì)來源，但是企業(yè)本身對此利益實(shí)體并無完全的控制權(quán)，此利益實(shí)體系指合法經(jīng)營的公司、企業(yè)或投資。紐約證券交易所和納斯達(dá)克上市的200多家中國企業(yè)中，有近百家使用VIE架構(gòu)，比如新浪、阿里巴巴、百度、新東方等知名公司均通過這種模式向國外投資者募集資金。典型的VIE結(jié)構(gòu)公司創(chuàng)始人美元基金Cayman公司香港公司100%外商獨(dú)資企業(yè)（WFOE)境外境內(nèi)境內(nèi)自然人內(nèi)資企業(yè)協(xié)議控制（融資平臺、上市主體）實(shí)際運(yùn)營企業(yè)備注：創(chuàng)始人通過在國外設(shè)立一層BVI（英屬維爾京群島）公司，作為自己的持股主體，發(fā)起設(shè)立cayman公司，作為未來的上市主體。Cayman公司在上市前，可以引入財(cái)務(wù)投資者，一般也是一個(gè)BVI公司，募集公司發(fā)展所需要的資金。66VIE投資模式百度公司（開曼群島注冊）百度控股有限公司（英屬維爾京群島注冊）百度在線網(wǎng)絡(luò)技術(shù)公司（北京）百度網(wǎng)絡(luò)科技公司（北京）李彥宏徐勇國外國內(nèi)100%100%75%25%合同安排百度VIE模式1、資金進(jìn)入&利益輸送《借款協(xié)議》《排他性技術(shù)咨詢服務(wù)協(xié)議》《業(yè)務(wù)合作協(xié)議》《軟件許可使用協(xié)議》《其他許可協(xié)議》2、

股份固定《股權(quán)質(zhì)押協(xié)議》《選擇權(quán)協(xié)議》3、

運(yùn)營控制《運(yùn)營協(xié)議》《代理表決協(xié)議》《不可撤銷的代理協(xié)議》協(xié)議控制

《借款協(xié)議》，百度網(wǎng)絡(luò)股東和百度在線。無息貸款200萬，第一期注冊資本。股權(quán)出售給百度在線的所得，進(jìn)行償還。10年?！杜潘约夹g(shù)咨詢服務(wù)協(xié)議》，服務(wù)器維護(hù)、軟件開發(fā)和廣告設(shè)計(jì)的技術(shù)服務(wù)。派遣員工。產(chǎn)權(quán)歸百度在線。按月付費(fèi)。10年?！稑I(yè)務(wù)合作協(xié)議》，互聯(lián)網(wǎng)信息服務(wù)、互聯(lián)網(wǎng)廣告服務(wù)和相關(guān)服務(wù)。按月付費(fèi)?！盾浖S可使用協(xié)議》，“百度中文搜索引擎”和“百度互聯(lián)網(wǎng)P4P系統(tǒng)”軟件，每個(gè)軟件500萬/年。5年?！镀渌S可協(xié)議》，域名、商標(biāo)和網(wǎng)頁版式，有排他性。5年。

1、資金進(jìn)入&利益輸送

《股權(quán)質(zhì)押協(xié)議》，百度網(wǎng)絡(luò)股東將股權(quán)質(zhì)押給百度在線，以擔(dān)保借款協(xié)議和技術(shù)咨詢協(xié)議下的義務(wù)。不處分質(zhì)押股份，或損害質(zhì)押標(biāo)的?！哆x擇權(quán)協(xié)議》，不可撤銷地授權(quán)百度在線或其指定人員，排他性地有權(quán)選擇購買全部或部分股權(quán)。2、股份固定

《運(yùn)營協(xié)議》，日常運(yùn)行和財(cái)務(wù)指導(dǎo)。推薦董事會(huì)成員。任命高級經(jīng)理人員。為與任何第三方簽訂的合同，提供保證。所有的應(yīng)收賬款和全部資產(chǎn)質(zhì)押。不進(jìn)行可能對自身資產(chǎn)、債務(wù)、權(quán)利和運(yùn)營產(chǎn)生重大影響的交易，包括承擔(dān)債務(wù)、銷售資產(chǎn)和出讓權(quán)利、在資產(chǎn)或知識產(chǎn)權(quán)上設(shè)定任何負(fù)擔(dān)，或?qū)⑵渑c其業(yè)務(wù)運(yùn)行有關(guān)的任何協(xié)議讓與第三方。

《代理表決協(xié)議》，將表決權(quán)，全部授予百度在線任命的人士。10年?！恫豢沙蜂N的代理協(xié)議》，每個(gè)股東簽署不可撤銷的代理委托書，代表在所有要求股東同意的事項(xiàng)上，進(jìn)行表決。10年。3、運(yùn)營控制

協(xié)議控制協(xié)議控制還在繼續(xù)…劉強(qiáng)東稱：“就我知道的國內(nèi)所有拿到融資的互聯(lián)網(wǎng)企業(yè)，包括上市和未上市的，全部是VIE（協(xié)議控制）結(jié)構(gòu)，包括京東商城。我對中國的vie結(jié)構(gòu)依然充滿信心，還是那句話：如果政府不承認(rèn)vie的合法性，肯定會(huì)先把中國互聯(lián)網(wǎng)全部關(guān)掉再宣布的！可能嗎”PE資金的募集基金募集與非法集資為什么天津從之前的PE天堂發(fā)展到政府成立專門的打擊非法集資辦公室？為什么私募股權(quán)基金與非法集資容易聯(lián)系在一起？第一階段–籌備市場推介第二階段-市場推介第三階段-討論及完成進(jìn)行盡職調(diào)查起草融資方案材料確定財(cái)務(wù)預(yù)測討論估值及架構(gòu)準(zhǔn)備及預(yù)演投資者會(huì)議上的管理層報(bào)告完成投資者盡職調(diào)查文件確定目標(biāo)投資者名單聯(lián)絡(luò)意向投資者為投資者會(huì)議排定檔期/舉行投資者會(huì)議進(jìn)一步聯(lián)絡(luò)投資者及遞送下一階段的信息材料召開第二階段投資者會(huì)議接收融資條款文件商討融資條款文件選擇主投資者選擇合伙投資者(如適用)監(jiān)管投資者盡職調(diào)查準(zhǔn)備文件資金到位，融資結(jié)束

融資的三階段76基金募集2016年04月15日，中國證券投資基金業(yè)協(xié)會(huì)正式下發(fā)《私募基金募集行為管理辦法》，并于2016年7月15日起實(shí)施。PE非法集資第一案案例分析匯樂集團(tuán)非法集資案天凱基金10億非法集資追蹤《刑法》第一百七十六條【非法吸收公眾存款罪】非法吸收公眾存款或者變相吸收公眾存款，擾亂金融秩序的，處三年以下有期徒刑或者拘役，并處或者單處二萬元以上二十萬元以下罰金；數(shù)額巨大或者有其他嚴(yán)重情節(jié)的，處三年以上十年以下有期徒刑，并處五萬元以上五十萬元以下罰金。

單位犯前款罪的，對單位判處罰金，并對其直接負(fù)責(zé)的主管人員和其他直接責(zé)任人員，依照前款的規(guī)定處罰。2011.1.4施行《最高人民法院關(guān)于審理非法集資刑事案件具體應(yīng)用法律若干問題的解釋》非法集資類犯罪《解釋》第二條規(guī)定：違反國家金融管理法律規(guī)定，向社會(huì)公眾（包括單位和個(gè)人）吸收資金的行為，同時(shí)具備下列四個(gè)條件的，除刑法另有規(guī)定的以外，應(yīng)當(dāng)認(rèn)定為刑法第一百七十六條規(guī)定的“非法吸收公眾存款或者變相吸收公眾存款”：

（一）未經(jīng)有關(guān)部門依法批準(zhǔn)或者借用合法經(jīng)營的形式吸收資金；

（二）通過媒體、推介會(huì)、傳單、手機(jī)短信等途徑向社會(huì)公開宣傳；

（三）承諾在一定期限內(nèi)以貨幣、實(shí)物、股權(quán)等方式還本付息或者給付回報(bào)；

（四）向社會(huì)公眾即社會(huì)不特定對象吸收資金。

未向社會(huì)公開宣傳，在親友或者單位內(nèi)部針對特定對象吸收資金的，不屬于非法吸收或者變相吸收公眾存款。思考：非法吸收公眾存款的主要表現(xiàn)形式有哪些？？

非法吸收公眾存款的構(gòu)成要件（一）不具有房產(chǎn)銷售的真實(shí)內(nèi)容或者不以房產(chǎn)銷售為主要目的，以返本銷售、售后包租、約定回購、銷售房產(chǎn)份額等方式非法吸收資金的；

（二）以轉(zhuǎn)讓林權(quán)并代為管護(hù)等方式非法吸收資金的；

（三）以代種植（養(yǎng)殖）、租種植（養(yǎng)殖）、聯(lián)合種植（養(yǎng)殖）等方式非法吸收資金的；

（四）不具有銷售商品、提供服務(wù)的真實(shí)內(nèi)容或者不以銷售商品、提供服務(wù)為主要目的，以商品回購、寄存代售等方式非法吸收資金的；

（五）不具有發(fā)行股票、債券的真實(shí)內(nèi)容，以虛假轉(zhuǎn)讓股權(quán)、發(fā)售虛構(gòu)債券等方式非法吸收資金的；

（六）不具有募集基金的真實(shí)內(nèi)容，以假借境外基金、發(fā)售虛構(gòu)基金等方式非法吸收資金的；

（七）不具有銷售保險(xiǎn)的真實(shí)內(nèi)容，以假冒保險(xiǎn)公司、偽造保險(xiǎn)單據(jù)等方式非法吸收資金的；

（八）以投資入股的方式非法吸收資金的；

（九）以委托理財(cái)?shù)姆绞椒欠ㄎ召Y金的；

（十）利用民間“會(huì)”、“社”等組織非法吸收資金的；

（十一）其他非法吸收資金的行為。非法性公開性非法吸收公眾存款罪符合追訴標(biāo)準(zhǔn)利誘性社會(huì)性非法吸收公眾存款罪的認(rèn)定+非法吸收或者變相吸收公眾存款，具有下列情形之一的，應(yīng)當(dāng)依法追究刑事責(zé)任：

（一）個(gè)人非法吸收或者變相吸收公眾存款，數(shù)額在20萬元以上的，單位非法吸收或者變相吸收公眾存款，數(shù)額在100萬元以上的；

（二）個(gè)人非法吸收或者變相吸收公眾存款對象30人以上的，單位非法吸收或者變相吸收公眾存款對象150人以上的；

（三）個(gè)人非法吸收或者變相吸收公眾存款，給存款人造成直接經(jīng)濟(jì)損失數(shù)額在10萬元以上的，單位非法吸收或者變相吸收公眾存款，給存款人造成直接經(jīng)濟(jì)損失數(shù)額在50萬元以上的；

（四）造成惡劣社會(huì)影響或者其他嚴(yán)重后果的。

量刑起點(diǎn)集資詐騙罪《刑法》第一百九十二條【集資詐騙罪】以非法占有為目的，使用詐騙方法非法集資，數(shù)額較大的，處五年以下有期徒刑或者拘役，并處二萬元以上二十萬元以下罰金；數(shù)額巨大或者有其他嚴(yán)重情節(jié)的，處五年以上十年以下有期徒刑，并處五萬元以上五十萬元以下罰金；數(shù)額特別巨大或者有其他特別嚴(yán)重情節(jié)的，處十年以上有期徒刑或者無期徒刑，并處五萬元以上五十萬元以下罰金或者沒收財(cái)產(chǎn)。最高人民法院關(guān)于審理非法集資刑事案件具體應(yīng)用法律若干問題的解釋第四條以非法占有為目的，使用詐騙方法實(shí)施本解釋第二條規(guī)定所列行為的，應(yīng)當(dāng)依照刑法第一百九十二條的規(guī)定，以集資詐騙罪定罪處罰。

使用詐騙方法非法集資，具有下列情形之一的，可以認(rèn)定為“以非法占有為目的”：

集資詐騙（一）集資后不用于生產(chǎn)經(jīng)營活動(dòng)或者用于生產(chǎn)經(jīng)營活動(dòng)與籌集資金規(guī)模明顯不成比例，致使集資款不能返還的；

（二）肆意揮霍集資款，致使集資款不能返還的；

（三）攜帶集資款逃匿的；

（四）將集資款用于違法犯罪活動(dòng)的；

（五）抽逃、轉(zhuǎn)移資金、隱匿財(cái)產(chǎn)，逃避返還資金的；

（六）隱匿、銷毀賬目，或者搞假破產(chǎn)、假倒閉，逃避返還資金的；

（七）拒不交代資金去向，逃避返還資金的；

（八）其他可以認(rèn)定非法占有目的的情形。

集資詐騙罪量刑起點(diǎn)個(gè)人進(jìn)行集資詐騙，數(shù)額在10萬元以上的，應(yīng)當(dāng)認(rèn)定為“數(shù)額較大”；數(shù)額在30萬元以上的，應(yīng)當(dāng)認(rèn)定為“數(shù)額巨大”；數(shù)額在100萬元以上的，應(yīng)當(dāng)認(rèn)定為“數(shù)額特別巨大”。

單位進(jìn)行集資詐騙，數(shù)額在50萬元以上的，應(yīng)當(dāng)認(rèn)定為“數(shù)額較大”；數(shù)額在150萬元以上的，應(yīng)當(dāng)認(rèn)定為“數(shù)額巨大”；數(shù)額在500萬元以上的，應(yīng)當(dāng)認(rèn)定為“數(shù)額特別巨大”。

非法性公開性非法吸收公眾存款罪符合追訴標(biāo)準(zhǔn)利誘性社會(huì)性具有非法占有的目的集資詐騙罪非法集資類犯罪的認(rèn)定++2014.03.25--《最高人民法院、最高人民檢察院、公安部關(guān)于辦理非法集資刑事案件適用法律若干問題的意見》提出了更為嚴(yán)格的標(biāo)準(zhǔn)非法集資關(guān)于“向社會(huì)公開宣傳”的認(rèn)定問題

《最高人民法院關(guān)于審理非法集資刑事案件具體應(yīng)用法律若干問題的解釋》第一條第一款第二項(xiàng)中的“向社會(huì)公開宣傳”，包括以各種途徑向社會(huì)公眾傳播吸收資金的信息，以及明知吸收資金的信息向社會(huì)公眾擴(kuò)散而予以放任等情形。

關(guān)于辦理非法集資刑事案件適用法律若干問題的意見關(guān)于共同犯罪的處理問題

為他人向社會(huì)公眾非法吸收資金提供幫助，從中收取代理費(fèi)、好處費(fèi)、返點(diǎn)費(fèi)、傭金、提成等費(fèi)用，構(gòu)成非法集資共同犯罪的，應(yīng)當(dāng)依法追究刑事責(zé)任。

能夠及時(shí)退繳上述費(fèi)用的，可依法從輕處罰；其中情節(jié)輕微的，可以免除處罰；情節(jié)顯著輕微、危害不大的，不作為犯罪處理。關(guān)于辦理非法集資刑事案件適用法律若干問題的意見關(guān)于“社會(huì)公眾”的認(rèn)定問題

下列情形不屬于《最高人民法院關(guān)于審理非法集資刑事案件具體應(yīng)用法律若干問題的解釋》第一條第二款規(guī)定的“針對特定對象吸收資金”的行為，應(yīng)當(dāng)認(rèn)定為向社會(huì)公眾吸收資金：

（一）在向親友或者單位內(nèi)部人員吸收資金的過程中，明知親友或者單位內(nèi)部人員向不特定對象吸收資金而予以放任的；

（二）以吸收資金為目的，將社會(huì)人員吸收為單位內(nèi)部人員，并向其吸收資金的。關(guān)于辦理非法集資刑事案件適用法律若干問題的意見》有的法官將“不特定對象”的界定為對身份的限制，只要與吸收存款人有經(jīng)濟(jì)往來或是僅僅認(rèn)識都認(rèn)定為“特定對象”，與特定對象之間的借貸屬于民間借貸關(guān)系，而彼此不認(rèn)識的才認(rèn)定的“不特定對象”，以此吸收的非法金額定罪量刑；有的法官認(rèn)為“不特定對象”是對吸收存款公眾數(shù)量的限制，只要存款人達(dá)到多數(shù)且范圍廣，即是該罪的表現(xiàn)，但以此標(biāo)準(zhǔn)，“多數(shù)”的界限認(rèn)定也是存在差異。其他觀點(diǎn)募集資金過程中需要注意的地方基金募集中注意哪些地方？1、關(guān)于保本付息的問題2、如何控制投資人數(shù)3、如何選擇投資者4、如何風(fēng)險(xiǎn)告知5、資金用途6、如何宣傳7、項(xiàng)目安全性私募股權(quán)融資PE投資階段在這部分會(huì)涉及到：投資流程項(xiàng)目篩選要點(diǎn)示例通過多輪投資股權(quán)變化演變看股權(quán)價(jià)值的變化創(chuàng)始人投資50萬元，設(shè)立了一家企業(yè)。股東：創(chuàng)始人股權(quán)比例：100%公司設(shè)立第一年投資前估值：150萬；投資后估值：200萬；股價(jià)1元/股。投資額比例股數(shù)價(jià)值創(chuàng)始人--75%150萬150萬天使投資人5025%50萬50萬第二年投資前估值：800萬；投資后估值：1200萬；股價(jià)3.1元/股。投資額比例股數(shù)股份價(jià)值實(shí)際投資前估值：800-1200*15%=620股價(jià)=620/200=3.1創(chuàng)始人--38.75%15000004650000天使--12.92%5000001650000期權(quán)池--15%5806451800000A400萬33.33%12903234000000第三年投資前估值：3200萬；投資后估值：4000萬；股價(jià)7.9元/股。投資額比例股數(shù)股份價(jià)值備注創(chuàng)始人--29.63%150000011852941實(shí)際投資前估值：3200-4000*15%=2600股價(jià)=2600萬/(150萬+50萬+1290323）=7.9天使--9.88%5000003950980期權(quán)池--15%7593056000000A--25.49%129032310196078B800萬20%10124078000000第四年投資前估值：6000萬；投資后估值：8000萬；股價(jià)11.16元/股。投資額比例股數(shù)股份價(jià)值備注創(chuàng)始人--20.92%150000016733664實(shí)際投資前估值：6000-8000*15%=4800股價(jià)=4800/（150萬+50萬+1290323+1012407）=11.16天使--6.97%5000005577855期權(quán)池--15%107568212000000A--17.99%129032314394464B--14.12%101240711294118C2000萬25%179280420000000引入投資者的方式思考股權(quán)轉(zhuǎn)讓和增資擴(kuò)股的區(qū)別眾籌類型股權(quán)結(jié)構(gòu)眾籌類型引入投資者后的股權(quán)結(jié)構(gòu)眾籌類型股權(quán)結(jié)構(gòu)眾籌類型引入投資者后的股權(quán)結(jié)構(gòu)私募股權(quán)融資項(xiàng)目篩選一、行業(yè)選擇二、盈利模式三、股權(quán)結(jié)構(gòu)四、公司管理團(tuán)隊(duì)及核心領(lǐng)導(dǎo)人投資協(xié)議核心條款分析思考：投資協(xié)議中設(shè)置核心條款的目的是什么？？優(yōu)先分紅權(quán)、清算優(yōu)先權(quán)、優(yōu)先認(rèn)購權(quán)、優(yōu)先購買權(quán)贖回權(quán)、共同出售權(quán)、強(qiáng)制隨售權(quán)、反稀釋保護(hù)、保護(hù)性條款、信息權(quán)、購股權(quán)基于業(yè)績的調(diào)整條款、股權(quán)激勵(lì)、創(chuàng)始人鎖定、可轉(zhuǎn)換債、雇用合同和非競爭協(xié)議優(yōu)先權(quán)條款特殊權(quán)利要求特殊機(jī)制安排股權(quán)質(zhì)押、托管、投票代理權(quán)自動(dòng)執(zhí)行條款優(yōu)先權(quán)優(yōu)先分紅權(quán)：指投資人在被投資企業(yè)分紅時(shí)，優(yōu)先取得一定比例股息的權(quán)利。在中國法律框架下，優(yōu)先分紅權(quán)的實(shí)現(xiàn)是否存在法律障礙？110投資協(xié)議要點(diǎn)分析在中國法律框架下，優(yōu)先分紅權(quán)的實(shí)現(xiàn)是否存在法律障礙？111分紅優(yōu)先權(quán)《公司法》第三十四條

股東按照實(shí)繳的出資比例分取紅利；公司新增資本時(shí)，股東有權(quán)優(yōu)先按照實(shí)繳的出資比例認(rèn)繳出資。

但是，全體股東約定不按照出資比例分取紅利或者不按照出資比例優(yōu)先認(rèn)繳出資的除外。

112

類別

條款內(nèi)容不參與分配優(yōu)先分紅權(quán)優(yōu)先權(quán)股東有權(quán)優(yōu)先于普通股股東獲得一定數(shù)額的股息后，不再參與剩余股息分配。完全參與分配優(yōu)先分紅權(quán)優(yōu)先權(quán)股東有權(quán)優(yōu)先于普通股股東獲得一定數(shù)額的股息后，按照股權(quán)比例分配剩余股息附上限參與分配優(yōu)先分紅權(quán)優(yōu)先權(quán)股東有權(quán)優(yōu)先于普通股股東獲得一定數(shù)額的股息后，按照股權(quán)比例分配剩余股息；但一旦其獲得的回報(bào)達(dá)到一定數(shù)額時(shí)，優(yōu)先股股東將停止參與分配。之后，剩余的資產(chǎn)將由普通股股東按比例分配。優(yōu)先分紅權(quán)類別清算優(yōu)先權(quán)優(yōu)先清算權(quán)：指投資人在公司清算或業(yè)務(wù)結(jié)束時(shí)，相比較其他股東，有權(quán)優(yōu)先取得約定回報(bào)。114投資協(xié)議要點(diǎn)分析在中國法律框架下，清算優(yōu)先權(quán)的實(shí)現(xiàn)是否存在法律障礙？115清算優(yōu)先權(quán)《公司法》第一百八十六條

清算組在清理公司財(cái)產(chǎn)、編制資產(chǎn)負(fù)債表和財(cái)產(chǎn)清單后，應(yīng)當(dāng)制定清算方案，并報(bào)股東會(huì)、股東大會(huì)或者人民法院確認(rèn)。

公司財(cái)產(chǎn)在分別支付清算費(fèi)用、職工的工資、社會(huì)保險(xiǎn)費(fèi)用和法定補(bǔ)償金，繳納所欠稅款，清償公司債務(wù)后的剩余財(cái)產(chǎn)，有限責(zé)任公司按照股東的出資比例分配，股份有限公司按照股東持有的股份比例分配。

。

116共同出售權(quán)指原股東如欲出售或轉(zhuǎn)讓股權(quán)，投資人有權(quán)按比例和同樣價(jià)格優(yōu)先出售給買方。設(shè)置共同出售權(quán)的目的，主要是防止原股東先于投資人退出，同時(shí)也使自己多擁有一個(gè)退出渠道117強(qiáng)制隨售權(quán)是指強(qiáng)制原有股東賣出股份的權(quán)利。如果被投資企業(yè)在約定的時(shí)間內(nèi)沒有上市或沒有達(dá)成事先約定的出售條件，則投資人有權(quán)要求原有股東和自己一起向第三方轉(zhuǎn)讓股份，原有股東必須按投資人與第三方談好的條件和價(jià)格按與被投資人在被投資企業(yè)中的股份比例向第三方轉(zhuǎn)讓股份。118投資協(xié)議要點(diǎn)分析在中國法律框架下，共同出售權(quán)和強(qiáng)制出售權(quán)的實(shí)現(xiàn)是否存在法律障礙？119反稀釋條款反稀釋條款也稱反攤薄條款，是指在目標(biāo)公司進(jìn)行后續(xù)項(xiàng)目融資或者定向增發(fā)過程中，投資人避免自己的股份貶值及份額被過分稀釋而采取的措施。根據(jù)保護(hù)程度不同，股份調(diào)整又分為“完全棘輪調(diào)整”及“加權(quán)平均調(diào)整”兩種類型。120投資協(xié)議要點(diǎn)分析在中國法律框架下，反稀釋條款的實(shí)現(xiàn)是否存在法律障礙？121基于業(yè)績的調(diào)整條款即對賭協(xié)議：是一種基于公司業(yè)績而在投資人和創(chuàng)始股東之間進(jìn)行股權(quán)調(diào)整的約定。案例分析122揭開私募股權(quán)投資基金的神秘面紗轟動(dòng)整個(gè)投資界的一個(gè)案例我國關(guān)于對賭協(xié)議的第一份司法判例2007年簽訂《增資協(xié)議》蘇州海富投資公司投資2000萬元人民幣占3.85%股權(quán)甘肅世恒公司控股股東：迪亞公司控股揭開私募股權(quán)投資基金的面紗增資協(xié)議中的爭議條款甘肅世恒2008年的凈利潤不得低于3000萬元人民幣，若未達(dá)到：（1）甘肅世恒須向蘇州海富補(bǔ)償；（2）如果世恒公司不能履行補(bǔ)償義務(wù)，海富公司有權(quán)要求迪亞公司承擔(dān)補(bǔ)償義務(wù)。揭開私募股權(quán)投資基金的面紗2008年甘肅世恒公司沒有完成利潤約定1、甘肅世恒2008年度凈利潤為26858.13元。2、甘肅世恒2008年的凈利潤遠(yuǎn)遠(yuǎn)低于3000萬元人民幣，按照約定，甘肅世恒應(yīng)該向蘇州海富補(bǔ)償。根據(jù)補(bǔ)償?shù)挠?jì)算公式，計(jì)算得出補(bǔ)償金額=1998.2095萬元美酒變毒藥2009年12月,海富投資公司向蘭州市中級人民法院提起訴訟，請求判令：甘肅世恒公司、迪亞公司向其支付協(xié)議補(bǔ)償款1998.2095萬元并承擔(dān)本案訴訟費(fèi)及其它費(fèi)用。案件爭議焦點(diǎn)甘肅世恒2008年的凈利潤不得低于3000萬元人民幣，若未達(dá)到，蘇州海富投資公司有權(quán)要求甘肅世恒公司履行補(bǔ)償義務(wù)，如果甘肅世恒公司未履行補(bǔ)償義務(wù)，海富投資公司有權(quán)要求迪亞公司履行補(bǔ)償義務(wù)。補(bǔ)償金額=（1-2008年實(shí)際凈利潤/3000萬）*本次投資金額本案件爭議焦點(diǎn)：該條款是否有效？思考：雙方自由協(xié)商簽訂的合同一定有效么？審理過程該案件由一審法院打到二審法院，最后打到了最高院，由最高院做出了最終的判決。該案件在整個(gè)投資界影響深遠(yuǎn)。我們看一下最高院審理該案件適用的最主要的法律規(guī)定：公司法第二十條規(guī)定

公司股東應(yīng)當(dāng)遵守法律、行政法規(guī)和公司章程，依法行使股東權(quán)利，不得濫用股東權(quán)利損害公司或者其他股東的利益；不得濫用公司法人獨(dú)立地位和股東有限責(zé)任損害公司債權(quán)人的利益。根據(jù)該規(guī)定，法院主要是審查該條款是否損害了公司、公司股東、以及公司債權(quán)人的利益。

揭開私募股權(quán)投資基金的面紗最高院的審理思路海富投資公司對賭甘肅世恒公司迪亞公司返回揭私募股權(quán)投資基金的面紗最高院的判決結(jié)果海富投資公司迪亞公司對賭最高院認(rèn)為海富投資公司和目標(biāo)公司的控股股東迪亞公司之間的約定并不損害甘肅世恒公司以及公司債權(quán)人的利益，不存在違反法律法規(guī)禁止性的約定，因此有效。最高人民法院最終判決：由迪亞公司向海富公司支付協(xié)議補(bǔ)償款以及利息。投資協(xié)議要點(diǎn)分析在中國法律框架下，對賭條款的實(shí)現(xiàn)是否存在法律障礙？133回購條款如果被投資企業(yè)發(fā)生以下情形如在約定的期限內(nèi)沒有上市，或者經(jīng)營出現(xiàn)重大問題時(shí)，那被投資企業(yè)或企業(yè)原始股東有義務(wù)按事先約定的價(jià)格回購私募股權(quán)投資者所持有的全部或者被投資企業(yè)的股權(quán)，從而實(shí)現(xiàn)私募股權(quán)投資者退出被投資企業(yè)的目的。案例分析134揭開私募股權(quán)投資基金的面紗回購協(xié)議上海市A生物科技股份公司股東：張三其他股東李四股份轉(zhuǎn)讓揭開私募股權(quán)投資基金的神秘面紗股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》約定：張三將其持有的上海A生物公司的股份以肆拾萬元的價(jià)格轉(zhuǎn)讓給李四。如果上海A生物公司在3年后未達(dá)到上市目標(biāo)，上海A生物公司同意按原價(jià)回購李四的股份，并支付相應(yīng)的同期銀行存款利息。上海A生物公司在《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》上蓋章確認(rèn)。三年后，上海A生物公司沒有上市，李四向上海市浦東新區(qū)人民法院提起訴訟，要求上海A生物公司回購其股份并支付利息。揭開私募股權(quán)投資基金的面紗案件審理焦點(diǎn)案件焦點(diǎn)：上海A生物公司回購李四股份的約定是否有效？關(guān)鍵是否違反法律法規(guī)的強(qiáng)制性規(guī)定公司法第一百四十三條規(guī)定：公司不得收購本公司股份。但是，有下列情形之一的除外：

(一)減少公司注冊資本;

(二)與持有本公司股份的其他公司合并;

(三)將股份獎(jiǎng)勵(lì)給本公司職工;

(四)股東因?qū)蓶|大會(huì)作出的公司合并、分立決議持異議，要求公司收購其股份的。公司因前款第(一)項(xiàng)至第(三)項(xiàng)的原因收購本公司股份的，應(yīng)當(dāng)經(jīng)股東大會(huì)決議。公司依照前款規(guī)定收購本公司股份后，屬于第(一)項(xiàng)情形的，應(yīng)當(dāng)自收購之日起十日內(nèi)注銷;屬于第(二)項(xiàng)、第(四)項(xiàng)情形的，應(yīng)當(dāng)在六個(gè)月內(nèi)轉(zhuǎn)讓或者注銷。返回回購協(xié)議上海市浦東新區(qū)人民法院認(rèn)為該回購協(xié)議違反了公司法的強(qiáng)制性規(guī)定，認(rèn)定該協(xié)議無效。保護(hù)性條款及信息權(quán)是指投資人出于自身作為小股東的地位考慮，在股東會(huì)和董事會(huì)層面要求對公司重大事項(xiàng)的否決權(quán)，通常投資人要求的否決權(quán)會(huì)比較多，可以有十幾項(xiàng)。主要包括公司發(fā)行、再融資、重組、對外投資、抵押、擔(dān)保、重大交易及關(guān)聯(lián)交易、董事會(huì)及高級管理人員調(diào)整、員工持股等等方面。這里不一一列舉。信息權(quán)是指投資人對公司財(cái)務(wù)等情況和信息了解和獲取的權(quán)利。這種知情權(quán)相對于我國《公司法》來講，要求更為嚴(yán)格和具體。140創(chuàng)始人鎖定創(chuàng)始人鎖定是指投資人要求企業(yè)原股東所持有的公司股權(quán)必須在一定期限內(nèi)予以鎖定，不得轉(zhuǎn)讓。防止創(chuàng)始人套現(xiàn)后輕視公司利益，其次，創(chuàng)始人股份鎖定也可以起到支撐股價(jià)的作用。141股權(quán)激勵(lì)股權(quán)激勵(lì)是指投資人要求公司拿出一部分股份，預(yù)留給關(guān)鍵員工，并通過獎(jiǎng)勵(lì)或者期權(quán)的形式分配給核心員工。目的是把公司核心員工綁定在企業(yè)里面。142公司如何做好股權(quán)激勵(lì)20世紀(jì)中“管理”的最重要、最獨(dú)特的貢獻(xiàn)，就是在制造業(yè)里，將體力工作者的生產(chǎn)效率提高了50倍之多。21世紀(jì)，管理所能做的與此同樣重要的貢獻(xiàn)，就是必須提高知識工作者和知識工作的效率。提高知識工作者的生產(chǎn)率，是21世紀(jì)管理學(xué)的最大挑戰(zhàn)”?！卖斂斯蓹?quán)與股權(quán)的價(jià)值案例：喬家大院的股權(quán)激勵(lì)：

大德通票號1889年銀股為20股，身股9.7股；而到了1908年，銀股仍為20股，身股卻增至23.95股。

東家拿的是銀股，不參與企業(yè)具體管理的。具體經(jīng)營票號的是一群掌柜和小伙計(jì)，掌柜靠他的經(jīng)營才能拿身股，每年可以拿到票號的分紅。股權(quán)激勵(lì)新開子公司經(jīng)理要20%股份，給還是不給？別人要33%股份，給還是不給？別人要49%股份，給還是不給？別人要66%股份，給還是不給？別人要90%股份，給還是不給？世上無難事，只要股份制?。」蓹?quán)激勵(lì)思考：股權(quán)問題究竟有多重要？股東和員工的關(guān)系是什么？幾個(gè)基本概念的區(qū)別：148基本薪酬結(jié)構(gòu)模型基層中層高層149股權(quán)激勵(lì)的作用150如何設(shè)計(jì)股權(quán)激勵(lì)方案？核心層：核心管理層+各個(gè)序列首席員工老臣：福利或分紅功臣：分紅，限權(quán)骨干：重點(diǎn)考慮苗子：適當(dāng)照顧其它：專業(yè)型人才，關(guān)鍵型人才激勵(lì)對象152案例：創(chuàng)業(yè)公司如何分配股份期權(quán)硅谷的一般原則如下：外聘CEO：5%到8%；副總：0.8%到1.3%；一線管理人員：0.25%；普通員工：0.1%；外聘董事：0.25%。期權(quán)總共占公司15%到20%股份。期權(quán)在工作1年后開始兌現(xiàn)，4年兌現(xiàn)完畢！153行權(quán)期期權(quán)激勵(lì)的關(guān)鍵點(diǎn)154行權(quán)要做什么樣的條件一定要有業(yè)績考核一定要花點(diǎn)錢來買一次授予，分次行權(quán)，不超過10年在特殊情況發(fā)生后處理?xiàng)l款155激勵(lì)模式實(shí)股虛股半實(shí)半虛156普通合伙人（GP）有限合伙人甲（LP）有限合伙人乙有限合伙人丙有限合伙人丁有限合伙企業(yè)有限合伙制架構(gòu)圖管理人被投資企業(yè)股權(quán)激勵(lì)做不好的后果：人人有股份等于人人沒股份，是另一種形式的大鍋飯?jiān)摻o不給，人心散了，隊(duì)伍不好帶。說給不給，再給不要了。給了，反而亂了。股權(quán)激勵(lì)股權(quán)安排的幾個(gè)重要常識控股原則——老大一般應(yīng)有控股地位。不可替代原則——離得開的應(yīng)盡量少給股份。獎(jiǎng)懲原則：創(chuàng)始者也應(yīng)有股份獎(jiǎng)勵(lì)，確保激勵(lì)。預(yù)留原則——預(yù)留10-20%給未來人才提前激勵(lì)原則——在風(fēng)投進(jìn)來前進(jìn)行股權(quán)激勵(lì)。159股權(quán)激勵(lì)忠告：我忠告大股東：要用期權(quán)激勵(lì)，但要以加權(quán)利潤與銷售份額擴(kuò)大為前提；我忠告職業(yè)高管：做大蛋糕，從中得利，而不是和股東分蛋糕；要靠利潤和銷售份額擴(kuò)大，而不是靠降低來威脅；能談判的是利潤與銷售份額擴(kuò)大的權(quán)重?！?dāng)當(dāng)網(wǎng)CEO李國慶160新三板私募股權(quán)基金+新三板業(yè)務(wù)規(guī)則案例分析2010-12-10北京昆吾九鼎投資控股有限公司注冊成立PE+新三板2011-02-16變更名稱PE+新三板2013-11-27變更股東

PE+新三板2013年10月31日公司的凈資產(chǎn)PE+新三板2013年11月27日股改決議PE+新三板2013年12月6日股東簽署股份公司的發(fā)起人協(xié)議PE+新三板2013年12月12日公司創(chuàng)立大會(huì)第一次臨時(shí)股東大會(huì)PE+新三板作為新三板標(biāo)志之一，九鼎集團(tuán)、中科招商以及天星資本的巨額融資已經(jīng)形成了明星效應(yīng)。據(jù)統(tǒng)計(jì)，目前新三板總市值前二十名中，有12家為金融類企業(yè)，九鼎集團(tuán)以1024億元市值領(lǐng)跑新三板，第二名硅谷天堂市值581.44億元，中科招商緊隨硅谷天堂之后，最新市值為432億元，第五名浙商創(chuàng)投也是PE機(jī)構(gòu)。九鼎投資在2014年4月登陸新三板后，僅用了一年左右的時(shí)間，市值就膨脹到1000億元，前后共完成150多億元的再融資。PE+新三板截止2016年1月12日，新三板市場中，市值排名前15的新三板掛牌企業(yè)中，PE機(jī)構(gòu)（九鼎集團(tuán)、硅谷天堂、中科招商、信中利、浙商創(chuàng)投、天圖投資、同創(chuàng)偉業(yè)）占7席，市值達(dá)2489.82億元，占新三板總市值的15.54%。PE+新三板2015年12月25日，中國證監(jiān)會(huì)副主席方星海在國務(wù)院政策例行吹風(fēng)會(huì)上確認(rèn)已暫停私募基金管理機(jī)構(gòu)在新三板掛牌和融資，并且下一步將對前期融資的使用情況開展調(diào)研。中國證監(jiān)會(huì)副主席方星海表示，2015年以來，新三板市場中的私募基金管理機(jī)構(gòu)頻繁融資，其融資金額和投向引起了社會(huì)廣泛關(guān)注和質(zhì)疑，因此，需要加強(qiáng)對此類私募基金管理機(jī)構(gòu)的監(jiān)管。PE+新三板截至2015年12月19日，在審項(xiàng)目中，尚有中信資本（天津）、朱雀投資、東方富海、東方港灣、盛世景、德同投資、濤石投資等24家私募股權(quán)投資機(jī)構(gòu)正在等待掛牌新三板，其中大多處于“反饋意見回復(fù)審查”階段。聯(lián)想系下君聯(lián)資本和李開復(fù)的創(chuàng)新工場也名列其中。天星資本總裁王駿表示，公司已于2015年12月14日拿到全國股轉(zhuǎn)系統(tǒng)同意掛牌的函，而且也拿到了股票代碼“835095”，但是能否順利掛牌，還在等全國股轉(zhuǎn)系統(tǒng)的消息。PE+新三板證監(jiān)會(huì)債券監(jiān)管部主任霍達(dá)表示，PE本應(yīng)服務(wù)于實(shí)體經(jīng)濟(jì)，但是，私募機(jī)構(gòu)在新三板掛牌融資后，資金是否流入了實(shí)體經(jīng)濟(jì)，這個(gè)問題還需要梳理一下，進(jìn)一步研究論證。PE+新三板截至2015年12月底，新三板掛牌公司通過3018次定向增發(fā)累計(jì)募集資金1432.17億元，包括九鼎集團(tuán)、中科招商在內(nèi)的十余家PE機(jī)構(gòu)的募集金額超過350億元，占總?cè)谫Y規(guī)模的24.7%，其平均募集金額更是高達(dá)20.81億元人民幣。其中，九鼎在2015年8月增發(fā)就募集100億元，3輪定增總計(jì)募集資金157.87億元。2015年9月中旬，中科招商更是拋出了300億元的巨額融資計(jì)劃，擬三個(gè)月內(nèi)完成，是新三板有史以來最大的定增。PE+新三板在登陸新三板后，九鼎集團(tuán)通過并購?fù)顿Y先后設(shè)立了九泰基金、九州證券和九信金融，未來還將籌建民營銀行和保險(xiǎn)公司，意在搭建全牌照金控平臺。2015年5月25日，九鼎集團(tuán)以41.5億元購得中江集團(tuán)100%股權(quán)，獲得A股上市平臺中江地產(chǎn)。同年11月30日，其控股子公司昆吾九鼎資產(chǎn)注入中江地產(chǎn)順利完成，實(shí)現(xiàn)PE業(yè)務(wù)A股借殼上市。同時(shí)，中科招商自2015年七月份以來也迅速舉牌了包括寶誠股份(64.93-3.18%,買入)、朗科科技、國農(nóng)科技、沙河股份、豐樂種業(yè)等十余家上市公司，并計(jì)劃五年內(nèi)舉牌30-50家上市公司。此外，硅谷天堂、同創(chuàng)偉業(yè)等機(jī)構(gòu)也逐漸著手布局二級市場。PE+新三板而已經(jīng)掛牌的新三板股權(quán)基金，則表示很“委屈”。清源投資才掛牌3天，證監(jiān)會(huì)就叫停了掛牌和融資。該公司表示其運(yùn)用基金資產(chǎn)對非上市企業(yè)進(jìn)行股權(quán)投資，最主要的業(yè)務(wù)就是新三板企業(yè)。PE+新三板2016年5月27日發(fā)布《關(guān)于金融類企業(yè)掛牌融資有關(guān)事項(xiàng)的通知》就金融類企業(yè)掛牌融資有關(guān)事項(xiàng)下發(fā)了通知對私募基金管理機(jī)構(gòu)新增8個(gè)方面的掛牌條件：PE+新三板1.管理費(fèi)收入與業(yè)績報(bào)酬之和須占收入來源的80%以上；2.私募機(jī)構(gòu)持續(xù)運(yùn)營5年以上，且至少存在一支管理基金已實(shí)現(xiàn)退出；3.私募機(jī)構(gòu)作為基金管理人在其管理基金中的出資額不得高于20%；4.私募機(jī)構(gòu)及其股東、董事、監(jiān)事、高級管理人員最近三年不存在重大違法違規(guī)行為，不屬于中國證券基金業(yè)協(xié)會(huì)“黑名單”成員，不存在“誠信類公示”列示情形；PE+新三板5.創(chuàng)業(yè)投資類私募機(jī)構(gòu)最近3年年均實(shí)繳資產(chǎn)管理規(guī)模在20億元以上，私募股權(quán)類私募機(jī)構(gòu)最近3年年均實(shí)繳資產(chǎn)管理規(guī)模在50億元以上；6.已在中國證券基金業(yè)協(xié)會(huì)登記為私募基金管理機(jī)構(gòu)，并合規(guī)運(yùn)作、信息填報(bào)和更新及時(shí)準(zhǔn)確；7.掛牌之前不存在以基金份額認(rèn)購私募機(jī)構(gòu)發(fā)行的股份或股票的情形；募集資金不存在投資滬深交易所二級市場上市公司股票及相關(guān)私募證券類基金的情形，但因投資對象上市被動(dòng)持有的股票除外；8.全國股轉(zhuǎn)公司要求的其他條件。PE+新三板企業(yè)掛牌新三板知識要點(diǎn)新三板

“新三板”是社會(huì)上對全國股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)的俗稱，是相對于“老三板”而言的。2000年，為解決滬深主板市場退市公司與兩個(gè)停止交易的法人股市場公司（俗稱兩網(wǎng)公司）的股份轉(zhuǎn)讓問題，由中國證券業(yè)協(xié)會(huì)出面，協(xié)調(diào)部分證券公司設(shè)立了代辦股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)，被稱之為三板，即老三板。2006年1月，國務(wù)院批準(zhǔn)中關(guān)村科技園區(qū)非上市股份有限公司進(jìn)入全國代辦股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)掛牌開展股份報(bào)價(jià)轉(zhuǎn)讓試點(diǎn)，允許中關(guān)村科技園區(qū)內(nèi)注冊企業(yè)在符合條件的情況下，進(jìn)入證券所代辦股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)實(shí)行協(xié)議式報(bào)價(jià)轉(zhuǎn)讓。

因?yàn)閮蓚€(gè)市場層次的服務(wù)對象、交易方式、信息披露、融資制度、投資者適當(dāng)性等存在根本性的不同，為了將二者區(qū)分，包括媒體在內(nèi)的社會(huì)各界將原來的以兩網(wǎng)公司和退市公司的為主體的市場層次稱為“老三板”，而將2006年開始的以中關(guān)村園區(qū)企業(yè)為主體的市場層次稱為“新三板”。2.1市場定位市場定位市場定位滬深交易所大型藍(lán)籌企業(yè)交易所市場場外市場區(qū)域性場外市場全國性場外市場創(chuàng)業(yè)板中小板主板深交所中型穩(wěn)定發(fā)展企業(yè)深交所科技成長型企業(yè)地方股權(quán)交易中心等全國股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)創(chuàng)新創(chuàng)業(yè)型中小企業(yè)有特點(diǎn)的掛牌企業(yè)公司公司亮點(diǎn)鑫莊農(nóng)貸小額貸款企業(yè)九鼎投資PEVC有友食品泡椒鳳爪朱老六豆腐乳愛侶科技性用品莘澤股份科技企業(yè)孵化器新青年歌舞團(tuán)木蘭花家政服務(wù)愛樂祺早教幼兒園網(wǎng)映文化電子競技酒仙網(wǎng)O2O電商開心麻花小品

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